Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 17. máj 2013

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 26Cb/25/2013
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212235196

Dátum vydania rozhodnutia: 17. 05. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alica Ružbárska

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2013:1212235196.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Alicou Ružbárskou v právnej veci žalobcu: DP
Transport, a.s., Borinka 361, Borinka, IČO: 35 727 675, zastúpený:

JUDr. Peter Kubík, advokát, Panenská 6, Bratislava, proti žalovanému: KORUNA Reality a.s., Mlynské
Nivy 56, Bratislava, IČO: 35 756 969, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Žalovanému sa náhrada trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou došlou na súd dňa 21.12.2012 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd

určil, že kúpna zmluva zo dňa 28.08.2008 uzatvorená medzi predávajúcim, s vtedajším obchodným
menom KORUNA Invest a.s., Holíčska 12, Bratislava, IČO: 35 727 675 a kupujúcim KORUNA Reality
a.s., Hattalova 12/A, Bratislava, IČO: 35 756 969, o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam
evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, pozemok parc. č. XXXX/X, ostatné plochy o výmere 14 682
m2 a parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere

9 m2, parcely registra C, spoluvlastnícky podiel 1/1, ktorej vklad bol povolený pod číslom

V-25258/08 dňa 04.09.2008, je od počiatku neplatná.

Žalobca svoj návrh odôvodnil nasledovne:

Dňa 28.08.2008 uzavrel žalobca - predávajúci po obchodným menom KORUNA Invest, a.s., Holíčska
12, Bratislava, IČO: 35 727 675 so žalovaným ako kupujúcim Zmluvu o kúpe nehnuteľnosti, predmetom

ktorejbolprevodvlastníckehoprávaknehnuteľnostiam.Kúpnacenabolaurčenávovýške333.222.000,-
Sk vrátane DPH.

Správa katastra pre hlavné mesto SR Bratislavu pod č. V - 25258/08 zo dňa 04.09.2008 rozhodla
o povolení vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam evidovaným na liste vlastníctva č. XXXX,
pozemok parc. č. XXXX/X, ostatné plochy o výmere 14 682 m2 a parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a
nádvoria o výmere 9 m2, parcely registra „C“, spoluvlastnícky podiel 1/1 v k. ú.. N..Žalobca v písomnom návrhu poukázal na ustanovenie § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol
nasledovné skutočnosti:

1) Spoločnosť AlcaGroup CZ, s.r.o. so sídlom Musílkova 172/58, 150 00 Praha, zapísaná v OR vedenom

Městským soudem v Prahe, oddíl C, vložka 151424 bola ku dňu podpisu predmetnej zmluvy väčšinovým
akcionárom kupujúceho - odporcu o veľkosti 94,44 % z celkového počtu akcií tejto spoločnosti.
AlcaGroup CZ, s.r.o. bola teda v zmysle citovaného zákonného ustanovenia jeho spoločníkom.

2) AlcaGroup CZ, s.r.o. bola ku dňu podpisu predmetnej zmluvy väčšinovým akcionárom predávajúceho
- navrhovateľa o veľkosti 96,7 % z celkového počtu akcií tejto spoločnosti. AlcaGroup CZ, s.r.o. bola

teda spoločnosťou taktiež ovládajúcou Predávajúceho.

3) Predmetná zmluva bola teda z pohľadu kupujúceho - odporcu uzavretá so spoločnosťou, ktorá je
v zmysle skutočností uvedených v ods. 2 osobou ovládanou spoločníkom kupujúceho a teda na kúpu
Nehnuteľností sa vzťahovali zákonné podmienky § 59a Obch. Z.

4) Podmienka, že Kupujúci nadobudol touto zmluvou majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10
% hodnoty základného imania bola tiež splnená, nakoľko základné imanie Odporcu v čase uzavretia

predmetnej kúpnej zmluvy bolo 180.000.000,- Sk, teda kúpna cena predstavovala cca 185 % hodnoty
základného imania odporcu - kupujúceho.

Žalobcauviedol,žepriuzavretípredmetnejzmluvyoprevodevlastníckehoprávaknehnuteľnostiamapri
jej vklade do katastra neboli splnené podmienky a porušenie ustanovenia § 59a ods. 1 až 3 Obchodného
zákonníka spočívalo v 3 skutočnostiach:

1) kúpna cena predmetu kúpy nebola určená podľa znaleckého posudku

2) znalecký posudok nebol založený do zbierky listín pred zápisom do katastra

3) samotná kúpna zmluva nebola uložená do zbierky listín pred zápisom zmluvy

do katastra.

Na základe uvedeného bol žalobca toho názoru, že kúpna zmluva je neplatná od počiatku a mal za to,

že aj samotný vklad do katastra nehnuteľnosti bol povolený rovnako v rozpore so zákonom.

Kúpna zmluva bola teda absolútne neplatná vzhľadom k tomu, že kúpna cena bola dohodnutá v rozpore
so zákonom-kúpnucenusistranydohodli,čovýslovnezákonzakazuje.Žalobcauviedol,žepodľa§59a
Obchodného zákonníka neplatí zásada zmluvnej voľnosti, ale kúpna cena musí byť určená znaleckým
posudkom, čo sa jednoznačne nestalo a tak aj kataster pri povolení tohto vkladu pochybil.

Žalobca bol toho názoru, že predávajúci (žalobca) nikdy platne a účinne nepreviedol na kupujúceho
vlastníctvo k nehnuteľnostiam podľa absolútne neplatnej zmluvy z 28.08.2008, vlastníkom predmetných
nehnuteľností je naďalej žalobca, pričom podľa zápisov v katastri nehnuteľností je evidovaný vlastník
- žalovaný a tým je daný podľa žalobcu aj jeho naliehavý právny záujem na tomto negatívnom určení
kúpnej zmluvy zo dňa 28.08.2008.

Žalovaný prítomný na pojednávaní dňa 17.05.2013 uviedol, že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy túto
podpisoval on sám, nemal vedomosť o tom, že takýmto spôsobom podpisu kúpnej zmluvy dôjde k
rozporu s ustanovením Obchodného zákonníka s tým, že kataster zápis povolil a mal za to, že je všetko
v poriadku. Uviedol, že v prípade, že by súd určil, že zmluva je neplatná, nárokuje si vrátenie kúpnej
ceny a uviedol, že pozemky predávajúci KORUNA Invest, a.s., Bratislava nadobudol kúpnou zmluvou

od Slovnaftu, cena bola stanovená dohodou a tieto nehnuteľnosti neboli uložené do základného imania
ako nepeňažný vklad.Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť.

Podľa§80Občianskehosúdnehoporiadku návrhomnazačatiekonaniamožnouplatniť,abysarozhodlo
najmä

a) o osobnom stave (o rozvode, o neplatnosti manželstva, o určení, či tu manželstvo je alebo nie je, o
určení rodičovstva, o osvojení, o spôsobilosti na právne úkony, o vyhlásení za mŕtveho);

b) o splnení povinnosti, ktorá vyplýva zo zákona, z právneho vzťahu alebo z porušenia práva;

c) o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa § 457 Občianskeho zákonníka ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z účastníkov
povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.

Podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy
uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej

10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom.
Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v
zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona,

musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej
evidencie.

Podľa § 59a ods. 2 Obchodného zákonníka ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa

odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť
valné zhromaždenie spoločnosti.

Podľa § 59a ods. 3 Obchodného zákonníka ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj
na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom
spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo
spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 %
hodnoty základného imania.

Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov, ktoré žalobca doložil
do súdneho spisu, a to:

- Kúpna zmluva z 28.8.2008 s vyznačeným vkladom č. V-25258/08 z 4.9.2008

- Výpis z obchodného registra Kupujúceho

- Výpis z obchodného registra Predávajúceho

- Zmenové výpisy CDCP dokladajúce podiel AlcaGroup CZ, s.r.o. v spoločnosti navrhovateľa

- Zmenové výpisy CDCP dokladajúce podiel AlcaGroup CZ, s.r.o. v spoločnosti odporcu

- Výpis zo Zbierky listín Kupujúceho

- Výpis z Obchodného registra spol. AlcaGroup CZ, s.r.o.

Po vykonanom dokazovaní a s poukazom na vyššie uvádzané zákonné ustanovenia Obchodného,

Občianskeho zákona a tiež Občianskeho súdneho poriadku dospel k názoru, že žalobe nie je možné
vyhovieť, a to z nasledovných dôvodov:Žalobca sa touto negatívnou určovacou žalobou domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa
28.08.2008, teda po takmer 4 rokoch ako uviedol z dôvodu zmien v spoločnosti žalobcu zistil pri
tejto kúpnej zmluve rozpor s ustanovením § 59a Obchodného zákonníka. Uvedené ustanovenie je

systematicky zaradené v Obchodnom zákonníku - základné imanie a ustanovenie § 99a Obchodného
zákonníka stanovuje prísnejšie formy nadobúdania majetku spoločností od spoločníka.

Keďže žalobca svojím petitom opomenul tú skutočnosť, že medzi účastníkmi konania je synalagmatický
vzťah, a teda ide s poukazom na ustanovenie § 457 Občianskeho zákonníka o vzájomnú reštančnú
povinnosť, pričom tak ako je koncipovaný petit, nemôže tento zabezpečiť spravodlivo usporiadanie
vzťahov medzi účastníkmi konania a súd mal tiež za to, že žalobca v konaní nepreukázal naliehavý

právny záujem na takomto určení.

Na základe vyššie uvedeného súd žalobu zamietol.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a priznal úspešnému žalovanému náhradu
trov konania. Keďže však žalovanému žiadne trovy nevznikli, súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku
tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho

doručenia na Okresnom súde Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

Podľa § 205 ods. 1 O. s. p. sa má popri všeobecných náležitostiach ( § 42 ods. 3 O. s. p. ) uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu

považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa § 205 ods. 2 O. s. p. odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci
samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené ( § 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 205 ods. 3 O. s. p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda dôvody odvolania môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

Podľa § 205a ods. 1 O. s. p. skutočnosti alebo dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvého stupňa,
sú pri odvolaní proti rozsudku alebo uzneseniu vo veci samej odvolacím dôvodom len vtedy, aka) sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia sudcu ( prísediaceho) alebo
obsadenia súdu,

b) má byť nim preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci samej,

c) odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods. 4,

d) ich účastník konania bez svojej viny nemohol označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého
stupňa.

Podľa § 205a ods. 2 O. s. p. ustanovenie odseku 1 sa nepoužije v konaniach podľa odseku

120 ods. 2 O. s. p.