Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 17. marec 2015

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/123/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4213210434
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 03. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ján Bzdúšek

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2015:4213210434.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jána Bzdúška a členov senátu JUDr.

Evy Hritzovej a JUDr. Pavla Lukáča, v právnej veci navrhovateľa: O. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom N. I..
XXX/XX, X., zast.: Mgr. Petrom Pihorňom, advokátom so sídlom Cyklistická 15, Košice, proti odporcovi:
AZUR s.r.o., Špitálska 19, Komárno, IČO: 46 581 634, zast.: Dr. Máriou Lubuškiovou, advokátkou
so sídlom Pohraničná 889/1, Komárno, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
odporcu zo dňa 12.04.2013, na odvolanie navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Komárno č.k.
5Cb/123/2013-178 zo dňa 12.06.2014, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Komárno č. k. 5Cb/123/2013-178 zo dňa 12.06.2014 p o t v

r d z u j e.

O trovách odvolacieho konania rozhodne odvolací súd do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci
samej.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd 1. stupňa rozhodol o podanom návrhu na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia odporcu zo dňa 12.04.2013 tak, že návrh zamietol a súčasne navrhovateľovi
uložil povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania.

V odôvodnení tohto rozhodnutia poukázal na to, že navrhovateľ návrhom zo dňa 13.05.2013 sa domáhal
proti odporcovi určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa 12.04.2013, kedy
došlo k odvolaniu z funkcie konateľa navrhovateľa, tým pádom ostal jediný konateľ odporcu a to druhá

spoločníčka Andrea Foriseková.

Dňa12.04.2013sananeznámommiestekonalovalnézhromaždenieodporcu,ktoréhojedinýmznámym
záverom je skutočnosť, že došlo k odvolaniu navrhovateľa z funkcie konateľa.

Navrhovateľovi ako konateľovi nebola doručená žiadna žiadosť od druhej spoločníčky a konateľky,
v ktorej by ho vyzývala na zvolanie valného zhromaždenia. Navrhovateľovi nebola ako spoločníkovi
doručenáanipozvánkanapredmetnévalnézhromaždenieaojehokonanísadozvedelažponahliadnutí
do Obchodného registra na internete dňa 25.04.2013.

Valné zhromaždenie, ktorého platnosť uznesenia týmto podaním navrhovateľ napáda nebolo teda
riadne zvolané po formálnej stránke, nakoľko nebol dodržaný postup stanovený právnymi predpismi a

uznesenia prijaté na tomto valnom zhromaždení sú v rozpore s právom a dobrými mravmi.Dňa 09.07.2013 navrhovateľ doplnil svoj návrh o ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia odporcu spočívajúce v tom, že na valnom zhromaždení došlo k odvolaniu druhého
konateľa odporcu teda navrhovateľa z funkcie, tým pádom došlo i k zmene spoločenskej zmluvy.

Z obchodného zákonníka ako i zo spoločenskej zmluvy vyplýva, že na zmenu spoločenskej zmluvy sú
potrebné 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. V predmetnom prípade však tak Obchodný zákonník
ako i spoločenská zmluva bola porušená.

Odporca po vykonanom dokazovaní navrhol návrh navrhovateľa ako nedôvodný zamietnuť. Poukázal
na to, že v predmetnom prípade došlo k dohode medzi spoločníkmi o zvolaní mimoriadneho valného
zhromaždenia aj s presne určeným programom. Túto skutočnosť vie preukázať výpoveďou svedkyne

Ing. P. R..

V ďalšej časti uviedol, že zo strany druhej spoločníčky a konateľky Andrei Forisekovej došlo k
doručeniu sms správy pre navrhovateľa dňa 09.04.2013 týkajúcej sa zvolania mimoriadneho valného
zhromaždenia s presne určeným programom. Tým istým dňom teda 09.04.2013 spoločníčka a
konateľka odporcu Andrea Foriseková doručila navrhovateľovi i mailovú správu týkajúcej sa zvolania

mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 12.04.2013 o 10.00 hod. v sídle spoločnosti s presne
určeným programom, ktorý sa týka ďalšej činnosti spoločnosti. Navrhovateľ sa ospravedlnil dňa
12.04.2013 z účasti na mimoriadnom valnom zhromaždení a to sms správou.

V predmetnom prípade odvolaním konateľa nedošlo k zmene spoločenskej zmluvy, teda neboli potrebné
2/3 rozhodnutia všetkých spoločníkov, ako to navrhovateľ vo svojom návrhu tvrdí.

Navrhovateľ v danom prípade splnil požadovanú prekluzívnu trojmesačnú lehotu na uplatnenie formálno
právnych nedostatkov prijatých uznesení.

Súd v predmetnom prípade mal za to, že zo strany konateľky odporcu Andrei Forisekovej nedošlo k
porušeniu dohodnutých ustanovení článku 11 bod 4 Spoločenskej zmluvy odporcu, teda zvolávanie
valného zhromaždenia.

V súdnom konaní zo strany odporcu predložené listinné dôkazy jednak výpisy sms správ, výpis z
mailovej komunikácie ako i samotná vo veci vypočutá svedkyňa súdu potvrdili tú skutočnosť, že medzi
navrhovateľom a ďalšou spoločníčkou odporcu Andreou Forisekovu došlo k dohode týkajúcej sa
termínu, miesta konania ako i programu mimoriadneho valného zhromaždenia. Napriek popretiu tejto
skutočnosti navrhovateľom odporca do súdneho spisu založil prepis sms správy navrhovateľa zo dňa

12.04.2013, teda zo dňa konania mimoriadneho valného zhromaždenia, kde svoju neúčasť ospravedlnil
z dôvodu iného programu. Súčasne žiadal o oznámenie nového termínu v predstihu.

Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že navrhovateľ ako spoločník i konateľ bol riadne predvolaný v
súlade s ustanoveniami Spoločenskej zmluvy odporcu na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia
odporcu dňa 12.04.2013.

Mimoriadnym valným zhromaždením konaným odporcom dňa 12.04.2013 v časti odvolania
navrhovateľa ako konateľa odporcu nedošlo k zmene spoločenskej zmluvy po obsahovej stránke teda
takým spôsobom, na ktorý by sa vyžadovalo rozhodnutie valného zhromaždenia odporcu v minimálnom
počte hlasov 2/3 všetkých spoločníkov. Nakoľko na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu, ktoré
bolo riadne zvolané na deň 12.04.2013 s určitým programom prítomná spoločníčka majúca 60 %

podielov rozhodla o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa odporcu, toto rozhodnutie bolo v súlade
so spoločenskou zmluvou odporcu ako i Obchodným zákonníkom.O náhrade trov konania súd 1. stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP.

Proti tomuto rozsudku podal navrhovateľ v zákonnej lehote odvolanie, ktorým žiadal, aby odvolací súd
rozhodnutie súdu 1. stupňa zrušil a podanému návrhu v celom rozsahu vyhovel.

V odôvodnení podaného odvolania poukázal na to, že nielen zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti nie je po formálnej stránke v poriadku, ale ako je jasne vidieť z vykonaných
dôkazov, tak aj program nebol riadne dohodnutý a teda je možné vyvodiť záver, že samotné zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia nebolo vykonané riadne, nakoľko sa spoločníci nedohodli na
jeho konaní a taktiež sa nedohodli na jeho programe. Skutočnosť že takáto dohoda nevznikla zakladá
predpoklad na vyhlásenie neplatnosti valného zhromaždenia konaného dňa 12.04.2013 z dôvodu

formálnych nedostatkov podložených rozdielov v listinných dôkazoch a výpovedí konateľky odporcu.

K podanému odvolaniu navrhovateľa sa písomne vyjadril odporca, pričom poukázal na to, že
prvostupňový súd vo veci vykonal podrobné dokazovanie v súlade s ustanoveniami Občianskeho
súdneho poriadku, účastníkov konania náležite poučil o ich právach a povinnostiach, vyzval účastníkov
na predloženie dôkazov v konaní, ďalej na zhrnutie svojich návrhov tak ako je to upravené v § 118 ods.

4 OSP a poučil účastníkov podľa § 120 ods. 4 OSP. Zo strany odporcu boli predložené listinné dôkazy
(výpisy sms správ, výpis z emailovej komunikácie) a vo veci bola vypočutá svedkyňa, ktoré dôkazy
potvrdili súdu, že návrh zo strany navrhovateľa je nedôvodný. Tvrdenia navrhovateľa, odporcu a aj
predvolanej svedkyne o tom, aké telefónne číslo navrhovateľ v rozhodnom období používal boli zhodné.
Navrhovateľ žiadne dôkazy v konaní už nenavrhol a ani nepredložil. Na pojednávaní dňa 22.05.2014

keď bola vypočutá svedkyňa Ing. P. R., navrhovateľ ani jej osobu a ani jej výpoveď nenamietal. Preto
vyjadrenie na strane 2 odvolania navrhovateľa kde prezentuje svoju obavu o pravdivosti výpovede
tejto svedkyne z dôvodu, že časové obdobie medzi prvým pojednávaním a druhým bolo dostatočné
na ovplyvnenie svedkyne odporcom, je výlučne účelové a ničím nepodložené. V čase, kedy došlo k
výsluchu svedkyne, už bolo zrejmé, že pracovnoprávny vzťah medzi ňou a odporcom zanikne, o čom

svedčí aj to, že k dňu 31.05.2014 došlo k skončeniu pracovného pomeru dohodou.

Vzhľadom na uvedené zhrnutie do úvahy pripadajúcich právnych výkladov k argumentu protistrany
o neplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní konateľa má odporca za to, že
použitá argumentácia protistrany je aj v tejto časti nedôvodná, pretože ak by sa aj považovalo odvolanie
konateľa bez jeho súčasného nahradenia za zmenu spoločenskej zmluvy, ktorá nastáva zo zákona (čo

však je vyvrátené v bode 1), k takejto zmene spoločenskej zmluvy nie je potrebná 2/3 väčšina podľa
ustanovenia § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, ale v plnej miere postačuje jednoduchá väčšina
potrebná pre prijatie rozhodnutia na odvolanie konateľa, na ktorú sa požiadavka 2/3 väčšiny podľa
ustanovenia § 127 ods. 4 nevzťahuje, čo navyše nie je len výsledkom právnej argumentácie, ale vyplýva
to aj z uvádzaného všeobecne akceptovaného doktrinálneho výkladu (bod 2, šedo zvýraznené).

Odvolací súd prejednal podané odvolanie navrhovateľa podľa ust. § 212 ods. 1 OSP na nariadenom
pojednávaní podľa ust. § 214 ods. 1 písm. a) OSP a po zopakovaní dokazovania dospel k záveru ,že
rozhodnutie súdu 1. stupňa je vecne správne.

Podľa ust. § 219 ods. 1, 2 OSP odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.
Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia môže sa v

odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne
doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Odvolací súd s poukazom na vyššie citované zákonné ustanovenie sa stotožnil so zisteným skutkovým
stavom ako aj odôvodnením napadnutého rozhodnutia súdom prvého stupňa. Na zdôraznenie dôvodov
ďalej podľa spisu poukazuje jednak na skutkový stav vyplývajúci z obsahu predloženého spisu. V

konaní bola predložená zápisnica zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu zo
dňa 12.04.2013. Jeho predmetom bolo odvolanie navrhovateľa z funkcie konateľa s účinnosťou od12.04.2013. Navrhovateľ v podanom návrhu namietal neplatnosť zvolania valného zhromaždenia s
odkazom na § 129 Obch. zák., pričom odvolací súd poukazuje na znenie čl. 11 bod 4 spoločenskej
zmluvy odporcu, podľa ktorého sa za riadne zvolané valné zhromaždenie považuje i také, ak sa

spoločníci na termíne a programe valného zhromaždenia dohodnú osobne. Odvolací súd sa stotožňuje
s tým, že listinné dôkazy a to zaslaný mail konateľkou odporcu navrhovateľovi jeho sms ospravedlnenie
z tohto VZ ako aj výpoveď vypočutej svedkyne Ing. P.. R. preukazujú, že navrhovateľ mal vedomosť
o termíne konania valného zhromaždenia na deň 12.04.2013. Taktiež neobstojí jeho spochybnenie
svedeckej výpovede Ing. P.. R., nakoľko táto bola riadne poučená v zmysle príslušných ustanovení OSP

o právach a povinnostiach vypovedajúceho svedka. Súdu sa taktiež javí ako nedôveryhodné vyjadrenie
navrhovateľa v tom, že v prípade jeho vedomosti o termíne VZ nebol informovaný o jeho programe,
preto o tento program sa nezaujímal.

S poukazom na vyššie uvedené možno dospieť k záveru, že nevedomosť navrhovateľa o termíne a
programe, na ktorú poukazoval v podanom návrhu možno považovať za účelovú.

V ďalšom odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že nie je možné stotožňovať a súčasne vzájomne

vylučovať oprávnenie valného zhromaždenia na odvolaní konateľa podľa čl. 11 bod 2 spoločenskej
zmluvy a uvedenú skutočnosť stotožňovať so zmenou spoločenskej zmluvy podľa čl. 12 bod 5
spoločenskej zmluvy. Nepochybne obidve spomenuté skutočnosti sú právne aj skutkovo rozdielne a aj
samotná skutočnosť, že v lehote 3 mesiacov, t.j. k 17.07.2013 bol v spoločnosti vymenovaný ďalší, druhý
konateľ, uvedené obdobie od 12.04.2013 do 12.07.2014 nemožno považovať za zmenu spoločenskej

zmluvy.

S poukazom na vyššie uvedené sa preto odvolací súd nestotožnil s dôvodmi podaného odvolania
navrhovateľa a preto ako už bolo vyššie konštatované považoval rozhodnutie súdu 1. stupňa za vecne
správne.

O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia

vo veci samej.

Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté jednomyseľne.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.