Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 9. júl 2014

Súd: Okresný súd Michalovce
Spisová značka: 17Cb/139/2005

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7705214400
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 07. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Igor Ragan

ECLI: ECLI:SK:OSMI:2014:7705214400.17

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Michalovce, samosudcom JUDr. Igorom Raganom, v právnej veci žalobcu: ZACHEM,

a. s. Strážske, IČO: 31 730 191, so sídlom Priemyselná 720, Strážske 072 22, zast.: Mgr. Zuzanou
Bdžochovou, advokátkou, advokátska kancelária so sídlom v Bratislave, Mickiewiczova 6, proti
žalovanému: CHEMKO, a.s. Strážske v likvidácií, Moskovská č. 13, 813 08 Bratislava, IČO: 31 724 582,
zastúpený spoločnosťou Advokát Pirč, s.r.o., IČO: 36 855 910, so sídlom kpt. Nálepku 17, Košice 040
01, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Návrh žalobcu z a m i e t a.

Žalobca je povinný uhradiť žalovanému trovy konania, ktoré pozostávajú z trov právneho zastúpenia
spolu vo výške 2 258,98 EUR, tie na účet právneho zástupcu žalovaného JUDr. Juraja Fuzera vo výške
504,63 EUR a na účet právneho zástupcu žalovaného spoločnosti Advokát Pirč, s.r.o. vo výške 1 754,35
EUR, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 25.10.2005 navrhol určiť neplatnosť uznesení číslo
1/2005, číslo 2/2005 a číslo 3/2005 riadneho valného zhromaždenia spoločnosti CHEMKO, a.s. Strážske
so sídlom Priemyselná č. 720 Strážske prijatých na valnom zhromaždení dňa 26.7.2005 spísaných
JUDr. Annou Černákovou, notárkou so sídlom v Michalovciach v notárskej zápisnici N 93/2005, Nz

34635/2005, NCR1s 34221/2005.

Svoj návrh žalobca odôvodnil tým, že podal na riadnom valnom zhromaždení žalovaného protest do
zápisnicezdôvodu,žeuzneseniavalnéhozhromaždeniažalovanéhoboliprijatévrozporesozákonoma
totým,žeakcionárAxina,a.s.nadobudolakciežalovanéhovpočte29500akcií,ktorýchprevodvzmysle
predbežného opatrenia vydaného Krajským súdom v Bratislave zo dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs 94/03-342
bol spoločnosti ProVia, a.s. zakázaný (tá ho porušila a dňa 23.6.2005 ich previedla na tretiu osobu a

následne boli prevedené na spoločnosť Axina, a.s.). V súvislosti s tým žalobcovi bol obmedzený aj výkon
akcionárskych práv na valných zhromaždeniach žalovaného, keďže žalovanému bolo uložené, aby na
tieto akcie neprihliadal pri hlasovaní o zmene stanov, odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva,
členov dozornej rady žalovaného. Akcionár Axina, a.s. bol na valnom zhromaždení dňa 26.7.2005
zapísaný ako akcionár s 38 705 hlasmi (9 205 + 29 500), s ktorými hlasoval za prijaté uznesenia č. 1 až
č. 3 a vykonával ďalšie akcionárske práva v dôsledku čoho poškodil akcionárske práva žalobcu. Zároveň
program uvedeného valného zhromaždenia bol na základe žiadosti akcionára doplnený o zmenu stanov

spoločnosti, odvolanie a voľba členov predstavenstva a dozornej rady a zmenený, pričom pôvodné
body programu 3. až 8. sa prečíslovali na body programu 6. až 11. a to oznámením uverejneným v
Hospodárskych novinách dňa 1.-3. júla 2005, pričom nebola dodržaná zákonná 30 dňová lehota podľa
§ 184 ods. 6 Obchodného zákonníka. Porušenie zákona obmedzilo práva žalobcu ako akcionára a tonajmä právo na rovnaké zaobchádzanie za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi zo strany
žalovaného, právo hlasovať na valnom zhromaždení v rozsahu počtu hlasov ktoré akcionár má, právo
na poskytnutie návrhu na zmenu stanov a mien osôb navrhnutých za členov jednotlivých orgánov

spoločnosti v sídle spoločnosti, právo na informácie a ďalšie práva v zmysle § 180 a nasl. Obchodného
zákonníka. Podľa žalobcu spoločným postupom spoločnosti ProVia, a.s., Axina, a.s. a Spedy , a.s.
a to nezákonným prevodom 29 500 ks akcií žalovaného bol zmarený výkon predbežného opatrenia
vydaného súdom. Žalobca tiež poukázal na uzatvárané dohody v priebehu valného zhromaždenia, čo
bolo v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka, zakazujúcimi konanie v zhode.

K žalobe bola doložená notárska zápisnica N 331/2004, NZ 50709/2004 zo dňa 11.6.2004 vyhotovená
notárom JUDr. Martinou Mižíkovou, z priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia žalobcu /č.l. 12
-15/.

Žalovaný vo vyjadrení k žalobe zo dňa 14.3.2006 /č.l. 29 - 31/ uviedol, že predbežné opatrene

Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs 94/03-342 prevzal dňa 22.6.2005. Uvedeným
predbežným opatrením bola žalovanému uložená iba povinnosť pri hlasovaní na VZ o zmene stanov
a o odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady neprihliadať na akcie vo
vlastníctve ProVia, a.s., nie na akcie vo vlastníctve akcionára Axina, a.s., čo bolo na predmetnom
valnom zhromaždení žalovaného splnené. Žalobca síce namieta oneskorené uverejnenie návrhu na

zmenu stanov, osôb navrhnutých za členov jednotlivých orgánov spoločnosti žalovaného a právo na
informácie, pritom predmetom žaloby nie je žiadne uznesenie VZ, ktorým by bola prijatá zmena stanov
alebo voľba orgánov spoločnosti. Žalobca sleduje voči žalovanému dosiahnutie sťaženia vykonávania
činnosti, nakoľko vylovením neplatnosti napadnutých uznesení, by nebola splnená povinnosť uloženia
individuálnej účtovnej závierky do zbierky listín, čo by mohlo mať za následok rozhodnutie o zrušení

žalovaného podľa § 68 ods. 6 písm. f) Obchodného zákonníka.

Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom účastníkov, svedkov, oboznámením s listinnými dôkazmi
a zistil tento skutkový stav:

Zo stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov /čl. 56/ vyplýva, že ku dňu 20.6.2005 bola
spoločnosť ProVia, a.s. vlastníkom 29 500 ks akcií žalovaného.

Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov /čl. 57/ vyplýva, že ku dňu 20.6.2005 bola spoločnosť Axina
a.s. vlastníkom 9 205 ks akcií žalovaného.

Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov / čl. 58/ vyplýva, že ku dňu 22.7.2005 bola spoločnosť Axina
a.s. vlastníkom 38 705 ks akcií žalovaného (29 500 + 9 250).

Z notárskej zápisnice zo dňa 26.7.2005, vyhotovenej notárom JUDr. Vladimírom Čuchtom, sp. zn.

N 238/2005, Nz 34654/2005, ktorú doložil žalobca dňa 1.2.2007 vyplýva, že na riadnom valnom
zhromaždení žalovaného dňa 22.6.2005 osoba poverená otvorením riadneho valného zhromaždenia
konštatovala, že žalovanému bolo doručené predbežné opatrenie č. 9Cbs 94/03 na spoločnosť Spedy
a.s., podľa ktorého sa nemá prihliadať na akcie tejto spoločnosti pri hlasovaní o zmene stanov, odvolaní
a voľbe členov predstavenstva, odvolaní a voľbe členov dozornej rady CHEMKO, a.s. Strážske /čl. 59

- 66/.

Z notárskej zápisnice zo dňa 26.7.2005 vyhotovenej notárom JUDr. Annou Černákovou sp. zn. N
93/2005 Nz 34636/2005, ktorá osvedčila priebeh riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
26.7.2005 vyplýva, že sa na ňom zúčastnili akcionári, alebo ich zástupcovia s celkovým počtom 483 813

právoplatných hlasov. Podľa pozvánky bol navrhnutý tento program riadneho valného zhromaždenia:
1. otvorenie, kontrola uznášania schopnosti riadneho valného zhromaždenia, 2. voľba orgánov
riadneho valného zhromaždenia, 3. výročná správa spoločnosti za rok 2004, správa predstavenstva o
podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku za rok 2004, správa predstavenstva k riadnej
a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2004 s výrokom audítora k nim a návrh na rozdelenie

zisku, 4. stanovisko dozornej rady k výročnej správe spoločnosti za rok 2004, správa predstavenstva
o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku za rok 2004, správa predstavenstva k riadnej
a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2004 s výrokom audítora k nim a návrh na rozdelenie
zisku, 5. schválenie riadnej a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2004 overenýchaudítorom, 6. rozhodnutie o rozdelení zisku spoločnosti, 7. informácie o podnikateľskom programe
spoločnosti, 8. záver. Na základe žiadosti akcionárov, ktorí majú viac ako 5 % akcií bol program riadneho
valného zhromaždenia doplnený o tieto body: 3. zmena stanov spoločnosti, 4. odvolanie a voľba členov

predstavenstva, 5. odvolanie a voľba členov dozornej rady. Valné zhromaždenie uznesením č. 1/2005/
RVZ schválilo za jeho predsedu JUDr. Petra Kubíka. Výsledky volieb: za: 483 813 prítomných hlasov,
t.j. 100 %, proti: 0, zdržal sa: 0. Riadne valné zhromaždenie spoločnosti uznesením č. 2/2005/RVZ
schválilo orgány RVZ v zložení zapisovateľ: Ing. Beáta Gajdošová, overovatelia: JUDr. Juraj Trokan
a Ing. Mgr. Michal Bartók. Výsledky volieb: za: 483 813 prítomných hlasov, t.j. 100 %, proti: 0, zdržal

sa: 0. Predseda predstavenstva navrhol akcionárom spoločné hlasovanie k bodom programu 6, 7, 8,
a 9. Valné zhromaždenie uznesením č. 3/2005/RVZ a/ schválilo výročnú správu spoločnosti za rok
2004, riadnu a konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2004 a rozdelenie zisku spoločnosti v znení
v súlade s čl. VII. ods. 1, písm. f) Stanov spoločnosti v znení: Riadna účtovná závierka spoločnosti
Chemko, a.s. Strážske za rok 2004 vykazuje hospodársky výsledok po zdanení: zisk 19.121.000,-Sk.
Tento zisk v zmysle stanov schvaľuje valné zhromaždenie použiť nasledovne: 1. Nerozdelený zisk za

rok 2004 zaúčtovať na účet 428/104 - nerozdelený zisk, 2. vyčistiť účet 428.110, kde spoločnosť eviduje
odloženú daňovú pohľadávku a záväzok prepočítaný k 31.12.2002 vo výške: Daňová pohľadávka vo
výške 23.773.076,- Sk, Daňový záväzok vo výške 18.726.446,- Sk, Zostatok zisku vo výške 5.046.633,-
Sk. 3. Vyššie uvedený zostatok zisku z časti použiť na umorenie straty vo výške 350.000,- Sk evidovanej
na účte 429.100 - neuhradená strata minulých rokov vo vzťahu k spoločnosti CHEM-RES s.r.o., po b/

berie na vedomie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku za rok 2004, správu
predstavenstva k riadnej a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2004 s výrokom audítora k nej a
stanovisko dozornej rady k výročnej správe spoločnosti za rok 2004, správe o podnikateľskej činnosti
spoločnosti a stave jej majetku za rok 2004, správe predstavenstva k riadnej a konsolidovanej účtovnej
závierke spoločnosti za rok 2004 s výrokom audítora k nej a návrhu na rozdelenie. Výsledky hlasovania:

za: 311 745 % prítomných hlasov, t.j. 64,44 %, proti: 0 prítomných hlasov, zdržal sa: 172 068 prítomných,
t.j. 35,56 %. Uznesenie bolo prijaté.

Žalobca ozrejmil stav akcií u žalovaného k 22.6.2005 a to Spedy a.s. 169 021 akcií, žalobca 172 068
akcií, Provia, a.s. 29 500 ks akcií, Mgr. Vajdová Iveta 1 ks akcií, J & T asset managment 53 200 akcií,

Finance zone s.r.o. 2 433 ks akcií, JUDr. Peter Kubík 5 ks akcií, CI holding a.s. 5 ks, Prvá penzijná správ.
spol. 48 380 ks akcií, Axina, a.s. 9 205 ks akcií, spolu 483 814 ks akcií. / čl. 75/.

Žalobca ozrejmil stav akcií u žalovaného k 26.7.2005 a to Spedy a.s. 169 021 akcií, žalobca 172 068
akcií, Mgr. Vajdová Iveta 1 ks akcií, J & T asset managment 53 200 akcií, Ing. Mgr. Michal Bartók 5 ks

akcií, Finance zone s.r.o. 2 433 ks akcií, JUDr. Peter Kubík 1 ks akcií, Prvá penzijná správ. spol. 48 380
ks akcií, Axina, a.s. 38 705 ks akcií, spolu 483 814 ks akcií. / čl. 74/.

Z fotokópie vydania Hospodárskych novín piatok - nedeľa 1.-3.júla 2005 /čl. 78/ vyplýva, že
bolo predstavenstvom žalovaného zverejnené doplnenie oznámenia programu riadneho valného

zhromaždenia žalovaného na deň 26.7.2005 o 11.00 hodine o nasledovné body programu: 3. zmena
stanov spoločnosti (schválenie úplného znenia stanov), 4. odvolanie a voľba členov predstavenstva,
5. odvolanie a voľba členov dozornej rady. Pôvodné body programu 3. až 8. sa prečíslujú na body
programu 6. až 11.

Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs 94/03-342 /č.l. 100/, kde ako
účastníci sú uvedení: ZACHEM, a. s. Strážske (ako navrhovateľ), Fond národného majetku SR (ako
odporca v 1. rade), CHEMKO, a.s. Strážske (ako odporca v 2. rade), Spedy, a.s. (ako odporca v 3.
rade), ProVia, a.s. (ako odporca v 4. rade), bolo mimo iného spoločnosti CHEMKO, a.s. Strážske
uložená pri hlasovaní na VZ o zmene stanov a o odvolaní alebo o zvolení členov predstavenstva,

členov dozornej rady spoločnosti, neprihliadať na akcie vo vlastníctve akcionára ProVia, a.s. Spoločnosti
ProVia, a.s., ako majiteľovi akcií CHEMKO, a.s. Strážske v počte 29 500 ks sa dňom doručenia
uznesenia pozastavilo právo hlasovať na valnom zhromaždení o zmene stanov a o odvolaní alebo
o zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady CHEMKO, a.s. Strážske a zakázalo sa urobiť
akékoľvek právne úkony, ktoré majú za následok prevod, alebo zaťaženie majetku, práv alebo iných

majetkovýchhodnôtvo vlastníctveCHEMKO,a.s.Strážskevprospechtretíchosôb.SpoločnostiProVia,
a.s. sa zároveň zakázalo urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť na tretie osoby, alebo inak
nakladať s jeho akciami emitovanými emitentom CHEMKO, a.s. Strážske v počte 29 500 ks. Uvedené
predbežné opatrenie v citovaných výrokoch nadobudlo vykonateľnosť dňa 28.6.2005.Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 25.4.2005, č.k. 9Cbs 94/03-291 /č.l. 112 - 115/
účastníkov: ZACHEM, a. s. Strážske (ako navrhovateľ), Fond národného majetku SR (ako odporca

v 1. rade), CHEMKO, a.s. Strážske (ako odporca v 2. rade), Spedy, a.s. (ako odporca v 3. rade),
súd pozastavil spoločnosti Spedy, a.s. dňom doručenia predbežného opatrenia právo hlasovať na
valnom zhromaždení a to o zmene stanov, o odvolaní alebo o zvolení členov predstavenstva, členov
dozornej rady spoločnosti Chemko a.s. Strážske a zakázal mu robiť akékoľvek právne úkony, ktoré
majú za následok prevod, alebo zaťaženie majetku, práv alebo iných majetkových hodnôt vo vlastníctve

spoločnosti Chemko a.s. Strážske v prospech tretích osôb. Uvedené predbežné opatrenie nadobudlo
vykonateľnosť dňa 16.5.2005.

Na pojednávaní dňa 7.3.2007 /č.l. 135/ žalobca poukázal na to, že žalovaný pri hlasovaní na valnom
zhromaždení nemal prihliadať na hlasy spoločnosti Spedy, a.s. a to v súvislosti s prijatím uznesenia č. 3
na predmetnom valnom zhromaždení, pretože prijatím tohto uznesenia išlo o právny úkon, ktorý má za

následokprevodmajetkutýkajúcisazákazuspoločnostiSpedy,a.s.vsúvislostispredbežnýmopatrením
9Cbs 94/2003 - 291. Uznesením č. 3 boli prerokované a schválené viaceré body programu, ktoré sa
nedajú oddeliť. Ak by žalovaný prihliadal na vydané predmetné predbežné opatrenia, tak by výsledok
hlasovania bol iný. V priebehu VZ bolo medzi spoločnosťou Spedy a.s. a Axina, a.s. postupované v
zhode, čo je v rozpore s Obchodným zákonníkom.

Žalovaný poukázal na tú skutočnosť, že v zápisnici z predmetného valného zhromaždenia je
zaznamenaný protest spoločnosti žalobcu a ďalších dvoch akcionárov ako protest proti prijatému
uzneseniu. Z tohto písomného záznamu podľa žalovaného nie je jasné proti ktorému prijatému
uzneseniu bol protest podaný. Podľa žalovaného je písomný záznam týkajúci sa podaného protestu v

notárskej zápisnici zaznamenaný jasne a zrozumiteľne iba nie je z neho jasné, proti ktorému uzneseniu
podal žalobca protest. Keďže žalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno, navrhol jeho žalobu
zamietnuť. Uznesenie č. 3 prijaté na valnom zhromaždení sa netýka zaťaženia majetku a tiež výsledok
hlasovania by nebol iný, ak by aj nehlasovala spoločnosti ProVia, a.s. a spoločnosť Spedy a.s..

Žalovaný doložil úplné znenie stanov spoločnosti žalovaného ku dňu 22.6.2005 /čl. 161-177/. V zmysle
čl. VII bod 5, písm. a ), b), na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1 a 6 Obchodného zákonníka,
predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia, valné
zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať, ak žiadosť bola doručená po zaslaní pozvánky
alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo

doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
pre zvolávanie valného zhromaždenia najmenej 10 dní pred konaním valného zhromaždenia. V zmysle
čl. IX bod 4 uvedených stanov, valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých záležitostiach väčšinou hlasov
prítomných akcionárov. Na schválenie rozhodnutia o záležitostiach uvedených v čl. VII. ods. 1 písm. a/,
b/, c/, d/, e/ a n/ stanov je potrebná 4/5 väčšina hlasov prítomných akcionárov.

V zápisnici z riadneho valného zhromaždenia konaného dňa 26.7.2005 spísaného notárkou /čl. 67
- 73 spisu/ je protest akcionára ZACHEM zaznamenaný na čl. 73. Podľa písomného textu protest
akcionára ZACHEM v zastúpení JUDr. Kucharčíkom podal akcionár ZACHEM proti prijatému uzneseniu.
Úplne rovnaký text je pri zaznamenaní protestu akcionára Spedy, a.s. a protestu akcionára Axina, a.s..

Z textu zápisnice sa dá zistiť, že protest bol podávaný akcionármi aj v iných prípadoch v priebehu
valného zhromaždenia a zaznamenávaný do zápisnice, avšak jednalo sa o protesty v prípadoch kedy
uznesenia neboli prijaté. Jediný protest proti prijatému uzneseniu je na poslednej strane zápisnice a bol
zaznamenaný po prejednaní posledného desiateho bodu programu a to po informácii o podnikateľskom
programe na rok 2005. Po tejto informácii je záznam, že sa táto informácia berie na vedomie (uznesenie

k nej nebolo prijaté).

Súd viazaný rozhodnutím Krajského súdu v Košiciach zo dňa 28.2.2013, č.k. 3Cob/207/2011-417
si osvojuje právny názor v ňom uvedený, že ak po prerokovaní všetkých bodov programu valného
zhromaždenia, čo vyplýva z obsahu zápisnice z uvedeného valného zhromaždenia, podal akcionár do

zápisnice protest, ktorý v zápisnici bezprostredne ani nenadväzuje na prijaté uznesenie a v zápisnici nie
je presne vymedzený tak, ako je to v danom prípade t.j., proti ktorému tento protest smeruje, je potrebné
vyvodiť záver, že protest sa vzťahuje na všetky prijaté uznesenia valného zhromaždenia. Tomuto záveru
zodpovedá aj samotná výpoveď svedka JUDr. Vladimíra Kucharčíka, ktorý konal v zastúpení žalobcua ktorý svoj postup zdôvodnil, že protest podal v závere valného zhromaždenia a to proti všetkým
uzneseniam pre prípad napadnutia prijatých uznesení, s poukazom aj na to, že prax nevylučovala,
že sa podával protest v závere valného zhromaždenia. Nesprávnosť alebo neúplnosť zaznamenania

protestu, ktorý nesporne podaný a zaznamenaný bol (ani vypočutí svedkovia túto skutočnosť nevylúčili
v zápisnici z valného zhromaždenia), nemôže byť na ujmu akcionára, obzvlášť pokiaľ je nesporné, že
zaznamenanie protestu je jasné a zrozumiteľné, len z neho nevyplýva, proti ktorému uzneseniu bolo
podané.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní dňa 26.6.2013 poukázal na to, že za žalobcu sa zúčastnilo
predmetného valného zhromaždenia 5 zástupcov s identickou plnou mocou. Podľa uvedenej plnej moci
môžu vykonávať akcionárske práva v rozsahu všetkých akcií, ktoré patria tomuto akcionárovi. Ak je
plnomocenstvo udelené viacerým osobám tak hlasuje ten, kto sa prezentoval skôr. Z prezentačnej listiny
je zrejmé, že ako prvý sa prezentoval Ing. Cipro, ale protesty podávala osoba, ktorá sa zaprezentovala
ako piata za tohto akcionára. Obchodný zákonník vylučuje možnosť, aby vykonávali akcionárske práva

osoby, ktoré sa zapísali neskôr. Protest tak podávala osoba, ktorá konala v rozpore s Obchodným
zákonníkom a so stanovami spoločnosti žalovaného, keďže z nich vyplýva, že výkon akcionárskych
práv môže uskutočňovať osoba, ktorá sa zaprezentovala najskôr. Je vylúčené, aby akcionárske práva
vykonávalzaakcionáraštatutárnyorgánasúčasneajsplnomocnenýzástupcazaakcionára,keďžesato
vylučuje. Je potrebné objasniť, či Ing. Babjar konal na predmetnom valnom zhromaždení ako štatutárny

orgán akcionára alebo ako splnomocnená osoba. Ak sa ho zúčastnil ako zástupca predstavenstva,
potom to vylučuje platnosť plnej moci ďalším osobám. Z uvedeného vyplýva, že osoba, ktorá podávala
protesty na predmetnom valnom zhromaždení, nebola k takémuto úkonu oprávnená, keďže konala v
rozpore s o zákonom, ako aj stanovami žalovaného.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní dňa 26.6.2013 uviedol, že za konanie predstavenstva žalobcu
možno považovať iba konanie osôb - členov predstavenstva. V danom prípade by muselo ísť o spoločné
konanieIng.Babjaraap.Fiľakovského.P.Fiľakovskýsanauvedenomvalnomzhromaždenínezúčastnil,
čo znamená, že sa na predmetnom valnom zhromaždení nezúčastnil akcionár - žalobca osobne,
ale akcionár sa ho zúčastnil prostredníctvom splnomocnených zástupcov. Obmedzenia pre zástupcu

akcionára, ktorý sa zaregistroval do listiny prítomných ako prvý zástupca, sa vzťahujú len na úkony
hlasovania. Všetci ostatní zástupcovia akcionára majú právo realizovať všetky ďalšie práva akcionára,
vrátane práva podávať protesty proti prijatému uzneseniu. Za žalobcu sa vždy zúčastňuje viacero
splnomocnených osôb jednotlivých valných zhromaždení a to z toho dôvodu, že každá z týchto osôb
je zameraná a znalá určitej problematiky, ktorá sa rieši na predmetnom valnom zhromaždení. V danom

prípade bol JUDr. Kucharčík poverený sledovať priebeh valného zhromaždenia a podávať protesty, Ing.
Cipro je znalý v oblasti ekonomiky a vždy požadoval informácie a vysvetlenia z tejto oblasti. Tento postup
nie je obmedzený ani zákonom ani stanovami žalovaného. Poukázal, že ide o jednotlivé plnomocenstvá
spoločnosti - žalobcu, nie splnomocnenie predstavenstva. Tieto nie sú žiadnym spôsobom obmedzené,
ich obsah je rovnaký.

Žalovaný doložil notársku zápisnicu N 699/2002, vyhotovenú notárom JUDr. Viktorom Dubasom, ktorej
obsahom sú stanovy žalovaného k 30.12.2002 /čl. 443 - 448/.

Právny zástupca žalovaného vo svojom vyjadrení zo dňa 10.7.2013 /čl. 457 - 460/ uviedol, že uznesenie

č. 1/2005/RVZ a č. 2/2005/RVZ boli prijaté všetkými hlasmi prítomných akcionárov, vrátane hlasov
žalobcu. Žalobca sa môže domáhať neplatnosti len tých uznesení, za ktoré nehlasoval, keďže len
nimi mohli byť dotknuté alebo obmedzené jeho práva. Žalobca nemohol konať na predmetnom valnom
zhromaždení JUDr. Kucharčíkom, ktorý podal protest, keďže oprávnenou osobou na podanie protestu
mohla byť len tá osoba, ktorá mala právo sa zúčastniť valného zhromaždenia a právo hlasovať, teda

akcionár alebo ten zo splnomocnených zástupcov, ktorý bol do listiny prítomných akcionárov zapísaný
skôr. Ak sa valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 26.7.2005 zúčastnil za žalobcu predseda
predstavenstva Ing. Babjar aj s plnou mocou podpísanou podpredsedom predstavenstva žalobcu,
potom účasť splnomocnených zástupcov žalobcu bola len formálna, bez práv vykonávať akékoľvek
akcionárske práva.

Žalovaný doložil hlasovacie lístky akcionára žalobcu na RVZ žalovaného dňa 26.7.2005 /čl. 461- 465/
ako aj ďalších akcionárov / čl. 476 - 507/, z ktorých vyplýva, ako bolo hlasované jednotlivými akcionármi
na valnom zhromaždení žalovaného.Žalovaný doložil jednotlivé plné moci, všetky zo dňa 8.7.2005, pre Ing. Antona Saba /č.l. 528/, JUDr.
Juraja Kulu /č.l. 529/, JUDr. Vladimíra Kucharčíka /č.l. 530/, Ing. Jozefa Cipra /č.l. 531/ a Ing. Martina

Babira /č.l. 532/, ktorými žalobca, zastúpený Vladimírom Fiľakovským - podpredsedom predstavenstva
a Ing. Martinom Babiarom - predsedom predstavenstva splnomocnil vyššie označených na výkon
hlasovacích práv, práv požadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy akcionára - žalobcu na
valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 26.7.2005.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní dňa 2.6.2014 ozrejmil, že k prevodu akcií zo spoločnosti
ProVia, a.s.. došlo na člena predstavenstva spoločnosti ProVia, a.s. a následne na spoločnosť Axina,
a.s.. Žalobca vidí porušenie práv, alebo ohrozenie práv ako akcionára aj v tom, že aj keď uznesenie
č. 1 a uznesenie č. 2 predmetného valného zhromaždenia boli prijaté 100 % prítomnými akcionármi,
t.z. aj akciami akcionára žalobcu, to nevylučuje, aby akcionár podal protest proti týmto uzneseniam,
pretože následne aj tak bolo zistené, že predseda riadneho valného zhromaždenia JUDr. Kubík

postupoval nezákonne, keď jednotlivé body programu v rozpore so stanovami zlúčil na spoločné
prejednanie a rozhodnutie o týchto bodoch. Obdobne, pokiaľ ide o uznesenie č. 2 predmetného valného
zhromaždenia, keď boli zvolení zapisovateľ a overovateľ a skrutátor, nakoniec vznikajú pochybnosti o
znení obsahu predmetnej zápisnice z valného zhromaždenia, kde súd musel riešiť výklad, či protesty
boli podávané voči všetkým bodom a uzneseniam prijatým na predmetnom valnom zhromaždení. Boli

porušené práva žalobcu, keď v rozpore so stanovami došlo k zlúčeniu jednotlivých samostatných bodov
programu riadneho valného zhromaždenia a hlasovalo sa o nich naraz, pričom žalobca, čo sa týka
uznesenia č. 3, sa zdržal hlasovania o tomto uznesení, pričom by sa mohli akcionári, keby to bolo
podľa pôvodného programu, hlasovať o každom bode ináč, resp. mohli by aj výsledky hlasovania
vyzerať ináč, keby sa hlasovalo samostatne o každom bode. To, že valné zhromaždenie žalovaného

prebehlo nezákonne, resp. v rozpore so stanovami a zákonom vyplýva aj zo spisu, a to č.l. 477, kde
hlasovací lístok akcionára Spedy a.s. nie je opatrený podpisom uvedeného akcionára, čiže orgány
valného zhromaždenia si neplnili riadne svoje povinnosti spojené s ich funkciou, pričom uvedené sa
žalobca dozvedel až v priebehu súdneho konania, preto to nemohlo byť predmetom samotnej žaloby.
Ak by žalovaný neprihliadal na hlasy spoločnosti Spedy, a.s. a Provia, a.s., nikdy by bez spoločnosti

žalobcu nemohlo byť prijaté žiadne uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, keďže žalobca má
nadpolovičnú väčšinu hlasov po odpočítaní hlasov Spedy, a.s. a Provia, a.s.. Uznesenia č. 3 nemožno
deliť na nejaké body, pretože bolo prijaté ako celok. Pokiaľ ide o doplnenie programu predmetného
valného zhromaždenia, žalobca nemal 30 - dňovú lehotu, čiže nemal čas a možnosť včas sa oboznámiť
s materiálmi a návrhmi, ktoré mali byť prerokované na predmetnom valnom zhromaždení. Zo znenie

žaloby a to čl. VI, posledný odsek vyplýva, že žalobca namietal porušenie zákona, ktoré obmedzilo práva
žalobcu, ako akcionára a to právo na rovnaké zaobchádzanie za rovnakých podmienok so všetkými
akcionármizostranyžalovanéhoatumalnamysliajto,žežalovanýumožnilhlasovaťspoločnostiSpedy,
a.s. s akciami na predmetnom valnom zhromaždení, hoci v zmysle predbežného opatrenia 9Cbs/94/03 -
291,spoločnosťSpedy,a.s.nebolaoprávnenánahlasovanie,čímbolodotknutéprávožalobcuanedošlo

by k prijatiu uznesenia č. 3 predmetného valného zhromaždenia. Ďalej poukázal na čl. VII, prvú vetu
žaloby, kde žalobca označil, že konanie žalovaného a spoločnosti Spedy, a.s., ProVia, a.s. a Axina, a.s.
je namierené voči žalobcovi.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní dňa 2.6.2014 ozrejmil, že prijatím uznesenia č. 3, sa

upravovaliibavnútornépomeryžalovaného,t.z.nerobilisažiadneprávneúkonyvprospechtretíchosôb.
Ohrozenie, resp. porušenie práv žalobcu ako akcionára a to spojením bodov programu, toto nebolo
tvrdené v žalobe. V prípade uznesenia č. 3, ak došlo k spojeniu na spoločné hlasovanie, nemohlo dôjsť
k obmedzeniu, alebo porušeniu práva žalobcu ako akcionára, resp. akéhokoľvek akcionára, pretože
takéto spojenie nie je v rozpore s vydaným predbežným opatrením. Ak by sa aj neprihliadalo zo strany

žalovanéhonaakciespoločnostiProVia,a.s.akoprípadneajspoločnostiAxina,a.s.,ajtakbysadosiahla
väčšina hlasov akcionárov a takéto uznesenie by bolo prijaté. V prípade uznesení č. 1 a č. 2 je to ešte
výraznejšie. V stanovách žalovaného nie je uvedené, že by v prípade doplnenia programu valného
zhromaždenia na návrh menšinového akcionára musela byť dodržaná 30 dňová lehota. V zmysle čl. VII,
bod 5, písm. b/ stanov spoločnosti žalovaného jednoznačne postačuje najmenej 10 - dňová lehota tak,

ako to bolo v zmysle doplnenia programu na predmetnom valnom zhromaždení žalovaného. Uvedené
návrhy neboli nakoniec valným zhromaždením ani prijaté.Žalobca na pojednávaní dňa 9.7.2014 uviedol, že čo sa týka predbežného opatrenia 9Cbs 94/03-342 zo
dňa 17.6.2005, právny zástupca spoločnosti Spedy, a.s. dňa 21.6.2005 bol nahliadnuť do spisu, čiže sa
oboznámilsuvedenýmpredbežnýmopatrenímatotopredbežnéopatreniebolodňa22.6.2005doručené

tak spoločnosti Spedy, a.s. ako aj spoločnosti Chemko a.s. Strážske. Čo sa týka spoločnosti ProVia,
a.s., tej bolo doručené dňa 28.6.2005. K tomuto dňu bola vyznačená aj vykonateľnosť na uvedenom
predbežnom opatrení. V prípade uznesenia č. 3/2005 nejde o interné účtovanie, ako to tvrdí žalovaný,
pretože tak, ako bolo predmetné uznesenie schválené, sa účtuje aj vo vzťahu k tretím osobám, napr.
sa odpisujú záväzky a pohľadávky, čo má vzťah k tretím subjektom. Predbežným opatrením tak, ako

bolo vydané, resp. boli vydané vo vzťahu k spoločnosti ProVia, a.s., resp. Spedy, a.s., sa nezakazovalo
žalovanému ako takému schvaľovať účtovné dokumenty. Zákaz hlasovania smeroval iba voči týmito
akcionárom.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní dňa 9.7.2014 poukázal, že aj keby spoločnosti Provia
a.s., ako aj spoločnosti Spedy,a.s. boli zakázané robiť akékoľvek právne úkony, ktoré majú za

následok prevod, alebo zaťaženie majetku práv, alebo iných majetkových hodnôt vo vlastníctve
spoločnosti žalovaného v prospech tretích osôb, pod to nemožno subsumovať hlasovanie na valných
zhromaždeniach, ako výkon práv akcionára, pretože toto hlasovanie nie je právny úkon.

Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci, ktorí boli v zmysle § 120 ods. 4 O.s.p. poučení ďalšie

dôkazy na doplnenie dokazovania nenavrhli.

Po vykonaní dokazovania, súd vec právne posúdil takto:

Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné, platia

obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca
konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, alebo člen dozornej rady, môže podať návrh na súd na

určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou, alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník, alebo konateľ, ak sa ho uznesenie
valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť (ods. 1). Súd môže na návrh spoločníka určiť

neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, alebo
stanov, mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (ods. 2). Neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími
osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere (ods. 4). Právoplatné
rozhodnutie súdu podľa ods. 1 je záväzné pre každého (ods. 5).

Podľa § 176a ods. 3 Obchodného zákonníka, výkon práv akcionára môže byť obmedzený, alebo
pozastavený len na základe tohto zákona, alebo osobitného zákona.

Podľa § 176b Obchodného zákonníka, akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv

a oprávnených záujmov ostatných akcionárov (ods. 1). Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých
podmienok so všetkými akcionármi rovnako (ods. 2).

Podľa § 180 Obchodného zákonníka, účinného v čase konania predmetného valného zhromaždenia,
akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na

ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných
spoločnosťou,ktorésúvisiaspredmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia,auplatňovaťnaňomnávrhy.
Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania.
Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho
práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v

závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách
sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov (ods. 1). Predstavenstvo je povinné
každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie
a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie jeschopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na
valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr
do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi

na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti (ods. 3). Poskytnutie informácie sa
môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu
informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti
ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov
spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného

zhromaždenia (ods. 4).

Podľa § 184 ods. 4 Obchodného zákonníka, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o
konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto, dátum
a hodinu konania valného zhromaždenia, označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné
zhromaždenie, program rokovania valného zhromaždenia, rozhodujúci deň na uplatnenie práva o účasti

na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.

Podľa § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka, ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena
stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň
podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia

voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov
spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na
zvolanie valného zhromaždenia.

Podľa § 186 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných

akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu (ods. 1). Na rozhodnutie valného
zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na
meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy
môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia (ods. 2). Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár

nemôže vykonávať hlasovacie právo (ods. 3).

Podľa § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka, ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba
väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s
ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými

osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto
dohody (§ 186a).

Podľa § 186a ods. 1 Obchodného zákonníka, zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči
spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov a) dodržovať pri hlasovaní pokyny

spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, b) hlasovať za návrhy predkladané
orgánmi spoločnosti alebo c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako
protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.

Podľa § 188 ods. 2 Obchodného zákonníka, zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje obchodné

meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas konania valného zhromaždenia, meno predsedu valného
zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov, opis
prerokovaniajednotlivýchbodovvalnéhozhromaždenia,rozhodnutievalnéhozhromaždeniasuvedením
výsledku hlasovania, obsah protestu akcionára, člena predstavenstva, alebo dozornej rady, týkajúceho
sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci žiada. Podľa ods. 3, k zápisnici sa priložia

návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.

Podľa § 189 ods. 1 Obchodného zákonníka, predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o
valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia a zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda
zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia. Podľa ods. 2, každý akcionár môže

požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti, spolu s prílohami zápisnice a
predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi
na ním uvedenú adresu, alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom. Inak je
povinný ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti.Zo zisteného skutkového a právneho stavu vyvodil súd tento právny záver:

Súd mal v konaní za preukázané, že žalobca, ako akcionár žalovaného, si uplatnil právo na
podanie návrhu na súd o určenie neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovaného dňa
26.7.2005, v zákonnej trojmesačnej lehote, ako to ukladá § 183 v spojení s § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Predmetné uznesenia boli prijaté na riadnom valnom zhromaždení odporcu dňa 26.7.2005.
Návrh bol pritom súdu doručený dňa 25.10.2005.

Zo spisu a zhodných tvrdení účastníkov bolo zároveň zistené, že žalobca bol v čase konania
predmetného valného zhromaždenia žalovaného jeho akcionárom, teda osvedčil aj svoju aktívnu
legitimáciu v konaní.

Zároveň mal súd za preukázané, že žalobca v súlade s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka podal

riadne protest proti napádaným uzneseniam, čo napokon vyplýva aj z uznesenia Krajského súdu v
Košiciach zo dňa 28.2.2013, č.k. 3Cob/207/2011 - 417 a plné moci vystavené pre zástupcov žalobcu boli
podpísané osobami oprávnenými konať za žalobcu, čo vyplýva z výpisu z obchodného registra žalobcu /
č.l. 36 - 38/ v časti štatutárny orgán: predstavenstvo, kde je zapísaný Martin Babiar ako predseda,
Vladimír Fiľakovský ako podpredseda a Jozef Cipro ako člen, z ktorého zápisu registrového súdu Košice

I. konajúci súd vychádzal, keďže v konaní neboli preukázané iné skutočnosti.

Súd sa nestotožnil s námietkami žalovaného, že za žalobcu vykonávala práva akcionára na predmetnom
valnom zhromaždení neoprávnená osoba, keďže žalobca má právo dať sa zastúpiť na valnom
zhromaždení a to aj viacerými zástupcami. Výkon akcionárskych práv sa pritom neviaže iba na jedného

zástupcu. Výnimku tu tvorí iba právo hlasovať, ktoré patrí zástupcovi akcionára, ktorý bol zapísaný
do listiny prítomných ako prvý v poradí. Ďalší, resp. ostatní zástupcovia majú možnosť vykonávať
ďalšie práva akcionára, vrátane práva protestu voči jednotlivým uzneseniam valného zhromaždenia. Z
uvedeného tak vyplýva, že JUDr. Kucharčík, hoci nebol zapísaný ako prvý v poradí, mal právo podávať
protesty. Taktiež súd mal za to, že jednotlivé plné moci /č.l. 528 - 532/ boli platne vystavené žalobcom

ako splnomocniteľom pre konkrétnych splnomocnencov a nešlo o priamu účasť žalobcu na predmetnom
valnom zhromaždení, keďže tam neboli prítomní predseda a podpredseda predstavenstva žalobcu ale
zástupcovia žalobcu, hoci jedným z nich bol člen predstavenstva (Ing. Babiar).

Žalobca okrem dôvodov uvedených v samotnej žalobe (akcionár Axina, a.s. nadobudol akcie

žalovaného, ktorých prevod bol spoločnosti ProVia, a.s. zakázaný predbežným opatrením č.k. 9Cbs
94/03-342 pričom žalovanému bolo uložené, aby na tieto akcie neprihliadal pri hlasovaní o zmene
stanov, odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady žalovaného, ďalej program
valného zhromaždenia bol doplnený a zmenený, pričom nebola dodržaná zákonná 30 dňová lehota
podľa § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka a jednotliví akcionári odporcu postupovali v zhode, čo je

zakázané) namietal v priebehu konania, po uplynutí lehoty 3 mesiacov od konania predmetného valného
zhromaždenia aj ďalšie dôvody (žalovaný pri hlasovaní na valnom zhromaždení nemal prihliadať na
hlasy spoločnosti Spedy, a.s. a to v súvislosti s prijatím uznesenia č. 3, keďže išlo o právny úkon, ktorý
má za následok prevod majetku týkajúci sa zákazu spoločnosti Spedy, a.s. v súvislosti s predbežným
opatrením 9Cbs 94/2003 - 291, predseda riadneho valného zhromaždenia postupoval nezákonne, keď

jednotlivé body programu v rozpore so stanovami zlúčil na spoločné prejednanie a rozhodnutie o týchto
bodoch, ďalej vznikajú pochybnosti o znení obsahu predmetnej zápisnice z valného zhromaždenia,
keďže sa musel riešiť výklad, či protesty boli podávané voči všetkým bodom a uzneseniam prijatým na
predmetnom valnom zhromaždení a hlasovací lístok akcionára Spedy a.s. nie je opatrený podpisom
uvedeného akcionára, čiže orgány valného zhromaždenia si neplnili riadne svoje povinnosti spojené s

ich funkciou) na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení žalovaného.

V tejto súvislosti súd poukazuje na obsah rozsudku Najvyššieho súdu SR sp.zn. 4Obo/21/2000, v
ktorom bol vyslovený právny názor, že žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov

od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Uplynutím tejto lehoty právo zaniká (prekluduje) a žalobca
na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia už nemôže mať úspech. Uznesenie valného
zhromaždenia môže trpieť viacerými vadami, ktoré môžu byť dôvodom pre vyslovenie jeho neplatnosti.
Závisí od vôle každej osoby oprávnenej podľa § 131 a § 183 Obchodného zákonníka, ktoré dôvodyneplatnosti bude uplatňovať, prípadne či vôbec bude neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
uplatňovať. Rámec súdneho konania je tak daný obsahom žaloby. Súd preto o rozhodovaní o neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia skúma len tie dôvody neplatnosti, ktorých sa oprávnená osoba v

žalobe dovoláva. Z toho potom vyplýva, že z dôvodu, ktorý žalobca uplatnil až po podaní žaloby, môže
byť vyslovené uznesenie valného zhromaždenia za neplatné, len ak bol dôvod neplatnosti uplatnený
ešte v rámci lehoty ustanovenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Podľa súdu v žalobe na začatie konania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nestačí tvrdiť,

že skutočnosť uvedená v uznesení valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, či v rozpore so
stanovami, ale musí byť už v žalobe uvedený dôvod preukazujúci takýto rozpor.

V prípade návrhu žalobcu na vyhlásenie neplatnosti uznesenia číslo 1/2005 a číslo 2/2005, neboli
splnené podmienky na ich vyhlásenie za neplatné, pretože z judikatúry vyplýva, že nezákonný postup

akciovej spoločnosti je dôvodom k prehláseniu uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, ak táto
okolnosť mohla mať vplyv na výsledok hlasovania. Za prijatie uznesenia č. 1 a č. 2 pritom hlasovalo
483 813 prítomných hlasov, t.j. 100 %, proti: bolo 0 hlasov, zdržal sa: 0 hlasov. Z uvedeného vyplýva,
že aj sám žalobca sa jednak zúčastnil hlasovania a hlasoval za prijatie predmetných uznesení a svojim
postupom/hlasovaním tak s týmito uzneseniami súhlasil.

Čo sa týka porušenia predbežného opatrenia nariadeného uznesením Krajského súdu v Bratislave zo
dňa 17.6.2005, č.k. 9Cbs 94/03-342 /č.l. 100/, sám žalobca ozrejmil, že spoločnosť ProVia, a.s. previedla
akcie žalovaného v počte 29 500 ks na tretí subjekt už dňa 23.6.2005, pričom predmetné predbežné

opatreniejejbolodoručenéaždňa28.6.2005.Keďžeuvedenépredbežnéopatrenievyvolávaúčinkyvoči
povinnejosobe(ProVia,a.s.)ažjehooficiálnymdoručením(predbežnýmopatrenímsaukladápovinnosť,
resp. zakazuje konanie určitému subjektu, pričom veci/práva sú iba predmetom PO), v konaní nebolo
preukázané, že v čase prevodu akcií v počte 29 500 ks na tretí subjekt, resp. následne na spoločnosť
Axina, a.s. bolo predmetné predbežné opatrenie spoločnosťou ProVia, a.s. porušené. Z uvedeného

dôvodu nemožno preto tvrdiť, že nadobudnutie akcií v počte 29 500 ks spoločnosťou Axina, a.s. bolo
neplatné, pre nerešpektovanie predbežného opatrenia č.k. 9Cbs 94/03-342. Napokon spoločnosť Axina,
a.s. vykonávala svoje akcionárske práva na predmetnom valnom zhromaždení aj akciami v počte 9 205
ks, teda nemožno na ňu prihliadať ako subjekt, ktorý nebol akcionárom žalovaného.

Podľa súdu nemožno prihliadať na dôvody, ktoré sa vzťahujú na prípadnú neplatnosť uznesení, ktoré
neboli prijaté na valnom zhromaždení. Preto nemožno považovať za podstatné dôvody neplatnosti
prijatých uznesení porušenie zákazu pre žalovaného (na základe vydaných predbežných opatrení)
neprihliadať pri hlasovaní o zmene stanov, odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov

dozornej rady žalovaného na akcie spoločnosti Spedy, a.s., resp. aj na akcie ProVia, a.s., keďže
uvedené uznesenia neboli na predmetnom valnom zhromaždení prijaté. Uvedené obdobne platí aj na
namietané porušenie zákona (stanov) pri doplnení programu valného zhromaždenia o tieto body. Taktiež
prečíslovanie jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, nemožno považovať za zmenu
programu, ale iba zmenu poradia jednotlivých bodov programu, teda nemôže to viesť k obmedzeniu

práv žalovaného ako akcionára. To že došlo k spoločnému hlasovaniu k bodom programu 6, 7, 8, a 9
programu namietal žalobca až po uplynutí 3 mesačnej prekluzívnej lehote.

Súd aj napriek vyššie uvedenému sa zaoberal, či teoreticky v prípade neplatného prevodu 29 500

ks akcií zo spoločnosti ProVia, a.s. a výkonu hlasovacích práv s týmito akciami spoločnosťou Axina,
a.s., to mohlo obmedziť práva žalobcu ako akcionára. Ku dňu 20.6.2005 bola spoločnosť ProVia, a.s.
vlastníkom 29 500 ks akcií žalovaného a spoločnosť Axina a.s. vlastníkom 9 205 ks akcií žalovaného.
Na predmetnom valnom zhromaždení žalovaného (čo je zrejmé zo zápisnice z VZ, listiny prítomných
akcionárov a hlasovacích lístkov) boli prítomní akcionári žalovaného s celkovým počtom 483 813 hlasov,

teda 100 %. Z toho mal žalobca 172 068 hlasov, teda 35,6 %, Spedy, a.s. 169 021 hlasov, teda 34,9
%, Axina, a.s. 38 705 (9 205 + 29 500) hlasov, teda 8 % (1,9 + 6,1), ostatní akcionári 104 019 hlasov,
teda 21,5 %. Na predmetnom valnom zhromaždení za prijaté uznesenie č. 3 hlasovalo za: 311 745
prítomných hlasov, teda 64,44 %, proti: 0 prítomných hlasov, zdržal sa: 172 068 prítomných hlasov, teda35,56 %, teda zdržal sa hlasovania žalobca. Za predmetné uznesenie teda hlasovala jednak spoločnosť
Spedy, a.s. ako aj Axina, a.s., zdržal sa žalobca. Ak by aj nehlasovala spoločnosť Axina, a.s. s počtom
hlasov 29 500 (pôvodne zodpovedajúce akciám patriacich ProVia, a.s.), aj tak by uvedené uznesenie

bolo prijaté počtom 282 245 hlasov, teda 58,3 %, čo stále predstavuje nadpolovičnú väčšinu všetkých
hlasov prítomných akcionárov žalovaného. Žalobca by teda bol aj tak prehlasovaný, teda nedošlo by k
porušeniu zákona, stanov, teda ani k porušeniu, prípadne obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára.

Čo sa týka spoločnosti Spedy, a.s. a jej hlasovania za prijaté uznesenia valného zhromaždenia
žalovaného, v prípade uznesení č. 1 a č. 2, bol tento akcionár oprávnený hlasovať, keďže predbežným
opatrením č.k. 9Cbs 94/03-291 /č.l. 112 - 115/ mu súd pozastavil právo hlasovať na valnom zhromaždení
žalovaného iba o zmene stanov, o odvolaní alebo o zvolení členov predstavenstva, členov dozornej
rady spoločnosti Chemko a.s. Strážske. V prípade prijatého uznesenia č. 3, jednak žalobca namietal
vyslovenie jeho neplatnosti z dôvodov vo vzťahu k hlasovaniu spoločnosti Spedy, a.s. a vydanému

predbežnému opatreniu č.k. 9Cbs 94/03-291 /č.l. 112 - 115/ až po 3 mesačnej prekluzívnej lehote a
jednak zákaz uložený predbežným opatrením pre spoločnosť Spedy, a.s. a to robiť akékoľvek právne
úkony, ktoré majú za následok prevod, alebo zaťaženie majetku, práv alebo iných majetkových hodnôt
vo vlastníctve spoločnosti Chemko a.s. Strážske v prospech tretích osôb sa nevzťahuje na hlasovania
na valnom zhromaždení žalovaného, ktorým bolo prijaté uznesenie č. 3, keďže z jeho obsahu žiaden

takýto právny úkon Spedy, a.s. tak ako ho definuje predbežné opatrenie nevyplýva, výkon práv akcionára
podľa § 180 Obchodného zákonníka nie je právnym úkonom podľa § 34 Občianskeho zákonníka a
zároveň samotné uznesenie valného zhromaždenia taktiež nie je právnym úkonom. Prijatím uvedeného
uznesenia tak nedošlo k porušeniu zákona, stanov, či spoločenskej zmluvy a tým nedošlo k obmedzeniu
práv žalobcu ako akcionára a preto nie je dôvod vyhlásiť ani uznesenie za neplatné.

Ďalšie dôvody neplatnosti spočívajúce v porušení zákona alebo stanov spoločnosti, ktoré mali byť
súčasne obmedzením práv žalobcu, uvádzané žalobcom neboli vo vecnej súvislosti s prijatými
uzneseniami, keďže nemohli mať konkrétny vplyv na možnosť uplatnenia práv žalobcu ako akcionára.

Z obsahu zápisnice z predmetného valného zhromaždenia totiž vyplýva, že žalobcovi ako akcionárovi
bolo umožnené výkon jeho akcionárskych práv, čo aj využil (právo účasti na VZ, právo hlasovať, právo
podávať protesty, právo na informácie).

Námietku žalobcu spočívajúcu v uvedení podozrenia, že konanie akcionárov pri hlasovaní bolo v zhode,
pretože hlasovali súhlasne, podľa názoru súdu neznamená len z toho postoja , že išlo o konanie v zhode.
Vzhľadom na vyššie uvedené súd dospel k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná a tak žalobu v
plnom rozsahu zamietol.

O trovách konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p., podľa ktorého účastníkovi, ktorý
mal plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti
účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Súd teda zaviazal žalobcu uhradiť žalovanej trovy konania
spolu vo výške 2 258,98 EUR, pozostávajúce z trov právneho zastúpenia.

Podľa Vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb prislúcha právnemu zástupcovi navrhovateľa odmena za 4 úkony právnej pomoci po 45,51 EUR
+ DPH (prevzatie a príprava zastupovania, účasť na pojednávaní dňa 7.3.2007, dňa 2.5.2007, dňa

20.6.2007 a dňa 19.9.2007), 5 x režijný paušál po 5,91 EUR + DPH, za 1 úkon právnej pomoci po 48,63
EUR + DPH (účasť na pojednávaní dňa 7.3.2008), 1 x režijný paušál po 6,31 EUR + DPH, za 1 úkon
právnej pomoci po 55,49 EUR + DPH ( účasť na pojednávaní dňa 30.4.2010), 1 x režijný paušál po
7,21 EUR + DPH, za 3 úkony právnej pomoci po 57 EUR + DPH (štúdium spisu dňa 3.6.2011, účasť
na pojednávaní dňa 15.6.2011, vyjadrenie sa k odvolaniu žalobcu zo dňa 22.9.2011 proti rozsudku),

3 x režijný paušál po 7,41 EUR + DPH, za 4 úkony právnej pomoci po 60,07 EUR + DPH ( účasť
na pojednávaní dňa 26.6.2013, vyjadrenie žalovaného zo dňa 10.7.2013, účasť na pojednávaní dňa
25.9.2013 od 9.55 hod. do 12.05 hod.), 3 x režijný paušál po 7,81 EUR + DPH, za 1 úkon právnej pomoci
po 15,47 EUR + DPH (účasť na pojednávaní dňa 7.4.2014 bez prejednania), 1 x režijný paušál po 8,04EUR + DPH, za 4 úkony právnej pomoci po 61,87 EUR + DPH (účasť na pojednávaní dňa 2.6.2014 od
12.15 do 15.00 hod., vyjadrenie žalovaného zo dňa 10.6.2014, účasť na pojednávaní dňa 9.7.2014),
3 x režijný paušál po 8,04 EUR + DPH, v súlade s Vyhláškou MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách

a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb, konkrétne s jej ustanoveniami v § 11 ods.
1, písm. a), § 13a ods. 1, písm. a), c), d), ods. 4, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3, ďalej náhradu hotových
výdavkov ku ktorým patria cestovné náklady pri použití verejného hromadného dopravného prostriedku
(autobus) za cestu Trebišov - Michalovce a späť vo výške 10 x 1,50 EUR pri ceste na pojednávanie
dňa 7.3.2007, dňa 2.5.2007, dňa 20.6.2007, 19.9.2007 a dňa 7.3.2008 a nárok na náhradu stratu času

pri ceste zo sídla právneho zástupcu do sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 8 x 0,5 hod. á 9,86
EUR, + DPH, 2 x 0,5 hod. á 10,52 EUR + DPH, spolu 133,30 EUR, cestovné náklady a náhrada
za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného motorového vozidla právneho zástupcu žalovaného pri
priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l na 100 km a cene PHM 1,11 EUR za jeden liter pri
vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120 km a náhrada opotrebovania predstavujú pri ceste na
pojednávanie dňa 30.4.2010 a nárok na náhradu stratu času pri ceste zo sídla právneho zástupcu do

sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 6 x 0,5 hod. á 12,02 EUR, spolu s DPH sumu 125,74 EUR,
cestovné náklady a náhrada za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného motorového vozidla právneho
zástupcu žalovaného pri priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l na 100 km a cene PHM 1,35
EUR za jeden liter pri vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120 km a náhrada opotrebovania
predstavujú pri ceste na pojednávanie dňa 15.6.2011 a nárok na náhradu stratu času pri ceste zo sídla

právnehozástupcudosídlasúduaspäťpodľa§17vyhlášky6x0,5hod.á12,02EUR,spolusDPHsumu
128,34 EUR, cestovné náklady a náhrada za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného motorového
vozidla právneho zástupcu žalovaného pri priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l na 100 km a
cene PHM 1,355 EUR za jeden liter pri vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120 km a náhrada
opotrebovania predstavujú pri ceste na pojednávanie dňa 26.6.2013 a nárok na náhradu stratu času pri

ceste zo sídla právneho zástupcu do sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 4 x 0,5 hod. á 13,01, spolu
s DPH sumu 103,49 EUR, cestovné náklady a náhrada za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného
motorového vozidla právneho zástupcu žalovaného pri priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l
na 100 km a cene PHM 1,384 EUR za jeden liter pri vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120
km a náhrada opotrebovania predstavujú pri ceste na pojednávanie dňa 25.9.2013 a nárok na náhradu

stratu času pri ceste zo sídla právneho zástupcu do sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 4 x 0,5
hod. á 13,01 EUR, spolu s DPH sumu 103,92 EUR, cestovné náklady a náhrada za opotrebovanie,
ktoré pri použití osobného motorového vozidla právneho zástupcu žalovaného pri priemernej spotrebe
motorového vozidla 7,5 l na 100 km a cene PHM 1,338 EUR za jeden liter pri vzdialenosti Košice -
Michalovce - Košice - 120 km a náhrada opotrebovania predstavujú pri ceste na pojednávanie dňa

7.4.2014 a nárok na náhradu stratu času pri ceste zo sídla právneho zástupcu do sídla súdu a späť podľa
§ 17 vyhlášky 4 x 0,5 hod. á 13,40 EUR, spolu s DPH sumu 105,07 EUR, cestovné náklady a náhrada
za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného motorového vozidla právneho zástupcu žalovaného pri
priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l na 100 km a cene PHM 1,359 EUR za jeden liter pri
vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120 km a náhrada opotrebovania predstavujú pri ceste na

pojednávanie dňa 2.6.2014 a nárok na náhradu stratu času pri ceste zo sídla právneho zástupcu do
sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 4 x 0,5 hod. á 13,40 EUR, spolu s DPH sumu 105,22 EUR,
cestovné náklady a náhrada za opotrebovanie, ktoré pri použití osobného motorového vozidla právneho
zástupcu žalovaného pri priemernej spotrebe motorového vozidla 7,5 l na 100 km a cene PHM 1,362
EUR za jeden liter pri vzdialenosti Košice - Michalovce - Košice - 120 km a náhrada opotrebovania

predstavujú pri ceste na pojednávanie dňa 9.7.2014 a nárok na náhradu stratu času pri ceste zo sídla
právneho zástupcu do sídla súdu a späť podľa § 17 vyhlášky 4 x 0,5 hod. á 13,40 EUR, spolu s DPH
sumu 105,50 EUR.

Súd na rozdiel od predloženého vyúčtovania vzniknutých trov nepriznal žalovanému odmenu za úkon
právnej služby - písomné vyjadrenie k späťvzatiu žaloby zo dňa 8.7.2008, keďže nešlo o podanie vo
veci samej, prevzatie právneho zastúpenia zo dňa 13.11.2009, keďže súd už raz priznal takýto úkon,
pričom žalovaný nepreukázal, že k zmene právneho zástupcu nedošlo jeho zavinením (chýba účelnosť),
podanie vyjadrenia zo dňa 19.1.2010, odvolanie proti uzneseniu o zamietnutí návrhu na späťvzatie

žaloby, keďže sa netýka veci samej ale späťvzatia návrhu osoby na to neoprávnenej, odpoveď na výzvu
súdu zo dňa 1.8.2013, keďže uvedeným podaním boli súdu zaslané iba listinné dôkazy a oznámenie o
právnych skutočnostiach zo dňa 28.8.2013, ktoré neboli preukázané, teda neúčelné.Podľa § 149 ods. 1 O.s.p. súd zaviazal žalobcu zaplatiť trovy konania právnemu zástupcovi žalovanej.

Keďže v priebehu konania dňa 13.11.2009 došlo k zmene právneho zástupcu žalovaného a žalovaný
označil ako platobné miesto na úhradu trov právneho zastúpenia, ktoré vznikli za obdobie zastupovania
toho ktorého právneho zástupcu, jednotlivých právnych zástupcov, súd rozhodol o povinnosti žalobcu
uhradiť trovy právneho zastúpenia, tak ako to je uvedené vo výroku rozhodnutia a to pomerne medzi

jednotlivých právnych zástupcov žalovaného, podľa toho aké úkony právnej služby nimi boli pre
žalovaného vykonané.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15.dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Michalovce. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods. 3 O.s.p./ uviesť proti ktorému
rozhodnutiusmeruje,vakomrozsahusanapáda,včomsatotorozhodnutie,alebopostupsúdupovažuje

za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha /§ 205 ods. 1 O.s.p./.
Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť v
zmysle ust. § 205 ods. 2 len tým, že
a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d/ súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e/ doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti, alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené /§205a/,

f/ rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.