Rozsudok ,
Potvrdené, Prvostupňové nenapadnuté opravnými… Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 30. január 2015

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 10Cb/8/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113201670
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 01. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr., PhD. Lenka Müllerová

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2015:5113201670.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred samosudkyňou JUDr. Lenkou Müllerovou, PhD., v právnej veci

navrhovateľa: B.. N. L., nar. XX.XX.XXXX, R. F. XXXX/XA, XXX XX Ž., právne zastúpený: KUBINEC
& PARTNERS advokátska kancelária, s.r.o., Nám. SNP 17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 851 574,
proti odporcom: v rade 1/: Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO:
36 007 323, v rade 2/: B.. G. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom T. H. XX, XXX XX Ž., obaja právne zastúpení:
Advokátska kancelária JUDr. Milan Chovanec s.r.o., Vojtecha Tvrdého 17, 010 01 Žilina, IČO: 36 436
640, o určenie účasti spoločníka v spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

Návrh voči odporcovi v rade 2/ z a m i e t a .

Určuje, že navrhovateľ j e s p o l o č n í k o m spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so
sídlom T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323 zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina,
odd.: Sro., vo vložke č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho
vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 eur.

Navrhovateľ j e p o v i n n ý nahradiť odporcovi v rade 2/ trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15

eur na účet právneho zástupcu odporcu v rade 2), do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Odporca v rade 1/ j e p o v i n n ý nahradiť navrhovateľovi trovy konania vo výške 99,50 eur na účet
právneho zástupcu navrhovateľa, do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa žalobou podanou na Okresnom súde Žilina dňa 18.01.2013 domáhal voči odporcom v
rade 1/ a 2/ rozhodnutia súdu, ktorým súd určí, že navrhovateľ je spoločníkom v spoločnosti Slovenská
autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, odd. Sro., vo vložke č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v

spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 eur, t. j. jednej
tretine obchodného imania spoločnosti. Súčasne žiadal zaviazať odporcov na náhradu trov konania.
Uplatnený nárok navrhovateľ skutkovo odôvodnil tým, že dňa 21.09.2011 navrhovateľ uzatvoril s
odporcom v rade 2/ Zmluvu o prevode obchodného podielu ( ďalej len „Zmluva“), na základe ktorej
navrhovateľ mal ako prevádzajúci bezodplatne previesť na odporcu v rade 2/ ako nadobúdateľa svoj
obchodný podiel na čistom obchodnom imaní odporcu v rade 1/. Napriek skutočnosti, že podľa Zmluvy
mal byť prevod obchodného podielu bezodplatným, odporca v rade 2/ sa na základe ústnej dohody

účastníkov zaviazal poskytnúť navrhovateľovi odplatu za prevod jeho obchodného podielu vo výške
330.000,- eur. S poukazom na obsah zákonných ustanovení § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka a
§ 37 a 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, navrhovateľ uviedol, že podmienkou platnosti právneho
úkonu a jeho existencie je vážnosť právneho úkonu, pričom nedostatok vážnosti vôle je okolnosťouzakladajúcou neplatnosť zmluvy podľa ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. O nedostatok
vážnosti vôle ide vtedy, keď prejavená vôľa v skutočnosti neexistuje, resp. existuje, avšak v inej kvalite,
ako vyplýva z jej prejavu. V danom prípade navrhovateľ spolu s odporcom v rade 2/ ako účastníci

zmluvy len predstierali uzavretie bezodplatnej zmluvy, ale v skutočnosti bolo ich vôľou prevedenie
obchodného podielu za odplatu. Keďže bezodplatný právny úkon nebol urobený vážne, jedná sa o
simulovanú zmluvu podľa ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka, a teda absolútne neplatnú zmluvu.
Navrhovateľ, ako aj odporca v rade 2/ vedeli, k čomu skutočne smerujú prejavy ich vôle, a teda absencia
vážnostiprejavenejvôleexistovalanastraneobochúčastníkovzmluvy.Navrhovateľmázato,žeZmluva

o prevode obchodného podielu je neplatná aj z hľadiska určitosti a zrozumiteľnosti, nakoľko predmet
prevodu-prevádzanýobchodnýpodieljevZmluvenedostatočnevymedzený,pokiaľzjehourčenianieje
zrejmákvantitatívnastránkaobchodnéhopodielu.Zmluvaoprevodeobchodnéhopodieluďalejobsahuje
ustanovenia, ktoré nie sú v súlade so zákonom, keď v čl. IV vyhlásenia nadobúdateľa odporca v rade 2/
vyhlásil, že prijal vklad do základného imania opísaný v čl. II bod 2 Zmluvy, čo potvrdil svojim podpisom
podtextomZmluvy.Zozákonasavkladjehosplatenímstávamajetkomspoločnosti,apretoniejemožné,

aby prevádzajúci spoločník na nadobúdateľa previedol aj svoj splatený vklad do základného imania
spoločnosti. Pre rozpor vôle a prejavu nemožno priznať právnu relevanciu zastierajúcemu právnemu
úkonu, nakoľko podmienkou platnosti disimulovanej zmluvy je okrem iného splnenie aj ostatných
náležitostí požadovaných zákonom pre platnosť právneho úkonu. Zmluvu o bezodplatnom prevode
obchodného podielu zo dňa 21.09.2011, ktorou mala byť zastretá odplatnosť prevodu obchodného

podielu, možno považovať za simulovaný právny úkon, zatiaľ čo zastretým úkonom je dohoda, v ktorej
sa účastníci dohodli o odplatnom prevode obchodného podielu za cenu 330.000,- eur. Vzhľadom na
to, že ustanovenie § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka upravuje požiadavku písomnej formy Zmluvy,
na to, aby bola Zmluva o prevode obchodného podielu platná, musí okrem obligatórnych formálnych
náležitostí spĺňať aj určité podstatné obsahové náležitosti, akými sú jednoznačné určenie zmluvných

strán, jasná a zrozumiteľná identifikácia obchodného podielu, ktorý je predmetom prevodu a v prípade,
ak sa prevod uskutočňuje za odplatu, výšku dohodnutej odplaty. Nedodržanie zákonom stanovenej
formy, alebo obsahových náležitostí Zmluvy podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka spôsobuje
absolútnu neplatnosť Zmluvy. Navrhovateľ má za to, že Zmluva o prevode obchodného podielu zo
dňa 21.09.2011 ako právny úkon, ktorému chýba vážna vôľa, je neplatná a takisto Zmluva o prevode

obchodného podielu dohodnutá medzi účastníkmi ako odplatná zmluva nie je platná, pretože nebola
uzatvorená v zákonom stanovenej forme. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení v zmysle
ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p. navrhovateľ dovodzoval z obsahu podanej žaloby ako vhodného, teda
účinného a správne zvoleného procesného nástroja ochrany práv navrhovateľa za účelom odstránenia
spornosti práva, nakoľko len rozsudok vyhovujúci žalobe môže privodiť zosúladenie evidovaného a

právneho stavu. Pokiaľ odporca v rade 2/ je zapísaný ako jediný spoločník v spoločnosti, má navrhovateľ
naliehavý právny záujem na určovacej žalobe, ktorá je spôsobilá byť podkladom pre zmenu zápisu v
obchodnom registri tak, aby tento zápis zodpovedal skutočnému stavu.

Spolu s návrhom na začatie konania navrhovateľ pripojil do obsahu spisového materiálu fotokópie

listinných dôkazov - Zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011, informatívny výpis z
Obchodného registra odporcu v rade 1/.

V rámci spoločného vyjadrenia zo dňa 21.03.2013 odporca v rade 2/ namietol existenciu záväzku
poskytnúť navrhovateľovi odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti SAD, s.r.o. vo výške

330.000,- eur. Takéto tvrdenie navrhovateľa označil za nepravdivé. Odporca v rade 2/ poukázal na obsah
písomne uzavretej zmluvy o prevode obchodného podielu a jej potvrdenie podpisom navrhovateľa.
Uviedol, že ako súkromná osoba poskytol navrhovateľovi nie malú finančnú čiastku na rozvoj jeho
podnikateľských aktivít v občianskom združení Š. L. E.Á. - V. Q. D. Š., F. X, Ž., B.: XX XXX XXX, v ktorom
navrhovateľ pôsobí ako štatutárny orgán. Po určitých nezhodách v rámci spoločných podnikateľských

aktivít sa obaja účastníci sporu rozhodli ukončiť spoločné podnikanie. Potvrdil, že navrhovateľ požadoval
ododporcuvrade2/zaprevodobchodnéhopodielusumu330.000,-eur.Avšakpozohľadnenívýsledkov
hospodárenia spoločnosti odporcu v rade 1/, výšky dlhodobých záväzkov a budúcich možných rizík s
ich splácaním, ako i zohľadnením výšky pôžičky, ktorú odporca v rade 2/ poskytol navrhovateľovi, sa
účastníci sporu dohodli na bezodplatnom prevode obchodného podielu v spoločnosti odporcu v rade 1/.

Odporca v rade 2/ nemal záujem ani úmysel uzatvoriť inú zmluvu, ako zmluvu o bezodplatnom prevode
obchodného podielu, nakoľko táto zodpovedala jeho predstavám a vôli. Tvrdenie, že účastníci zmluvy
predstierali uzatvorenie bezodplatnej zmluvy, odporca v rade 2/ označil za nepravdivé a nepreukázané.
Vo vzťahu k namietanej neurčitosti Zmluvy odporca poukázal na skutočnosť, že spoločnosť SAD v časeprevodu obchodného podielu bola dvojosobovou spoločnosťou tak, ako je táto skutočnosť konštatovaná
v čl. I bod 1 Zmluvy o prevode obchodného podielu, kde je uvedené, že sa prevod uskutočňuje
medzi dovtedajšími spoločníkmi spoločnosti SAD. V čl. I bod 2 je presne uvedené, akými vkladmi

sa na základom imaní spoločnosti podieľajú jednotliví spoločníci, t. j. prevodca aj nadobúdateľ. Preto
kvantitatívna stránka obchodného podielu medzi účastníkmi nebola sporná. Zo Zmluvy je zjavné, že
jeden spoločník na strane prevodcu prevádza svoj obchodný podiel v prospech druhého spoločníka ako
nadobúdateľa, čím sa nadobúdateľ nad akúkoľvek pochybnosť stáva jediným spoločníkom v spoločnosti
SAD. Vo vzťahu k ďalším namietaným neurčitostiam a nezrozumiteľnostiam Zmluvy odporcovia v rade

1/ a 2/ uviedli, že s prihliadnutím na povahu uvedených námietok aktívne legitimovanou stranou na
podanie žalobného návrhu pre tieto vady by bol odporca v rade 1/, nie však navrhovateľ ako prevodca.
Odporcovia v rade 1/ a 2/ majú za to, že Zmluva o prevode obchodného podielu je platná, spĺňa
všetky formálne náležitosti podľa ustanovenia § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, o čom svedčí
vykonaná zmena zápisu v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina. Žiadali preto návrh v celom
rozsahu zamietnuť a zaviazať navrhovateľa na náhradu trov konania.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania a prednesmi právnych zástupcov, výsluchom
svedkov C. U., C. L., G. G., Y. Š., H. O., D. L. a G. C., prečítaním listinných dôkazov, ktoré tvoria obsah
spisového materiálu, pričom zistil nasledovný skutkový stav:

Právny zástupca navrhovateľa sa v celom rozsahu pridržiaval podanej žaloby a všetkých skutkových a
právnych tvrdení v nej uvedených. Uviedol, že navrhovateľ s odporcom v rade 2/ uzatvorili bezodplatnú
Zmluvu o prevode obchodného podielu dňa 21.09.2011 a súčasne sa dohodli na odplate za prevod
obchodného podielu vo výške 330.000,- eur. Jedná sa o simulovaný právny úkon, ktorý zastiera odplatný
prevod obchodného podielu, a preto nedostatok vážnosti vôle a neurčitosť vymedzeného predmetu

prevodu spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Naliehavý právny záujem spočíva v tom,
že podaná žaloba je prostriedkom na dosiahnutie odstránenia spornosti práva medzi účastníkmi a bez
požadovaného určenia je právne postavenie navrhovateľa za daného skutkového stavu neisté.

Právny zástupca odporcov v rade 1/ a 2/ označil návrh navrhovateľa za neprípustný, ktorý nemá oporu

v zákone. Navrhovateľ sa podľa tvrdení odporcov nedostatočne vysporiadal s pasívnou legitimáciou
účastníkov. Keďže predmetom žaloby nie je určenie neplatnosti právneho úkonu, ale určenie členstva
v obchodnej spoločnosti, z obsahu žaloby nevyplýva, prečo je na strane žalovaných označený odporca
v rade 2/. Odporcovia majú za to, že Zmluva o prevode obchodného podielu je perfektný právny
úkon, ktorým došlo k prevodu celého obchodného podielu navrhovateľa na odporcu v rade 2/. V čl.

III Zmluvy zmluvné strany jednoznačne konštatovali, že prevod obchodného podielu je bezodplatný,
pričom účastníci si Zmluvu riadne prečítali, obsahu porozumeli a o obsahu textu Zmluvy nevznikli medzi
účastníkmi žiadne pochybnosti. Právny zástupca odporcov potvrdil, že pri začatí rokovaní o prevode
obchodného podielu navrhovateľ pôvodne vystúpil s požiadavkou na vyplatenie podielu za prevod
v sume 300.000,- eur, avšak počas týchto rokovaní odporca v rade 2/, ktorý je súčasne konateľom

odporcu v rade 1/, s poukazom na poskytnuté plnenia navrhovateľovi a jemu spriazneným osobám
pripomienkoval požiadavku navrhovateľa na odplatnosť prevodu obchodného podielu, čo bolo zo strany
navrhovateľa akceptované a následne sa účastníci dohodli na tom, že prevod obchodného podielu
sa uskutoční bezodplatne. Odporcovia majú za to, že navrhovateľ v konaní nepreukazuje existenciu
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Tento právny záujem nemožno odvodzovať

z úspešnosti odporcu v rade 1/ v podnikaní. K procesnému návrhu navrhovateľa na výsluch svedkov
odporcoviauviedli,žeideoosobyznámeobomúčastníkom,ktorénemajúkvecičouviesťaichsvedecké
výpovede nemožno hodnotiť ako hodnoverné, nakoľko neboli účastníkmi dohody uzatvorenej medzi
navrhovateľom a odporcom v rade 2/.

Navrhovateľakoúčastníkkonaniapoukázalnaskutočnosť,žeodporcavrade1/jeprosperujúcoufirmou,
a preto je nemysliteľné, že by po ôsmich rokoch pôsobenia v tejto spoločnosti previedol svoj obchodný
podiel bez toho, že by mu bola vyplatená akákoľvek odplata za prevod tohto podielu. Poukázal na
to, že medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/ existovali v minulosti blízke priateľské vzťahy. V
súvislosti s dohodou o prevode obchodného podielu navrhovateľ predložil odporcovi návrh na odplatný

prevod obchodného podielu vo výške 300.000,- eur, pričom sám odporca v rade 2/ navrhol odplatu
vo výške 330.000,- eur, na ktorej sa napokon účastníci dojednali. Vzhľadom na intenzívne priateľské
vzťahy medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/, ktoré boli primárne založené na dôvere, navrhovateľ
nemal pochybnosť o tom, že odporca v rade 2/ svoj záväzok voči navrhovateľovi riadne splní. ÚčastníciZmluvyoprevodeobchodnéhopodielusadojednalinaodplatevovýške330.000,-eur,ktoráčasťdohody
mala byť vzhľadom na podnikateľské aktivity odporcu v rade 2/ obsahom inej písomne uzatvorenej
zmluvy v neskoršom období. Návrh Zmluvy zo dňa 21.09.2011 pripravil odporca v rade 2/. Vzhľadom

na pochybnosti, ktoré vznikli na strane navrhovateľa ohľadne fungovania firmy odporcu v rade 1/ a
záujem odporcu v rade 2/ zostať vo firme ako spoločník bez prítomnosti navrhovateľa, ktorú vedomosť
navrhovateľ získal od C. U., ktorý bol v priateľskom vzťahu nielen k navrhovateľovi, ale aj odporcovi
v rade 2/, navrhovateľ následne pristúpil k uzavretiu Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej
sprostredkovateľom medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/ bol svedok C.Í. U.. Účastníci Zmluvy

sa dohodli na úhrade za prevod obchodného podielu v splátkach najneskôr do dvoch rokov od uzavretia
Zmluvy. Vzhľadom na to, že odporca v rade 2/ porušil svoj záväzok voči navrhovateľovi a následne došlo
aj k narušeniu vzájomných vzťahov medzi účastníkmi, navrhovateľ si uplatnil svoj nárok súdnou cestou.

Konateľ odporcu v rade 1/ a súčasne odporca v rade 2/ B.. G. H. uviedol, že medzi navrhovateľom
a odporcom v rade 2/ došlo k uzavretiu Zmluvy s obsahom tak, ako vyplýva z textu písomnej listiny

zo dňa 21.09.2011. Odporca poprel, že by medzi účastníkmi došlo k dohode o odplatnom prevode
obchodného podielu. Takáto dohoda by bola pre odporcu neprijateľná. Text návrhu Zmluvy pripravila na
podnet odporcu v rade 2/ advokátka C.. L. s tým, že odporca v rade 2/ podpísal návrh zmluvy 3 dni po
jej podpise navrhovateľom.

Z textu predloženej Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi navrhovateľom a
odporcom v rade 2/ s dátumom dňa 21.09.2011 vyplýva, že navrhovateľ ako prevádzajúci spoločník
obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o. so sídlom v Žiline, T. Vansovej 5, IČO: 36
007 323 prevádza touto Zmluvou na nadobúdateľa - doterajšieho spoločníka, t. j. odporcu v rade 2/
svoj obchodný podiel na čistom obchodnom imaní vo výške 16.596,95 eur, a to bezodplatne podľa čl. III

bod 1 Zmluvy. Podľa osvedčenia o pravosti podpisu navrhovateľ podpísal Zmluvu dňa 23.09.2011. Na
základe predmetnej Zmluvy došlo k zmene údajov zapísaných v Obchodnom registri Okresného súdu
Žilina obchodnej spoločnosti SAD, s.r.o., a to v časti označenia spoločníkov a výšky vkladov každého
zo spoločníkov.

Primárne súd poznamenáva, že vzhľadom na povahu uplatneného nároku, a to určovacej žaloby, je
základným právnym predpokladom úspešnosti žaloby preukázanie existencie naliehavého právneho
záujmu navrhovateľa na požadovanom určení podľa ustanovenia § 80 psím. c) O.s.p. podľa ktorého
zákonného ustanovenia návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je , ak je na tom naliehavý právny záujem. Žaloba na určenie

práva či právneho vzťahu v zmysle ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p. má opodstatnenie v tom prípade,
keď je právo navrhovateľa ohrozené, alebo jeho právne postavenie sa stalo neistým. Otázku existencie
naliehavého právneho záujmu súd posudzoval vo vzťahu k otázke, či predmetná žaloba je vhodným,
teda účinne a správne zvoleným procesným nástrojom ochrany práva navrhovateľa. Z obsahu žaloby a
tvrdení navrhovateľa vyplýva, že navrhovateľ pred uzavretím Zmluvy o prevode obchodného podielu bol

spoločníkom v obchodnej spoločnosti odporcu v rade 1/, ktorá sa zaoberá prepravou osôb a má stabilné
a silné postavenie na trhu s tým, že výsledok hospodárenia za rok 2010 pred zdanením predstavoval
sumu 739.686,- eur a vlastné imanie sumu 1.079.471,- eur. V roku 2011, kedy došlo k prevodu
obchodného podielu predstavoval výsledok hospodárenia odporcu v rade 1/ pred zdanením sumu
1.040.939,- eur a vlastné imanie spoločnosti sumu 1.039.225,- eur. V čase pred uskutočnením prevodu

obchodného podielu bol navrhovateľ spoločníkom obchodnej spoločnosti s vkladom do základného
imania vo výške jednej tretiny obchodného imania spoločnosti. Uvedený podiel teda predstavuje práva
a povinnosti spoločníka a jemu zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Pokiaľ navrhovateľ uviedol, že
medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/ došlo k dohode o odplatnom prevode obchodného podielu
za dohodnutú sumu 330.000,- eur, avšak podkladom pre zmenu údajov v Obchodnom registri bola

písomne uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011, ktorá obsahuje klauzulu
o bezodplatnom prevode obchodného podielu, za súčasného tvrdenia navrhovateľa, že odporca v rade
2/ podmienky ústne uzavretej Zmluvy nedodržal a pri namietanej neplatnosti uzavretej Zmluvy môže
navrhovateľ dosiahnuť zosúladenie evidovaného, t. j. právneho stavu so skutočným stavom len žalobou
na určenie, že navrhovateľ je spoločníkom obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava,

s.r.o., v rámci ktorej súd bude ako prejudiciálnu otázku skúmať platnosť uzavretej Zmluvy o prevode
obchodnéhopodielu.Motív,ktorýnavrhovateľaviedolkpodaniutohtodruhužaloby,príp.dôvod,prektorý
sa navrhovateľ nedomáhal priamo zaplatenia dohodnutej odplaty, je právne nevýznamný. Pri posúdení
existencie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení súd prihliadal aj na zásadu, že niktonesmie mať výhodu z vlastnej nepoctivosti (nález Ústavného súdu ČR, sp. zn. II.US 42/94), teda súd
prihliadal na to, do akej miery sám navrhovateľ spôsobil neplatnosť právneho úkonu, ktorej sa v súdnom
konaní dovoláva. Súd posudzoval otázku, či v prípade navrhovateľa sa nejedná o výkon práva proti

dobrým mravom. Z dôvodov podanej žaloby však vyplýva, že navrhovateľ dôvodnosť podanej žaloby
založilnielennatvrdeníneplatnostiZmluvyoprevodeobchodnéhopodieluprenedostatokvážnostivôle,
ktorá podľa tvrdení navrhovateľa absentovala na oboch zmluvných stranách, ale tiež z dôvodu, že podľa
tvrdení navrhovateľa odporcom v rade 2/ boli porušené podmienky ústne dojednanej Zmluvy o prevode
obchodného podielu, keď odporca v rade 2/ svoj záväzok zaplatiť navrhovateľovi v splátkach odplatu za

prevod obchodného podielu vo výške 330.000,- eur do dvoch rokov od uzavretia Zmluvy nesplnil.

Na základe uvedených skutočností súd dospel k záveru, že je potrebné navrhovateľovi priznať právo
na uplatnenie predmetnej žaloby v záujme zachovania princípu spravodlivosti a ochrany dobromyseľne
nadobudnutých práv. K zmene v osobe spoločníka obchodnej spoločnosti môže dôjsť na základe
rozhodnutia súdu, v rámci ktorého súd predbežne posúdi platnosť právneho úkonu - prevodu

obchodného podielu, a až následne môže registrový súd vykonať zápis zmeny údajov v obchodnom
registri. Medzi navrhovateľom a odporcom v rade 1/ nastal stav právnej neistoty, pokiaľ zmena údajov
v obchodnom registri v časti spoločníkov obchodnej spoločnosti bola vykonaná na základe Zmluvy,
ktorej absolútnej neplatnosti sa navrhovateľ v konaní dovoláva. Pokiaľ odporca odvodzoval platnosť
Zmluvy o prevode obchodného podielu aj zo skutočnosti, že na jej základe došlo k zmene údajov v

Obchodnom registri, súd poznamenáva, že existujú dôvody neplatnosti, ktoré musia byť tvrdené, medzi
ktoré možno zaradiť tie dôvody, ktoré spočívajú na strane subjektu dovolávajúceho sa na neplatnosti,
napríklad nedostatok slobody vážnosti vôle, rozpor s dobrými mravmi, prípadne omyl a ostatné, na
ktoré je potrebné prihliadať z úradnej povinnosti, napríklad nedostatok formy, určitosti právneho úkonu,
nespôsobilosti subjektu uzavrieť zmluvu, rozpor so zákonom a podobne (rozhodnutie KS v Brne z

09.09.1997, sp. zn. 16Co 68/1996). Teda ak je absolútna neplatnosť daná na ochranu právneho stavu,
a teda na ochranu každého, môže sa dovolávať neplatnosti aj ten, kto sám neplatnosť právneho úkonu
spôsobil. Len v prípade, ak by sa navrhovateľ domáhal priamo žalobou určenia neplatnosti právneho
úkonu, t. j. Zmluvy o prevode obchodného podielu, žalobu by musel smerovať voči všetkým ostatným
účastníkom právneho úkonu, v posudzovanom prípade voči odporcovi v rade 2/ ako nadobúdateľovi

obchodného podielu. V prípade, ak je otázka platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu posudzovaná
ako predbežná otázka pre posúdenie existencie práva alebo právneho vzťahu, účastníkmi konania nie
súobligatórneúčastnícizmluvy,ktorásatohtoprávaaleboprávnehovzťahutýka,alepasívnalegitimácia
je daná povahou uplatneného nároku, a preto v danom prípade je pasívne legitimovanou obchodná
spoločnosť, voči ktorej sa navrhovateľ domáha určenia svojho postavenia ako spoločníka obchodnej

spoločnosti. Preto súd z dôvodu nedostatku pasívnej vecnej legitimácie odporcu v rade 2/ žalobu voči
odporcovi v rade 2/ zamietol. Námietku nedostatku pasívnej vecnej legitimácie odporcu v rade 2/ súd
vyhodnotil ako dôvodnú.

Vo vzťahu k odporcovi v rade 1/ súd dospel k záveru, že navrhovateľ preukázal existenciu naliehavého

právneho záujmu na požadovanom určení, a preto prejudiciálne skúmal platnosť uzavretej Zmluvy o
prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011.

K zániku účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti dochádza okrem iného zmluvným prevodom
obchodného podielu, ktorý je zásadne možné previesť buď na iného spoločníka, alebo na inú tretiu

osobu odlišnú od spoločníkov za súčasného splnenia zákonom stanovených podmienok a podmienok
vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy.

Podľa § 115 ods. 1, 2, 3, 4 z.č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka

(1)Sosúhlasomvalnéhozhromaždeniamôžespoločníkzmluvoupreviesťsvojobchodnýpodielnainého
spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia
osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej
zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto
podielu.(4) Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov
1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti,
ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas

s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

V zmysle vyššie citovaného zákonného ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka platí, že právnym
dôvodom na zmenu v osobe spoločníka je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorej náležitosti

sú uvedené v ods. 3. Právne vzťahy vzniknuté zo zmluvy o prevode obchodného podielu sa riadia
ustanoveniami Obchodného zákonníka a jedná sa o tzv. „absolútny obchod“. Obchodný zákonník
vyžaduje, aby zmluva o prevode obchodného podielu bola uzatvorená v písomnej forme, inak by sa
jednalo o absolútne neplatný právny úkon podľa § 272 Obchodného zákonníka. Ďalšou formálnou
náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu je úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán,
t. j. nadobúdateľa a prevodcu. Zmluva o prevode obchodného podielu musí obsahovať jednoznačné

určenie zmluvných strán, t. j. nadobúdateľa prevodcu a musí v nej byť jasne a zrozumiteľne určený jej
predmet, t. j. obchodný podiel, ktorý sa prevádza a zo zmluvy musí byť zrejmé, či sa jedná o odplatný
alebo bezodplatný prevod. V prípade odplatného prevodu musí zmluva obsahovať určenie ceny, resp.
spôsob určenia ceny. Osobitnou obligatórnou obsahovou náležitosťou je vyhlásenie nadobúdateľa, že
pristupuje ku spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté, a to v prípade, ak nadobúdateľom

obchodného podielu nie je spoločník obchodnej spoločnosti, ktorej obchodný podiel sa prevádza.
Okamihom nadobudnutia účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu voči spoločnosti nadobúda
nadobúdateľ obchodného podielu právne postavenie spoločníka a zápis zmeny v osobách spoločníkov
do obchodného registra vo vzťahu ku spoločnosti má len deklaratórny charakter.

Podľa § 37 ods. 1, 2, 3 Občianskeho zákonníka
1) Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.
2) Právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné, je neplatný.
3) Právny úkon nie je neplatný pre chyby v písaní a počítaní, ak je jeho význam nepochybný.

Jedným zo základných predpokladov platnosti právneho úkonu je splnenie zákonných podmienok
vymedzených ustanovením § 37 Občianskeho zákonníka. Právnym následkom absencie zákonných
podmienok platnosti právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka je absolútna
neplatnosť právneho úkonu. Dve podmienky platnosti právneho úkonu sa týkajú vôle konajúcej osoby,
ktorá musí byť uskutočnená slobodne a vážne, ďalej podmienka určitosti a zrozumiteľnosti právneho

úkonu, ktorá sa týka prejavu konajúcej osoby. Príkladom nevážnej vôle je simulovaný právny úkon,
pričom ide o predstieraný prejav, ktorý má pôsobiť ako vážny úkon, ale v skutočnosti nevyjadruje vôľu
spôsobiť právne následky. Simulovaný právny úkon pre nedostatok vážnosti vôle a jeho neplatnosť
sa môže uplatniť len vo vzťahu k obom účastníkom právneho úkonu, teda ak obaja vedeli o tom, že
ide o simuláciu, a teda ani jeden z nich sa nemôže dovolávať dôvery v urobený prejav. Teda aj v

prípade, ak vôľa účastníkov zmluvy smerovala k jej uzavretiu za iných podmienok, napríklad za inú
cenu, ako je v zmluve uvedené, je uzatvorená zmluva simulovaným úkonom a zastretým úkonom je
zmluva uzavretá z cenu, ktorú účastníci medzi sebou skutočne dojednali (Ro NS ČR z 22.03.2006,
sp. zn. 29Cdo 3/2005). Simulovaný úkon je preto vadný pre nedostatok vážnosti vôle, čo spôsobuje
absolútnu neplatnosť právneho úkonu pre nedostatok potrebnej vôle subjektov ho uzatvoriť. Náležitosti

disimulovaného právneho úkonu je potrebné posudzovať bez ohľadu na to, či ide o zastretý právny úkon.
Teda v prípade, ak disimulovaný právny úkon, v posudzovanom prípade Zmluva o prevode obchodného
podielu nespĺňala náležitosť písomnej formy zmluvy, uvedený nedostatok spôsobuje neplatnosť aj
disimulovaného právneho úkonu.

Vo vzťahu k námietke neurčitosti prejavu vôle v časti označeného predmetu prevodu súd poznamenáva,
že prejav v zmysle rozhodovacej praxe súdov možno označiť za neurčitý, pokiaľ neurčitosť nie je možné
odstrániť ani výkladom právneho úkonu podľa ustanovení Občianskeho alebo Obchodného zákonníka.
Teda právny úkon sa považuje za neurčitý vtedy, pokiaľ zrozumiteľne vyjadrený obsah má také vecné
nedostatky, že ich nemožno preklenúť ani pri použití interpretačných pravidiel obsiahnutých v ustanovení

§ 266 Obchodného zákonníka, resp. v ustanovení § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Teda v prípade
neurčitosti alebo nezrozumiteľnosti právneho úkonu zákon formuluje výkladové pravidlá. Súd vykonáva
výklad právneho úkonu založený na tom, že okrem jazykového vyjadrenia právneho úkonu vyplývajúcich
zo slovných vyjadrení podrobuje skúmaniu vôľu, teda úmysel konajúcich osôb. Z gramatického výkladuz hľadiska významu použitých jednotlivých pojmov, logického výkladu z hľadiska nadväznosti použitých
pojmov, ako aj systematického výkladu z hľadiska zaradenia jednotlivých pojmov v štruktúre celého
právneho úkonu súd zisťuje obsah vôle zmluvných strán. Obsah ustanovenia čl. II Zmluvy o prevode

obchodného podielu zo dňa 21.09.2011 súd vykladal v kontexte s ustanovením čl. I Zmluvy a ostatnými
časťami zmluvy, z obsahu ktorých nepochybne vyplýva, že prevádzajúci ako spoločník v obchodnej
spoločnosti odporcu v rade 1/ s podielom peňažného vkladu na základnom imaní spoločnosti vo výške
16.596,95 eur vyjadrený v čl. I bod 2 Zmluvy sa zaviazal previesť svoj obchodný podiel na nadobúdateľa,
doterajšieho spoločníka vo výške 16.596,95 eur, t. j. celý svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti.

Podľa § 41a ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka
1) Ak neplatný právny úkon má náležitosti iného právneho úkonu, ktorý je platný, možno sa naň odvolať,
ak je z okolností zrejmé, že vyjadruje vôľu konajúcej osoby.

2) Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli

účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti takého právneho úkonu sa nemožno
dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý.

Disimulácia sama o sebe nie je protiprávna, pričom platnosť disimulovaného právneho úkonu sa
posudzuje samostatne. V prípade, že spĺňa všetky náležitosti platného právneho úkonu, potom treba

takýto úkon považovať za platný. Podmienkou platnosti disimulovaného právneho úkonu je, že musia
byť splnené všetky jeho náležitosti, najmä sa vyžaduje, aby disimulovaný právny úkon bol právnym
poriadkom dovolený.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a citované zákonné ustanovenia, súd námietku neurčitosti

Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011 vyhodnotil ako nedôvodnú. Predmetom
dokazovania sa stala existencia podmienky vážnosti vôle zmluvných strán uzatvoriť Zmluvu o prevode
obchodného podielu s obsahom tak, ako vyplýva z písomného textu listiny zo dňa 21.09.2011. Súd z
účastníkmi označených dôkazných prostriedkov zisťoval, či na oboch stranách účastníkov zmluvy bola v
čase uzavretia tejto zmluvy vôľa zhodná s jej vyjadreným obsahom. Inými slovami súd zisťoval okolnosti,

či konajúce subjekty skutočne mienili svojim prejavom vôle spôsobiť právne účinky, ktoré s takýmto
prejavom vôle spájajú normy obchodného práva. Súd skúmal objektívne skutočnosti, za ktorých došlo
k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu s prihliadnutím na okolnosti, ktoré uzavretiu Zmluvy
predchádzali, ako aj posudzoval následné správanie sa účastníkov zmluvy, pričom ťažisko dokazovania
súdu spočívalo vo výsluchu účastníkmi označených svedkov.

Svedkyňa C.. N. L., advokátka so sídlom v Žiline potvrdila, že na základe požiadavky odporcu v rade 2/
vypracovala koncept zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom svedkyňa v súvislosti s prípravou
zmluvy komunikovala výlučne s odporcom v rade 2/, ktorý svedkyni uviedol požiadavky na obsahové
náležitosti zmluvy , vrátane požiadavky na bezodplatnosť prevodu obchodného podielu. Spracovaný

návrh Zmluvy C.. L. doručila odporcovi v rade 2/ elektronickou poštou. Pri uzavretí zmluvy prítomná
nebola.

Svedok C. U. uviedol, že pri uzatváraní zmluvy medzi účastníkmi konania o prevode obchodného
zastúpenia vystupoval v pozícii sprostredkovateľa zmluvy. S navrhovateľom, ako aj s odporcom v rade

2/ má svedok priateľský vzťah. Svedok potvrdil, že v jeho prítomnosti navrhovateľ prejavil záujem predať
svoj obchodný podiel odporcovi v rade 2/. Uviedol, že medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/
prebiehali komunikácie ohľadne obsahu tejto zmluvy, pričom odporca v rade 2/ uviedol svedkovi, že by
kúpil obchodný podiel navrhovateľa za sumu 10.000.000,- (v čom čase) Sk a dve autá. Túto okolnosť
svedok oznámil navrhovateľovi s tým, že následne sa uskutočnili medzi navrhovateľom a odporcom v

rade 2/ rokovania ohľadne obsahu Zmluvy o prevode obchodného podielu. Svedok potvrdil, že k dohode
medzi účastníkmi došlo, avšak s odstupom troch mesiacov navrhovateľ uviedol svedkovi, že odporca v
rade 2/ mu za prevod obchodného podielu nič nezaplatil. Navrhovateľ na dopyt svedka uviedol, že cenu
za prevod obchodného podielu účastníci do zmluvy o prevode obchodného podielu neuviedli, avšak
na spôsobe úhrady tejto ceny sa dohodli v splátkach v ročnej lehote. Svedok pri rokovaní zmluvných

strán ohľadne prevodu obchodného podielu priamo prítomný nebol. Napriek tomu, že o sume za prevod
obchodného podielu po uzavretí Zmluvy s odporcom v rade 2/ nehovoril, pri jednej z návštev odporcu
v rade 2/ sa tento zmienil svedkovi, že tri splátky za prevod obchodného podielu už navrhovateľovi
zaplatil. Podľa tvrdení svedka sa odporca v rade 2/ mal vyjadriť v tom zmysle, že „vzhľadom na určiténezrovnalosti, ktoré vyšli na povrch ohľadne tenisových kurtov, zastavil vyplácanie ďalších splátok.“.
Obsah konkrétnej dohody medzi účastníkmi svedok nepoznal.

Svedok B.. C. L. vo svojej svedeckej výpovedi uviedol, že v súvislosti so žiadosťou o sponzorstvo
odporcu v rade 1/ pre volejbalový klub svedok oslovil navrhovateľa vzhľadom na jeho účasť v obchodnej
spoločnosti odporcu v rade 1/, pričom tento mu uviedol, že sa má so svojou požiadavkou obrátiť na
druhého spoločníka B.. H.. Odporca v rade 2/ odôvodnil B.. L. nemožnosť poskytnutia sponzorstva tým,
že vypláca navrhovateľovi ako spoločníkovi sumu okolo 10 miliónov Sk. K rozhovoru medzi svedkom a

odporcom v rade 2/ malo dôjsť v posilňovni, kde v tom čase bola prítomná aj pani G. - priateľka odporcu
v rade 2/ a navrhovateľ. Či niektorá z ďalších prítomných osôb počula rozhovor svedka a odporcu v rade
2/, sa svedok vyjadriť nevedel.

Svedok N.. C.. H. O., V.. potvrdil, že v jeho prítomnosti odporca v rade 2/ sa vyslovil zamietavo k možnosti
finančnej účasti odporcu v rade 1/ pri výstavbe športovej tenisovej haly s odôvodnením existencie

svojho záväzku vo výške 10.000.000,- Sk voči navrhovateľovi. Dôvod tohto záväzku z obsahu rozhovoru
zúčastnených strán nevyplynul. Svedok výslovne uviedol: „odporca v rade 2/ povedal, že sa nemôže
podieľať na financovaní haly, nakoľko má takýto záväzok voči navrhovateľovi“.

Svedok D. L. (syn navrhovateľa) popísal vzťahy medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/ ako rodinné

a priateľské, keď spoločne navrhovateľ a odporca v rade 2/ trávili s rodinami zimné a letné dovolenky.
Svedokpotvrdil,žemedziúčastníkmiprebiehalirokovaniaohľadneprevoduobchodnéhopodielu,pričom
svedok videl návrh zmluvy na prevod obchodného podielu, ktorý osobne doniesla dcéra odporcu v rade
2/ (súčasná konateľka odporcu v rade 1/ pani T.Í.). Svedok potvrdil, že nahliadnutím do zmluvy videl časť,
ktorá sa týkala odplatnosti zmluvy za prevod obchodného podielu vo výške 332.000,- eur. Inú zmluvu

o prevode obchodného podielu svedok u navrhovateľa nevidel. Uviedol, že asi s odstupom niekoľkých
mesiacov sa od navrhovateľa dozvedel, že tento pristúpil k uzavretiu inej zmluvy, akú mal svedok L. k
dispozícii, a ktorú tento svedok čítal. Svedok sa čudoval nad tým, že navrhovateľ pristúpil k uzavretiu
zmluvy bez akýchkoľvek záruk zabezpečenia svojej odplaty za prevod obchodného podielu. Svedok
potvrdil, že v rámci rokovaní o vysporiadaní obchodného podielu medzi účastníkmi zmluvy existovalo

viacero verzií o vysporiadaní, pričom sa hovorilo o hotovostnej sume a taktiež o prevode áut. Svedok
sa o konkrétny obsah zmluvy medzi účastníkmi nezaujímal. Žiadna z predpokladaných variant však
nepredpokladala bezodplatný prevod obchodného podielu.

SvedokG.C.(spoločníksvedkaD.L.)uviedol,ženavrhovateľaaodporcuvrade2/poznániekoľkorokov.

Osobne nebol prítomný pri rokovaní navrhovateľa s odporcom v rade 2/ ohľadne prevodu obchodného
podielu. Vzhľadom na to, že sídlo obchodnej spoločnosti, ktorej je svedok spolu s D. L. spoločníkom,
má sídlo na tom istom mieste ako sídlo odporca v rade 1/, navrhovateľ, odporca v rade 2/ a svedok
sa pravidelne každodenne stretávali a zdielali spoločne informácie, ktoré sa týkali prevodu obchodného
podielu. Od navrhovateľa sa svedok dozvedel, že za prevod obchodného podielu bola medzi účastníkmi

dojednaná odplata v sume 10.000.000,- Sk a dve motorové vozidlá. Svedok C. potvrdil, že bol prítomný,
keď dcéra odporcu v rade 2/ priniesla zmluvu o prevode obchodného podielu. Svedok potvrdil, že na
zmluve bol nalepený žltý lístok s údajom o potrebe overiť podpisy na zmluve. Jednoznačne potvrdil, že
išlo o zmluvu o prevode obchodného podielu uzatvorenú medzi navrhovateľom a odporcom v rade 2/.
Svedok sa nevedel vzhľadom na odstup času vyjadriť, či čítal časť Zmluvy týkajúcu sa odplaty za prevod

obchodného podielu. Napriek tomu, že po krátky čas mal túto zmluvu v osobnej dispozícii, v budove, kde
boli sídla obidvoch spoločností sa medzi pracovníkmi komunikovalo ohľadne spornej zmluvy. Napriek
tomu, že pri konkrétnom rokovaní účastníkov svedok nebol, v komunite prítomných osôb sa hovorilo o
sume za prevod obchodného podielu, ktorú svedok nepočul len z úst navrhovateľa, ale bola táto suma
konštatovaná aj v prítomnosti odporcu v rade 2/, pričom išlo o sumu 10.000.000,- Sk.

Svedkyňa G. G. (priateľka odporcu v rade 2/) uviedla, že v súvislosti s návštevami posilňovne bola
prítomná pri stretnutí svedka L. a odporcu v rade 2/ po tom, čo navrhovateľ prestal byť spoločníkom
v obchodnej spoločnosti odporcu v rade 1/. Svedkyňa uviedla, že sa pamätá, keď svedok L. sa pýtal
odporcu v rade 2/ na sponzorské, pričom zo strany odporcu bolo toto odmietnuté s odôvodnením, že

svedok L. dlhuje spoločnosti okolo 3.000,- eur. V prítomnosti svedkyne odporca v rade 2/ o žiadnom
dlhu voči navrhovateľovi nehovoril.Svedkyňa Y. Š. (zamestnankyňa odporcu v rade 1/) uviedla, že na základe poverenia odporcu v
rade 2/ svedkyňa zabezpečila predloženie zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej koncept
pripravila advokátka C.. L., navrhovateľovi. Svedkyňa uviedla, že nemá vedomosť, aká cena za prevod

obchodného podielu bola medzi účastníkmi dojednaná. Vyslovila domnienku, že išlo o bezodplatný
prevod. K obsahu listinného dôkazu, ktorý je súčasťou spisu na č. l. 78 s požiadavkou na overenie
podpisov na všetkých zmluvách, svedkyňa potvrdila, že ide o text napísaný svedkyňou Š.. Na výslovnú
otázku právneho zástupcu odporcov v rade 1/ a 2/ svedkyňa potvrdila, že obsah Zmluvy o prevode
obchodného podielu si prečítala, pričom zistila, že sa jedná o bezodplatný prevod, čo potvrdil aj odporca

v rade 2/. Po tom, čo právny zástupca odporcov požiadal o predloženie Zmluvy zo dňa 21.09.2011
svedkyni k nahliadnutiu, po slovách samosudkyne, že svedkyni bude predložená iná zmluva bez toho,
že by sudkyňa bližšie špecifikovala, o akú zmluvu ide, svedkyňa nahliadnutím do obsahu listiny, ktorá je
súčasťou spisu na č. l. 42, bez akéhokoľvek zaváhania nahliadnutím na prvú stranu Zmluvy uviedla „túto
zmluvu som nečítala. Viem, že prvé strany boli rovnaké“. Teda napriek tomu, že svedkyňa nemohla mať
vedomosť o tom, že súčasťou spisu sú viaceré verzie zmlúv o prevode obchodného podielu a napriek

tomu, že prvé strany týchto zmlúv sú obsahovo identické, svedkyňa bez akéhokoľvek zaváhania len pri
nahliadnutí na prvú stranu zmluvy skonštatovala, že túto zmluvu nečítala a bez ďalšieho doplnila svoje
vyjadrenie o tom, že má vedomosť o existencii prvých dvoch rovnakých strán. Z takéhoto vyjadrenia
svedkyne je zjavné, že výpoveď svedkyne vykazuje znaky ovplyvnenej výpovede a aj s prihliadnutím
na zamestnanecký pomer svedkyne k odporcovi v rade 1/, ktorý trvá asi 18 rokov, nemožno výpoveď

svedkyne, napriek poučeniu súdu podľa § 126 O.s.p. hodnotiť ako hodnovernú. Z výpovede svedkyne
nepochybne vyplynulo, že svedkyňa mala vedomosť o existencii viacero vyhotovení (verzií) zmluvy o
prevode obchodného podielu.

Z ustanovenia § 132 O.s.p. vyplýva, že súd hodnotí všetky vykonané dôkazy podľa svojej úvahy,

a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pričom prihladia na všetko,
čo vyšlo za konania najavo, včítane toho, čo uviedli účastníci. V rámci procesu hodnotenia dôkazov
súd hodnotí jednotlivé dôkazy z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, pričom pri
hodnotení dôkazov súd nie je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, ako a s akým výsledkom má
z hľadiska pravdivosti ten ktorý dôkaz hodnotiť. Uplatňuje sa zásada voľného hodnotenia dôkazov,

na základe ktorej dochádza súd k záveru, ktoré skutočnosti, o ktorých dôkazy vypovedali, je možné
považovať za pravdivé, t. j. preukázané, a ktoré za nepreukázané. Pri dôkaze výpoveďou svedka súd
posudzoval vierohodnosť výpovede jednotlivých svedkov s prihliadnutím na to, aký mali svedkovia
vzťah k účastníkom konania a k prejednávanej veci, aká je ich rozumová a duševná úroveň, k spôsobu
reprodukcie skutočností, ktoré sprevádzali ich vnímanie skutočnosti, k plynulosti výpovede, k poznatkom

získaným na základe hodnotenia ostatných dôkazov, t. j. do akej miery boli dôkazy získané výpoveďami
svedkov súladné s ostatnými dôkazmi, či týmto odporujú, alebo prípadne sa vzájomne dopĺňajú a na
základe celkového posúdenia uvedených hľadísk súd prijal záver o pravdivosti alebo nepravdivosti
tvrdených, t. j. preukazovaných skutočností. Pokiaľ odporcovia v rade 1/ a 2/ založili svoju obranu na
tvrdení, že medzi účastníkmi došlo k uzavretiu bezodplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu,

uvedené tvrdenie preukazovali najmä obsahom súdu predloženej zmluvy zo dňa 21.09.2011.

Obsahom súdneho spisu je listinný dôkaz na č. l. 40 - 41, ktorý obsahuje rukou písaný text s
uvedením celkovej sumy 331.940,- eur rozvrhnutej do jednotlivých splátok s uvedením konkrétnej sumy
a dátumu splatnosti splátky. Listina ďalej obsahuje záznam o prepise vozidla zo dňa 25.09.2013, v

dvoch prípadoch, v každom za sumu 100,- eur a poznámku o sume 1.000,- eur s údajmi „Občianske
združenie, kvartálne, reklama“. Podľa tvrdení navrhovateľa malo ísť o návrh odporcu v rade 2/ na
vysporiadanie účastníkov Zmluvy o prevode obchodného podielu a teda navrhnutú odplatu za prevod
obchodného podielu a spôsob jej úhrady, na ktorom sa účastníci zmluvy neformálne dohodli. Napriek
tomu, že odporca v rade 2/ poprel, že by medzi účastníkmi došlo k dohode o splátkovom kalendári,

po tom, čo právny zástupca navrhovateľa prostredníctvom súdu predložil odporcovi k nahliadnutiu
rukou písaný záznam, ktorý je súčasťou spisu na č. l. 40 - 41, odporca v rade 2/ potvrdil, že ide o
záznam napísaný odporcom v rade 2/, ktorý vyplýval z rokovania účastníkov, pričom odporca zapisoval
požiadavky navrhovateľa, ako tieto navrhovateľ odporcovi diktoval, avšak tieto neboli zo strany odporcu
2/ podľa vyjadrenia odporcu akceptované. Toto tvrdenie odporcu v rade 2/ vyvracia výpoveď svedka

C. U., ktorý na pojednávaní uviedol, že to bol odporca v rade 2/, ktorý predniesol návrh na odkúpenie
obchodného podielu za sumu vtedy 10.000.000,- Sk a dve autá. Navrhovateľ získal informáciu o ponuke
odporcu v rade 2/ práve od svedka C. U.. Napriek tomu, že žiadne iné osoby okrem navrhovateľa a
odporcuvrade2/priuzavretízmluvyoprevodeobchodnéhopodieluosobneprítomnéneboli,oexistenciitejto dohody viacerí svedkovia získali vedomosť priamo od odporcu v rade 2/, keď svedok C. U. uviedol,
žeprijednejznávštevodporcuvrade2/tentosazmieniloúhradetrochsplátoknavrhovateľovizaprevod
obchodného podielu a zmienil sa o pozastavení vyplácania splátok vzhľadom na finančné nezrovnalosti

pri financovaní tenisových kurtov. Výpoveď navrhovateľa je súladná nielen s výpoveďou svedka C. U.,
ale tiež s výpoveďou svedka C. L., ktorý potvrdil, že v jeho prítomnosti odporca v rade 2/ sa vyjadril o
existencii záväzku odporcu v rade 2/ voči navrhovateľovi ako spoločníkovi vo výške 10.000.000,- Sk.
Existencia záväzku odporcu v rade 2/ voči navrhovateľovi rovnako vyplynula z výpovede svedka N..
C.. H. O.. Všetci títo označení svedkovia boli poučení súdom podľa § 126 O.s.p. a vo vzťahu k obom

účastníkom zmluvy vystupovali v priateľskom vzťahu. Vzhľadom na ich rozumovú úroveň a spôsob,
akým reprodukovali skutočnosti významné v prejednávanej veci, súd nemal akékoľvek pochybnosti o
pravdivosti nimi tvrdených skutočností.

Z vykonaných svedeckých výpovedí vyplynul rozpor medzi výpoveďou svedkyne G. a svedka L. v časti,
ktorá sa týkala dôvodov odmietavého stanoviska odporcu k poskytnutiu sponzorstva, keď svedkyňa

G. ako dôvod odmietavého stanoviska označila existenciu dlhu B.. L. voči odporcovi v rade 1/ okolo
3.000,- eur, zatiaľ čo svedok L. označil týmto dôvodom existenciu záväzku odporcu v rade 2/ voči
navrhovateľovi ako spoločníkovi vo výške 10.000.000,- Sk. Napriek uvedenému rozporu súd vyhodnotil
ako pravdivú výpoveď svedka C. L., ktorá výpoveď je súladná s ostatnými svedeckými výpoveďami, a
to aj s prihliadnutím na okolnosť, že svedkyňa G. G. je matkou dieťaťa odporcu v rade 2/ a súčasne

v pracovnom pomere k odporcovi, čo v podstatnej miere znižuje vierohodnosť tohto dôkazu, keďže
je možné logicky predpokladať záujem svedkyne na výsledku sporu s prihliadnutím na jej pomer k
odporcovi v rade 2/.

Napriek tomu, že v konaní nebola preukázaná jednoznačne celková suma a spôsob úhrady dojednanej

odmeny za prevod obchodného podielu, uvedenú okolnosť súd vyhodnotil vo vzťahu k prejednávanej
veci za irelevantnú. Navrhovateľ vykonanými dôkazmi dostatočne preukázal, že medzi účastníkmi
došlo v ústnej forme k dohode o odplatnom prevode obchodného podielu, ktorá sa však do obsahu
písomne uzavretej zmluvy, ktorá bola podkladom pre zmenu údajov v obchodnom registri v osobách
spoločníkov obchodnej spoločnosti odporcu v rade 1/, nepremietla. Už zo samotného spôsobu

reprodukcie skutočností, ku ktorým sa vyjadrovali svedkovia označení navrhovateľom na podporu jeho
tvrdení, je zrejmé, že výpovede týchto svedkov nevykazovali znaky ovplyvnenej výpovede, a teda ak
sa aj podľa vyjadrenia odporcov svedkovia vyjadrovali všeobecne, spôsob ich výpovede zodpovedal
časovému odstupu vykonávaného výsluchu od udalostí, ku ktorým sa svedkovia vyjadrovali, pričom
spôsob, akým vypovedali na otázky súdu a právnych zástupcov účastníkov nenasvedčoval tomu, že by

svojou výpoveďou stránili niekomu z účastníkov konania. Vzhľadom na rozumovú a duševnú úroveň
vypočúvanýchsvedkovniejepredpoklad,žebytítosvedkoviapopoučenípodnásledkomtrestnoprávnej
zodpovednosti uvádzali nepravdivé tvrdenia. Rozdielne od výpovede svedkyne Š. súd hodnotil výpoveď
svedkov O., L. a U. ako presvedčivé, ktoré poskytujú záver o pravdivosti tvrdení navrhovateľa. Aj s
prihliadnutím na výsledky hospodárenia obchodnej spoločnosti odporcu v rade 1/ tak, ako vyplývajú zo

súvahy predloženej navrhovateľom a výkazov ziskov a strát za obdobie rokov 2003 - 2010 je reálne
predpokladať, že pri dosiahnutom zisku obchodnej spoločnosti odporcu v rade 1/ v roku 2010 vo
výške 597.000,- eur a výške podielu navrhovateľa na obchodnom imaní odporcu v rade 1/ bol prevod
obchodného podielu navrhovateľa kompenzovaný iným protiplnením nadobúdateľa. Pokiaľ odporca
v rade 2/ označil za dôvod bezodplatného prevodu nadobudnutie majetkových práv navrhovateľom

a osobami s ním spriaznenými, túto okolnosť v priebehu konania bližšie odporca nešpecifikoval a
nepreukázal. Spísanie záznamu o spôsobu úhrady ceny za prevod obchodného podielu odporcom v
rade 2/ s odôvodnením, že išlo len o prednesené požiadavky navrhovateľa, sa javí s ohľadom na postoj
odporcu k vysporiadaniu prevodu obchodného podielu za nelogické, rozporné s obsahom výpovede
svedka U. a s ohľadom na výsledky hospodárenia odporcu v rade 1/ za vysoko nepravdepodobné.

Tvrdenia navrhovateľa podporujú nepriame dôkazy, ktoré v reťaze dôkazov preukazujú existenciu
odplatnej ústnej dohody o prevode obchodného podielu. Tieto dôkazy súd vyhodnotil ako vzájomne
súladné, ktoré sa dopĺňajú a vedú nepochybne k záveru o odplatnosti právneho úkonu, ktorý bol
dôvodom zániku účasti navrhovateľa v obchodnej spoločnosti odporcu v r. 1/.

S prihliadnutím na všetky vyššie uvedené skutočnosti a citované zákonné ustanovenia súd dospel k
záveru, že navrhovateľ v konaní preukázal voči odporcovi v rade 1/ dôvodnosť uplatnenej žaloby. Na
základe vykonaných dôkazov súd dospel k záveru, že medzi účastníkmi konania došlo k neplatnémuuzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011 z dôvodu nedostatku vážnosti
vôle zmluvných strán, keď disimulovaným právnym úkonom bola dohoda účastníkov o odplatnom
prevode obchodného podielu, ktorá sa nepremietla do písomného textu uzatvorenej zmluvy. Vzhľadom

na zákonnú požiadavku písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu nemožno považovať
disimulovaný úkon za platný právny úkon, a preto súd konštatoval vzhľadom na absolútnu neplatnosť
uzatvorenej zmluvy medzi účastníkmi, že navrhovateľ je spoločníkom obchodnej spoločnosti odporcu
v rade 1/ s výškou jeho obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do
základného imania, t.j. vo výške 16.596,95 eur, a to bez vyjadrenia pomeru jeho podielu vzhľadom na

zistený skutkový stav k okamihu rozhodovania súdu, keď z rozhodovacej činnosti je súdu známe, že od
podania žaloby došlo odporcom v rade 2/ k navýšeniu základného obchodného imania, ktorého rozsah
aktuálne zodpovedá splatenému vkladu vo výške 249.791,- eur (neprávoplatne skončené konanie
Okresného súdu Žilina vedené pod spisovou značkou 10 Cb 150/2013). S prihliadnutím na zásadu
vyjadrenú v ustanovení § 154 ods. 1 O.s.p., podľa ktorej pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho
vyhlásenia, súd rozhodol o návrhu navrhovateľa v časti vyjadrenia výšky jeho obchodného podielu v

rozsahu zodpovedajúcom výške jeho vkladu do základného imania bez vyjadrenia konkrétneho pomeru
k obchodnému imaniu spoločnosti. Výrok rozhodnutia tak korešponduje navrhovanému žalobnému
návrhu vo väzbe na zistený skutkový stav k okamihu rozhodovania súdu, hmotnoprávnu úpravu a obsah
spoločenskej zmluvy odporcu v r. 1/, ktorá výšku obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu spoločnosti v súlade s ust. § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j.

pomer vkladu spoločníka 16.596,95 eur ku základnému imaniu spoločnosti aktuálne vo výške 249.791,-
eur.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p., a teda na základe princípu
úspešnosti účastníkov v konaní. Navrhovateľ bol vo vzťahu k odporcovi v rade 1/ účastníkom úspešným

v konaní a preto mu prináleží náhrada všetkých účelne vynaložených trov, ktoré mu v súvislosti s
uplatnením nároku a vedením konania vznikli. Navrhovateľ ako účastník úspešný v konaní vo vzťahu
k odporcovi v rade 1/ si uplatnil voči odporcovi v rade 1/ náhradu trov konania, ktorých vyčíslenie je
obsahom písomného podania zo dňa 2.3.2015 doručeného súdu dňa 2.3.2015, t.j. po uplynutí lehoty
troch pracovných dní od vyhlásenia rozsudku (30.1.2015) podľa ustanovenia § 151 ods. 1 O.s.p.. Na

opakované výzvy súdu, aby navrhovateľ preukázal včasné vyčíslenie trov konania, tento nereagoval.
Navrhovateľovi tak voči odporcovi v rade 1/ podľa ustanovenia § 151 ods. 2 O.s.p. patrí iba náhrada
trov konania vyplývajúcich zo spisu s výnimkou trov právneho zastúpenia, teda náhrada zaplateného
súdneho poplatku za návrh na začatie konania vo výške 99,50 eur, ktoré je povinný zaplatiť odporca v
r. 1/ na účet právneho zástupcu navrhovateľa.

Vzhľadom na zamietajúci výrok vo vzťahu k odporcovi v rade 2/, mu súd priznal náhradu trov konania ako
účastníkovi úspešnému v konaní voči navrhovateľovi. Odporca v rade 2/ si uplatnil voči navrhovateľovi
náhradu trov konania titulom trov právneho zastúpenia za úkony právnej služby: príprava a prevzatie
zastúpeniaaúčasťnapojednávaniachkonanýchdňa05.11.2013,04.02.2014,27.05.2014a30.01.2015,

t.j. 5x 320,34 eur + 2x režijný paušál 7,81 eur + 2x režijný paušál 8,04 eur + 1x režijný paušál 8,39 eur,
spolu režijný paušál 40,09 eur, celkom trovy právneho zastúpenia vrátane 20% DPH 1.970,15 eur.

Po preskúmaní trov konania uplatnených a špecifikovaných odporcom v rade 2/ súd dospel k záveru,
že odporca v rade 2/ nesprávne vyčíslil základnú sadzbu tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby,

keď postupoval podľa ustanovenia § 10 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách
advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len vyhláška č. 655/2004 Z.z.) a vychádzal z tarifnej
hodnoty veci 16.596,95 eur predstavujúcej výšku vkladu navrhovateľa do základného imania obchodnej
spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o.. Vzhľadom na navrhovateľom vymedzený predmet
konania (určenie, že navrhovateľ je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o. a

výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania
spoločnosti vo výške 16.596,95 eur) je potrebné určiť základnú sadzbu tarifnej odmeny za jeden úkon
právnej služby podľa ustanovenia § 11 ods. 1 písmeno a) vyhlášky č. 655/2004 Z.z. vo výške jednej
trinástiny výpočtového základu, nakoľko hodnotu uplatneného nároku (určenia existencie práva) nie
je možné vyjadriť v peniazoch. Vzhľadom na uvedené súd priznal odporcovi v rade 2/ náhradu trov

právneho zastúpenia nasledovne:
- prevzatie a príprava zastúpenia 16.10.2013: 60,07 eur + režijný paušál 7,81 eur+ 20 % DPH,
- účasť na pojednávaní 5.11.2013: 60,07 eur + režijný paušál 7,81 eur + 20 % DPH,
- účasť na pojednávaní 4.2.2014: 61,85 eur + režijný paušál 8,04 eur + 20 % DPH,- účasť na pojednávaní 27.5.2014: 61,85 eur + režijný paušál 8,04 eur + 20 % DPH,
- účasť na pojednávaní 30.1.2015: 64,53 eur + režijný paušál 8,39 eur + 20 % DPH.

Náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 418,15 eur je navrhovateľ povinný zaplatiť odporcovi v rade
2/ v súlade s ust. § 149 ods. 1 O.s.p. na účet právneho zástupcu odporcu v rade 2/, do troch dní po
právoplatnosti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia, prostredníctvom
Okresného súdu v Žiline ku Krajskému súdu v Žiline.

V odvolaní je potrebné uviesť: ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí
byť podpísané a datované. Ďalej je potrebné označiť rozhodnutie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom vidí odvolateľ nesprávnosť rozhodnutia alebo postupu súdu a čoho sa
domáha. Odvolanie je potrebné predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden

rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník
nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Odvolanie proti rozsudku, možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 OSP,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a OSP),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak osoba povinná podľa tohto rozhodnutia dobrovoľne nesplní, čo jej ukladá vykonateľné rozhodnutie,
môže osoba oprávnená z rozhodnutia podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.