Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 18. máj 2016

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/209/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113201670
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 05. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2016:5113201670.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: Ing. N. L., nar.
XX.XX.XXXX, bytom F. XXXX/XA, XXX XX Q., štátny občan SR, zastúpeného zástupcom KUBINEC &
PARTNERS advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Nám. SNP 17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36
851 574, proti žalovaným v 1/ rade: Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01
Žilina, IČO: 36 007 323, v 2/ rade: Ing. G. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom T. H. XX/XX, XXX XX Q., štátny
občan SR, obaja zastúpení zástupcom Advokátska kancelária JUDr. Milan Chovanec s.r.o., so sídlom
Vojtecha Tvrdého 17, 010 01 Žilina, IČO: 36 436 640, v konaní o určenie účasti spoločníka v spoločnosti,

o odvolaní žalovaných v 1/ a v 2/ rade proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 10Cb 8/2013-197 zo
dňa 30.01.2015, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 10Cb 8/2013-197 zo dňa 30.01.2015 v napadnutom výroku,
ktorým určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T.
Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sro.,
vo vložke č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do
základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 Eur, vo výroku, podľa ktorého je žalovaný v 1/ rade

povinný nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 99,50 Eur na účet právneho zástupcu žalobcu, do
troch dní od právoplatnosti rozsudku a vo výroku o povinnosti žalobcu nahradiť žalovanému v 2/ rade
trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15 Eur na účet právneho zástupcu žalovaného v 2/ rade p o
t v r d z u j e .

Žalovaný v 1/ rade je povinný nahradiť žalobcovi trovy odvolacieho konania, a to trovy právneho
zastúpenia vo výške 295,70 Eur do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku, na účet zástupcu žalobcu
KUBINEC&PARTNERSadvokátskakancelária,s.r.o.,sosídlomNám.SNP17,97401BanskáBystrica,

IČO: 36 851 574.

Žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v 2/ rade n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd návrh voči žalovanému v 2/ rade zamietol. Samostatným výrokom
určil,žežalobcajespoločníkomspoločnostiSlovenskáautobusovádoprava,s.r.o.,sosídlomT.Vansovej
5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sro., vo
vložke č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do

základného imania vo výške 16.596,95 Eur. O trovách konania rozhodol tak, že žalobca je povinný
nahradiť žalovanému v 2/ rade trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15 Eur na účet právneho
zástupcu žalovaného v 2/ rade, v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Žalovanému v 1/
rade uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 99,50 Eur na účet právneho zástupcužalobcu, v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd
poukázal na žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal voči žalovaným v 1/ a v 2/ rade určenia, že žalobca
je spoločníkom v spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T. Vansovej 5

(toho času Žitná 5), Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina,
Oddiel: Sro., Vložka číslo: 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho
vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur, t.j. jednej tretine obchodného imania spoločnosti
a náhrady trov konania. Uplatnený nárok žalobca skutkovo odôvodnil tým, že dňa 21.09.2011 uzatvoril
so žalovaným v 2/ rade Zmluvu o prevode obchodného podielu (ďalej len ,,Zmluva"), na základe ktorej

mal ako prevádzajúci bezodplatne previesť na žalovaného v 2/ rade svoj obchodný podiel na čistom
obchodnom imaní žalovaného v 1/ rade. Napriek tomu, že podľa Zmluvy mal byť prevod obchodného
podielu bezodplatným, žalovaný v 2/ rade sa na základe ústnej dohody účastníkov zaviazal poskytnúť
žalobcovi odplatu za prevod jeho obchodného podielu vo výške 330.000 Eur. S odkazom na obsah
zákonných ustanovení § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka a § 37 a § 41a ods. 2 Občianskeho
zákonníka žalobca uviedol, že v danom prípade spolu so žalovaným v 2/ rade ako účastníci zmluvy

len predstierali uzavretie bezodplatnej zmluvy, ale v skutočnosti bolo ich vôľou prevedenie obchodného
podielu za odplatu. Keďže bezodplatný právny úkon nebol urobený vážne, jedná sa o simulovanú
zmluvu podľa § 37 Občianskeho zákonníka, a teda absolútne neplatnú zmluvu. Podľa žalobcu zmluva
o prevode obchodného podielu je neplatná aj z hľadiska určitosti a zrozumiteľnosti, nakoľko predmet
prevodu - prevádzaný podiel je v Zmluve nedostatočne vymedzený. Zmluva o prevode obchodného

podielu ďalej obsahuje ustanovenia, ktoré nie sú v súlade so zákonom. Podľa žalobcu, pre rozpor vôle
a prejavu nemožno priznať právnu relevanciu zastierajúcemu právnemu úkonu, nakoľko podmienkou
platnosti disimulovanej zmluvy je okrem iného splnenie aj ostatných náležitostí požadovaných zákonom
pre platnosť právneho úkonu. Zmluvu o bezodplatnom prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011,
ktorou mala byť zastretá odplatnosť prevodu obchodného podielu, možno považovať za simulovaný

právny úkon, zatiaľ čo zastretým úkonom je dohoda, v ktorej sa účastníci dohodli o odplatnom prevode
obchodného podielu za cenu 330.000 Eur. Žalobca mal za to, že Zmluva o prevode obchodného podielu
zo dňa 21.09.2011 ako právny úkon, ktorému chýba vážna vôľa, je neplatná a takisto nie je platná,
pretože nebola uzatvorená v zákonom stanovenej forme. Naliehavý právny záujem na požadovanom
určení podľa § 80 písm. c) O.s.p. žalobca odvodzoval z obsahu podanej žaloby ako vhodného, teda

účinného a správne zvoleného procesného nástroja ochrany práv žalobcu za účelom odstránenia
spornosti práva, nakoľko len rozsudok vyhovujúci žalobe môže privodiť zosúladenie evidovaného a
právneho stavu.

V rámci spoločného vyjadrenia zo dňa 21.03.2013 žalovaný v 2/ rade namietol existenciu záväzku

poskytnúť žalobcovi odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti SAD, s.r.o. vo výške 330.000
Eur, pričom tvrdenie žalobcu označil za nepravdivé. Žalovaný v 2/ rade poukázal na obsah písomne
uzavretej zmluvy o prevode obchodného podielu a jej potvrdenie podpisom žalobcu. Uviedol, že ako
súkromná osoba poskytol žalobcovi nie malú finančnú čiastku na rozvoj jeho podnikateľských aktivít,
pričom po určitých nezhodách v rámci spoločných podnikateľských aktivít sa účastníci sporu rozhodli

ukončiť spoločné podnikanie. Žalovaný v 2/ rade potvrdil, že žalobca požadoval za prevod obchodného
podielu sumu 330.00 Eur, avšak po zohľadnení výsledkov hospodárenia žalovaného v 1/ rade, výšky
dlhodobých záväzkov a budúcich možných rizík s ich splácaním, ako i zohľadnením výšky pôžičky,
ktorú žalovaný v 2/ rade poskytol žalobcovi, sa dohodli na bezodplatnom prevode obchodného podielu
v spoločnosti žalovaného v 1/ rade. Žalovaný v 2/ rade nemal záujem ani úmysel uzatvoriť inú zmluvu,

ako zmluvu o bezodplatnom prevode obchodného podielu. Tvrdenie, že účastníci zmluvy predstierali
uzatvorenie bezodplatnej zmluvy, označil za nepravdivé a nepreukázané. Čo sa týka ďalších námietok
zmluvy o prevode obchodného podielu, k týmto uviedol, že predmetná zmluva je platná, spĺňa všetky
formálne náležitosti podľa ustanovenia § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, o čom svedčí vykonaná
zmena zápisu v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina.

Okresný súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania, prednesmi právnych zástupcov,
výsluchom svedkov C. U., C. L., G. G., Y. H., H. O., D. L., G. C., listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah
spisového materiálu.

Z textu predloženej Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným
v 2/ rade s dátumom dňa 21.09.2011 vyplývalo, že žalobca ako prevádzajúci spoločník obchodnej
spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom v Žiline, T. Vansovej 5 (toho času Žitná 5),
IČO:36007323,prevádzatoutoZmluvounanadobúdateľa-doterajšiehospoločníka,t.j.žalovanéhov2/rade svoj obchodný podiel na čistom obchodnom imaní vo výške 16.596,95 Eur, a to bezodplatne podľa
čl. III. bod 1) Zmluvy. Podľa osvedčenia o pravosti podpisu žalobca podpísal Zmluvu dňa 23.09.2011. Na
základe predmetnej Zmluvy došlo k zmene údajov zapísaných v Obchodnom registri Okresného súdu

Žilina obchodnej spoločnosti SAD, s.r.o., a to v časti označenia spoločníkov a výšky vkladov každého
zo spoločníkov.

Primárne okresný súd poznamenal, že vzhľadom na povahu uplatneného nároku, a to určovacej žaloby
bolo základným predpokladom jej úspešnosti preukázanie existencie naliehavého právneho záujmu

žalobcu na požadovanom určení podľa ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p.. Žaloba na určenie práva či
právneho vzťahu v zmysle ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p. má opodstatnenie v tom prípade, keď je
právo žalobcu ohrozené alebo jeho právne postavenie sa stalo neistým. Otázku existencie naliehavého
právneho záujmu okresný súd posudzoval vo vzťahu k otázke, či predmetná žaloba je vhodným, teda
účinne a správne zvoleným procesným nástrojom ochrany práva žalobcu.

Z obsahu žaloby a tvrdení žalobcu vyplývalo, že žalobca pred uzavretím zmluvy o prevode obchodného
podielubolspoločníkomvobchodnejspoločnostižalovanéhov1/rade,ktorásazaoberáprepravouosôb
a má stabilné a silné postavenie na trhu s tým, že výsledok hospodárenia za rok 2010 pred zdanením
predstavoval sumu 739.686 Eur a vlastné imanie sumu 1.079.471 Eur. V roku 2011, kedy došlo k
prevodu obchodného podielu predstavoval výsledok hospodárenia žalovaného v 1/ rade pred zdanením

sumu 1.040.939 Eur a vlastné imanie spoločnosti sumu 1.039.225 Eur. V čase pred uskutočnením
prevodu obchodného podielu bol žalobca spoločníkom obchodnej spoločnosti s vkladom do základného
imania vo výške jednej tretiny obchodného imania spoločnosti. Uvedený podiel teda predstavuje práva
a povinnosti spoločníka a jemu zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Pokiaľ žalobca uviedol, že
medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade došlo k dohode o odplatnom prevode obchodného podielu

za dohodnutú sumu 330.000 Eur, avšak podkladom pre zmenu údajov v obchodnom registri bola
písomne uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011, obsahujúca klauzulu o
bezodplatnom prevode obchodného podielu, za súčasného tvrdenia žalobcu, že žalovaný v 2/ rade
podmienky ústne uzavretej Zmluvy nedodržal a pri namietanej neplatnosti uzavretej Zmluvy, mohol
žalobca dosiahnuť zosúladenie evidovaného, t.j. právneho stavu so skutočným stavom len žalobou na

určenie, že je spoločníkom obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., v rámci ktorej
okresný súd ako prejudiciálnu otázku skúmal platnosť uzavretej zmluvy o prevode obchodného podielu.
Motív, ktorý žalobcu viedol k podaniu tohto druhu žaloby, príp. dôvod, pre ktorý sa žalobca nedomáhal
priamo zaplatenia dohodnutej odplaty, považoval okresný súd za právne nevýznamný. Pri posúdení
existencie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení okresný súd prihliadal aj na zásadu,

že nikto nesmie mať výhodu z vlastnej nepoctivosti, teda na to, do akej miery sám žalobca spôsobil
neplatnosť právneho úkonu, ktorej sa v súdnom konaní dovoláva. Okresný súd posudzoval otázku, či
v prípade žalobcu sa nejedná o výkon práva proti dobrým mravom. Z dôvodov podanej žaloby podľa
okresného súdu vyplýva, že žalobca dôvodnosť žaloby založil nielen na tvrdení neplatnosti Zmluvy o
prevode obchodného podielu pre nedostatok vážnosti vôle, ktorá podľa tvrdení žalobcu absentovala

na oboch zmluvných stranách, ale tiež z dôvodu, že žalovaným v 2/ rade boli porušené podmienky
ústne dojednanej zmluvy o prevode obchodného podielu, keď žalovaný v 2/ rade svoj záväzok zaplatiť
žalobcovi v splátkach odplatu za prevod obchodného podielu vo výške 330.000 Eur do dvoch rokov od
uzavretia Zmluvy nesplnil.

Okresný súd dospel k záveru, že je potrebné žalobcovi priznať právo na uplatnenie predmetnej žaloby
v záujme zachovania princípu spravodlivosti a ochrany dobromyseľne nadobudnutých práv. Uviedol, že
k zmene v osobe spoločníka obchodnej spoločnosti môže dôjsť na základe rozhodnutia súdu, v rámci
ktorého súd predbežne posúdi platnosť právneho úkonu - prevodu obchodného podielu, a až následne
môže registrový súd vykonať zápis zmeny údajov zapísaných v obchodnom registri. Medzi žalobcom

a žalovaným v 1/ rade nastal stav právnej neistoty, pokiaľ zmena údajov v obchodnom registri v časti
spoločníkov obchodnej spoločnosti bola vykonaná na základe Zmluvy, ktorej absolútnej neplatnosti sa
žalobcavkonanídovoláva.Pokiaľžalovanýv1/radeodvodzovalplatnosťzmluvyoprevodeobchodného
podielu aj zo skutočnosti, že na jej základe došlo k zmene údajov v obchodnom registri, okresný
súd poznamenal, že existujú dôvody neplatnosti, ktoré musia byť tvrdené, medzi ktoré možno zaradiť

tie dôvody, ktoré spočívajú na strane subjektu dovolávajúceho sa neplatnosti. Teda, ak je absolútna
neplatnosť daná na ochranu právneho stavu, a teda na ochranu každého, môže sa dovolávať neplatnosti
aj ten, kto sám neplatnosť právneho úkonu spôsobil. V prípade, ak je otázka platnosti, resp. neplatnosti
právneho úkonu posudzovaná ako predbežná otázka pre posúdenie existencie práva alebo právnehovzťahu, účastníkmi konania nie sú obligatórne účastníci zmluvy, ktorá sa tohto práva alebo právneho
vzťahu týka, ale pasívna legitimácia je daná povahou uplatneného nároku, a preto v danom prípade je
pasívne legitimovanou obchodná spoločnosť, voči ktorej sa žalobca domáha určenia svojho postavenia

ako spoločníka obchodnej spoločnosti. Okresný súd z dôvodu nedostatku pasívnej vecnej legitimácie
žalovaného v 2/ rade žalobu voči nemu zamietol. Námietku nedostatku pasívnej vecnej legitimácie
žalovaného v 2/ rade vyhodnotil ako dôvodnú.

Vo vzťahu k žalovanému v 1/ rade okresný súd dospel k záveru, že žalobca preukázal existenciu

naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, a preto prejudiciálne skúmal platnosť uzavretej
Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011. Okresný súd poukázal na to, že k zániku
účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti dochádza okrem iného zmluvným prevodom obchodného
podielu, ktorý je zásadne možné previesť buď na iného spoločníka alebo na inú tretiu osobu odlišnú od
spoločníkov za súčasného splnenia zákonom stanovených podmienok a podmienok vyplývajúcich zo
spoločenskej zmluvy. V zmysle zákonného ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka platí, že právnym

dôvodom na zmenu v osobe spoločníka je zmluva o prevode obchodného podielu s náležitosťami
uvedenými v § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. Právne vzťahy vzniknuté zo zmluvy o prevode
obchodného podielu sa riadia ustanoveniami Obchodného zákonníka a jedná sa o tzv. „absolútny
obchod". Obchodný zákonník vyžaduje, aby zmluva o prevode obchodného podielu bola uzatvorená
v písomnej forme, pričom ďalšou formálnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu

je úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán. Zmluva o prevode obchodného podielu musí
obsahovať jednoznačné určenie zmluvných strán, t.j. nadobúdateľa, prevodcu a musí v nej byť jasne a
zrozumiteľne určený jej predmet, t.j. obchodný podiel, ktorý sa prevádza a zo zmluvy musí byť zrejmé, či
sa jedná o odplatný alebo bezodplatný prevod. V prípade odplatného prevodu musí zmluva obsahovať
určenie ceny, resp. spôsob určenia ceny. Osobitnou obligatórnou obsahovou náležitosťou je vyhlásenie

nadobúdateľa, že pristupuje ku spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté, a to v prípade,
ak nadobúdateľom obchodného podielu nie je spoločník obchodnej spoločnosti, ktorej obchodný podiel
sa prevádza. Okamihom nadobudnutia účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu voči spoločnosti
nadobúda nadobúdateľ obchodného podielu právne postavenie spoločníka a zápis zmeny v osobách
spoločníkov do obchodného registra vo vzťahu ku spoločnosti má len deklaratórny charakter.

Okresný súd konštatoval, že jedným zo základných predpokladov platnosti právneho úkonu je splnenie
zákonných podmienok vymedzených ustanovením § 37 Občianskeho zákonníka, pričom právnym
následkom absencie týchto zákonných podmienok je absolútna neplatnosť právneho úkonu. Dve
podmienky platnosti právneho úkonu sa týkajú vôle konajúcej osoby, ktorá musí byť uskutočnená

slobodne a vážne, ďalej podmienka určitosti a zrozumiteľnosti právneho úkonu, ktorá sa týka prejavu
konajúcej osoby. Príkladom nevážnej vôle je simulovaný právny úkon, pričom ide o predstieraný
prejav, ktorý má pôsobiť ako vážny úkon, ale v skutočnosti nevyjadruje vôľu spôsobiť právne následky.
Simulovaný právny úkon pre nedostatok vážnosti vôle a jeho neplatnosť sa môže uplatniť len vo
vzťahu k obom účastníkom právneho úkonu, teda ak obaja vedeli o tom, že ide o simuláciu, a teda

ani jeden z nich sa nemôže dovolávať dôvery v urobený prejav. Teda aj v prípade, ak vôľa účastníkov
zmluvy smerovala k jej uzavretiu za iných podmienok, napríklad za inú cenu ako je v zmluve uvedené,
je uzatvorená zmluva simulovaným úkonom a zastretým úkonom je zmluva uzavretá za cenu, ktorú
účastníci medzi sebou skutočne dojednali (Ro NS ČR z 22.03.2006, sp. zn. 29Cdo 3/2005). Simulovaný
úkon je preto vadný pre nedostatok vážnosti vôle, čo spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu

pre nedostatok potrebnej vôle subjektov ho uzatvoriť. Náležitosti disimulovaného právneho úkonu je
potrebné posudzovať bez ohľadu na to, či ide o zastretý právny úkon. Teda v prípade, ak disimulovaný
právny úkon, v posudzovanom prípade zmluva o prevode obchodného podielu nespĺňala náležitosť
písomnej formy zmluvy, uvedený nedostatok spôsobuje neplatnosť aj disimulovaného právneho úkonu.

Vo vzťahu k námietke neurčitosti prejavu vôle v časti označeného predmetu prevodu okresný súd
poznamenal, že prejav v zmysle rozhodovacej praxe súdov možno označiť za neurčitý, pokiaľ neurčitosť
nie je možné odstrániť ani výkladom právneho úkonu podľa ustanovení Občianskeho alebo Obchodného
zákonníka. Obsah ustanovenia čl. II. Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011
okresný súd vykladal v kontexte s ustanovením čl. I. Zmluvy a ostatnými časťami

Zmluvy, z obsahu ktorých nepochybne vyplývalo, že prevádzajúci ako spoločník v obchodnej spoločnosti
žalovaného v 1/ rade s podielom peňažného vkladu na základnom imaní spoločnosti vo
výške 16.596,95 Eur vyjadrený v čl. I. bod 2) Zmluvy sa zaviazal previesť svoj obchodný podiel
na nadobúdateľa, doterajšieho spoločníka vo výške 16.596,95 Eur, t.j. celý svoj obchodný podiel vobchodnejspoločnosti.Okresnýsúdspoukazomna§41aods.1,2Občianskehozákonníkakonštatoval,
že disimulácia sama o sebe nie je protiprávna, pričom platnosť disimulovaného právneho úkonu sa
posudzuje samostatne. V prípade, že spĺňa všetky náležitosti platného úkonu, potom treba takýto úkon

považovať za platný. Podmienkou platnosti disimulovaného právneho úkonu je, že musia byť splnené
všetky jeho náležitosti, najmä sa vyžaduje, aby disimulovaný právny úkon bol právnym poriadkom
dovolený. Okresný súd námietku neurčitosti Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011
vyhodnotil ako nedôvodnú.

Predmetom dokazovania sa stala existencia podmienky vážnosti vôle zmluvných strán uzatvoriť Zmluvu
o prevode obchodného podielu s obsahom tak, ako vyplýva z písomného textu listiny zo dňa 21.09.2011.
Zúčastníkmioznačenýchdôkaznýchprostriedkovokresnýsúd zisťoval,činaobochstranáchúčastníkov
zmluvy bola v čase uzavretia tejto zmluvy vôľa zhodná s jej vyjadreným obsahom, t.j. zisťoval okolnosti,
či konajúce subjekty skutočne mienili svojim prejavom vôle spôsobiť právne účinky, ktoré s takýmto
prejavomvôlespájajúnormyobchodnéhopráva.Zuvedenéhoskúmalobjektívneskutočnosti,zaktorých

došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu s prihliadnutím na okolnosti, ktoré
uzavretiu Zmluvy predchádzali, ako aj posudzoval následné správanie sa účastníkov zmluvy, pričom
ťažisko dokazovania spočívalo vo výsluchu účastníkmi označených svedkov. Okresný súd v odôvodnení
rozhodnutia odkázal na výpovede jednotlivých svedkov, a to JUDr. N. L., C. U., Ing. C. L., doc. JUDr. H.
O., CSc., JUDr. D. L., G. C., G. G., Y. H., ktorých obsah rozviedol na str. 9 - 11 odôvodnenia napadnutého

rozsudku. Okresný súd za aplikácie ust. § 132 O.s.p. hodnotil všetky vykonané dôkazy podľa
svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti. Pokiaľ žalovaní
v 1/ a v 2/ rade založili svoju obranu na tvrdení, že medzi účastníkmi došlo k uzavretiu bezodplatnej
zmluvy o prevode obchodného podielu, uvedené tvrdenia preukazovali najmä obsahom predloženej
Zmluvy zo dňa 21.09.2011, tak okresný súd poukázal na to, že obsahom súdneho spisu je listinný dôkaz

na č.l. 40 - 41, obsahujúci rukou písaný text s uvedením celkovej sumy 331.940 Eur rozvrhnutej do
jednotlivých splátok s uvedením konkrétnej sumy a dátumu splatnosti splátky. Listina ďalej obsahuje
záznamoprepisevozidlazodňa25.09.2013vdvochprípadoch,vkaždomzasumu100Eurapoznámku
o sume 1.000 Eur s údajmi „Občianske združenie, kvartálne, reklama". Podľa tvrdení žalobcu malo ísť
o návrh žalovaného v 2/ rade na vysporiadanie účastníkov zmluvy o prevode obchodného podielu, a

teda navrhnutú odplatu za prevod obchodného podielu a spôsob jej úhrady, na ktorom sa účastníci
zmluvy neformálne dohodli. Napriek tomu, že žalovaný v 2/ rade poprel, že by medzi účastníkmi došlo
k dohode o splátkovom kalendári, po predložení rukou písaného záznamu na č.l. 40 - 41 potvrdil, že ide
o záznam napísaný žalovaným v 2/ rade, ktorý vyplýval z rokovania účastníkov, pričom žalovaný v 2/
rade zapisoval požiadavky žalobcu ako tieto žalobca diktoval, tieto však zo strany žalovaného v 2/ rade

neboli akceptované. Toto tvrdenie žalovaného v 2/ rade vyvrátila výpoveď svedka C. U., ktorý uviedol,
že to bol žalovaný v 2/ rade, ktorý predniesol návrh na odkúpenie obchodného podielu za sumu vtedy
10.000.000,- Sk a dve autá. Žalobca získal informáciu o ponuke žalovaného v 2/ rade práve od svedka
C. U.. Napriek tomu, že žiadne iné osoby okrem žalobcu a žalovaného v 2/ rade pri uzavretí zmluvy o
prevode obchodného podielu osobne prítomné neboli, o existencii tejto dohody viacerí svedkovia získali

vedomosť priamo od žalovaného v 2/ rade, keď svedok C. U. uviedol, že pri jednej z návštev žalovaného
v 2/ rade sa tento zmienil o úhrade troch splátok žalobcovi za prevod obchodného podielu, ako aj o
pozastavení vyplácania splátok vzhľadom na finančné nezrovnalosti pri financovaní tenisových kurtov.
Výpoveď žalobcu bola súladná nielen s výpoveďou svedka C. U., ale tiež s výpoveďou svedka Ing. C.
L., ktorý potvrdil, že v jeho prítomnosti žalovaný v 2/ rade sa vyjadril o existencii záväzku žalovaného v

2/ rade voči žalobcovi ako spoločníkovi vo výške 10.000.000,- Sk. Existencia záväzku žalovaného v 2/
rade voči žalobcovi rovnako vyplynula z výpovede svedka doc. JUDr. H. O., CSc.. Všetci títo označení
svedkovia boli poučení okresným súdom podľa § 126 O.s.p. a vo vzťahu k obom účastníkom zmluvy
vystupovali v priateľskom vzťahu. Vzhľadom na ich rozumovú úroveň a spôsob, akým reprodukovali
skutočnosti významné v prejednávanej veci, okresný súd nemal akékoľvek pochybnosti o pravdivosti

nimi tvrdených skutočností.

Podľa okresného súdu, z vykonaných svedeckých výpovedí vyplynul rozpor medzi výpoveďou svedkyne
G. a svedka Ing. L. v časti, ktorá sa týkala dôvodov odmietavého stanoviska žalovaného v 2/ rade k
poskytnutiu sponzorstva, keď svedkyňa G. ako dôvod odmietavého stanoviska označila existenciu dlhu

Ing. L. voči žalovanému v 1/ rade okolo 3.000 Eur, zatiaľ čo svedok Ing. L. označil týmto dôvodom
existenciu záväzku žalovaného v 2/ rade voči žalobcovi ako spoločníkovi vo výške 10.000.000,- Sk.
NapriekuvedenémurozporuokresnýsúdvyhodnotilakopravdivúvýpoveďsvedkaC.L.,ktorájesúladná
s ostatnými svedeckými výpoveďami, a to aj s prihliadnutím na okolnosť, že svedkyňa G. G. je matkoudieťaťa žalovaného v 2/ rade a súčasne v pracovnom pomere k žalovanému, čo v podstatnej miere
znižuje vierohodnosť tohto dôkazu, keďže je možné logicky predpokladať záujem svedkyne na výsledku
sporu s prihliadnutím na jej pomer k žalovanému v 2/ rade.

Napriek tomu, že v konaní nebola preukázaná jednoznačná celková suma a spôsob úhrady dojednanej
odmeny za prevod obchodného podielu, uvedenú okolnosť okresný súd vyhodnotil vo vzťahu k
prejednávanej veci za irelevantnú. Podľa okresného súdu žalobca vykonanými dôkazmi dostatočne
preukázal, že medzi účastníkmi došlo v ústnej forme k dohode o odplatnom prevode

obchodného podielu, ktorá sa do obsahu písomne uzavretej zmluvy ako podkladu pre zmenu údajov v
obchodnom registri v osobách spoločníkov obchodnej spoločnosti žalovaného v 1/ rade, nepremietla. Zo
samotného spôsobu reprodukcie skutočností, ku ktorým sa vyjadrovali svedkovia označení žalobcom
na podporu jeho tvrdení, mal okresný súd za zrejmé, že výpovede týchto svedkov nevykazovali znaky
ovplyvnenej výpovede, a teda ak sa aj podľa vyjadrenia žalovaných svedkovia vyjadrovali všeobecne,
spôsob ich výpovede zodpovedal časovému odstupu vykonávaného výsluchu od udalostí, ku ktorým

sa vyjadrovali, pričom spôsob, akým vypovedali na otázky okresného súdu a právnych zástupcov
účastníkov, nenasvedčoval tomu, že by svojou výpoveďou stránili niekomu z účastníkov konania. Podľa
okresného súdu, vzhľadom na rozumovú a duševnú úroveň vypočúvaných svedkov, nie je predpoklad,
že by títo, po poučení pod následkom trestnoprávnej zodpovednosti, uvádzali nepravdivé tvrdenia.
Rozdielne od výpovede svedkyne H. okresný súd hodnotil výpoveď svedkov O., L. a U. ako presvedčivé,

poskytujúce záver o pravdivosti tvrdení žalobcu. Aj s prihliadnutím na výsledky hospodárenia obchodnej
spoločnosti žalovaného v 1/ rade, vyplývajúce zo súvahy predloženej žalobcom a výkazov ziskov a strát
za obdobie rokov 2003 - 2010 bolo možné reálne predpokladať, že pri dosiahnutom zisku obchodnej
spoločnosti žalovaného v 1/ rade v roku 2010 vo výške 597.000 Eur a výške podielu žalobcu
na obchodnom imaní žalovaného v 1/ rade, bol prevod obchodného podielu žalobcu kompenzovaný

iným protiplnením nadobúdateľa. Pokiaľ žalovaný v 2/ rade označil za dôvod bezodplatného prevodu
nadobudnutie majetkových práv žalobcom a osobami s ním spriaznenými, túto okolnosť v priebehu
konania bližšie nešpecifikoval a nepreukázal. Spísanie záznamu o spôsobe úhrady ceny za prevod
obchodného podielu žalovaným v 2/ rade s odôvodnením, že išlo len o prednesené
požiadavky žalobcu, sa podľa okresného súdu javí s ohľadom na postoj žalovaného k vysporiadaniu

prevodu obchodného podielu za nelogické, rozporné s obsahom výpovede svedka U. a s ohľadom na
výsledky hospodárenia žalovaného v 1/ rade za vysoko nepravdepodobné.

Podľa okresného súdu, tvrdenia žalobcu podporili nepriame dôkazy, ktoré v reťazci dôkazov preukázali
existenciu odplatnej ústnej dohody o prevode obchodného podielu. Tieto dôkazy okresný súd vyhodnotil

ako vzájomne súladné, ktoré sa dopĺňajú a nepochybne vedú k záveru o odplatnosti právneho úkonu,
ktorý bol dôvodom zániku účasti žalobcu v obchodnej spoločnosti žalovaného v 1/ rade.

Okresný súd dospel k záveru, že žalobca v konaní preukázal voči žalovanému v 1/ rade dôvodnosť
uplatnenej žaloby. Na základe vykonaných dôkazov uzavrel, že medzi účastníkmi konania došlo k

neplatnému uzavretiu Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011 z dôvodu nedostatku
vážnosti vôle zmluvných strán, keď disimulovaným právnym úkonom bola dohoda účastníkov o
odplatnom prevode obchodného podielu, ktorá sa nepremietla do písomného textu uzavretej zmluvy.
Vzhľadom na zákonnú požiadavku písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu, tak nebolo
možné považovať disimulovaný úkon za platný právny úkon, a preto okresný súd konštatoval vzhľadom

na absolútnu neplatnosť uzatvorenej zmluvy medzi účastníkmi, že žalobca je spoločníkom obchodnej
spoločnosti žalovaného v 1/ rade s výškou obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške
jeho vkladu do základného imania, t.j. vo výške 16.596,95 Eur, a to bez vyjadrenia pomeru jeho podielu
vzhľadom na zistený skutkový stav k okamihu rozhodovania okresného súdu, keď z rozhodovacej
činnosti mu bolo známe, že od podania žaloby došlo žalovaným v 2/ rade k navýšeniu základného

obchodného imania, ktorého rozsah aktuálne zodpovedá splatenému vkladu vo výške 249.791 Eur.
S prihliadnutím na zásadu vyjadrenú v ustanovení § 154 ods. 1 O.s.p., rozhodol o návrhu žalobcu
v časti vyjadrenia výšky jeho obchodného podielu v rozsahu zodpovedajúcom výške jeho vkladu
do základného imania, bez vyjadrenia konkrétneho pomeru k obchodnému imaniu spoločnosti, ktorý
výrok korešpondoval navrhovanému žalobnému návrhu vo väzbe na zistený skutkový stav k okamihu

rozhodovania okresného súdu, hmotnoprávnu úpravu a obsah spoločenskej zmluvy žalovaného v 1/
rade, ktorá výšku obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu
spoločnosti v súlade s § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka. O náhrade trov konania rozhodol
podľa § 142 ods. 1 O.s.p., na základe princípu úspešnosti účastníkov v konaní. Žalobca bol vovzťahu k žalovanému v 1/ rade účastníkom úspešným, preto mu prináležala náhrada všetkých účelne
vynaložených trov konania, ktoré uplatnil v zákonom stanovenej lehote v zmysle § 151 ods. 1, 2 O.s.p., a
to 99,50 Eur. Vzhľadom na zamietajúci výrok vo vzťahu k žalovanému v 2/ rade, okresný súd mu priznal

náhradu trov konania ako účastníkovi úspešnému v konaní, a to účelne vynaložených trov konania, a to
trov právneho zastúpenia v sume 418,15 Eur voči žalobcovi ako neúspešnému účastníkovi.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podali odvolanie žalovaný v 1/ rade a žalovaný v 2/ rade
prostredníctvom zástupcu. Žalovaný v 1/ rade podal odvolanie proti výroku II., ktorým bolo určené, že

žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., IČO: 36 007 323 a výška
jeho obchodného podielu zodpovedá výške 16.596,95 Eur a proti závislému výroku o náhrade trov
prvostupňového konania. Žalovaný v 2/ rade podal odvolanie voči výroku III. o povinnosti žalobcu
nahradiť žalovanému v 2/ rade trovy konania vo výške 418,15 Eur. Žalovaný v 1/ a žalovaný v 2/
rade výslovne vyjadrili, že proti výroku I. napadnutého rozsudku, ktorým okresný súd žalobu voči
žalovanému v 2/ rade zamietol, odvolanie nepodávajú. Žalovaní namietali, že konanie má inú vadu,

ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový
stav, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, na základe
vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa žalovaných, rozsudok prvostupňového súdu
je arbitrárny a nesvedčí o aplikácii práva. Okresný súd pri aplikácii § 132 O.s.p. skĺzol na pozíciu

svojvoľného hodnotenia dôkazov, čo robí predmetný rozsudok nepreskúmateľným. Žalovaní poukázali
na to, že žalobca správne v žalobe uviedol, že dňa 21.9.2011 uzavrel so žalovaným v 2/ rade Zmluvu o
bezodplatnom prevode obchodného podielu. Nie je však pravdou tvrdenie žalobcu, že by sa účastníci
ústnou dohodou dohodli na odplatnom prevode za niektorú zo žalobcom tvrdených súm. Žalovaní v
konaní jednoznačne a nepochybne preukázali, že žiadna iná dohoda okrem dohody, ktorá sa nachádza

v zbierke listín registrového súdu, uzavretá nebola. Žalovaný v 2/ rade jednoznačne konštatoval, že
inú dohodu, okrem tej o bezodplatnom prevode, by so žalobcom nepodpísal a žalobcom predkladané
koncepty dohody videl prvý raz až pred súdom. Žiaden z dôkazov priamo a ani nepriamo nepotvrdil
skutočnosti tvrdené žalobcom. Naopak, aj žalobcom navrhnuté dôkazy svedčili v prospech žalovaných.
Celé konanie, podľa žalovaných je poznamenané zo strany žalobcu predkladaním kópií listín, avšak bez

toho, aby mal okresný súd možnosť ich porovnať s originálom, jeho samotným chaotickým správaním,
najmä prezentovaním rôznych protichodných tvrdení, jednak vo výrokoch samotného žalobcu, ako
aj vo vzťahu k výpovediam ním navrhnutých svedkov. Žalobcom navrhované a predložené dôkazy
nepotvrdili žiadnu z jeho úvah či tvrdení o simulovanom právnom úkone. Žalobca predložil okresnému
súdu kópiu zmluvy zo dňa 21.9.2011 o odplatnom prevode aj s jeho údajne osvedčeným podpisom,

pričom napriek opakovaným výzvam žalovaného v 2/ rade, originál tejto údajnej listiny, spísanej a
zviazanej notárskym úradom, predložený nebol. Žalobca predložil súdu listinný dôkaz, opäť fotokópiu
časti dvoch strán nejakých poznámok, ktorý okresný súd uložil na č.l. 40 - 41 spisu, pričom napriek
výzve právneho zástupcu žalovaných, aby okresný súd uložil žalobcovi predložiť originál týchto listín,
pretože je nesporné, že účelovo bola urobená fotokópia iba z týchto častí listín. Okresný súd tieto dôkazy

nevykonal a o ich nevykonaní nerozhodol. Teda originály ani jednej listiny nezabezpečil a navyše na
oboch listinách založil odôvodnenie, prečo žalobe vyhovel. Žalovaní poukázali na to, že počas celého
konania žalobca prednášal rozporné a protirečivé tvrdenia, ktoré okresný súd nevyhodnotil a rozpory v
konaní neodstránil. Žalobca sa teda žalobou domáhal určenia podielu v spoločnosti žalovaného v 1/ rade
pre údajný simulovaný úkon vykonaný ústnou dohodou, ale na prvom pojednávaní sám tvrdil, že medzi

účastníkmi iná ústna dohoda nebola, ale že účastníci sa mali dohodnúť, že v budúcnosti uzavrú inú
písomnú zmluvu o prevode obchodného podielu. Toto rozporné tvrdenie žalobcu okresný súd opomenul
a nevyhodnotil. Žalobca paradoxne tvrdil tiež, že vie svedeckými výpoveďami preukázať, že k dohode o
odplatnom prevode obchodného podielu došlo, pričom zároveň tvrdil, že pri dohode so žalovaným v 2/
rade nebola prítomná iná osoba. Rovnako toto rozporné tvrdenie žalobcu nebolo vyhodnotené. Žalobca

zároveň na jednej strane tvrdil, že vzťahy so žalovaným v 2/ rade boli založené na dôvere a nemal
pochybnosti o tom, že mu žalovaný v 2/ rade ústne dohodnutú sumu zaplatí, avšak následne tvrdil,
že žalovaný v 2/ rade nebol ochotný s ním jednať a nikdy s ním ako so spoločníkom nejednal, preto
využíval sprostredkovateľa na jednania medzi nimi a tiež poukazoval na údajné nekalé praktiky vo firme
žalovaného v 1/ rade. Pokiaľ žalobca tvrdil, že návrh zmluvy o odplatnom prevode mu doniesla dcéra

žalovaného (svedkyňa T.) s lístočkom, kde malo byť napísané, že je potrebné overiť podpisy na všetkých
rovnopisoch zmluvy, tak na pojednávaní 4.2.2014 toto tvrdenie vyvrátil, keď vyhlásil, že svedkyňa T. v
časerokovaniaozmluvebolaeštedieťaanemohlaotejtozmluveničvedieť.Tútovymyslenúkonštrukciu
sa snažili potvrdiť i svedkovia D. L. a G. C.. Dokazovaním bolo preukázané, že dcéra žalovaného v 2/rade G. T. nikdy firmu p. L. a jeho syna nenavštívila a nikdy v nej nebola. Naopak, bolo preukázané,
že pre znenie zmluvy o bezodplatnom prevode sa dostavil osobne žalobca do sídla žalovaného v 1/
rade, zmluvu si zobral a po rokovaní so žalovaným v 2/ rade na nej osvedčil podpis. Ďalej žalobca tvrdil,

že svedok U. mu vzhľadom na nekalé praktiky vo firme žalovaného v 1/ rade navrhol, aby svoj podiel
previedol na žalovaného v 2/ rade, pričom svedok U. toto nepotvrdil, naopak tvrdil, že žalobca v letnom
období v jeho prítomnosti prejavil záujem predať obchodný podiel žalovanému v 2/ rade, čo okresný
súd rovnako nevyhodnotil. Ďalej žalobca tvrdil, že žalovaný v 2/ rade s platením splátok ani nezačal, ale
svedok JUDr. L. tvrdil, že má vedomosť, že niektoré splátky žalovaný uhradil, a ak teda malo byť niekoľko

splátok zaplatených, okresný súd neskúmal, koľko a v akom objeme. Podľa žalovaných, v neprospech
žalobcu mal okresný súd tiež vyhodnotiť to, že žalobca predložil „koncept" nejakého návrhu dohody o
splátkach, avšak zo splátkového kalendára vyplynulo, že už v čase, keď mal byť tento kalendár údajne
dohodnutý, bol termín niektorých splátok už premeškaný, ako aj, že žalobca predložil súdu fotokópie
nejakého žalovaným ručne písaného záznamu, kde žalovaný potvrdil, že pri rokovaní so žalobcom si
písal poznámky o tom, čo kto z firmy dostal, čím odôvodňoval žalobcovi, že už z firmy obdržal dosť.

Žalovaní však trvali na predložení originálu tohto ručne písaného záznamu, k čomu nedošlo. Napriek
tomu, že nedošlo k predloženiu originálu takejto listiny, okresný súd jej priznal dôležitosť. Žalovaní pre
voľné hodnotenie dôkazov a posúdenie návrhu, považovali za podstatné zistenie, že v podstate všetky
tvrdenia žalobcu a jeho svedkov sa preukázali ako nepravdivé. Svedok U. potvrdil, že o obsahu zmluvy
s nikým z účastníkov nekomunikoval, pri rokovaniach o prevode nebol a nebola tam prítomná ani iná

osoba, o zmluve za prevod podielu počul z úst žalovaného v 2/ rade len pred uzavretím zmluvy, v
súvislosti s návrhom zmluvy, a to podmieňovacím spôsobom. Vôbec nevie, ako sa účastníci dohodli.
Po uzavretí zmluvy od nikoho z účastníkov o dojednaných podmienkach nepočul. Na jednom mieste
tvrdil, že sa od žalobcu dozvedel, že sa mali účastníci dohodnúť o splátkach v ročnej lehote, ktoré
tvrdenie je v rozpore s tvrdeniami žalobcu, ktorý na prvom pojednávaní potvrdil, že bola dohodnutá

dvojročná lehota. Žalovaní poukázali na to, že svedok U. je osobným priateľom žalobcu a poznal z
minulosti aj žalovaného v 2/ rade, hoci priznal, že sa s ním už nestretáva. Z jeho výpovedí je zrejmé,
že má vnútorný problém krivo svedčiť proti žalovanému v 2/ rade, hoci vopred pripravená odpoveď
vyznieva chaoticky. Pokiaľ žalobca tvrdil, že jeho svedkovia C. L. a H. O. potvrdia, že žalovaný v 2/
rade mal pred nimi vyhlásiť, že je jeho dlžníkom z titulu odplaty za obchodný podiel, tak svedok L. na

jednej strane tvrdil, že mu žalovaný v 2/ rade uviedol, že sponzorstvo nemôže poskytnúť, lebo vypláca
žalobcovi ako spoločníkovi 10 mil. korún, ale neskôr na inú otázku tvrdil, že žalovaný v 2/ rade uviedol,
že vypláca druhého spoločníka, ale viac mu neuviedol za čo. Podstatné pri tejto výpovedi je, že svedkom
tohto rozhovoru má byť samotný žalobca L. a pani G., žalobca tento rozhovor svedka so žalovaným
v 2/ rade nepotvrdil, hoci mal byť od nich vzdialený iba 2 - 3 metre, a tento rozhovor v tomto znení

nepotvrdila ani svedkyňa G.. Tá naopak potvrdila, že žalovaný v 2/ rade odmietol poskytnúť sponzorstvo
svedkovi, lebo tento mal nevysporiadané záväzky voči žalovaným. Svedok O. neustále hovoril o dohode
10 mil. korún, hoci k rozhovoru malo dôjsť na prelome rokov 2011/2012, kde už platilo Euro, žalobca
jeho tvrdenie nepotvrdil a žalovaný v 2/ rade to popiera. Svedkovia D. L. a G. C. mali byť zrejme
kľúčovými svedkami, ktorí mali potvrdiť existenciu údajnej dohody o odplatnom prevode obchodného

podielu, avšak títo konštrukciu žalobcu nepotvrdili, či dokonca vyvrátili. Podstatné je, že svedok D. L.
potvrdil, že sa rokovania v prítomnosti účastníkov zmluvy nezúčastnil, pokiaľ mal nejaké informácie,
tak podľa jeho tvrdenia, boli z obdobia niekoľko mesiacov pred uzavretím zmluvy. Pokiaľ potvrdil, že
mal vedomosť, že pred uzavretím bolo viacero verzií vyporiadania podielu žalobcu, nevie prečo jeho
otec postoj k údajne pôvodnému návrhu zmenil. Podľa žalovaných, svedok len prednášal súdu svoje

úvahy. Rovnako svedok G. C. nepotvrdil tvrdenie žalobcu a svedka L., že by mal zmluvu so žalobcom
konzultovať, potvrdil, že zmluvu mal len k nahliadnutiu, nestihol si ju ani prečítať. Podľa žalovaných,
klamal o tom, že mu zmluvu mala doručiť svedkyňa T., pričom zámena so svedkyňou H. u neho nemohla
nastať, pretože svedkyňu T. následne jednoznačne identifikoval. Na žiadnom rokovaní účastníkov nebol,
žiaden variant či koncept návrhu nevidel a nevidel ani uzavretú zmluvu. Ak nejakú zmluvu o prevode

videl, tak nepotvrdil jednoznačne, že by to vôbec mala byť zmluva medzi žalobcom a žalovaným v 2/
rade. Žalovaní poukázali na dôkazy, ktoré sú pre posúdenie veci podstatné, a to výpoveď samotného
žalovaného v 2/ rade, ktorý počas celého konania jednoznačne trval na tom, že žiadna iná dohoda medzi
účastníkmi, okrem písomnej dohody podpísanej oboma účastníkmi, uzavretá nebola, a pokiaľ by mal
byť prevod odplatný, nebol by zmluvu uzatvoril. Ďalej výpoveď svedkyne JUDr. L., ktorá pripravovala

podklady k zmluve o prevode obchodného podielu, a ktorá jednoznačne potvrdila, že pripravovala iba
jednu verziu zmluvy, a to tú, ktorá sa nachádza v zbierke listín registrového súdu. Práve táto výpoveď
je kľúčová, pretože JUDr. L. ako právnik žalovaného v 1/ rade, poverený prípravou podkladov, by mala
mať informácie o dohodách, ktoré by mohli byť uzavreté. V tejto súvislosti poukázal i na výpoveď právnejzástupkyne žalobcu na pojednávaní dňa 5.11.2013, ktorá podľa žalovaných v 1/ a v 2/ rade dohodu
o bezodplatnom prevode potvrdila. Podľa žalovaných, z nijakého dôkazu nevyplýva, že by mala byť
nová zmluva simulovaným úkonom. Žalovaní v 1/ a v 2/ rade nesúhlasili so spochybnením výpovede

svedkyne H., ktorá vyvrátila konštrukciu žalobcu, že by zmluvu mala do ich firmy doniesť svedkyňa
T., ale potvrdila, že to bol osobne žalobca, ktorý si prišiel pre zmluvu. Podľa názoru žalovaných v 1/a
2/ rade, konajúci súd zmiatol svedkyňu pri jej výpovedi, pričom mal zohľadniť, že svedkyňa je osobou
prvýkrátstojacoupredsúdomamaltaktovnímaťjejvýpoveďaajjuvyhodnocovať.Zásahomdovýsluchu
svedkyne H. a ovplyvnením jej výpovede okresný súd znemožnil dokončiť dokazovanie výsluchom

tohto svedka, pričom v zápisnici z pojednávania sa pri jej výsluchu nenachádza ani zmienka o tom, že
došlo k zmäteniu predmetnej svedkyne. Q. nesúhlasili s konštatovaním, že svoju obranu založili iba na
preukazovaní skutočne uzavretej zmluvy zo dňa 21.9.2011, keď za podstatné považovali to, že okresný
súd sa nevysporiadal, resp. obišiel nezrovnalosti v tvrdení výšky dohodnutej odplaty. Ďalej poukázali
na to, že sa žalobca na pojednávaní vyhrážal právnemu zástupcovi žalovaných. Žalovaní považovali
za podstatnú motiváciu žalobcu pri podaní žaloby, ktorú prezentoval na pojednávaní 5.11.2013, keď

uviedol, že ...„svoj postup rozmyslel, chce sa opätovne stať spoločníkom žalovaného v 1/ rade a
chce z tejto firmy dostať viac". Teda, žalobca potvrdil, že si prevod obchodného podielu rozmyslel a
dokonca aj povedal prečo. Jednoducho preto, lebo oproti času, keď podiel previedol, sa firme začalo
dariť. Podľa žalovaných, žalobca na svoje tvrdenia neuniesol dôkazné bremeno. Zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 21.9.2011 je riadnou zmluvou, ktorú účastníci uzavreli slobodne a vážne a

prejav vôle zodpovedá písomnému vyhotoveniu listiny o právnom úkone. Iná dohoda uzavretá nebola.
Pokiaľ okresný súd žalobe vyhovel na základe údajných nepriamych dôkazov, tak žiadne, ani nepriame
dôkazy, ktorými by žalobca uniesol dôkazné bremeno, potvrdené neboli. Podľa žalovaných, akýkoľvek
rozpor medzi svedkami žalobcu a svedkami žalovaných, okresný súd vyhodnotil v prospech žalobcu.
Podľa žalovaných okresný súd sa nedostatočne vysporiadal so všetkými svedeckými výpoveďami a ním

vyslovený záver nemá oporu vo vykonanom dokazovaní. Čo sa týka výroku o trovách prvostupňového
konania, podľa názoru žalovaných, okresný súd obišiel právny predpis, keď mal vychádzať z ust. §
11 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. v aktuálnom znení, od účinnosti ktorej súdna prax ustálila, kedy
je možné hodnotu veci alebo práva vyjadriť v peniazoch a kedy ju možno zistiť len s nepomernými
ťažkosťami, pričom predmetom konania je určenie práva v hodnote 16.596,95 Eur, t.j. hodnota v tejto

veci je vyjadriteľná v peniazoch, a preto rozhodnutie prvostupňového súdu vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci. Navrhol rozsudok okresného súdu v napadnutých výrokoch zmeniť, žalobu
zamietnuť s priznaním náhrady trov konania, alternatívne zrušiť a vrátiť vec súdu prvého stupňa na
ďalšie konanie.

Následne v podaní zo dňa 14.4.2015 žalovaný v 1/ rade doplnil svoje odvolanie, v ktorom vyjadril
presvedčenie, že okresný súd prijal čiastočnú fotokópiu poznámok požiadaviek p. L. na výplatu, ale
nezaujímal sa, prečo je zvyšok vymazaný, pričom vo zvyšku bolo uvedené, že žalovaný v 2/ rade
s požiadavkami žalobcu nesúhlasí a bolo vyšpecifikované, akú sumu mal žalobca vyplatenú pred
rokovaním. Na uvedenom doklade bolo presne uvedené, koľko financií mal žalobca vyplatených a že na

viac nemá nárok. V tejto súvislosti predložil listinné dôkazy, preukazujúce úhrady vyplatené žalobcovi
pred podpisom predmetnej zmluvy. Ďalej poukázal na to, že čo sa týka svedkov p. O. a L., títo sú zaujatí,
pretože žalovaný v 1/ rade prestal sponzorovať ich aktivity. Zároveň doložil doklady o platbách obom
svedkom v čase, keď bol žalobca spoločníkom žalovaného v 1/ rade. Žalovaný v 1/ rade zvýraznil, že
svedkyňa p. H. nevypovedala tak, ako je uvedené v zápisnici. Nie je pravdou, že by povedala doslova

ako je napísané, že „túto zmluvu som nečítala, viem, že prvé strany boli rovnaké", svedkyňa odpovedala
až po tom, keď jej sudkyňa povedala, že jej dá nahliadnuť „inú zmluvu" a že „túto zmluvu som nečítala".
Až po tom, ako jej bola predložená k nahliadnutiu iba prvá strana zmluvy, tak povedala „prvé strany sú
rovnaké". Zotrvali na tom, aby svedkyňa H. bola vypočutá opäť.

K doručenému odvolaniu žalovaných v 1/a v 2/ rade sa písomne vyjadril žalobca prostredníctvom
zástupcu. Podľa žalobcu napadnutý rozsudok je ústavne akceptovateľným a udržateľným rozhodnutím,
spĺňajúcim atribúty vyžadované právnymi predpismi. Nejedná sa o rozhodnutie, kedy súd popíše len
skutkový stav, uvedie citáciu ustanovení právneho predpisu a následne konštatuje, že z uvedeného
vyplývajednoznačnýzáver.Naopak,okresnýsúdvpredmetnomrozsudkuuviedolmyšlienkovépochody,

spôsoby hodnotenia dôkazov a následne zo skutkových zistení vyvodené právne závery v súlade
s pravidlami formálnej logiky. Jasným, zrozumiteľným a právne korektným spôsobom sa okresný
súd vyrovnal so všetkými podstatnými a právne významnými skutočnosťami. K rozsiahlemu výpočtu
žalovaných ohľadom rozporných tvrdení a skutočností, s ktorými sa okresný súd mal opomenúťvysporiadať, žalobca len udal, že sa jedná o vety, resp. súvetia účelovo vytrhnuté z kontextu, ktorým
žalovaní priradili spravidla iný význam, aký im pripisovali samotní účastníci, ktorí ich predniesli. Žalovaní
sa vo svojom odvolaní snažili svedkov, žalobcu a jeho právneho zástupcu chytať za slovíčka, pričom

opomenuli vziať do úvahy fakt, že tieto osoby sa zväčša vyjadrovali k udalostiam po uplynutí značného
časového odstupu, ako aj skutočnosť relatívneho chápania plynutia času u jednotlivých osôb a v
neposlednom rade aj skutočnosť len približného matematického vyjadrenia prevedenia bývalej meny
Slovenskej koruny na súčasnú menu Euro. K námietkam voči Zápisnici z pojednávania konaného dňa
30.1.2015 žalobca uviedol, že žalovaní mali možnosť priamo na pojednávaní, príp. neskôr v stanovenej

lehote namietať znenie zápisnice, čo do podania odvolania neurobili. Žalobca podotkol, že odplatná
zmluva o prevode obchodného podielu nebola prílohou žaloby, ale bola účastníkom doručená cez
ich právnych zástupcov krátkou cestou na pojednávaní, a preto svedkyňa H. nemohla pri zapisovaní
doručenej pošty po otvorení obálky porovnávaním dospieť k záveru, že prvé strany oboch zmlúv boli
rovnaké tak, ako to tvrdia žalovaní. Požiadavku žalovaných voči okresnému súdu, vysporiadať sa v
rámci odôvodnenia rozsudku s vetami vytrhnutými z celkového kontextu, považoval za absurdnú. Podľa

žalobcu, žalovaní v odvolaní osočujú ako svedkov, tak aj žalobcu a jeho právneho zástupcu z klamstiev.
Čo sa týka písomných dokladov predložených žalovanými až v rámci doplneného odvolania, žalobca
uviedol, že s predmetným konaním nijako nesúvisia. Finančné prostriedky, ktorých vyplatenie žalobcovi
predloženými dokladmi preukazujú žalovaní, boli žalobcovi vyplatené pred prevodom obchodného
podielu z rôznych titulov, teda tieto finančné prostriedky neboli vyplatené žalobcovi žalovaným v 2/

rade za prevod obchodného podielu. Súčasne žalovaný v 1/ rade tvrdí, že práve z dôvodu vyplatenia
týchtofinančnýchprostriedkovsanakoniecžalobcasnímdohodolobezodplatnomprevodeobchodného
podielu, čo je vylúčené, keďže žalobca nikdy na žalovaného v 1/ rade žiaden obchodný podiel
neprevádzal, preto s ním takúto dohodu ani nikdy nemohol uzatvoriť. Žalovaný v 2/ rade nerozlišuje
medzi úkonmi, ktoré robí vo svojom mene ako fyzická osoba a ktoré robí v mene žalovaného v 1/

rade ako štatutárny orgán. Ako nelogické sa javí tvrdenie žalovaného v 1/ rade, aby žalovaný v 2/ rade
vlastnoručne spísal doklad - splátkový kalendár, ktorého spísanie žalovaný v 2/ rade potvrdil, v ktorom by
na dve strany spisoval požiadavky žalobcu tak, ako mu ich mal diktovať a následne na konci uviesť, že s
odplatným prevodom nesúhlasí. Čo sa týka namietaného výroku o trovách konania, žalobca bol názoru,
že pokiaľ okresný súd rozhodol o výške trov právneho zastúpenia podľa § 11 vyhlášky č. 655/2004

Z.z., jeho rozhodnutie je vecne správne. Vzhľadom k tomu, že predmetom konania bolo určenie účasti
spoločníka v spoločnosti, nie je možné dospieť k záveru, ktorým by zdôvodňoval aplikáciu § 10 ods. 2
predmetnej vyhlášky. Pokiaľ žalovaní trvajú na aplikácii § 10 ods. 2 predmetnej vyhlášky a uvádzajú, že
v danom prípade je možné hodnotu veci alebo práva vyjadriť v peniazoch bez zložitého vyhodnocovania
zo sumy 16.596,95 Eur, je nutné, aby si uvedomili fakt, že obchodný podiel predstavuje súhrn práv a

povinností spoločníka voči spoločnosti, ktoré sa odvodzujú od vkladu vloženého do základného imania.
Výška obchodného podielu obvykle závisí od výšky vkladu do základného imania, avšak napriek tomu
obchodný podiel predstavuje úplne inú veličinu ako vklad. Žalobca sa stotožnil s názorom žalovaného v
2/ rade, že v predmetnom konaní majú žalovaní spoločného právneho zástupcu, ktorý v ich mene počas
celého doterajšieho konania vykonával výlučne spoločné úkony, a teda suma pri určovaní základnej

sadzby tarifnej odmeny advokáta vychádza z ust. § 13 ods. 2 vyhlášky č. 655/2004 Z.z.. Navrhol, aby
odvolací súd rozsudok okresného súdu v rozsahu II. a IV. výrokovej vety ako vecne správny podľa § 219
ods. 1 O.s.p. potvrdil a v rozsahu III. výrokovej vety, postupom podľa § 221 ods. 2 O.s.p. zrušil a vrátil
vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie alebo zmenil. Zároveň si uplatnil náhradu trov odvolacieho
konania.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods. 1
O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a verejným vyhlásením rozsudku krajským
súdom za rešpektovania ust. § 156 ods. 1, 3 O.s.p. bol rozsudok okresného súdu v napadnutom výroku,
ktorým určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom

T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.:
Sro., vo vložke č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu
do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 Eur, vo výroku, podľa ktorého je žalovaný v 1/
rade povinný nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 99,50 Eur na účet právneho zástupcu žalobcu,
do troch dní od právoplatnosti rozsudku a vo výroku o povinnosti žalobcu nahradiť žalovanému v 2/

rade trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15 Eur na účet právneho zástupcu žalovaného v 2/ rade,
potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 219 ods. 2 O.s.p..
Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalovaného v 1/ rade a žalovaného
v 2/ rade bez nariadenia ústneho pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p., sa poukazuje na uznesenie
Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/209/2015-263 zo dňa 21.04.2016 a doručovanie upovedomenia o

verejnom vyhlásení rozsudku účastníkom konania prostredníctvom ich zástupcov s tým, že podľa ust.
§ 156 ods. 1, 3 O.s.p. bolo miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli
krajského súdu v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle vyššie uvedeného uznesenia
dňa 10.05.2016, a internetovej stránke Krajského súdu v Žiline, na základe čoho boli splnené podmienky
k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Žiline v spojení s ust. § 211 ods. 2 O.s.p..

Podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

Krajský súd uvádza, že za aplikácie ust. § 212 ods. 1 O.s.p., § 205 ods. 3 O.s.p. posudzoval napadnutý
rozsudok okresného súdu len v medziach odvolacích dôvodov žalovaného v 1/ rade a žalovaného v 2/
rade, obsiahnutých v písomne podanom odvolaní zo dňa 09.04.2015, za viazanosti skutkovým stavom

tak, ako ho zistil súd prvého stupňa (§ 213 ods. 1 O.s.p.).

V súvislosti s dôvodmi podaného odvolania a doplnením odvolania zo strany žalovaného v 1/ rade,
krajský súd primárne poukazuje na to, že v konaní pred okresným súdom došlo k poučeniu podľa
ust. § 120 ods. 4 O.s.p., čo vyplynulo z obsahu predvolaní na nariadenie pojednávania, Zápisnice o

pojednávaní zo dňa 5.11.2013 (konkrétne na č.l. 55 spisu), Zápisnice o pojednávaní zo dňa 30.01.2015
(konkrétne na č.l. 181 spisu). Žalovaný v 1/ rade až v doplnení odvolania zo dňa 14.4.2015 označil a
predložil listinné dôkazy, a to výdavkový pokladničný doklad č. 142 zo dňa 30.06.2011 v sume 94.692,33
Eur, výdavkový pokladničný doklad č. 141 zo dňa 30.06.2011 v sume 198.859,34 Eur, výdavkový
pokladničný doklad č. 48 zo dňa 01.04.2010 v sume 132.000 Eur, výdavkový pokladničný doklad č.

63 zo dňa 31.03.2009 v sume 132.775 Eur, výdavkový pokladničný doklad č. 216 zo dňa 25.07.2008
v sume 750.000,- Sk, výdavkový pokladničný doklad č. 161 zo dňa 31.05.2008 v sume 750.000,- Sk,
špecifikáciu platieb p. L. pre ŠK Stavbár za roky 2008 - 2011 (č.l. 221 - 238 spisu). Krajský súd tieto
novo označené dôkazy, doložené až v rámci odvolacieho konania, nevykonal, neprihliadol na ne, keďže
podľa jeho názoru žalovaný v 1/ rade netvrdil a ani nepreukázal, že ich nemohol označiť a predložiť

bez svojej viny do momentu rozhodnutia okresným súdom tak, ako to vyžaduje taxatívny dôvod podľa
ust. § 205a ods. 1 písm. d) O.s.p.. Zároveň poukazuje odvolací súd, že dôkaz označený „Tenisový
areál" je len sumárom údajov bez bližšieho označenia vzťahu k účastníkom konania, prípadne bližšej
relevancie. Čo sa týka zoznamu zaplatených faktúr pre ŠK Stavbár CZPŠ Žilina (L.) za roky 2008-2011,
rovnako nie je zrejmé, aký vzťah majú k predmetu konania. Z údajov obsiahnutých v žalovaným v 1/

rade predložených dokladoch vyplynulo nasledovné: č. 142 - účel: rozdelenie HV - r. 2008, č. 141
- účel: rozdiel HV za rok 2010, č. 48 - účel: rozdelenie zisku za rok 2009, č. 63 - účel: rozdelenie
zisku za rok 2008, č. 216 - účel: rozdelenie zisku rok 2007, č. PV08161 - účel platby: podiel na zisku
2007 (Ing. L.), výdavkový pokladničný doklad č. 161 - účel: vyplatenie časti podielu na HV - rok 2007,
príjmový pokladničný doklad žalovaného v 1/ rade zo dňa 29.10.2010 - prijaté od SK - ŽV 3.492,94

Eur, účel: úhrada OF 3,9,29,36,53,72,73,49/10 a ručne písaný zoznam, Objednávka zo dňa 04.01.2010
(č.l. 236, 237, 238 spisu), ktoré listinné dôkazy časovo a ani obsahovo neboli preukázaním toho, že
by žalovaný tieto listinné dôkazy nemohol bez svojej viny použiť pred okresným súdom. Nevykonaním
týchto novo označených dôkazov až v rámci odvolacieho konania, pre ktoré dôkazy neboli splnené
zákonnépodmienkyvyplývajúcezust.§205aods.1písm.d)O.s.p.,neboložalovanémuv1/radeodňaté

jeho právo na spravodlivý súdny proces, pretože žalovaným v 1/ rade nebolo preukázané, že by tieto
dôkazy bez svojej viny nemohol označiť pred okresným súdom, ako aj vzhľadom k dátumom, ktoré sú
uvádzané na týchto listinných dôkazoch, ktoré časovo predchádzali podaniu žaloby a viazali sa k rokom
2008až2011,akoajzdôvodu,keďnavrhovaniedôkazovjesícenaúčastníkovi,avšaklensúdrozhodne,
ktorý z označených dôkazov vykoná. Pre vykonanie týchto novo označených dôkazov žalovaným v

1/ rade až v rámci odvolacieho konania neboli splnené zákonné podmienky, a preto nemohlo dôjsť
k nevykonaniu týchto dôkazov k odňatiu možnosti žalovaného v 1/ rade konať pred súdom. Naviac,
krajský súd zdôrazňuje, že podľa ustálenej rozhodovacej činnosti všeobecných súdov, odňatie možnosti
konať pred súdom nie je nevykonanie navrhnutého dôkazu účastníkom. Odňatím možnosti konať pred
súdom sa rozumie len taký stav, ktorým sa účastníkovi konania znemožní realizácia práv a oprávnených

záujmov, k čomu však v konaní pred okresným súdom ani pred krajským súdom nedošlo, pretože kým
navrhovanie dôkazov je právom účastníka konania, len súd rozhodne, ktorý z označených dôkazov
vykoná (§ 120 ods. 1 druhá veta O.s.p.). V tejto súvislosti krajský súd poukazuje aj na uznesenie
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo 174/2005, podľa ktorého ...„Ak súd prvého stupňa účastníka poučil vzmysle § 120 ods. 4 Občianskeho súdneho poriadku, postupom odvolacieho súdu, keď neprihliadol na
dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvého stupňa, nebola účastníkovi odňatá možnosť konať
pred súdom v zmysle § 237 písm. f) Občianskeho súdneho poriadku". Krajský súd uvádza, že nemal

splnené zákonné podmienky k tomu, aby prihliadol k týmto novo označeným dôkazom žalovaného v 1/
rade,obsiahnutýmažvdoplnenomodvolanízodňa14.4.2015,atýmnebolisplnenézákonnépodmienky
k tomu, aby tieto dôkazy mohol vykonať.

Princíp neúplnej apelácie, ktorý vyplýva z ust. § 212 ods. 1, § 205 ods. 3, § 205a ods. 1 O.s.p., v spojení

s poučovacou povinnosťou okresného súdu v zmysle ust. § 120 ods. 4 O.s.p., je možné prelomiť len
na základe taxatívnych dôkazov vyplývajúcich z ust. § 205a ods. 1 písm. a) až d) O.s.p.. Ak nie je
preukázaný ani jeden z dôvodov vyplývajúcich z ust. § 205a ods. 1 písm. a) až d) O.s.p., tak
nie je možné až v podanom odvolaní označovať nové dôkazy, ktoré nepoužil účastník súdneho konania
pred súdom prvého stupňa. Vzhľadom k riadnemu poučeniu žalovaného v 1/ rade podľa ust. § 120
ods. 4 O.s.p. k dĺžke súdneho konania, ktoré začalo doručením žaloby na okresný súd dňa 18.01.2013

až do momentu rozhodnutia okresným súdom zo dňa 30.01.2015, mal žalovaný v 1/ rade vytvorený
dostatočný časový priestor, ako aj vedomosť z priebehu sporovej právnej veci k tomu, aby predložil
označené dôkazy, ktoré doložil až v doplnenom písomnom odvolaní. Vzhľadom i na časové údaje
nachádzajúce sa v týchto dôkazoch a absenciu tvrdenia, že žalovaný v 1/ rade nemohol tieto dôkazy bez
svojej viny predložiť v predmetnom súdnom konaní, nebol preukázaný ani jeden z taxatívnych dôvodov

vyplývajúcich z ust. § 205a ods. 1 písm. a) až d) O.s.p., preto krajský súd na tieto novo označené dôkazy
nemohol prihliadať ako na dôkazy relevantné. Pokiaľ nebol preukázaný niektorý z dôvodov výnimiek
uvedených v odseku 2 až 7 ust. § 213 O.s.p., tak odvolací súd bol viazaný skutkovým stavom tak, ako ho
zistil súd prvého stupňa podľa ust. § 213 ods. 1 O.s.p. a z neho ako úplného aj vychádzal pri posúdení
odvolacích dôvodov žalovaného v 1/ rade.

Jedným z odvolacích dôvodov žalovaného v 1/ rade z pohľadu konania krajského súdu bola námietka
arbitrárnosti a nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu v zmysle ust. §
157 ods. 2 O.s.p.. Vzhľadom k tomuto odvolaciemu dôvodu žalovaného v 1/ rade krajský súd bol
povinný vysporiadať sa s tým, či rozhodnutie okresného súdu má náležitosti v časti odôvodnenia

vyžadované ust. § 157 ods. 2 O.s.p.. Po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom okresného súdu,
jeho odôvodnením, krajský súd konštatuje, že nebol relevantný odvolací dôvod o nedostatočnosti
odôvodnenia rozsudku súdu prvého stupňa. Rozhodnutie okresného súdu v časti odôvodnenia má
všetky náležitosti vyžadované ust. § 157 ods. 2 O.s.p.. Okresný súd uviedol, čo bolo predmetom
podanej žaloby žalobcu, poukázal na vykonané dôkazy, rozsah vykonaných dôkazov skutkovo a právne

vyhodnotil, zaujal z týchto dôkazov právny záver, ktorý aj správnym spôsobom vykvalifikoval, t.j. v
dostatočnom rozsahu uviedol zdôvodnenie svojho záveru o opodstatnenosti podanej žaloby žalobcom,
keď konštatoval neplatné uzavretie Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.09.2011 z dôvodu
nedostatkuvážnostivôlezmluvnýchstrán,keďdisimulovanýmprávnymúkonomboladohodaúčastníkov
oodplatnomprevodeobchodnéhopodielu,ktorásanepremietladopísomnéhotextuuzatvorenejzmluvy,

pričom vzhľadom na zákonnú požiadavku písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu
nemožnopovažovaťdisimulovanýúkonzaplatnýprávnyúkon,atedavzhľadomnaabsolútnuneplatnosť
uzatvorenej zmluvy medzi účastníkmi konštatoval, že žalobca je spoločníkom obchodnej spoločnosti
žalovaného v 1/ rade, s výškou jeho obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške jeho
vkladu do základného imania, t.j. vo výške 16.596,95 Eur, a to bez vyjadrenia pomeru jeho podielu,

vzhľadom na zistený skutkový stav k momentu rozhodovania okresného súdu (§ 154 ods. 1 O.s.p.),
keďže od podania žaloby došlo žalovaným v 2/ rade k navýšeniu základného obchodného imania, ktorý
rozsah aktuálne zodpovedá splatenému vkladu vo výške 249.791 Eur, a to postupom podľa ust. § 114
ods. 1 Obchodného zákonníka. Okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, ktoré dôkazy
vykonal,nazákladektorýchdôkazovdospelktomutoskutkovémuaprávnemuzáveru.Dôkazy,ktoréboli

vykonané pred okresným súdom, neboli jednostranne vyhodnotené v prospech žalobcu, keď krajský súd
má za to, že jednotlivé dôkazy hodnotil okresný súd tak samostatne, ako aj v súhrne, a tým rešpektoval
ust. § 132 O.s.p.. Ku každému vykonanému dôkazu okresný súd uviedol vyhodnotenie.

Kdostatočnostiodôvodnenianapadnutéhorozsudkuokresnéhosúdukrajskýsúdpoukazujenaustálenú

judikatúru Najvyššieho súdu SR, ako aj Ústavného súdu SR. Z nej vyplýva, že ...„odôvodnenie
rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia,
postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka konania
na spravodlivý proces (m.m. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Ani judikatúra ESĽP nevyžaduje, abyv odôvodnení rozhodnutia bola daná odpoveď na každý argument účastníkov konania. Riadne
odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods.
1 Ústavy SR vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal

so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné
a právne významné". Podľa názoru krajského súdu predmetné rozhodnutie okresného súdu uvedené
atribúty spĺňa, a preto v tomto smere nemohlo dôjsť k odňatiu možnosti žalovanému v 1/ rade konať
pred súdom.

Ak sa žalovaný v 1/ rade nestotožnil so skutkovým záverom a s právnym posúdením súdu prvého
stupňa, tak uvedené rovnako neznamená odňatie možnosti žalovanému v 1/ rade konať pred súdom.
K uvedenému krajský súd poukazuje na to, že do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí právo
účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením
dôkazov (IV. ÚS 252/04). Právo na spravodlivý súdny proces neznamená ani právo na to, aby bol
účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho

požiadavkami a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy
SR a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd
nepatrí právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom,
prípadne sa dožadovať ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I. ÚS 97/97), resp.
toho, aby súdy preberali alebo sa riadili výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorý

predkladá účastník konania (sp. zn. II. ÚS 3/97, II. ÚS 251/03).

Krajský súd zdôrazňuje, že okresný súd vykonal dokazovanie za dôslednej aplikácie ust. § 132 O.s.p..
V tejto súvislosti poukazuje na závery Najvyššieho súdu SR zo dňa 14.09.2011, sp. zn. 3Cdo 204/2009,
ktoré závery dopadajú aj na priebeh dokazovania pred okresným súdom, v zmysle ktorého rozhodnutia

najvyššieho súdu ...„Dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy
v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, včítane
toho, čo uviedli účastníci (§ 132 O.s.p.). Hodnotením dôkazov je činnosť súdu, pri ktorej vykonané
procesné dôkazy hodnotí z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie. Súd pri hodnotení
dôkazovvzásadeniejeobmedzovanýprávnymipredpismivtom,akoasakýmvýsledkommázhľadiska

pravdivosti ten-ktorý dôkaz zhodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného hodnotenia dôkazov". Zásada
voľného hodnotenia dôkazov podľa názoru krajského súdu dáva súdu právo v rámci vykonávaného
dokazovania priradiť tomu - ktorému dôkazu výpovednú hodnotu, prípadne dôkaznú silu. Pokiaľ pri
priradení dôkaznej sily okresný súd uvedie aj svoje zdôvodnenie, tak ani tento postup nebolo možné
vyhodnotiť v zmysle návrhu žalovaného v 1/ rade ako odvolateľa za postup okresného súdu, ktorý by mal

byť v rozpore so zákonom, a to Občianskym súdnym poriadkom o spôsobe vykonávania dokazovania
a hodnotenia dôkazov vykonaných pred okresným súdom. Krajský súd v súhrne preto uvádza, že
nebol relevantný odvolací dôvod žalovaného v 1/ rade, ktorý namietal nesprávny spôsob vykonávaného
dokazovania, ako aj nesprávne hodnotenie výsledkov vykonaného dokazovania. Naopak, krajský súd
konštatuje, že pri vykonávaní dokazovania postup okresného súdu bol v súlade s dôkaznou povinnosťou

sporových strán, výsledky vykonaného dokazovania boli hodnotené vo vzájomnej súvislosti a nie len v
prospech žalobcu tak, ako to namietal nedôvodne žalovaný v 1/ rade v podanom odvolaní.

V spôsobe vykonaného dokazovania a hodnotenia dôkazov krajský súd konštatuje, že nedošlo k
vadnosti postupu konania okresným súdom. Vo všeobecnosti vadou konania je taký závadný procesný

postup, ktorým sa účastníkovi konania neumožní realizácia tých jeho procesných práv, ktoré mu
Občiansky súdny poriadok priznáva za účelom ochrany jeho práva a právom chránených záujmov.
Odňatie možnosti konať pred súdom sa výslovne dáva do súvislosti s faktickou činnosťou súdu a nie
s jeho právnym hodnotením, zaujatým v napadnutom rozhodnutí. Už v zmysle ustálenej judikatúry
Najvyššieho súdu SR nevykonanie navrhnutých dôkazov neznamená odňatie možnosti konať pred

súdom. Účastníci sú totiž povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení, pričom za dôkaz môžu
slúžiť všetky prostriedky, ktorými možno zistiť stav veci, najmä výsluch svedkov, znalecký posudok,
správy a vyjadrenia orgánov a právnických osôb, listiny, ohliadka a výsluch účastníkov (§ 120 ods. 1 veta
prvá O.s.p., § 125 veta prvá O.s.p.). O tom, ktoré z navrhnutých dôkazov (ale aj z tých, ktoré navrhnuté
neboli) budú vykonané, rozhoduje však súd. Z uvedeného je zrejmé, že Občiansky súdny poriadok

účastníkom konania priznáva právo vykonanie určitého dôkazu navrhnúť. Toto procesné oprávnenie
žalovaný v 1/ rade ako odvolateľ v danej veci aj využil, nebolo mu odňaté. Právo navrhovať dôkazy,
resp. právo vyjadrovať sa k vykonaným dôkazom nemožno zamieňať s rozhodovaním súdu o tom, ktoré
z navrhnutých dôkazov vykoná. Nevykonanie dôkazov podľa návrhov alebo predstáv žalobcu nie je anipostupom, ktorým by mu súd odňal možnosť konať pred súdom, lebo rozhodovanie o tom, ktoré dôkazy
budú vykonané, patrí výlučne súdu a nie účastníkom konania (§ 120 ods. 1 O.s.p.).. Okresný súd preto
nevykonanímdokazovaniavzmyslenávrhužalovanéhov1/radealeboposúdenímvykonanýchdôkazov

nie v zmysle predstáv a návrhov žalovaného v 1/ rade svojim postupom nevylúčil žalovaného v 1/ rade
ako odvolateľa z realizácie žiadneho procesného práva, ktoré mu Občiansky súdny poriadok priznáva.

K rozsahu a spôsobu dokazovania pred okresným súdom krajský súd poukazuje aj na Nález Ústavného
súdu SR sp. zn. I. ÚS 350/08, z ktorého vyplýva, že ...„Kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň

procesnou povinnosťou účastníkov konania, len súd rozhodne, ktorý z označených (navrhnutých)
dôkazov vykoná. Uvedené predstavuje prejav zákonnej právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy
účastníkov na vykonanie dokazovania sledujúc tak rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne
zabezpečiť, aby sa zisťovanie skutkového stavu dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania a
aby sa neuberalo smerom, ktorý z pohľadu podstaty prejednávanej veci nie je relevantný. Ak okresný a
následne krajský súd neakceptovali návrhy na vykonanie dokazovania označené účastníkom súdneho

konania, nemôže sama osebe táto okolnosť viesť k záveru o porušení jeho práv".

Krajský súd konštatuje, že nedošlo k nedostatočnému skutkovému zisteniu veci okresným súdom.
Okresný súd v dostatočnom rozsahu vykonal dokazovanie potrebné pre spoľahlivé vyvodenie
skutkového záveru. Odvolací súd poukazuje na to, že racionálna úvaha konajúceho okresného súdu

vychádzala z priebehu konania a stavu dokazovania. Ani v uvedenom smere nebol relevantný odvolací
dôvod žalovaného v 1/ rade, že by došlo k nesprávnym skutkovým zisteniam.

Žalovaný v 1/ rade namietal, že v konaní jednoznačne a nepochybne preukázal, že žiadna iná dohoda
okrem dohody, ktorá sa nachádza v zbierke listín registrového súdu, uzavretá nebola a žiaden z dôkazov

priamo ani nepriamo nepotvrdil skutočnosti tvrdené žalobcom o tom, že sa žalovaný v 2/ rade mal ústnou
dohodouzaviazaťkposkytnutiuodplatyzaprevodobchodnéhopodielužalobcom.Podľažalovanéhov1/
radežalobcomnavrhovanéapredloženédôkazynepotvrdiližiadnuzjehoúvah,čitvrdeníosimulovanom
právnom úkone.

V súvislosti s týmto odvolacím dôvodom bolo podstatné a rozhodné to, že žalobca sa podanou žalobou,
doručenou okresnému súdu dňa 18.01.2013 domáhal určenia, že je spoločníkom spoločnosti Slovenská
autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 3519/L a výška jeho obchodného podielu
v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur. Svoju

žalobu zdôvodnil tým, že má naliehavý právny záujem na podaní predmetnej určovacej žaloby, pretože
určovacia žaloba je prípustná pri spornosti práv. Poukázal na to, že v danom prípade dňa 21.09.2011
uzavrel so žalovaným v 2/ rade Zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej mal ako
prevádzajúci bezodplatne previesť na žalovaného v 2/ rade ako nadobúdateľa svoj obchodný podiel
na čistom obchodnom imaní žalovaného v 1/ rade, pričom napriek skutočnosti, že podľa zmluvy

mal byť prevod obchodného podielu bezodplatným, žalovaný v 2/ rade sa na základe ústnej dohody
zaviazal k poskytnutiu odplaty za prevod jeho obchodného podielu vo výške 330.000 Eur, teda pri
uzatváraní predmetnej zmluvy o prevode obchodného podielu predstierali uzatvorenie bezodplatnej
zmluvy. Vzhľadom na absenciu vážnosti vôle išlo o simulovaný právny úkon, čím je predmetná zmluva
absolútne neplatná podľa ust. § 37 Občianskeho zákonníka. Za týchto okolností by malo platiť to,

čo účastníci naozaj chceli (disimulovali), teda zastretý právny úkon, pričom na to, aby bol prevod
obchodného podielu za odplatu platný, je potrebné naplnenie všetkých náležitostí požadovaných
zákonom pre platnú zmluvu o prevode obchodného podielu.

Primárne krajský súd vo všeobecnosti k určovacej žalobe podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p. uvádza, že už

v rozhodovacej praxi súdov sa ustálilo, že žalobca má právny záujem na žiadanom určení, ak by bez
tohto určenia bolo ohrozené jeho právo alebo právny vzťah, ktorého je účastníkom, alebo ak by sa jeho
právne postavenie bez takéhoto určenia stalo neistým. Cieľom určovacej žaloby je vydanie rozsudku,
výrok ktorého odstraňuje žalobcovu neistotu určením, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie je.
Naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny stav objektívnej právnej neistoty

medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho postavenia a ktorý nemožno
iným právnym prostriedkom odstrániť. Posúdenie naliehavého právneho záujmu je otázkou právnej
kvalifikácie rozhodných skutočností tých pomerov, ktoré sú ohrozené neistotou. Určovacia žaloba je
spravidlaprípustnávprípadespornostivtýchprávnychvzťahoch,oktorýchsavediepríslušnáevidencia.Rozsudok vyhovujúci takejto žalobe môže byť totiž jedným z predpokladov zapísania takejto osoby v
súlade s právnym stavom a vykonanie takejto zmeny v príslušnom registri. Žalobca v danom prípade
preukázal túto nevyhnutnú podmienku na to, aby bolo súdu umožnené v rozsudku meritórne žalobe

vyhovieť, a to existenciu naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení, čo v podanom odvolaní
žalovaný v 1/ rade relevantne nespochybnil.

Vo vzťahu k zodpovedaniu otázky a záveru o dôvodnosti, resp. žalobcom podanej určovacej žaloby
vo väzbe na obranu žalovaných v 1/ a v 2/ rade prvostupňový súd, ako prejudiciálnu riešil otázku

platnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretú medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade dňa
21. septembra 2011, ako nevyhnutného predpokladu.

K námietke nesprávneho právneho posúdenia veci prvostupňovým súdom, nesprávnej interpretácii § 34,
§ 37 Občianskeho zákonníka, ust. § 115 Obchodného zákonníka, pri posudzovaní platnosti právneho
úkonu zmluvy o prevode obchodného podielu, krajský súd uvádza, že z ust. § 37 ods. 1 Občianskeho

zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je
neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov, uvedená v Občianskom zákonníku v ust. § 34 až
§ 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníku niektorými ustanoveniami
o právnych úkonoch. Ako vyplýva zo samotného nadpisu druhého oddielu prvej hlavy tretej časti
Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch, ktoré dopĺňajú

túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy.

Krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že spomedzi znakov definujúcich právny úkon, má zásadný
význam jednota vôle a prejavu. To znamená, že pokiaľ neexistuje vôľa, neexistuje ani právny úkon.
Právny úkon ale neexistuje ani vtedy, ak neexistuje prejav vôle. Vôľa ako psychický vzťah konajúceho

človeka k zamýšľanému následku je nevyhnutným pojmovým predpokladom vzniku právneho úkonu. V
súvislosti so zisťovaním existencie vôle v určitom konkrétnom prípade, t.j. so zisťovaním, či pri určitom
prejave vôle ten, kto vôľu prejavil, ju aj skutočne mal a či skutočne chcel to, čo prejavil, že chce, treba
poznamenať, že existencia vôle sa pri jej prejave posudzuje predovšetkým z objektívnych skutočností,
teda predovšetkým z okolností, za ktorých bol prejav vôle urobený. Náležitosťami vôle sú predovšetkým

sloboda a vážnosť. Slobodou vôle je sloboda jej vytvorenia, teda sloboda vzniku vôľového rozhodnutia
a sloboda jeho prejavu. Pokiaľ ide o vážnosť vôle, prejav, ktorý je iba zdanlivo prejavom vôle, avšak
v skutočnosti pri ňom vôľa neexistuje alebo skutočná vôľa je iná, je podľa ust. § 37 Občianskeho
zákonníkaneplatný(rozhodnutieNSSRsp.zn.3Cdo179/2011).Akvzniknúpochybnostiovážnostivôle,
je nevyhnutné posudzovať konkrétne okolnosti prípadu; na ich podklade a z hľadiska ich vzájomných

súvislostí je potrebné uskutočniť príslušný záver (NS ČR sp. zn. 30Cdo 448/2005). Ďalej sa poukazuje
na to, že neplatnosť právneho úkonu podľa ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka je neplatnosťou
absolútnou, pričom nie je rozhodné, či účastníci zmluvy o dôvode jej neplatnosti vedeli (rozhodnutie NS
ČR sp. zn. 30Cdo 3540/2006). Ak smerovala vôľa účastníkov zmluvy k jej uzavretiu za iných podmienok,
než je v zmluve uvedené, je uzavretá zmluva simulovaným právnym úkonom (rozhodnutie NS ČR sp.

zn. 30Cdo 2216/2007, sp. zn. 29Odo 3/2005).

Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli
účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti.

Z ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje spôsob prevodu obchodného podielu
spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu
musí mať okrem písomnej formy a úradne overených podpisov aj náležitosti, ktoré ju robia určitou
a zrozumiteľnou v súlade s ustanovením § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda musí obsahovať
jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel, musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod

bezodplatný alebo odplatný a v prípadne odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena,
alebo spôsob jej určenia. Ak dohoda o cene, ani o prípadnom spôsobe jej určenia v zmluve nie je
uvedená, ide o zmluvu absolútne neplatnú pre jej neurčitosť.

Základnou a podstatnou otázkou, ktorú riešil okresný súd v prvostupňovom konaní a následne vo

vyvolanom odvolacom konaní i krajský súd, bolo zistenie existencie skutočnej vôle žalobcu a žalovaného
v 2/ rade z hľadiska znakov definujúcich platný právny úkon zmluvy o prevode obchodného podielu, t.j. či
vôľa konajúcich v tomto vzťahu bola uskutočniť prevod bezodplatný alebo odplatný. Okresný súd pretosprávne postupoval, ak zameral dokazovanie na zistenie objektívnych skutočností, za ktorých došlo k
uzavretiu písomnej Zmluvy za vzatia do úvahy okolností, ktoré jej uzavretiu predchádzali.

Žalobca tvrdil, že napriek tomu, že podľa Zmluvy mal byť prevod obchodného podielu prevodom
bezodplatným, žalovaný v 2/ rade sa ústne zaviazal k poskytnutiu odplaty za prevod vo výške, a to cenu
330.000 Eur, čo v rámci svojej obrany žalovaný v 1/ rade spochybňoval. Odvolací súd konštatuje, že
práve na žalobcovi bolo dôkazné bremeno ohľadne preukázania simulovaného právneho úkonu, pretože
boltoprávežalobca,ktorýzexistencietejtoskutočnostivyvodzovalpresebapriaznivéprávnedôsledkya

existenciu takýchto skutočností tvrdil (primerane rozhodnutie NS ČR sp. zn. 22Cdo 1807/2005). Žalobca
na preukázanie svojho tvrdenia o simulovanom právnom úkone, teda o nevážnosti vôle vo vzťahu k
uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu bezodplatne predložil rukou písaný záznam, navrhol
výsluch svedkov a predložil návrh zmluvy o prevode obchodného podielu s uvedením odplaty. Žalovaní v
1/ a v 2/ rade primárne svoju obranu odvodzovali od uzavretej Zmluvy, na základe ktorej bola vykonaná
zmena zápisu v obchodnom registri, výpovede svedkyne H., pričom dôkazy žalobcu považovali len za

nepriame a rozporné.

Odvolací súd považuje za potrebné zvýrazniť, že tak žalovaný v 2/ rade i sám žalobca potvrdili, že
jednania ohľadne Zmluvy s jej konkrétnym obsahom prebiehali len medzi nimi a žiadna tretia osoba pri
týchto jednaniach prítomná nebola. Za tejto situácie preto okresný súd správne vykonával dokazovanie

v rozsahu návrhov účastníkov, a to výsluchmi účastníkov konania, listinnými dôkazmi, vypočutím
navrhnutých svedkov. Pokiaľ žalovaný v 1/ rade v rámci obrany a i v podanom odvolaní spochybňoval
rozporné tvrdenia žalobcu, ktorý tvrdil, že sa mal dohodnúť na odplatnom prevode obchodného podielu,
pričom tieto sumy v priebehu konania pred prvostupňovým súdom menil, ako aj, že menil tvrdenia
ohľadne spôsobu dojednania tejto odplaty, tak krajský súd uvádza, že pri skúmaní okolností uzatvárania

písomnej Zmluvy nebola určujúcou výška a spôsob úhrady odplaty za prevod obchodného podielu, ale
bolourčujúce,čivtomtoprípadeboladanávážnosťvôlezmluvnýchstrán,t.j.čibolavôľauzavrieťZmluvu
bezodplatne alebo bola skutočná vôľa iná. Žalovaní v 1/ a v 2/ rade v písomnom vyjadrení k podanej
žalobe prostredníctvom právneho zástupcu, ako i do Zápisnice o pojednávaní zo dňa 5.11.2013 (č.l.
48-56 spisu) potvrdili, že žalobca vystúpil s požiadavkou odplaty za obchodný podiel v sume 330.000

Eur, že prebiehali neformálne debaty o tom, že mala byť určitá odmena za prevod obchodného podielu
vyplatená. Žalovaný v 2/ rade potvrdil, že zapisoval požiadavky žalobcu ako mu ich žalobca diktoval,
ktoré však následne odmietol a vzhľadom na to, že žalobca dostal peniaze z firmy, bola pre neho dohoda
o odplatnom prevode neprijateľná. Skutočnosť, že medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade prebiehala
komunikácia ohľadne prevodu obchodného podielu za odplatu, bola nepriamo dotvrdená výsluchom

svedkov C. U., p. L. ml. ako nepriamych svedkov vo väzbe na žalovaným v 2/ rade písaný záznam
o požiadavkách žalobcu (č.l. 40-42 spisu). Pristupuje k tomu i žalobcom predložený návrh Zmluvy o
prevode obchodného podielu, z ktorého Čl. III. vyplývalo dojednanie o cene obchodného podielu so
spôsobom jeho splácania a vyhlásením prevádzajúceho účastníka, spolu s Prílohou č. 1, obsahom ktorej
bol splátkový kalendár, pričom k osvedčeniu podpisu žalobcu na predmetnom návrhu zmluvy došlo dňa

22.9.2011(č.l. 46 spisu), t.j. deň pred osvedčením podpisu na oboma - žalobcom a žalovaným v 2/
rade podpísanej Zmluve, dňa 23.9.2011. Krajský súd súhlasí s postupom prvostupňového súdu, ktorý
svedecké výpovede svedkov U., O., L., L., C. hodnotil ako nepriame, avšak vo väzbe k predloženým
listinným dôkazom tieto zhodnotil so záverom, že napriek tomu, že ide o nepriame dôkazy, nie je znížená
ich hodnovernosť. Samotná okolnosť vzájomných vzťahov medzi žalobcom i rovnako žalovaným v 2/

rade k týmto svedkom v tomto prípade nebola tou okolnosťou, pre ktorú by bolo potrebné na tieto
nepriame svedecké výpovede a listinné dôkazy nahliadať iným spôsobom ako hodnotil okresný súd.
Svedok U. potvrdil, že prebiehala komunikácia ohľadne uzatvorenia zmluvy za odplatu, svedkovia Ing.
L. a Doc. Dr. O., CSc. zhodne uviedli, že žalovaný v 2/ rade mal odôvodniť zamietavé stanovisko k
možnosti finančnej účasti žalovaného v 1/ rade pri poskytnutí sponzorstva, existenciou záväzku okolo

10 mil. korún voči žalobcovi. Svedok L. ml. sa vyjadril v tom smere, že pri rokovaní ohľadne prevodu
obchodného podielu existovalo viacero verzií o vysporiadaní, avšak žiadna z variant nepredpokladala
bezodplatný prevod obchodného podielu. Výpovede týchto svedkov vyvrátené neboli, a preto podľa ust.
§ 126 O.s.p. bolo nevyhnutné z ich obsahu vychádzať. Čo sa týka námietky, že okresný súd prihliadal
na kópiu záznamu písaného žalovaným v 2/ rade o požiadavkach žalobcu, pričom časť bola vymazaná,

a preto nemalo byť naň prihliadané, krajský súd uvádza, že pre spôsobilosť listiny byť dôkazným
prostriedkom, nie je rozhodujúce, či ide o originál listiny, alebo jej odpis alebo jej fotokópiu. Aj fotokópia
listiny je spôsobilá byť vykonaná ako dôkaz zákonom predpokladaným spôsobom. Dôkaz vykonaný
kópiou listiny, t.j. pravosť a pravdivosť, súd hodnotí ako každý iný dôkaz podľa zásad upravených vust. § 132 O.s.p.. K obsahu predmetnej listiny, v nej uvedených údajoch týkajúcich sa výšky splátok
a dátumov splatnosti, odvolací súd uvádza, že práve tento navrhovaný spôsob splácania odplaty v
splátkach vyplýval zo žalobcom predloženého návrhu zmluvy o prevode obchodného podielu jeho Čl.

III. bod 2). Krajský súd uvádza, že okresný súd pri hodnotení výpovedí svedkov U., O., L., L. kládol
dôkaz na okolnosti, ako boli svedkovia účastní skutočností, o ktorých vypovedali, teda ich vnímanie
skutočností, o ktorej vypovedali vzhľadom k spôsobu reprodukcie týchto skutočností, správaním sa pri
výpovedi (presvedčivosť, istota, plynulosť) vzájomná súvislosť udalostí vo väzbe na poznatky získané
na základe hodnotenia iných dôkazov, teda do akej miery je výpoveď toho - ktorého svedka súladná s

inými dôkazmi, či im odporuje, prípadne, či sa vzájomne dopĺňajú a až po celkovom posúdení vyslovil
záveropravdivosti,činepravdivostitvrdení(preukazovaných)skutočností.Okresnýsúdvýpovedetýchto
svedkov, ako i ďalších svedkov nevyhodnocoval izolovane, ale vo vzájomnej súvislosti s ostatými, a to
listinnými dôkazmi vykonanými v prejednávanej sporovej veci. Krajský súd nezistil žiadne nedostatky a
z tohto dôvodu v odvolacom konaní bolo vychádzané zo skutkového stavu tak, ako ho zistil súd prvého
stupňa.

Odvolací súd uvádza, že sa stotožnil s rozsahom i vyhodnotením vykonaného dokazovania. K
hodnoteniu vykonaných dôkazov okresným súdom, z ktorého hodnotenia podľa záveru krajského
súdu boli prijaté správne skutkové zistenia, sa poukazuje na to, že zákon v ust. § 132 O.s.p.
vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov, ktorá vyplýva z ústavného princípu nezávislosti

súdov (čl. 46 Ústavy SR). To znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch, z
hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia, jeho
logického myšlienkového postupu. Právna úprava neurčuje, ako má súd hodnotiť dôkazy z hľadiska
pravdivosti. Prisudzovanie hodnoty pravdivosti konkrétnemu dôkazu predpokladá, že sudca takýto
dôkaz posudzuje najskôr izolovane, z hľadiska vierohodnosti toho, kto ho podáva, až potom môže súd

pristúpiťkprisudzovaniu,resp.hodnoteniuvšetkýchdôkazovvichvzájomnejsúvislosti.Podhodnotením
dôkazov sa rozumie myšlienková činnosť súdu, ktorou je vykonávaným dôkazom prisudzovaná hodnota
závažnosti (dôležitosti) pre rozhodnutie, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, poprípade hodnota
vierohodnosti. Pri hodnotení dôkazov z hľadiska ich závažnosti (dôležitosti) súd určuje, aký význam majú
jednotlivé dôkazy pre jeho rozhodnutie a či o ne môže oprieť svoje skutkové zistenia. Prostredníctvom

hodnotenia dôkazov z hľadiska ich pravdivosti súd dochádza k záveru, ktoré skutočnosti, o ktorých
dôkazy informujú, možno považovať za pravdivé, dokázané a ktoré nie. Vyhodnotenie dôkazov z
hľadiska pravdivosti predpokladá tiež posúdenie vierohodnosti informácie podanej prostredníctvom
dôkazu, vzhľadom na druh dôkazného prostriedku a spôsob, akým sa podľa zákona vykonáva. Pri
dôkaze výpovede svedka musí súd vyhodnotiť vierohodnosť výpovede s prihliadnutím k tomu, aký má

svedok vzťah k účastníkom konania a k prejednávanej veci. Celkové posúdenie z uvedených hľadísk
potom poskytuje záver o pravdivosti, či nepravdivosti tvrdených (preukazovaných) skutočností.

Čo sa týka hodnotenia výpovede JUDr. L., ktorá pre žalovaného v 1/ rade vyhotovovala návrh
bezodplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu, tak je potrebné uviesť, že svedkyňa sa vyjadrovala

len k požiadavke, ktorá bola vznesená zo strany žalovaného v 1/ rade, nebola účastná rokovaní medzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade, a preto pokiaľ okresný súd jej výpoveď samostatne nevyhodnocoval,
jeho postup nebol nesprávny.

Pokiaľ žalovaní spochybňovali postup okresného súdu pri vykonávaní výsluchu svedkyne Y. H., tak

krajský súd konštatuje, že z obsahu Zápisnice o pojednávaní zo dňa 30.01.2015 (č.l. 178-184 spisu)
nebolo zistené nedodržanie procesného postupu pri výsluchu tejto svedkyne a ani, že zo strany
žalovaných v 1/ a v 2/ rade bezprostredne po jej výsluchu boli vznesené námietky k protokolácii jej
výpovede. Rovnako nebolo zistené, že by žalovaní uskutočnili námietky vo vzťahu k obsahu zápisnice o
predmetnom pojednávaní. Z uvedeného preto nemohol odvolací súd prijať odlišný záver od hodnotenia

okresného súdu, ktorý dôsledne posudzoval vierohodnosť získanej informácie podanej prostredníctvom
tohto dôkazu, čo v odôvodnení rozsudku i náležite zdôvodnil.

K odvolacím dôvodom žalovaného v 1/ rade je potrebné uviesť, že žalobca uniesol dôkazné bremeno
a bol to žalovaný v 1/ rade, ktorý mal dôkaznú povinnosť preukázať opak, čo sa mu však nepodarilo.

Krajský súd je toho názoru, že žiaden z odvolacích dôvodov žalovaného v 1/ rade nebol relevantný, preto
bol rozsudok okresného súdu v napadnutom výroku, ktorým určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti
Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v
obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 3519/L a výška jeho obchodnéhopodielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške
16.596,55 Eur potvrdený ako vecne správne rozhodnutie, keďže záverom okresného súdu predchádzala
racionálna úvaha konajúceho súdu, vychádzajúca z priebehu konania a stavu dokazovania.

Odvolací súd nezistil dôvody pre odchýlenie sa od týchto logických a racionálnych záverov okresného
súdu, a tým neboli dané dôvody ani na zmenu, ani na zrušenie napadnutého rozsudku okresného súdu,
v dôsledku čoho bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. §
219 ods. 1 O.s.p., pričom v podrobnostiach sa odkazuje na zdôvodnenie rozsudku prvostupňového súdu

podľa ust. § 219 ods. 2 O.s.p., s ktorým sa krajský súd stotožňuje.

Žalovaný v 1/ rade odvolaním napadol výrok o trovách prvostupňového konania, podľa ktorého žalovaný
v 1/ rade je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 99,50 Eur na účet právneho zástupcu
žalobcu a žalovaný v 2/ rade podal odvolanie voči výroku, podľa ktorého žalobca je povinný nahradiť
žalovanému v 2/ rade trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15 Eur. Spoločným a jediným odvolacím

dôvodom žalovaných bolo, že okresný súd dôsledne neaplikoval § 11 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z.
v aktuálnom znení, od účinnosti ktorej je možné hodnotu veci alebo práva vyjadriť v peniazoch a kedy
ju možno zistiť len s nepomernými ťažkosťami. Žalovaní mali za to, že predmetom konania je určenie
práva v hodnote 16.596,95 Eur, teda hodnota veci je vyjadriteľná i v peniazoch, a preto, pokiaľ okresný
súd pri rozhodovaní o trovách prvostupňového konania postupoval podľa ust. § 10 ods. 1 vyhlášky č.

655/2004 Z.z, jeho postup nebol správny.

Podľa ust. § 11 ods. 1 písm. a) tejto vyhlášky základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej
služby je jedna trinástina výpočtového základu, ak
a) nie je možné vyjadriť hodnotu veci alebo práva v peniazoch, alebo ju možno zistiť len s nepomernými

ťažkosťami.

Bolo zrejmé, že predmetom konania a žaloby podanej žalobcom bolo určenie, že je spoločníkom
spoločnosti žalovaného v 1/ rade a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške
jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 Eur. Predmetom konania tak bol

určovací výrok podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p.. Citovaná právna úprava podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z.
o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len „vyhláška") rozlišuje
situácie, kedy je predmet právnej služby, o ktorom prebieha súdne konanie, oceniteľný, vyjadriteľný v
peniazoch (§ 10 ods. 2 vyhlášky) a kedy tomu tak nie je (§ 11 ods. 1 vyhlášky). Podľa ust. § 9 ods.
1 vyhlášky sa zákonná sadzba tarifnej odmeny stanovuje podľa tarifnej hodnoty veci alebo druhu veci

alebo práva. Vo všeobecnosti možno potom vyvodiť záver, že pokiaľ je vec, právo alebo plnenie, ktoré je
predmetom daného súdneho sporu, peniazmi oceniteľné, potom sa táto čiastka považuje za základ pre
tarifnú hodnotu. Ak je predmetom konania určenie existencie právneho vzťahu, tak je potrebné skúmať,
či takýto predmet konania je alebo nie je možné oceniť peniazmi a v závislosti od toho stanoviť výšku
tarifnej odmeny advokáta. Pri posúdení tejto otázky je dôležité aj to, či výsledkom konania na základe

takto podanej žaloby žalobcu sa má alebo nemá priamo priznať právo, ktorého hodnota je oceniteľná
peniazmi. Krajský súd uvádza, že ak sa žalobca podanou žalobou domáhal určenia existencie právneho
vzťahu,takpotompredmetomkonaniabolorozhodnutieojehoexistencii,tedaurčenie,čituprávnyvzťah
alebo právo je alebo nie je. Predmetom konania nebolo plnenie, na ktoré by či už žalobca alebo žalovaný
v 1/ rade alebo žalovaný v 2/ rade mali nárok podľa uzatvorenej zmluvy, v konaní sa neurčovala hodnota

takéhoto plnenia alebo cena plnenia, na ktorú poukazovali žalovaní v podanom odvolaní. V prípade
určenia existencie právneho vzťahu ide o taký predmet konania, ktorého hodnotu nemožno vyjadriť v
peniazoch, a preto je potrebné prisvedčiť záveru súdu prvého stupňa, ktorý za základ sadzby tarifnej
odmeny považoval 1/13 výpočtového základu. To, že pri určení, že žalobca je spoločníkom obchodnej
spoločnosti, je nevyhnutné uvádzať i výšku jeho obchodného podielu v spoločnosti, vyplýva z ust. §

114 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s úpravou zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri.
Súhlasí preto odvolací súd s postupom okresného súdu, ktorý pri rozhodovaní o náhrade trov konania,
v rovine trov právneho zastúpenia vychádzal z ust. § 11 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z..

Z tohto záveru bol preto postup prvostupňového súdu, ktorý pri rozhodovaní o náhrade trov

prvostupňového konania, a to trov právneho zastúpenia pri určovaní výšky tarifnej odmeny vychádzal
z ust. § 11 ods. 1 písm. a) vyhlášky č. 655/2004 Z.z., správny. Je potrebné uviesť, že žalovaní v 1/ a v
2/ rade ostatný spôsob výpočtu a výšku trov právneho zastúpenia v rovine náhrad v podanom odvolaní
nenamietali, preto v tomto smere, za viazanosti ust. § 212 ods. 1 O.s.p. nemal odvolací súd priestorna ďalší prieskum, z ktorého dôvodu v spojení s ust. § 219 O.s.p. poukazuje na výšku vyčíslených trov
právneho zastúpenia a náhrad v rozhodnutí okresného súdu, na ktorý výpočet, pokiaľ nebol napadnutý
odvolaním žalovaných v 1/ rade a v 2/ rade, v podrobnostiach odôvodnenia rozsudku okresného súdu

odkazuje.

O trovách tohto odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust.
§ 142 ods. 1, § 151 ods. 1, 8 O.s.p.. V odvolacom konaní vo veci samej bol úspešný žalobca, ktorý
si v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 12.05.2015 uplatnil návrhom náhradu trov odvolacieho

konania. Krajský súd podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. pri rozhodovaní o trovách tohto odvolacieho
konania aplikoval ust. § 11 ods. 1 písm. a) vyhlášky č. 655/2004 Z.z.. Priznaná náhrada trov konania
spočívala v trovách právneho zastúpenia podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. za jeden úkon právnej služby
- písomné vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 12.05.2015 1 x 64,53 Eur, režijný paušál 1 x 8,39 Eur, + 20%
DPH = 14,58 Eur, súčtom dôvodné a odvolacím súdom priznané trovy odvolacieho konania, a to trovy
právneho zastúpenia 87,50 Eur, ktoré je žalovaný v 1/ rade povinný nahradiť žalobcovi v lehote do troch

dní od právoplatnosti tohto rozsudku na účet právneho zástupcu žalobcu, za aplikácie ust. § 149 ods. 1
O.s.p.. Len na doplnenie uvádza krajský súd, že rovnaký princíp pri určovaní tarifnej odmeny právneho
zástupcu žalobcu zachoval i pri rozhodovaní o náhrade trov tohto odvolacieho konania.

O trovách tohto odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust.

§ 142 ods. 1, § 151 ods. 1, 8 O.s.p.. V odvolacom konaní vo veci samej bol úspešný žalobca, ktorý si
v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 12.05.2015 a v podaní zo dňa 19.5.2016 uplatnil návrhom
náhradutrovodvolaciehokonania.Krajskýsúdpodľavyhláškyč.655/2004Z.z.prirozhodovaníotrovách
tohtoodvolaciehokonaniaaplikovalust.§11ods.1písm.a)vyhláškyč.655/2004Z.z..Priznanánáhrada
trov konania spočívala v trovách právneho zastúpenia podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. za dva úkony

právnej služby - písomné vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 12.05.2015 1 x 64,53 Eur, úkon účasti na
verejnom vyhlásení rozsudku dňa 18.05.2016 (za účasti substitučného právneho zástupcu) 1x 1 z 66
Eur = 33 Eur, režijný paušál 1 x 8,39 Eur + 1 x 8,58 Eur = 16,97 Eur, náhrada za stratu času účasťou na
vyhlásení rozsudku Krajským súdom v Žiline dňa 18.05.2016 Banská Bystrica - Žilina a späť, 6 polhodín
x 14,30 Eur = 85,80 Eur, náhrada cestovného za použitia osobného motorového vozidla VOLKSWAGEN

POLO, evidenčné číslo BB137DN, podľa zákona č. 283/2002 Z.z. základná náhrada 0,183 Eur x 180
km Banská Bystrica - Žilina a späť = 32,94 Eur + náhrada za pohonné hmoty 1,220 Eur / 1 l x 6 l / 100
km x 180 km = 13,19 Eur, spolu = 46,12 Eur + 20% DPH = 49,28 Eur, súčtom dôvodné a odvolacím
súdom priznané trovy odvolacieho konania, a to trovy právneho zastúpenia 295,70 Eur, ktoré je žalovaný
v 1/ rade povinný nahradiť žalobcovi v lehote do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku, na účet

zástupcu žalobcu, za aplikácie ust. § 149 ods. 1 O.s.p.. Len na doplnenie uvádza krajský súd, že rovnaký
princíp pri určovaní tarifnej odmeny zástupcu žalobcu zachoval i pri rozhodovaní o náhrade trov tohto
odvolacieho konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.