Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 22. jún 2016

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/362/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6615200375
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 06. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Križanová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2016:6615200375.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny

Križanovej a členiek senátu JUDr. Daniely Maštalířovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej v právnej veci
žalobcu Rodenstock Slovensko, s.r.o., so sídlom Lazovná 69, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36053309,
zastúpený Lexpert s.r.o., Horná 15, 974 01 Banská Bystrica proti žalovanej R. E., nar. X.X.XXXX, bytom
V. F./X, XXX XX X., zastúpená Aequitas s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Dolná 19, 974 01 Banská
Bystrica, v konaní o náhradu škody 15.000,- Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Lučenec, č.k. 14Cb/22/2015-130 zo dňa 19.augusta 2015 takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Lučenec, č.k. 14Cb/22/2015-130 zo dňa 19.augusta 2015 potvrdzuje.

Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania vo výške 394,48 Eur.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd napadnutým rozsudkom zamietol žalobu a uložil žalobcovi povinnosť nahradiť žalovanej
trovy konania v sume 2.856,83 Eur do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení súd uviedol,
že žalobou sa domáhal žalobca náhrady škody proti žalovanej ako konateľky obchodnej spoločnosti
Novosilver, s.r.o. so sídlom v Lučenci, ktorá obchodná spoločnosti zakúpila u žalobcu tovar, za ktorý časť
kúpnej ceny 15.000,- Eur nezaplatila. Proti obchodnej spoločnosti Novosilver, s.r.o., bol vydaný platobný

rozkaz, ktorý je právoplatný a vykonateľný. Na jeho základe podal žalobca na exekútorský úrad JUDr.
Blanky Ružekovej návrh na vykonanie exekúcie a v rámci exekučného konania nebol nárok žalobcu
doteraz uspokojený. Keď súdny exekútor z vyjadrenia žalovanej zistil, že spoločnosť dlžníka nefunguje,
že prístroje, ktoré dodal žalobca dlžníkovi sa nachádzajú na prevádzke spoločnosti Novooptik, a.s., a
spoločnosť dlžníka prístroje predala za sumu 43.014,04 Eur, potom sa žalobca domáha náhrady škody
proti konateľke tejto spoločnosti s poukazom na § 135a Obchodného zákonníka. Žalovaná mala porušiť
svoje povinnosti pri výkone pôsobnosti štatutárneho orgánu, keď nekonala s odbornou starostlivosťou

a v záujme spoločnosti pri scudzení prístrojov, keď kúpnu cenu, ktorú obdržala za predaj prístrojov
nevyplatila žalobcovi. Spoločnosť Novosilver, s.r.o. reálne túto cenu neobdržala a ak ju obdržala, tak
nebolapoužitávsúladesozáujmamispoločnosti,muselabyťpoužitávzáujmeinýchosôb.Spôsobilatak
škodu,ktoráspočívavnezaplateníčastikúpnejcenyzadodávkuprístrojovatokonkrétnezaautomatický
brús T. D. XXX, v.č.: XXXXX-XXXX, snímač tovaru T. Y. X, v.č.: XXXXX-XXXX, centovací systém T.
U. X, v.č.: XXXXX-XXXX, magnetický ventil. Žalovaná pri scudzení prístrojov resp. pri nakladaní s
kúpnou cenou nepostupovala s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých

spoločníkov. Žalobca nemôže uspokojiť spolu svoju pohľadávku ani prostredníctvom exekútora, keďže
podľa zistenia exekútora spoločnosť Novosilver, s.r.o. , už tieto prístroje nevlastní.Žalovaná popierala, že konala s neodbornou starostlivosťou. K prevodu prístrojov medzi spoločnosťou
Novosilver, s.r.o., a spoločnosťou Donax, a.s. uviedla, že prístroje boli prevedená na základe faktúry
2010. Spoločnosť Novosilver, s.r.o. stroje kúpila od spoločnosti žalobcu a tieto stroje boli v spoločnosti

Novooptik, a.s. so sídlom v Lučenci. Spoločnosť Novosilver, s.r.o. previedla stroje na Donax, a.s.,
a prevod bol zaznamený v účtovníctve spoločnosti Novosilver, s.r.o. O ďalšom prevode prístrojov
žalovaná nemala žiadnu vedomosť. V konaní sa bránila aj tým, že nie sú splnené zákonné predpoklady
zodpovednosti za škodu a vzniesla námietku premlčania.

Súd nárok žalobcu posudzoval podľa § 135a ods. 1, 2, 3 a 5 Obchodného zákonníka, kde konatelia sú
povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a
všetkých jej spoločníkov. Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom
meneanavlastnýúčetveriteľspoločnosti,aknemôžeuspokojiťsvojupohľadávkuzmajetkuspoločnosti.
Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu
škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz,

uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty. Súd dospel k
záveru,žežalobcanepreukázalvzniknárokuspoločnostinanáhraduškodyvočikonateľovi,nepreukázal
protiprávnekonaniežalovanejkeďpodľasúdunepostačujesamotnétvrdeniežalobcuotom,žežalovaná
peniaze použila pre vlastnú potrebu, prípadne peniaze od spoločnosti Donax, a.s. neprijala. Vzhľadom
na to, že neboli splnené zákonné predpoklady spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi, súd žalobu

žalobcu ako nedôvodnú zamietol.

Súd žalobu zamietol aj z dôvodu premlčania uplatneného nároku. Posudzoval otázku premlčania podľa
§ 388 ods. 1 a § 398 Obchodného zákonníka. Uviedol, že na daný prípad sa vzťahuje všeobecná
štvorročná premlčacia lehota podľa § 397 Obchodného zákonníka a pre začiatok plynutia premlčacej

doby platí ustanovenie § 398 Obchodného zákonníka. Lehota v tomto prípade plynie odo dňa, keď sa
poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu a zo zoznamu
prijatých faktúr so zaúčtovaním spoločnosti Donax, a.s. vyplýva, že k úhrade ceny cez pokladňu a k
úhrade zápočtom malo dôjsť 31.12.2010. Žaloba bola podaná 19.1.2015 a keďže poškodený, ktorým
mala byť v prvom rade spoločnosť Novosilver, s.r.o., ktorá sa mohla dozvedieť o vzniku škody k

uvedenému dátumu, podľa názoru súdu premlčacia doba podľa § 388 ods. 1 Obchodného zákonníka
uplynula. Povinná osoba namietla premlčanie uplatneného nároku, preto súd žalobu aj z dôvodu
premlčania uplatneného nároku zamietol. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. v
prospech žalovanej, ktorá bola v konaní plne úspešná.

Proti tomuto rozsudku okresného súdu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca. Žiadal
zmeniť rozhodnutie okresného súdu, resp. zrušiť rozsudok okresného súdu a vec mu vrátiť na ďalšie
konanie. Žalobca v prvom rade napádal odňatie možnosti konať pred súdom. Z ustálenej judikatúry
vyplýva, že otázkou premlčania sa mal súd zaoberať na základe námietky, vždy ako primárnou
otázkou a až následne má meritórne posudzovať uplatnený nárok žalobcom. Judikatúra je v súlade so

zásadou hospodárnosti konania, ktorá má viesť súd k tomu, aby prednostne posúdil vznesenú námietku
premlčania vzhľadom na to, že v prípade jej oprávnenosti takýto postup vedie k rýchlemu rozhodnutiu
vo veci samej. Ak súd dospel k záveru, že nárok je premlčaný, a pokiaľ žalobu nezamietol na prvom
pojednávaní, spôsobil minimálne vznik zbytočných trov konania. Namietal, že odôvodnenie rozhodnutia
v otázke premlčania nie je v súlade s § 157 ods. 2 O.s.p. Z odôvodnenia rozhodnutia nie je jasné, kedy

začala plynúť premlčacia doba a kedy uplynula. Okrem toho okresný súd sa nezaoberal argumentmi
žalobcu o nepremlčaní uplatneného nároku, ktoré boli zhrnuté vo vyjadrení zo dňa 22.5.2015. Riadne
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa článku č. 46
ods. 1 Ústavy SR vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal
so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné

a právne významné ( IV.ÚS 147/07 ). K požiadavkam na odôvodnenie súdneho rozhodnutia existuje
početná judikatúra Ústavného súdu Slovenskej republiky.

K samotným predpokladom na náhradu škody žalobca uviedol, že v tomto smere rozhodnutie okresného
súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, keď súd dospel k záveru, že neboli naplnené

zákonné predpoklady nároku na náhradu škody. Rozhodnutie v tejto považuje za nepreskúmateľné,
vnútorne rozporné, nespĺňajúce náležitosti § 157 ods. 2 O.s.p. Okresný súd nevyužil možnosť uloženia
poriadkových opatrení v zmysle § 53 v spojení s § 202 ods. 3 a § 126 ods. 1 O.s.p. vo vzťahu k Z.
J., ktorý na pojednávaní 1.6.2015 začal vypovedať ako svedok, ale následne odmietol odpovedať naotázky právneho zástupcu žalobcu. Vytýkal okresnému súdu, že viaceré dôkazy listinou neboli vykonané
v súlade s § 129 ods. 1 O.s.p., keď sudca na pojednávaní listinu neprečítal ani neoznámil jej obsah.
Pochybenia sa dopustil napr. v súvislosti s vyjadrením žalovanej zo dňa 5.8.2015 a tiež v súvislosti s

bližšie neidentifikovanými spismi 14Rob/208/2011 a 6C/12/2013. Týmto postupom odňal okresný súd
žalobcovi možnosť konať pred súdom.

Žalobca potreboval pripomenúť, že obrana žalovanej v konaní spočívala okrem námietky premlčania aj
v tvrdení, že kúpna cena za prevod prístrojov WECO zo spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o. na spoločnosť

DONAX, a.s. bola vyrovnaná zápočtom. Toto tvrdenie žalovavanej bolo jednoznačné, bez akýchkoľvek
pochybností. Právny zástupca žalovanej za prítomnosti žalovanej na pojednávaní dňa 11.3.2015
potvrdil, že kúpna cena za predaj strojov spoločnosťou DONAX, a.s. nebola zaplatená a k jej zaplateniu
došlo započítaním. V rámci svedeckej výpovede na pojednávaní pred Daňovým úradom v Banskej
Bystrici dňa 6.11.2014 svedok Z. J., ktorý bol v tom čase štatutárnym zástupcom spoločnosti Donax,
s.r.o. tiež potvrdil predaj formou vzájomného započítania. Z tvrdení žalovanej, jej druha Z. J. a právneho

zástupcu je zrejmé, že spoločnosť Novosilver, s.r.o. mimo zápočtu nedostala žiadne ďalšie reálne
hotovostné protiplnenie od spoločnosti Donax, a.s., resp. ak ho dostala, tak nebolo použité pre potreby
spoločnosti a žalovaná si ich ponechala pre seba. Žalovaná na pojednávaní 11.3.2015 uviedla, že
predmetné stroje previedla na spoločnosť DONAX, a.s., že prevod bol zaznamenaný v účtovníctve
spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o., teda v čase svojej výpovede musela mať podrobné informácie o

dotknutom prevode, napriek tomu žalovaná zotrvala na vyjadrení svojho právneho zástupcu v tom
smere, že kúpna cena nebola zaplatená, ale došlo len k zápočtu.
Samotný predaj prístrojov WECO medzi spoločnosťami NOVOSILVER, s.r.o. a DONAX, a.s. bol
neobvyklým obchodom, nakoľko tieto prístroje sa využívali v optikách a ani jedna z týchto spoločností
optiku neprevádzkovala.

Žalovaná spôsobila spoločnosti NOVOSILVER s.r.o. škodu, nakoľko pre jej potreby nebola použitá
hotovostná časť kúpnej ceny vo výške 29.014,04 Eur, keďže jedinou odplatou za prevod prístrojov pre
spoločnosť NOVOSILVER bol zápočet a to len vo výške 14.000,-Eur.

Napokon žalobca v súvislosti s posúdením námietky premlčania okresným súdom žiadal, aby v prípade

ak odvolací súd potvrdí rozsudok okresného súdu pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie v zmysle
§ 238 ods. 3 O.s.p.. Podľa jeho názoru otázkou zásadného významu po právnej stránke je, či na účely §
398 v spojení s § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka je potrebné za poškodeného považovať veriteľa
spoločnosti, ktorý uplatňuje nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi vo svojom mene a na
vlastný účet, a teda, že premlčacia nedoba začína plynúť už od momentu, kedy sa o škode dozvedel

konateľ spoločnosti, voči ktorému uplatňuje veriteľ spoločnosti nárok na náhradu škody podľa § 135a
ods. 5 Obchodného zákonníka, ale, že premlčacia doba začína plynúť až od momentu kedy sa veriteľ
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu.

Podaním doručeným Okresnému súdu Lučenec dňa 8.9.2015 žalobca doplnil dôvody odvolania a na

účelovosť zbavenia sa spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o., ktorej nástupcom je spoločnosť GAVALA s.r.o.
Argumentoval, že spoločnosť GAVALA, s.r.o. je nečinná a účelom zlúčenia spoločnosti je NOVOSILVER,
s.r.o. so spoločnosťou GAVALA, s.r.o. bolo sťaženie vymoženia nároku žalobcu. Potvrdzuje to aj fakt,
že spoločnosť GAVALA, s.r.o. bola už dňa 7.6.2014 zverejnená v zozname platiteľov z dane z pridanej
hodnoty, u ktorých nastali dôvody na zrušenie registrácie pre DPH. Zverejnenie v tomto zozname

potvrdzujeúčelovozbaveniasaspoločnostiNOVOSILVER,s.r.o. Okresnýsúdnaúčelovosťzbaveniasa
spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o., pri hodnotení dôkazov a to vo vzájomných súvislostiach neprihliadol.
Doplnil, že už len samotný fakt, že hotovostnú platbu 29.014,04 Eur spoločnosť NOVOSILVER, s.r.o.
reálne nedostala, spôsobil spoločnosti NOVOSILVER s.r.o škodu, z ktorej mohla byť pohľadávku
žalobcu v celom rozsahu uhradená.

Okresný súd v rozpore s § 129 ods. 1 O.s.p. nečítal obsah spisu Okresného súdu Lučenec 6C/12/2013
a neoboznámil jeho obsah.

K odvolaniu žalobcu sa vyjadrila žalovaná a uviedla, že dôvody na základe ktorých žalobca podal

odvolanie považuje za irelevantné. Podľa jej názoru okresný súd rozhodol vo veci správne, v súlade s
platnými predpismi a bez porušenia práva ktoréhokoľvek z účastníkov konania. Nesúhlasí s názorom
žalobcu, že okresný súd mal námietku premlčania posúdiť už na prvom pojednávaní. Žalobca na prvom
pojednávaní dňa 11.3.2015 požadoval odročiť pojednávanie za účelom vypočutia svedka Z. J. a nadruhom pojednávaní navrhol ako dôkaz predložiť trestné oznámenie na konateľa spoločnosti Donax,
a.s. Z. J.. Tretie pojednávanie bolo odročené len za účelom vyhlásenia rozhodnutia vo veci samej. K
ďalším pojednávaniam v tomto konaní a k žalobcom tvrdenému porušeniu zásady rýchlosti súdneho

konania došlo práve z dôvodu na strane žalobcu. Pokiaľ okresný súd vo veci nerozhodol na prvom
pojednávaní tento postup súdu nie je žiadnym z dôvodov na podanie odvolania podľa § 205 a nasl.
Žalovaná nesúhlasí s tvrdením žalobcu, že odôvodnenie rozhodnutia neobsahuje zákonom stanovené
náležitosti. Súd uvádza ku ktorému dátumu sa spoločnosť NOVOSILVER s.r.o. mohla dozvedieť o
vzniku škody a kedy sa na posúdenie otázky premlčania vzťahuje všeobecná štvorročná lehota. Z

rozhodnutia je zrejmé, že premlčacia doba uplynula 31.12.2014. Skutočnosť, že súd v odôvodnení
výslovne neuvádza, z akého dôvodu nesúhlasí s argumentáciou žalobcu o nepremlčaní jeho práva ešte
neznamená nepreskúmateľnosť rozhodnutia. Súd jednoznačne uviedol, že žalobca nepreukázal žiadne
porušenie povinnosti žalovanej, príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom uplatňovanej
škody, aj preto návrh žalobcu zamietol. Pokiaľ žalobca špekuluje o tom, či hotovostná platba napriek
predloženýmdokladombolauskutočnená,akýmspôsobomžalovanáprijatéfinančnéprostriedkypoužila

uviedol, že tvrdenia žalobcu sú založené len na jeho predpokladoch a domnienkach, ktoré žiadnym
spôsobom nepreukázal. Nepredložil a nešpecifikoval akým spôsobom mala žalovaná konať v rozpore so
záujmami spoločnosti Novosilver, s.r.o., na základe akého dôkazu dospel žalobca k záveru, že žalovaná
použila prijaté peňažné prostriedky na svoju osobnú spotrebu a spôsobila tak škodu spoločnosti
Novosilver, s.r.o. Svedok Z. J. mal v súlade s § 126 ods. 1 O.s.p. právo odoprieť vypovedať v danej veci a

nemôže byť stíhaný za uplatnenie svojho práva. V konaní žalobca nepredložil žiadny dôkaz potvrdzujúci
jeho tvrdenie o účelom zbavení sa spoločnosti Novosilver, s.r.o. Je toho názoru, že odvolanie žalobcu
neobsahuje žiadny relevantný dôvod, na základe ktorého by bolo možné zrušiť rozhodnutie okresného
súdu. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu potvrdil a zaviazal žalobcu k
náhrade trov odvolacieho konania.

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací, prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p., bez nariadenia
pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a podľa § 219 ods. 1 O.s.p. napadnutý rozsudok okresného
súdu potvrdil ako vecne správny.

Žalobca v konaní uplatňuje právo na náhradu škody podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka,
keď konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
obchodnej spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní
zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o
dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti

spôsobiť škodu alebo ohroziť ich záujmy, alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti
nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred
záujmami spoločnosti.

Podľa ods. 2 cit. ust. konatelia., ktorý porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní

spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť
škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie s rozpore s týmto zákonom
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

Podľa ods. 3 cit. ust. konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri
výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie
valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi
predpismi,spoločenskouzmluvoualebostanovami.Akmáspoločnosťzriadenúdozornúradu,konateľov

nezbavuje zodpovednosť, ak ich konanie dozorná rada schválila.

Porušením uvedených právnym povinností zo strany konateľa vzniká obchodno-právna zodpovednosť,
vrátane sankcie v podobe náhrady škody, ktorá tým spoločnosti vznikla a nastupuje ako nepriaznivý
dôsledok vzniku sekundárnej povinnosti. Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti je

zodpovednosťou obchodno-právnou, ktorá sa podrobuje ustanoveniam § 373 a nasl. Obchodného
zákonníka. Táto zodpovednosť je zodpovednosťou objektívnou, pre vznik ktorej sa nevyžaduje
zavinenie, spoločnosť je však povinná preukázať konateľovi porušenie konkrétnej povinnosti, vznik
a príčinnú súvislosť medzi škodou a porušením povinnosti. Aj v prípade, ak spoločnosť konateľoviporušenie jeho povinnosti preukáže, konateľ sa zodpovednosti za škodu zbaví, ak napr. preukáže
liberačné dôvody v zmysle § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, liberačné dôvody v zmysle § 374
Obchodného zákonníka.

Podľa § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka, nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom
môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju
pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov
spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi

uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov
spoločnosti správca konkurznej podstaty.

V prejednávanej veci sa jedná o takýto prípad, že žalobca nárok spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o.,
na náhradu škody voči žalovanej ako bývalej konateľke uplatňuje vo svojom mene a na vlastný účet
ako veriteľ tejto spoločnosti, pretože nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. V

exekučnom konaní vedenom na majetok spoločnosti NOVOSILVERr, s.r.o.

V žalobe žalobca uviedol, že spoločnosti NOVOSILVER s.r.o., so sídlom v Lučenci, v ktorej bola
žalovaná jej konateľka, dodal prístroje, za ktoré táto spoločnosť nezaplatila žalobcovi celú výšku kúpnej
ceny. Spoločnosť dlh neuhradila, ani na základe právoplatného a vykonateľného platobného rozkazu

14Rob/208/2011-19. Nárok žalobcu nebol uspokojený ani v rámci exekučného konania. Zo zistení
exekútorského úradu je zrejmé, že spoločnosť NOVOSILVER s.r.o., prístroje nevlastní, scudzila ich a
jedinou konateľkou v tom čase bola žalovaná. Žalovaná ako konateľka spoločnosti nevykonávala svoju
pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti ako jej ukladá ust. § 135a
ods. 1 Obchodného zákonníka, keď žalovaná pri scudzení prístrojov, resp. pri nakladaní s kúpnou cenou

získanou za prístroje nepostupovala s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti
a všetkých jej spoločníkov, čím spôsobila spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o., škodu, ktorú je povinná
nahradiť podľa ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka. Zároveň nie je vylúčené, že k prevodu
na spoločnosť Donax, a.s. nedošlo a došlo k inému scudzeniu prístrojov bez adekvátnej protihodnoty.
Žalobca ako veriteľ spoločnosti NOVOSILVER, s.r.o. má právo uplatňovať svoju pohľadávku proti

žalovanej ako konateľke tejto spoločnosti, pretože sú splnené všetky potrebné podmienky a žalobca
si uplatňuje právo na náhradu škody vo vlastnom mene a na vlastný účet. Žalovaná bola konateľkou
označenej spoločnosti a nárok žalobcovi vznikol v čase, keď ona v tejto funkcii pôsobila.

Podľa§135aods.5Obchodnéhozákonníka,nárokyspoločnostinanáhraduškodyvočikonateľommôže

uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku
z majetku spoločnosti. Ustanovenia ods. 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči
konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu
o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči
konateľom správca konkurznej podstaty.

Citované ustanovenie tak umožňuje uplatňovať nároky veriteľov proti spoločnosti ako dlžníkovi, voči
jej konateľom vo svojom mene a na vlastný účet, ak nemôže svoju pohľadávku uspokojiť z majetku
spoločnosti, pričom tieto nároky veriteľov spoločnosti dlžníka voči jej konateľom nezanikajú, ani v
prípade, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní.

Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky spoločnosti voči konateľom správca
konkurznej podstaty. Základným predpokladom pre uplatnenie nároku spoločnosti na náhradu škody
voči jej konateľom zo strany veriteľa spoločnosti je, že nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku
spoločnosti.

Ustanovenie § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka vymedzuje základné povinnosti konateľovi voči
spoločnosti tak, že konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v
súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri
rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciach a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo

spoločnosti spôsobiť škodu, alebo ohroziť jej záujmy, alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov, alebo záujmy
tretích osôb pred záujmami spoločnosti.Ustanovenie § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka vymedzuje zodpovednosť konateľov za porušenie
povinnosti pri výkone ich pôsobnosti tak, že sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú
tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinný nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie s rozpore s týmto zákonom
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

Zodpovednosť konateľov za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti sa vzťahuje
akékoľvek porušenie právnej povinnosti, ako prejavu vôle, ktorý je v rozpore s objektívnym právom bez

ohľadu na úmysel alebo nedbanlivosť ( zavinenie ). Porušenie právnej povinnosti môže spočívať buď
v aktívnom konaní, alebo v opomenutí konať, v prípade, ak existovala povinnosť určitým spôsobom
konať. Právna úprava náhrady škody nerozlišuje, či ide o porušenie povinnosti vyplývajúcej z právneho
predpisu, alebo porušenie povinnosti vyplývajúcej zo zmluvy, pretože vychádza z koncepcie tzv.
generálnehodeliktu,keďkaždéprotiprávnekonaniemôžebyťprisplneníďalšímpredpokladomdeliktom.

Porušenie právnej povinnosti ako základného predpokladu zodpovednosti za škodu za neprezumuje,
ale musí byť poškodením preukázaná. V súdnom konaní je tak úlohou žalobcu ako poškodeného
preukázať, že došlo k určitému skutku, z ktorého vyvodzuje zodpovednosť žalovaného za protiprávny
úkon. Posúdenie otázky, či tvrdený skutok je protiprávnym konaním je právnym posúdením, ktoré
prislúcha súdu.

V prejednávanej veci nárok spoločnosti NOVOSILVER s.r.o. so sídlom Lučenec, na náhradu škody voči
žalovanej, ako jej bývalej konateľke uplatnil v súdnom konaní vo svojom mene a na vlastný účet žalobca
ako veriteľ tejto spoločnosti ( § 135a Obchodného zákonníka ).

Nárok spoločnosti na náhrady škody voči jej konateľom sa v prípade uplatnenia takéhoto nároku
veriteľom spoločnosti vo svojom mene a na vlastný účet modifikuje len v tom, že takýto záväzok môže
zaniknúť z dôvodov predpokladaných zákonom, teda plnením buď spoločnosti ako poškodenému, alebo
plnením veriteľovi spoločnosti dlžníka.
Aj v prípade, ak názor spoločnosti na náhradu škody, voči konateľom uplatňuje vo svojom mene a na

vlastný účel veriteľ spoločnosti v zmysle § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka, dôkazné bremeno o
porušení povinnosti konateľa pri výkone jeho pôsobnosti prislúcha žalobcovi, ktorý odvodzuje svoju
pohľadávku voči žalovanej konateľke, porušením jej povinnosti konateľa spoločnosti.

Žalovaná sa môže zbaviť povinnosti na náhradu škody, ak preukáže, že k porušeniu povinnosti v

dôsledku okolností vylučujúcich zodpovednosť ( § 373 Obchodného zákonníka ), alebo ak preukáže ,
že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v
záujme spoločnosti; konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú v spoločnosti konaním, ktorým
vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí ak je uznesenie valného zhromaždenia v
rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami ( § 135a ods. 3 Obchodného

zákonníka ).

Popreskúmaníveciodvolacísúddospelkzáveru,ževprejednávanejvecižalobcadôkaznébremeno,že
má pohľadávku, ktorá je exekučným titulom voči spoločnosti uniesol. V návrhu uviedol, že v exekučnom
konaní nebol doteraz jeho nárok uspokojený ani len z časti. Z vyjadrenia exekútorského úradu a z

vyjadrenia žalovanej žalobca zistil, že spoločnosť dlžníka ( NOVOSILVER, s.r.o. ) nefunguje, prístroje,
ktoré dodal žalobca dlžníkovi nevlastní, nakoľko ich scudzil. Spoločnosť GAVALA, s.r.o., ktorá sa
zlúčila so spoločnosťou NOVOSILVER s.r.o. je nemajetná, nevlastní nehnuteľnosti ani motorové vozidlá,
nemá bankové účty ani zamestnancov.

Aj v prípade, ak by uvedené zistenia exekútora boli pravdivé, bez ďalšieho to neznamená, že spoločnosť
majetok nemá. Dôkazné bremeno o nedostatku majetku spoločnosti ( dlžníka ) je na veriteľovi, ktoré
bremeno by mal v konaní preukazovať, či už zastavením exekučného konania pre nedostatok majetku
spoločnosti, resp. zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku v spoločnosti, prípadne
inými zákonnými dôvodmi, že spoločnosť fakticky a právne majetok nemá.

V konaní o žalobe obsahujúcej tvrdenie, že konateľ spoločnosti porušil svoje povinnosti pri výkone svoje
pôsobnosti ( § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka ), prichádza do úvahy za splnenia predpokladov,
ak je overené vykonaním dôkazov, že veriteľ nemôže svoju pohľadávku uspokojiť z majetku spoločnosti( § 135 ods. 5 veta prvá Obchodného zákonníka ), a ďalej ak sú overené predpoklady zodpovednosti
konateľov za škodu v zmysle § 135a a § 373 a nasl. Obchodného zákonníka: a) vznik škody, b)
porušenie povinnosti konateľov vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, keďže zákon

porušenie povinnosti predpokladá, c) príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody.
V prejednávanej veci však žalobca zatiaľ nepreukázal relevantným dôkazným prostriedkom základný
hmotnoprávny predpoklad modifikovaného nároku spoločnosti na náhradu škody voči žalovanej
konateľke, a to nemožnosť uspokojenia jeho pohľadávky z majetku spoločnosti.

Vzhľadom na uvedené dôvody odvolací súd nepovažuje za potrebné zaoberať sa ďalšími námietkami
žalobcu a najmä posúdením otázky premlčania.

Na základe uvedených dôvodov, odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné
rozhodnutie okresného súdu z uvedených dôvodov považuje za vecne právne, preto ho v zmysle § 219
ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Odvolací súd nevyslovil vo svojom potvrdzujúcom rozhodnutí, že dovolanie je prípustné, pretože v
danom prípade nejde o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu v súvislosti posúdením
uplatneného nároku, ktorá by mohla ovplyvniť vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia okresného
súdu.

Odvolacísúdotrováchodvolaciehokonaniarozhodolpodľa§224ods.1a§142ods.1O.s.p.vprospech
žalovanej, ktorá bola v konaní plne úspešná. Trovy žalovanej pozostávajú z trov právneho zastúpenia
za jeden úkon právnej pomoci vo výške 320,34 Eur ( vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 30.9.2015 ), z
režijného paušálu vo výške 8, 39 Eur, 20 % DPH vo výške 65,75 Eur podľa § 10 ods. 1, § 13a ods.

1 písm. a) § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 Vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách
advokátov za poskytovanie právnych služieb v platnom znení. Odvolací súd žalovanej priznal náhradu
trov odvolacieho konania spolu vo výške 394,48 Eur.

Rozsudok bol jednohlasne schválený členmi senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.