Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 31. máj 2016

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/385/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6110216154
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslava Púchovská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2016:6110216154.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Miroslavy

Púchovskej a členiek JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Miriam Boborovej Sninskej v právnej veci žalobcu
X. G., nar. XX. X. XXXX, bytom Q. XX, XXX XX
B., zastúpeného Ivanič & Partners, s. r. o. so sídlom Advokátska kancelária, Dunajská 48, 811 08
Bratislava, IČO: 47 246 774 proti žalovanému Biotika, a. s. so sídlom Slovenská Ľupča 556, 976 13
Slovenská Ľupča, IČO:31 561 900, zastúpenému JUDr. Milanom Ružbárskym, advokátom so sídlom
P.O.BOX 154 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-566 zo dňa 2. júla 2015

takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-566 zo dňa 2. júla 2015 potvrdzuje.

Žalobcajepovinnýnahradiťžalovanémutrovyodvolaciehokonaniavovýške80,07eurnaúčetprávneho
zástupcu žalovaného.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd napadnutým rozsudkom návrh žalobcu na určenie neplatnosti uznesení prijatých na
riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 28. 4. 2010 pod č. 3, 4, 5, 6 zamietol a žalobcu
zaviazal nahradiť žalovanému trovy prvostupňového i odvolacieho konania v celkovej výške 3.413,12

eur na účet právneho zástupcu žalovaného v lehote 3 dní od právoplatnosti rozhodnutia.

V odôvodnení uviedol, že rozsudkom č. k. 63Cb/157/2010-356 zo dňa 4. júla 2012 určil, že uznesenie
č. 7 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 28. 4. 2010, uznesenie č. 9 riadneho
valnéhozhromaždeniažalovanéhokonanéhodňa28.4.2010 súneplatné,konanieourčenieneplatnosti
uznesení č. 1, 2 riadneho VZ žalovaného zastavil a vo zvyšku súd žalobu zamietol. Proti tomuto
rozhodnutiu podal žalobca odvolanie a Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41Cob 165/2012

zo dňa 27. 6. 2013 rozsudok okresného súdu v napadnutej časti, ktorou okresný súd žalobu zamietol
zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. V uvedenom rozhodnutí krajský súd vyslovil
právne názory, ktorými sa mal súd v ďalšom konaní riadiť. Poukázal pritom, že ak dospel okresný
súd k záveru, že valné zhromaždenie zvolali osoby nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva a
valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s ust. § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka ako aj s
ust. čl. VII. bod 3 stanov žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že táto skutočnosť, t. j. zvolanie
valného zhromaždenia neoprávnenými osobami mohla obmedziť práva žalobcu, pretože v zmysle ust.

§ 180 Obchodného zákonníka akcionár vykonáva svoje práva zásadne na valnom zhromaždení. Ďalej
sa odvolací súd nestotožnil s tvrdením okresného súdu, že sa v danom prípade jednalo len o formálny
nedostatok zvolávania valného zhromaždenia, ktorým neboli obmedzené práva akcionára, ktorý sa
určenia neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení domáha. Okresný súd sa máv ďalšom konaní zaoberať najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so
zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorá skutočnosť vyplýva z ust. §
131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého práva spoločníka nemusia by priamo porušené alebo

poškodené, stačí aj samotná skutočnosť, že môžu byť obmedzené.

Po doplnení dokazovania okresný súd opätovne rozhodol rozsudkom vo veci vydaným dňa 7.11.2013,
proti ktorému žalobca podal odvolanie, v ktorom okrem iného namietal, že prvostupňový súd sa odchýlil
od právneho názoru odvolacieho súdu, i keď pre takýto postup neboli splnené zákonné podmienky.

Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41 Cob 10/2014 zo dňa 18.12.2014 opätovne rozsudok
okresného súdu zo dňa 7.11.2013 zrušil a vec vrátil okresnému súdu. Okresný súd mal v ďalšom
konaní ozrejmiť, prečo nerešpektoval právny názor vyslovený Krajským súdom v Banskej Bystrici v
zrušujúcom uznesení sp. zn. 41Cob 165/2012 zo dňa 27.6.2013, ktorým právnym názorom bol okresný
súd podľa § 226 O.s.p. viazaný s tým, že sa v novom rozhodnutí bude okresný súd zaoberať najmä
možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho

valného zhromaždenia žalovaného. Ďalej sa má zaoberať otázkou, či pre dôvod, že valné zhromaždenie
žalovaného bolo zvolané neoprávnenými osobami je splnený predpoklad obmedzia práv žalobcu ako
akcionára.

Okresný súd doplnil dokazovanie v danej veci a uviedol, že predmetom konania po zrušujúcich

rozhodnutiach odvolacieho súdu zostalo určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 28.4.2010 pod č. 3,4,5 a 6. Žalobca dôvodnosť žaloby v
tejto časti odôvodňoval tým, že predstavenstvo žalovaného v zmysle výpisu z obchodného registra
žalovaného v čase zvolania a konania riadneho valného zhromaždenia pozostávalo z troch členov,
ktorými boli D.. F. F., D.. M. L. a D.. F. V., ktorí boli do funkcie členov predstavenstva zvolení

dozornou radou, a to D.. F. F. dňa 17.6.2006, D.. M. L. dňa 6.9.2007, a D.. F. V. dňa 25.10.2007.
Spoločnosť žalovaného si v stanovách neupravila spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva
dozornou radou. Okresný súd ďalej uviedol, že k tejto otázke vyjadril svoj právny názor už vo svojich
skorších rozhodnutiach, ku ktorým krajský súd vyslovil svoj právny názor, že okresný súd správne v
rozsudku zo dňa 4.7.2012 vyhodnotil tieto skutočnosti, že ak zapísaní členovia predstavenstva neboli

zvolení do funkcie členov predstavenstva valným zhromaždením (vzhľadom na neplatné delegovanie
pôsobnosti ich voliť z valného zhromaždenia na dozornú radu), potom tieto osoby nezastávali funkciu
členov predstavenstva a zvolanie valného zhromaždenia prostredníctvom zverejnenia oznámenia o
konaní valného zhromaždenia týmito osobami je v rozpore s ust. 184 ods. 2 Obchodného zákonníka,
keďže valné zhromaždenie zvolali osoby nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva, ako i s

ustanovením čl. VII. bod 3 stanov. Okresný súd následne vyhodnotil, že k riadnemu zvolaniu valného
zhromaždenia žalovaného nedošlo, s ktorým záverom sa stotožnil aj odvolací súd, pričom nemal za
to, že sa jedná len o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia a v novom rozhodnutí
sa mal okresný súd zaoberať len možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so
zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia. Okresný súd ďalej uviedol, že tieto osoby

zverejnili oznámenie o konaní valného zhromaždenia spôsobom a v lehote upravenej stanovami a
v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka, ktorým konaním spoločnosť žalovaného nepochybne
riadne informovala žalobcu ako i všetkých akcionárov o konaní riadneho valného zhromaždenia a
garantovala im možnosť ich účasti na valnom zhromaždení vrátane realizácie akcionárskych práv s tým,
že samotná pochybnosť akcionára o osobách vystupujúcich ako členovia predstavenstva spoločnosti

pri zvolávaní valného zhromaždenia nie je spôsobilá podľa názoru okresného súdu založiť automaticky
neplatnosť na ňom prijatých uznesení, ak tým zároveň nedošlo k ohrozeniu obmedzenia práv akcionára
uvedených v § 176a Obchodného zákonníka a nasl., ako právo zúčastniť sa valného zhromaždenia,
hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, ktoré
súvisia s predmetom rokovania, podávať na ňom návrhy a podobne. Uviedol, že žalobca po zverejnení

oznámenia o konaní valného zhromaždenia nenamietal do konania RVZ, ani do podania predmetnej
žaloby kompetentnosť týchto osôb zvolať valné zhromaždenie, ani nepoukázal na hrozbu obmedzenia
právažalobcunariadnezvolanieapriebehRVZ.Nazákladevyhodnotenejnekompetentnostiosôb,ktoré
zvolávali valné zhromaždenie, súd následne vykonal dokazovanie ohľadne platnosti, resp. neplatnosti
uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení dňa 28.4.2010 pod č. 3, ktorým RVZ schválilo

výročnú správu o činnosti žalovaného za rok 2009, uznesenia č. 4, ktorým RVZ schválilo riadnu
účtovnú závierku žalovaného za rok 2009, uznesenia č. 5, ktorým RVZ schválilo návrh na vysporiadanie
hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 tak, že zisk žalovaného vo výške 2.269.621,90 eur
bude po odvedení 10 %, t. j. 225.962,19 eur do rezervného fondu spoločnosti zaúčtovaný na pokrytiečasti neuhradenej straty minulých rokov a uznesenia č. 6, ktorým RVZ schválilo konsolidovanú závierku
za rok 2007 a 2008.

Okresný súd ďalej konštatoval, že dozorná rada v čase preskúmavania a schválenia dokumentov,
ako i v čase konania valného zhromaždenia dňa 28.4.2009 bola funkčná, t. j. uznášaniaschopná,
čím sa tvrdenia žalobcu o nefunkčnosti dozornej rady v konaní nepreukázali. Uviedol, že žalobca
nikdy nenamietal obsah ani formu predkladaných dokumentov, nemal do podania žaloby námietky
ku kompetencii orgánov, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ani k programu konania valného

zhromaždenia, ani k zverejneným údajom z účtovnej závierky, ktorá okrem iného bola riadne overená
audítorom a vypracovaná v súlade so zákonom o účtovníctve, na základe ktorej bola potom účtovná
jednotka vyhotoviť výročnú správu súladnú s účtovnou závierkou zostavenou za to isté obdobie,
ani nenamietal možné obmedzenie svojich akcionárskych práv, resp. nefunkčnosť dozornej rady pre
uplynutie funkčného i obdobia niektorým jej členom. Na základe týchto skutočností mal okresný súd
za to, že nedošlo k obmedzeniu žiadnych práv žalobcu uvádzaných v žalobnom návrhu, lebo len

preukázanou hrozbou obmedzenia práv akcionára v spojitosti s ďalšími predpokladmi podľa § 131 ods.
2 Obchod. zákonníka by mohol súd určiť neplatnosť týchto uznesení prijatých na valnom zhromaždení.
Ďalej okresný súd z dokladu predloženého žalovaným - informačný bulletin pre účastníkov riadneho
valného zhromaždenia konaného dňa 28.4.2010 zistil, že účtovnú závierku za rok 2009, konsolidovanú
závierku za rok 2007 a 2008 overil riadne valným zhromaždením schválený audítor zvolaný dňa

6.5.2009 pod bodom uznesenia č. 6. Mal za to, že povinnosti, ktoré mali členovia predstavenstva
na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 28.4.2010 mohli splniť členovia funkčnej dozornej
rady, v prípade požiadania niektorého akcionára na valnom zhromaždení podať úplné a pravdivé
informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, ktorá povinnosť
vyplýva aj z ust. § 180 ods. 4 Obchod. zákonníka, v zmysle ktorého ak predstavenstvo odmietne

poskytnúť inú informáciu, rozhodne o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu
počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada ... . V zmysle ust. § 180 ods. 5 Obchod.
zákonníka ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutie informácie alebo dozorná
rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto
informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého

sa požadovaná informácia týkala. Okresný súd uviedol, že žalobca sa valného zhromaždenia ani
nezúčastnil, pričom sa nezúčastnil zatiaľ žiadneho valného zhromaždenia zvolaného spoločnosťou
žalovaného, preto vyvodil záver, že aj keď riadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo uskutočniť dňa
28.4.2010, bolo zvolané tretími osobami, čo je v rozpore s ustanoveniami zákona i stanov, v čase
príprav, zvolania a konania valného zhromaždenia bola tu na miesto predstavenstva funkčná dozorná

rada žalovaného, ktorá tak isto v zmysle ust. § 199 ods. 1 je oprávneným orgánom zvolávať valné
zhromaždenie, ktorá sa k termínu, dokumentom a programu vyjadrovala na svojom zasadnutí a bola
oprávnená organizačne zabezpečiť priebeh riadneho valného zhromaždenia do zvolenia predsedu
valného zhromaždenia s poukazom na ust. § 188 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď do zvolenia
predsedu valného zhromaždenia mohol valné zhromaždenie viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

Súd mal za to, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno o splnení všetkých predpokladov (§ 131 ods.
2 Obchod. zákonníka) pre určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení uvádzaných
v žalobe (keďže na ďalšie súd vzhľadom na prekluzívnu lehotu nemohol prihliadať), aj keď žalovaný
zvolal riadne valné zhromaždenie prostredníctvom tretích osôb, ktoré tvrdenie súd nerozporoval, avšak
sa nestotožnil s tým, že by žalovaný nezabezpečil riadny priebeh riadneho valného zhromaždenia, ktorý

určujú stanovy a Obchodný zákonník, keďže sa na ňom zúčastnila funkčná dozorná rada, ktorá v prípade
absencie členov predstavenstva mohla nahradiť jeho funkciu. Súd mal za to, že nedošlo k porušeniu ani
k ohrozeniu práva žalobcu na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti žalovaného,
ktoré súviseli s predmetom rokovania riadneho valného zhromaždenia a takisto ani na riadny priebeh
riadneho valného zhromaždenia, ktoré po zvolení predsedu riadneho valného zhromaždenia viedla táto

osoba, a to aj z dôvodu, že žalobca napáda žalobou platnosť uznesení prijatých na RVZ pod č. 3, 4, 5
a 6, ktoré boli prijaté až po organizačnom zabezpečení konania valného zhromaždenia prostredníctvom
jeho predsedu, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov. Žalobca žiadal určiť neplatnosť
uznesení špecifikovaných v žalobe aj z dôvodu porušenia ďalších povinností týkajúcich sa zabezpečenia
riadneho vedenia účtovníctva žalovaného, a to, že na RVZ nebola akcionárom predložená správa riadne

zvolenej dozornej rady o preskúmanie riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2009,
ani o preskúmaní návrhu na vysporiadania hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009, čím
malo dôjsť k porušeniu práva žalobcu ako akcionára na riadne vedenie účtovníctva a na informácie o
hospodárení žalovaného, keďže riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok 2009, riadnepreskúmaná dozornou radou žalovaného a overená audítorom, výročná správa žalovaného za rok 2009
sú základnými dokumentmi o hospodárení žalovaného v r. 2009. Tieto námietky žalobcu boli vyvrátené
tvrdeniami žalovaného a predloženými listinnými dôkazmi o voľbe členov dozornej rady na príslušných

zasadnutiach valného zhromaždenia, na základe ktorých súd posúdil, že v čase príprav, zvolávania ako
i konania valného zhromaždenia bola dozorná rada žalovaného stále funkčná. V čase konania valného
zhromaždenia bola dozorná rada funkčná v počte štyroch členov, z ktorých troch žalobca v konaní ani
nerozporoval (P.. F. A., D.. F. P. a F.. P. P.) a z dôkazov predložených žalovaným súd zistil, že D.. P. Z. bol
zvolený za člena dozornej rady dňa 30.4.2008, ktorému funkčné obdobie uplynulo až dňom 30.4.2011,

t. j. po konaní RVZ. V čase konania riadneho valného zhromaždenia bol riadnym členom dozornej rady
a mohol si splniť svoje povinnosti a dozorná rada bola tým pádom uznášaniaschopná. Súd preto žalobu
v časti vyhlásenia uznesení prijatých na RVZ dňa 28.4.2010 pod č. 3,4,5 a 6 zamietol.

O trovách konania rozhodol okresný súd podľa ust. § 142 ods. 3 O.s.p. tak, že žalovanému, ktorý
mal v konaní nepatrný neúspech priznal náhradu trov prvostupňového i odvolacieho konania vo výške

3.413,12 eur.

Proti rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca, ktorý uviedol, že mu bola ako
účastníkovi konania postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom. Poukázal na ust. § 226 O.s.p.
s tým, že sa stotožňuje s právnymi názormi krajského súdu vyslovenými v doterajších rozhodnutiach.

Žalobca vzhľadom na posledné rozhodnutie krajského súdu považuje za ustálenú skutočnosť, že v
rozhodnom čase pred konaním predmetného valného zhromaždenia žalovaného ako aj počas konania
tohto valného zhromaždenia žalovaného, žalovaný nemal platne zvolené predstavenstvo a činnosť
predstavenstva domnele vykonávali na to neoprávnené tretie osoby. Už táto samotná skutočnosť má za
následok, že predmetné valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne a v súlade so zákonom (osobami na

to oprávnenými), nemohol byť zabezpečený riadny priebeh tohto valného zhromaždenia, a teda všetky
uznesenia, ktoré boli prijaté na tomto valnom zhromaždení sú neplatné. Tvrdenie okresného súdu, že
žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tvrdenia existencie možnosti obmedzenia práv akcionára
je v rozpore s názormi krajského súdu, keď okresný súd tento svoj záver oprel o názor, že aj keď síce
v rozhodnom čase neexistovalo platne zvolené predstavenstvo žalovaného, jeho činnosť pri zvolávaní

valného zhromaždenia mohla suplovať dozorná rada žalovaného. Ďalej uviedol, že dozorná rada podľa
zákona, ani podľa stanov nemá oprávnenie vypracovať účtovnú závierku alebo výročnú správu, nemá
oprávnenie poskytovať akcionárom na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom
rokovania valného zhromaždenia. Tieto oprávnenia a zároveň povinnosti voči akcionárom má len
predstavenstvo. Dozorná rada nie je orgánom, ktorý by disponoval všetkými informáciami týkajúcimi sa

obchodného vedenia a hospodárenia spoločnosti; informácie, ktorými disponuje sú limitované funkciou,
ktorú v spoločnosti vykoná, preto dozorná rada ani reálne nie je spôsobilá poskytovať zodpovedne
všetky informácie, na ktorých poskytnutie má akcionár právny nárok. Má za to, že neexistencia
predstavenstva pri príprave valného zhromaždenia a neprítomnosť predstavenstva na konaní valného
zhromaždenia je takým veľkým zásahom do práv akcionára, že o dôvodnosti žaloby niet viac pochýb.

Žalobca sa práve preto nezúčastnil konania valného zhromaždenia, pretože vzhľadom na toto závažné
porušenie zákona považoval svoju účasť za neefektívnu.

Tým, že prvostupňový súd nerešpektoval názor odvolacieho súdu, došlo k porušeniu práva žalobcu
ako účastníka konania na spravodlivý súdny proces, ktorý rešpektuje princíp legitímnych očakávaní a

právnej istoty ako aj práva žalobcu na účinnú právnu ochranu. Postup prvostupňového súdu popiera
základný princíp zákonnosti, ktorý podmieňuje spravodlivé súdne konanie. Princíp zákonnosti znamená
existenciu dostatočne prístupných, presných, predvídateľných noriem vnútroštátneho práva. Žalobca
má za to, že prvostupňový súd neposkytol dostatočne a presvedčivo odôvodnenie svojho postupu,
keď sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu v dôsledku čoho sa žalobcovi odňala možnosť

konať pred súdom. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu zrušil a vec mu
vrátil na ďalšie konanie. V prípade, že odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí ako vecne
správny, žalobca navrhol, aby súd vyslovil, že v predmetnej veci je proti rozsudku odvolacieho súdu
prípustné dovolanie podľa § 238 ods. 3 O.s.p., nakoľko ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného
významu. Rozhodnutie je po právnej stránke zásadného významu, lebo rieši právnu otázku, ktorá je

významná z hľadiska rozhodovacej činnosti súdov vôbec, t. j. má všeobecný dopad na prípady podobnej
povahy a zároveň dotknuté právne posúdenie veci je významné pre vec samú. Navyše k uvedenej veci
existuje rozporuplná rozhodovacia prax súdov (rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 41Cob 208/2010) a teda vyriešenie tejto otázky s konečnou platnosťou je po právnej stráne zásadného
významu.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že podľa jeho názoru ani jeden z odvolacích
dôvodov nie je daný, odvolanie považuje za neopodstatnené a navrhol odvolaciemu súdu rozsudok
prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť a priznať mu náhradu trov odvolacieho konania za jeden
úkon právnej služby v sadzbe, ako si vyčíslil v konaní pred súdom prvého stupňa. Poznanie toho,
či ide o vecne správne rozhodnutie vychádza z posúdenia zásadnej právnej otázky, a to, či súd v

konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia môže prejudiciálne posúdiť platnosť uznesení
predchádzajúcich valných zhromaždení, ktorých neplatnosť v zákonnej prekluzívnej lehote oprávnenými
osobami ani nebola napadnutá a na základe ktorých bol vykonaný aj zápis v obchodnom registri.
Názor žalovaný na túto otázku predostieral v priebehu celého konania z viacerých hľadísk. Poukázal na
uznesenie NS SR, ktoré sa síce dotýka odporovateľnosti právnych úkonov, ale podľa § 42 Občianskeho
zákonníka je plne aplikovateľné aj na uznesenie valného zhromaždenia, keďže svojou povahou a

charakterom sú totožné. Keďže rozhodnutie v riešenej veci je závislé od posúdenia právnej otázky, ktorá
bola nastolená v celom priebehu konania a zaujímali k nej stanoviská nielen účastníci konania, ale
aj obidva procesne konajúce súdy, nemôže právny názor odvolacieho súdu založiť vadu prekvapivého
rozhodnutia. Z tohto dôvodu neprichádza do úvahy ani žalobcom navrhované zrušenie napadnutého
rozhodnutia. Žalobcom navrhované pripustenie dovolania nespĺňa zákonné predpoklady (neformuloval

jednoznačne zásadný problém, ktorý by mal dovolací súd posúdiť).

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal odvolanie v rozsahu podľa ust. § 212 ods.
1 O.s.p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolaniu nie
je možné vyhovieť.

Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku a celého obsahu spisového materiálu dospel k
záveru, že súd prvého stupňa zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov
dospel k správnym skutkovým zisteniam, ako aj vec správne právne posúdil.

Podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak
sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v
odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne
doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým návrh žalobcu
o určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
28.4.2010 pod č. 3,4,5, 6 zamietol. Základnou odvolacou námietkou je tvrdenie žalobcu, že mu bola
odňatá možnosť konať pred súdom, že súd prvého stupňa podľa ust. § 226 O.s.p. nerešpektoval právny
názor odvolacieho súdu vyslovený v zrušujúcom uznesení a prvostupňový súd neposkytol dostatočné

a presvedčivé odôvodnenie svojho postupu, keď sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu,
rozsudok súdu prvého stupňa je nedostatočne odôvodnený, rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci a tiež súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam.

Odvolací súd v súvislosti s odvolacími námietkami konštatuje, že tieto nemôžu viesť k záveru
nesprávnosti rozhodnutia súdu prvého stupňa.

Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa žalobným návrhom domáhal, aby súd určil, že

uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 4, č. 5, č. 7 a č. 9 prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 28.04.2010 sú neplatné. Okresný súd žalobe čiastočne vyhovel, určil, že uznesenia č. 7 a 9
riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 28.04.2010 sú neplatné, konanie o určenie
neplatnosti uznesení č. 1 a 2 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 28.04.2010
zastavil a vo zvyšku súd žalobu zamietol. Okresný súd zamietol žalobu v časti určenia neplatnosti

uznesenia č. 3, 4, 5 a 6 riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 28.04.2010. V
časti, v ktorej súd žalobu zamietol, podal žalobca odvolanie. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd
odvolací uznesením č. k. 41Cob/165/2012-415 zo dňa 27. júna 2013 rozsudok Okresného súdu Banská
Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-356 zo dňa 4. júla 2012 v napadnutej časti zrušil a vec vrátil okresnémusúdu na ďalšie konanie. V zrušujúcom uznesení odvolací súd okrem iného uviedol, že okresný súd
dospel správne vo svojom rozhodnutí k záveru, že v prípade absencie právnej úpravy spôsobu voľby
podľa ust. § 194 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka v stanovách je takáto úprava delegácie

kompetencie valného zhromaždenia na dozornú radu neurčitá a neplatná, k čomu svojim preskúmaním
veci dospel aj odvolací súd. Ďalej odvolací súd uviedol, že ak stanovy žalovaného nemali určený spôsob
voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, mal odvolací súd zhodne s okresným
súdom za preukázané, že D.. F. F., D.. M. L. a D.. F. V. do funkcie členov predstavenstva žalovaného
zvolila dozorného rada žalovaného, ktorej daná kompetencia neprislúcha a túto voľbu súd považoval

za ničotnú, to znamená, že vyššie menovaní členovia predstavenstva sa nikdy nestali na základe
voľby dozornou radou členmi predstavenstva žalovaného, z tohto dôvodu mal potom okresný súd
správne za to, že k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia žalovaného, hoci členmi predstavenstva
žalovaného zapísanými v obchodnom registri nedošlo. Správne dospel okresný súd k záveru, že
ak teda zapísaní členovia predstavenstva neboli zvolení do funkcie členov predstavenstva valného
zhromaždenia (vzhľadom na neplatné delegovanie pôsobnosti z valného zhromaždenia na dozornú

radu), potom tieto osoby nezastávali funkciu členov predstavenstva a zvolávanie valného zhromaždenia
prostredníctvom zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia je v rozpore s ust. § 184
ods. 2 Obch. zákonníka, pretože valné zhromaždenie zvolali osoby, nevykonávajúce funkciu členov
predstavenstva a valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s týmto ustanovením zákona, ako aj s ust.
čl. VII. bod 3 Stanov. Odvolací súd sa však nestotožnil s tvrdením okresného súdu, že v danom prípade

sajednáoformálnynedostatokzvolávaniavalnéhozhromaždenia,ktorýmpodľanázoruokresnéhosúdu
neboli obmedzené práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti uznesení, prijatých na riadnom valnom
zhromaždení domáha.

Proti rozhodnutiu okresného súdu č. k. 63Cb/157/2010-465, ktorým súd návrh na určenie neplatnosti

uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného pod č. 3,4,5 a6 opätovne zamietol,
podal odvolanie žalobca a Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41Cob/10/2014 zo dňa
18.12.2014rozsudokokresnéhosúduzrušilavecmuvrátilnaďalšiekonanie.Vodôvodnenízrušujúceho
uzneseniaodvolacísúdprikázalokresnémusúduvďalšom konaní zaoberaťsamožnosťouobmedzenia
práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia

žalovaného. Okresný súd rozsudkom č. k. 63Cb/57/2010-566 zo dňa 2. 7.2015 návrh žalobcu opätovne
zamietol. Preskúmaním veci odvolací súd zistil, že súd prvého stupňa sa v novom konaní po zrušujúcom
uznesení odvolacieho súdu právnym názorom odvolacieho súdu riadil a zaoberal sa najmä možnosťou
obmedzenia práv žalobcu ako akcionára s poukazom na ust. § 131 ods. 2, a § 183 Obchod. zákonníka.

Súd prvého stupňa sa podľa názoru odvolacieho súd dostatočným spôsobom v odôvodnení rozhodnutia
vysporiadal so skutočnosťou, či došlo k obmedzeniu práv akcionára uvedených v ust. § 176a Obchod.
zákonníka v súvislosti s pochybnosťou akcionára o osobách vystupujúcich ako členovia predstavenstva
spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia, ktorá pochybnosť podľa názoru okresného súdu nie je
spôsobilá založiť automaticky neplatnosť na ňom prijatých uznesení, ak zároveň nedošlo k ohrozeniu

obmedzenia práv akcionára. Zistil, že po zverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia
žalobca nenamietal do konania riadneho valného zhromaždenia, ani do podania predmetnej žaloby
kompetentnosť týchto osôb zvolať valné zhromaždenie ani nepoukázal na hrozbu obmedzenia
práva žalobcu na riadne zvolanie a priebeh riadneho valného zhromaždenia, preto na základe takto
vyhodnotenej nekompetentnosti osôb, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ktoré sa uskutočnilo dňa

28.4.2010 okresný súd následne vykonal dokazovanie ohľadne platnosti, resp. neplatnosti uznesení
prijatýchnariadnomvalnomzhromaždenípodč.3,4,5,6avykonanýmdokazovanímdospelksprávnemu
záveru, ktorý svoj záver podrobne a obšírne v napadnutom rozsudku zdôvodnil, že nedošlo k
ohrozeniu obmedzenia práv žalobcu, keď bolo zistené, že dozorná rada v čase preskúmavania a
schválenia dokumentov, ako i v čase konania valného zhromaždenia dňa 28.4.2010 bola funkčná,

t.j. uznášaniaschopná, čím sa tvrdenia žalobcu o nefunkčnosti dozornej rady v konaní nepreukázali.
Žalobca nenamietal obsah ani formu predkladaných dokumentov, nemal námietky ani k zverejneným
údajom z účtovnej závierky, ktorá bola riadne overená audítorom a vypracovaná v súlade so zákonom
o účtovníctve, nenamietal ani možné obmedzenie svojich akcionárskych práv tým, že v konaní bolo len
preukázané zvolanie riadneho valného zhromaždenia tretími osobami, čo je v rozpore so zákonom i

stanovami žalovaného, avšak vzhľadom na potrebu zisťovania možného obmedzenia práv žalobcu ako
akcionára po doplnení dokazovania okresným súdom mal aj odvolací súd za preukázané, že nedošlo
k porušeniu ani ohrozeniu práva žalobcu práva na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti
spoločnosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Správne tieždospel okresný súd k záveru, že žalovaný zabezpečil riadny priebeh valného zhromaždenia, ktorý
určujú stanovy a Obchodný zákonník. V konaní bolo vykonaným dokazovaním preukázané, že v
čase konania valného zhromaždenia bola dozorná rada funkčná v počte štyroch členov. V tejto

súvislosti odvolací súd poukazuje na to, že dozorná rada má právomoc preskúmavať účtovné závierky,
návrh na rozdelenie zisku, na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.
Členovia dozornej rady sa zúčastňujú valného zhromaždenia spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné
zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Po doplnení dokazovania súd návrh žalobcu
zamietol s odôvodnením, že k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára v súvislosti s konaním a

priebehom valného zhromaždenia žalovaného nedošlo.

Zákon č. 500/2001 Z. z. , ktorým bol zmenený a doplnený Obchodný zákonník v znení neskorších
predpisov významným spôsobom zmenil aj konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ust. § 131 (ktoré platí podľa § 183 obdobne
aj pre akciové spoločnosti), keď podmienil úspešnosť takéhoto návrhu podaného spoločníkom okrem

splneniapodmienokvyplývajúcichzodseku1ajskutočnosťou,žeideouznesenie,ktorémohloobmedziť
jeho právo spoločníka (akcionára). Ide o špeciálnu hmotnoprávnu podmienku, ktoré splnenie súd musí
skúmať ex offo.

Odvolací súd uvádza, že súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia v prípade ust. §

131 ods. 2 Obchod. zákonníka za splnenia dvoch základných predpokladov, a to ak dôjde k porušeniu
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a zároveň, t. j. kumulatívne musí byť splnená ďalšia
skutková okolnosť a predpoklad, a to, že takéto porušenie zákona alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka,ktorýsaurčenianeplatnostidomáha.Vzmysleods.2cit.ustanoveniapostačujelenmožnosť
obmedzenia práv spoločníka a nie je nevyhnutné v prípade vyhovenia žaloby o určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, aby reálne došlo k zásahu, resp. k obmedzeniu práv spoločníka
Ak by aj bolo prijaté uznesenie valného zhromaždenia v rozpore so zákonom alebo stanovami, avšak
neobmedzuje práva spoločníka, súd by takejto žalobe nemohol vyhovieť. Ako náhle súd dospeje k
záveru, že uznesenie valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom a stanovami a zároveň
zasahuje, resp. je spôsobilé ohroziť práva spoločníka, v takom prípade sú splnené zákonné predpoklady

na vyhovenie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Z povahy tohto ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva
spoločníka, nevyžaduje sa teda reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba podľa tohto
ustanovenia úspešná. Spoločníci (akcionári) sú obmedzení v namietaní neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia tým, že okrem rozporu uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami
musia preukázať, že prijaté uznesenie obmedzuje ich právo.

Nazákladeuvedenéhomáodvolacísúdzapreukázané,ženámietky žalobcu uvedenévodvolaníniesú
dôvodné, tieto boli vyvrátené v konaní pred prvostupňovým súdom, ktoré skutočnosti sú v napadnutom

rozsudku podrobne uvedené a zdôvodnené.

Preskúmaním veci odvolací súd zistil, že okresný súd sa neodklonil od právneho názoru odvolacieho
súdu, týmto názorom vysloveným v zrušujúcich uzneseniach sa riadil, keď sa mal zaoberať najmä
možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára. Vykonaným dokazovaním dospel okresný súd

k záveru, že k obmedzeniu práv žalobcu v súvislosti s konaním RVZ žalovaného ohľadne uznesení
prijatých na tomto valnom zhromaždení pod č. 3,4,5, a 6 nedošlo, s čím sa odvolací súd stotožnil. Ako
už bolo vyššie uvedené súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia za splnenia dvoch
kumulatívnych predpokladov. V danom prípade tieto predpoklady splnené neboli a nebolo preukázané
obmedzenie práv žalobcu ako akcionára pri uzneseniach č. 3,4,5 a 6.

V neposlednom rade odvolací súd poukazuje na to, že okresný súd sa možnosťou obmedzenia práv
žalobcuskonaním valnéhozhromaždeniazaoberal,keď vrozsudkuzodňa4.7.2012určil,žeuznesenia
č. 7 a 9 sú neplatné, keď pri uznesení č. 7 konštatoval, že došlo k obmedzeniu práva akcionára a pri
uznesení č. 9 došlo k vzniku možnosti obmedzenia práva žalobcu ako akcionára.

Odvolací súd po preskúmaní veci prišiel k záveru, že súd prvého stupňa správne aplikoval platnú právnu
úpravu, vysporiadal sa so všetkými aspektmi zisteného skutkového stavu a podrobne svoje rozhodnutie
odôvodnil.Odvolacísúdkonštatuje,žeodôvodnenieprvostupňovéhorozhodnutiajedostatočné,logické,presvedčivé a právne správne, obsahuje odpovede na všetky relevantné právne otázky v konaní
vznesené a bolo vykonané dokazovanie plne v súlade s procesnými zásadami formulovanými v
Občianskom súdnom poriadku. Súd prvého stupňa dospel k zisteniu pravdivého obrazu skutkového

stavu a na tomto základe dospel k správnym právnym záverom.

Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa ust. § 219 ods. 1,
2 O.s. p. ako vecne správny potvrdil.

Odvolací súd o náhrade trov odvolacieho konania rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s
ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý bol úspešný v odvolacom konaní priznal náhradu trov
odvolacieho konania vo výške 80,07 eur, tak ako si ich uplatnil. Trovy konania pozostávajú z jedného
úkonu právnej služby - vyjadrenie k odvolaniu á 58,69 eur, náhrada režijného paušálu 8,04 eur a 20 %
DPH vo výške 13,34 eur (§ 13a ods. 1 písm. c/, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z.z.).

Žalobca v odvolaní navrhol v prípade, ak odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí
ako vecne správny, aby vyslovil, že v predmetnej veci je proti rozsudku odvolacieho súdu prípustné
odvolanie v zmysle ust. § 238 ods. 3 O.s.p.

Odvolací súd prípustnosť dovolania vo výroku tohto rozhodnutia nepripustil z dôvodu, že sa nejedná

o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, nakoľko rozhodnutie odvolacieho súdu nerieši
doposiaľ nenastavenú alebo v iných súvislostiach prezentovanú a právne riešenú otázku takým
spôsobom, ktorý je významný z hľadiska rozhodovacej činnosti súdov vôbec, t. j. má všeobecný vplyv na
prípady podobnej povahy. Z tohto hľadiska má rozhodnutie odvolacieho súdu zásadný význam spravidla
vtedy, ak rieši takú právnu otázku, ktorá judikatúrou vyšších súdov nebola riešená alebo ktorej výklad

v judikatúre týchto súdov nie je ustálený, alebo ak odvolací súd posúdil určitú právnu otázku inak, než
je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a rozhodnutie odvolacieho súdu predstavuje v tomto
smere odlišné riešenie tejto právnej otázky.

Otázka určenia neplatnosti uznesení valných zhromaždení bola riešená judikatúrou vyšších súdov,

uvedenú otázku odvolací súd neposúdil inak ako je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a
žalobca právnu otázku, ktorú považuje za zásadnú ani neoznačil a predmetné rozhodnutie takúto otázku
ani nerieši.

Rozhodnutie bolo jednohlasne schválené členmi senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.