Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 20. november 2013

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 27Cb/178/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7110223598
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 11. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Magdaléna Korčáková

ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2013:7110223598.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Košice I sudkyňou JUDr. Magdalénou Korčákovou v právnej veci žalobcov: 1/ O.. H.

C., bytom H. XXX/XX, XXX XX T., 2/ A. H., bytom Q. XXX, XXX XX Q., obaja zastúpený JUDr.
Roman Kvasnica, advokát s.r.o., 921 01 Pieštany, Sad A. Kmeťa 24, proti žalovanému: METALEX, a.s.,
Priemyselná 7, 040 01 Košice, IČO: 36 196 622, zastúpený JUDr. Vojtech Petty, advokát, Krivá 23, 040
01 Košice, o vyhlásenie rozhodnutí valného zhromaždenia za neplatné, takto

r o z h o d o l :

Súd určuje, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.6.2010 v bode
5 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo hospodárske výsledky a účtovnú závierku
žalovaného za rok 2009 je neplatné.

Súd určuje, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.6.2010 v bode 6
programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo výsledok hospodárenia žalovaného za rok 2009
vo výške - 1.968.816 EUR a jeho zaúčtovanie na účet neuhradených strát minulých rokov je neplatné.

O trovách konania súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobcovia podanou žalobou žiadali aby súd určil, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 28.6.2010 v bode 5 programu a v bode 6 programu ktorým riadne valné

zhromaždenie schválilo hospodárske výsledky a účtovnú závierku žalovaného za rok 2009, a výsledok
hospodárenia žalovaného za rok 2009 vo výške 1.968.816 eur a jeho zaúčtovanie na účet neuhradených
strát minulých rokov je neplatné. Dôvodili , že žalobcovia sú akcionármi žalovaného a každý z
akcionárov je vlastníkom 1000 ks akcii s menovitou hodnotou každej akcie 333,19 eur čo predstavuje
5 % zo základného imania spoločnosti a spolu sú majiteľmi 10 % akcii žalovaného. Dňa 28.6.2010
sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov žalovaného, pričom na valnom zhromaždení boli
prijaté aj rozhodnutia: a/ rozhodnutie v bode 5 programu ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo

hospodárske výsledky a účtovnú závierku za rok 2009 b/ rozhodnutie v bode 6 programu, ktorým
riadne valné zhromaždenie schválilo výsledok hospodárenia za rok 2009 vo výške - 12.968.816 Eur
a jeho zaúčtovanie na účet neuhradených strát minulých rokov. Proti uvedeným rozhodnutia riadneho
valného zhromaždenia podali žalobcovia protest do zápisnice z riadneho valného zhromaždenia a
požiadali, aby tento protest bol uvedený v zápisnici z riadneho valného zhromaždenia. Tvrdili, že
rozhodnutie valného zhromaždenia zo dňa 28.6.2010 ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo
účtovnú závierku za rok 2009 je v rozpore s ust. § 187 ods. 1 písm. e/ Obch. zákonníka nakoľko nie

je zrejmé či valné zhromaždenie schválilo riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku a ani to, že ide
o individuálnu účtovnú závierku. Obchodný zákonník striktne rozlišuje riadnu a mimoriadnu účtovnú
závierku a individuálnu a konsolidovanú účtovnú závierku. Tieto pojmy presne vymedzuje Zákon o
účtovníctve, ktorý zároveň stanovuje, ktoré účtovné jednotky sú povinné zostavovať tak individuálnu akoaj konsolidovanú účtovnú závierku, ako aj to, kedy ide o riadnu účtovnú závierku a kedy o mimoriadnu
účtovnúzávierku.Dopôsobnostivalnéhozhromaždeniapatríschvaľovanieriadnejindividuálnejúčtovnej
závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky. Z rozhodnutia valného zhromaždenia preto musí

byť zrejmé, akú účtovnú závierku schvaľuje, teda to, že ide o individuálnu účtovnú závierku, ako aj to, či
ide o riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku. Ak tieto skutočnosti nemožno z rozhodnutia valného
zhromaždenia zistiť, je takéto rozhodnutie nielen v rozpore s príslušnými ustanoveniami Obchodného
zákonníka, ale aj neurčité čo taktiež spôsobuje jeho neplatnosť. Takéto porušenie zákona obmedzilo
právo žalobcov vyplývajúce z ustanovení Obchodného zákonníka rozhodovať na valnom zhromaždení

o schválení riadnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky.

Rozhodnutie VZ zo dňa 28.6.2010 ktorým RVZ schválilo účtovnú závierku za rok 2009 je v rozpore s ust.
§ 192 os. 2 Obch. zak. pretože predstavenstvo odporcu nepredložilo na prerokovanie spolu s účtovnou
závierkou výročnú správu. Z ust. § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva povinnosť predstavenstva
predložiť VZ spolu s riadnou individuálnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na

prerokovanie aj výročnú správu. Nepredloženie výročnej správy je hrubým porušením práv akcionára,
ktorý tým stráca možnosť vytvoriť si bližší obraz o stave spoločnosti, o hospodárení v spoločnosti
a činnosti predstavenstva spoločnosti, ako aj o údajoch obsiahnutých v riadnej individuálnej alebo
mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky. Nepredloženie výročnej správy valnému zhromaždeniu
na prerokovanie spolu s riadnou resp. mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou je porušením

zákona, ktorá spôsobuje neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia , ktorým sa schvaľuje riadna
respektíve mimoriadna individuálna účtovná závierka. Na splnenie povinnosti § 192 ods. 2 Obchodného
zákonníkanepostačuje,akjepredkonanímvalnéhozhromaždenia zaslanávýročnásprávaakcionárom,
ale je potrebné aby výročná správa bol predložená na prerokovanie valnému zhromaždeniu. Je teda
minimálne potrebné, aby akcionári mali možnosť sa výročnou správou oboznámiť a aby bol na valnom

zhromaždení vytvorený priestor na prerokovanie výročnej správy. K tomu je potrebné aj zaradenie
prerokovania výročnej správy do programu valného zhromaždenia.

Poukázali nato, že Zákon o dani z príjmov je výsledkom implementácie smernice Rady 90/435/EHS
z 23.7.21990 o spoločnom systéme zdaňovania uplatňovanom v prípade materských spoločnosti

a dcérskych spoločnosti v rozličných členských štátov v znení smernice Rady 2003/123/Es z
22.12.2006/98 /ES z 20.11.2006 Účelom tejto smernice je odstrániť rozdiely v zdaňovaní v prípade
materských a dcérskych spoločnosti so sídlom v jednom štáte a takýchto spoločnosti vo viacerých
štátoch a to za účelom zaviesť daňové pravidla, ktoré by boli neutrálne z hľadiska súťaženia. Žalovaný
ako tuzemská právnická osoba je majetkovo a personálne prepojený so zahraničnými právnickými

osobami, ktoré sú akcionármi odporcu E. G.
R. E., J. S. F., G. J. I., Š..
Žalovaný pri obchodných vzťahoch s týmito spoločnosťami dohadoval nižšie ceny, ako pri predaji
iným obchodným partnerom. Z tohto dôvodu bol žalovaný povinný zahrnúť do svojho základu dane
pre daň z príjmov i rozdiel, o ktorý boli ceny pri obchodných vzťahoch so spoločnosťami nižšie

ako pri porovnateľných obchodných vzťahoch a nezávislými osobami. Uvedeným postupom podľa
Zákona o dani z príjmov by došlo k zvýšeniu daňového základu žalovaného a pre daňové účely by
žalovaný nevykazoval ako výsledok svojho hospodárenia stratu. Žalovanému by tak vznikla daňová
povinnosť, ktorá v dôsledku protiprávneho postupu žalovaného nevznikla. Táto daňová povinnosť by
sa prejavila i v rámci riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009 zaslanej predstavenstvom

žalovaného pri zvolávaní riadneho valného zhromaždenia akcionárom. Riadna individuálna účtovná
závierka žalovaného za rok 2009 je tak nepresná, neúplná a nezobrazuje všetky rozhodné skutočnosti.
Z uvedených dôvod je rozhodnutie valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.6.2010 v bode 5
programu ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo hospodárske výsledky a účtovnú závierku za rok
2009 v rozpore so zákonom. Uvedený rozpor so zákonom zároveň ohrozuje práva žalobcov byť pravdivo

informovaní o hospodárení žalovaného ako aj právo rozhodovať na valnom zhromaždení o schválení
takej riadne individuálnej účtovnej závierky, ktorá zodpovedá všeobecne záväzným právnym predpisom.
Nezákonnosť postupu žalovaného potvrdzuje aj to, že na riadnom valnom zhromaždení žalobca v l.
rade prostredníctvom svojho zástupcu požiadal predstavenstvo žalovaného o zaslanie smernice pre
transferové oceňovania, ktorá by mal obsahovať i metódy ceno-tvorby pri obchodovaní so závislými

osobami. Na riadnom valnom zhromaždení mu bolo zaslanie požadovaných listín prisľúbené. Neskôr
mu bolo oznámené, že smernica pre transferové oceňovanie nebude poskytnutá z dôvodu podľa § 180
ods. 4 Obch.zák. ktorý žalovaný bližšie nešpecifikoval. Rozhodnutie valného zhromaždenia žalovaného
zodňa28.6.2010vbode6.programi ktorýmriadnevalnézhromaždenieschválilovýsledokhospodáreniaza rok 2009 vo výške -1.968.816 Eur a jeho zaúčtovanie na účet neuhradených strát minulých rokov
je v rozpore so zákonom. Dôvodom tohto rozporu so zákonom je neupravenie základu dane z príjmov
podľa Zákona o dani z príjmov. Ak by žalovaný postupoval v súlade so zákonom o dani z príjmov pre

daňové účely by za rok 2009 dosiahol zisk a vznikla by mu daňová povinnosť.
Skutočná strata žalovaného za rok 2009 je tak vyššia ako strata vykázaná o ktorej rozhodovalo valné
zhromaždenie. Zníženie straty bolo spôsobené len skrátením dane zo strany odporcu. Porušenie
zákona zároveň ohrozuje práva žalobcov byť informovaní o hospodárení žalovaného ako aj právo
rozhodovaťoúhradeskutočnejstratyžalovaného,tedatakej,ktorábolavyčíslenáprizachovanívšetkých

všeobecne záväzných právnych predpisov.

Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Dôvodil, že nesúhlasí s tvrdením žalobcov že rozhodnutie valného
zhromaždenia o schválení ročnej účtovnej závierky za rok 2009 je neurčité. Účtovná závierka síce môže
byť riadna alebo individuálna ale vždy sa jedná o obsahovo totožný dokument. Riadna účtovná závierka

sa vykonáva k 31.12. kalendárneho roka, individuálna účtovná závierka sa vykonáva vtedy, ak je k
tomu zákonný dôvod vždy sa však jedná o tú istú činnosť a výsledný dokument má ten istý obsah a
jeho schválenie vždy prislúcha valnému zhromaždeniu. Z toho dôvodu absencia dovetku formálneho
označenia účtovnej závierky a síce či sa jedná o riadnu alebo mimoriadnu teda nemôže mať za následok
neurčitosť tohto úkonu, ani samotného schvaľovaného dokumentu. Všetci akcionári teda aj žalobcovia

presne vedeli pred valným zhromaždením, v priebehu valného zhromaždenia počas hlasovania a aj
pri podaní tohto návrhu, čo bolo na programe valného zhromaždenia predložené a čo bolo schválené.
Nesúhlasil ani s tvrdením žalobcov že neuvedenie či ide o riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku
spôsobuje neplatnosť uznesenia, pretože takéto tvrdenie nemá oporu v zákone a obe účtovné závierky /
riadna aj mimoriadna do pôsobnosti valného zhromaždenia podľa zákona patria,

obe sú obsahovo zhodné a zákon s takouto formálnou skutočnosťou, ako udávajú žalobcovia neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia nespája. Poukázal nato, že nie je možné ani súhlasiť s tvrdením
žalobcov že bolo obmedzené ich právo rozhodovať na valnom zhromaždení o schválení riadnej
individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky. O schválení riadnej
individuálnej účtovnej závierky sa rokovalo pred všetkými prítomnými akcionármi a každý mal

o jej schválení možnosť hlasovať. Nepravdivé je ani tvrdenie žalobcov že nebola na rokovanie
predložená spolu s účtovnou závierkou aj výročná správa. Žalobcom bol k bodu 5 pozvánky schválenie
hospodárskych výsledkov a účtovnej závierky za rok 2009 zaslaný poštou vopred dokument, ktorý
touto výročnou správou začína. Dokument je zviazaný spolu s účtovnou závierkou, ako aj správou
nezávislého audítora, ktorý overil účtovnú závierku aj výročnú správu. Všetci akcionári písomne obdržali

pred konaním valného zhromaždenia audítorom zviazaný dokument obsahujúci ako účtovnú závierku
za rok 2009 tak aj výročnú správu a overenie výročnej správy. Tento dokument bol potom akcionárom
k dispozícii aj na valnom zhromaždení takže pokiaľ žalobcovia tvrdia, že je „minimálne potrebné , aby
akcionári mali možnosť sa v výročnou správou oboznámiť“ ako aj aby bol na valnom zhromaždení
vytvorený priestor na jej prerokovanie nie je žalovanému za uvedených okolnosti jasné akým spôsobom

mala spoločnosť porušiť ich práva. Tvrdenie že má byť prerokovanie výročnej správy výslovne zaradené
do programu valného zhromaždenia nemá oporu v zákone a podľa právneho názoru žalovaného ide len
o účelovú konštrukciu. zo strany žalobcov pre posilnenie svojich tvrdení. Predstavenstvo spoločnosti
Metalex a.s. výročnú správu v zmysle § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka valnému zhromaždeniu
predložilo, a ak by aj bol opak pravdou nezakladalo by to neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

pretože zákon s takouto absenciou neplatnosť uznesenia nespája. Nie je a ani nemôže byť otázkou
platnosti uznesenia valného zhromaždenia ktorým valné zhromaždenie schvaľuje účtovnú závierku
otázka obchodovania, marží , daní a pod. Pokiaľ žalobcovia majú voči týmto otázkam výhrady, ba
dokonca ich považujú za odporujúce zákonu musia voliť iné právne inštitúty ako platnosť uznesenia
valného zhromaždenia o schválení závierky. Bod 6 ktorým valné zhromaždenie schválilo rozdelenie

zisku resp. vzalo na vedomie stratu spoločnosti a ak podľa žalobcov bol zisk, respektíve strata
spoločnosti, zistený protizákonným spôsobom , tento názor žalobcov nie je dôvodom pre vyhlásenie
predmetného uznesenia valného zhromaždenia za neplatné a v ničom neobmedzuje práva akcionárov.
Práva akcionárov neboli nijako obmedzené a nie sú plnené zákonné podmienky pre vyhlásenie
predmetných uznesení za neplatné.

Súd vykonal dokazovanie a zistil tento skutkový stav:Žalovanáspoločnosťvznikla6.3.2000,t.j.dňomzápisudoobchodnéhoregistra, akoakciováspoločnosť
so základným imaním 663.878,38 Eur. Počet akcii 20000. kmeňové, na meno , zaknihované. menovitá
hodnota jednej akcie 33,193919 Eur.

Žalobcovia sú akcionármi žalovaného, každý zo žalobcov je vlastníkom 1000 ks akcii s menovitou
hodnotu každej akcie 33,19 eur čo predstavuje 5 % zo základného imania spoločnosti. Žalobcovia sú
spolu majiteľmi 10% akcií žalovaného.

V zmysle výpisu z Obchodného registra štatutárny orgán predstavenstvo v čase konania riadneho
valného zhromaždenia 28.6.2010 tvorili O.. D. Q. -člen vznik funkcie 25..12002, O.. J. J.-členka
vznik funkcie 20.9.2007, O.. H. C. - člen vznik funkcie 20.9.2007, O.. P. H. -predseda vznik funkcie
28.11.2003,C. R. - člen vznik funkcie 23.7.2008

Dňa 28.6.2010 sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov žalovaného akciovej spoločnosti

METALEX .a.s. Podľa Zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia , ktoré sa konalo v sídle
spoločnosti. z poverenia predsedu predstavenstva valné zhromaždenie otvoril D.. R. H., ktorý oboznámil
prítomných s tým, že registrácia akcionárov a ostatných účastníkov riadneho valného zhromaždenia
bola ukončená. Zároveň oboznámil prítomných s výsledkami prezentácie akcionárov podľa ktorej sa
riadne valného zhromaždenia zúčastňujú akcionári vlastniaca 20000 akcíí na meno z celkovej počtu

akcií 20000 kusov, t.j. prítomných bolo 100% E. G. R. mbH 14300 akcií na meno zastúpený prítomným
štatutárnym zástupcom C. R., Global Steel AG 3100akcií na meno zastúpený štatutárnym zástupcom
O.. Ľ. T., O.. H. C. 1000 akcií zastúpený D.. S. P. , A. H. 1000 akcií zastúpený E.. E. H., O.. I. T. 600 akcií .

Na Valnom zhromaždení boli prijaté okrem iných aj rozhodnutia

a/ rozhodnutie v bode 5 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo hospodárske výsledky a
účtovnú závierku za rok 2009. Proti tomuto rozhodnutiu JUDr. Roman Kvasnica, podal protest. Protest
odôvodnil tým, že rozhodnutie je podľa jeho názoru v rozpore so zákonom o účtovníctve a so zákonom
o dania z príjmov fyzických a právnických osôb. E.. E. H. predniesol že sa k tomuto protestu pripája.
b/ rozhodnutie v bode 6 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo výsledok hospodárenia

za rok 2009 vo výške 1.968.816 Eur a jeho zaúčtovanie na účet neuhradených strát minulých rokov. Aj
proti tomuto rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia podal JUDr. Kvasnica protest, ktorý odôvodnil
tým, že rozhodnutie je podľa jeho názoru v rozpore so zákonom lebo existuje dôvodné podozrenie, že
zisk spoločnosti Metalex a.s. bol znižovaný v rozpore s legislatívou EU v obchodných prípadoch so
spoločnosťami Montan Voss GmbH a Global Steel AG E.. E. H. sa k protestu pripojil..

Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovení § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia sa môže domáha práva
podľa § 131 ods. l ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia..

V zmysle ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ , likvidátor, správca
konkurznejpodstaty,vyrovnávací správcaalebočlendozornejradymôžepodaťnávrhnasúdnaurčenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvu alebo
stanovami.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Tento rozpor sa môže týkať buď postupu, ktorý predchádzal prijatiu uznesenia alebo môže ísť o rozpor

obsahový.

Okrem iných žalobcami udávaných dôvodov neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia by malo
byť nedodržanie postupu pre zvolanie valného zhromaždenia, vyplývajúce jednak z ustanovení § 128
Obchodného zákonníka a jednak priamo zo stanov žalovaného.

Podľaust.§128Obchodnéhozákonníkaakzákon,spoločenskázmluva,prípadnestanovyneustanovujú
kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.Žalobcovia sa návrhom na začatie konania domáhali neplatnosti uznesení č. 5 a 6 z dôvodu, že nebolo
riadne zvolané, keď podľa názoru žalobcov ho zvolali a „členovia predstavenstva žalovaného“ ktorým v
spornom období členstvo zaniklo a už neboli členmi predstavenstva okrem pána R. a tento nezvolával

valné zhromaždenie.

Súd sa preto zaoberal aj skutočnosťou rozhodujúcou pre toto konanie a to otázkou posúdenia či prijaté
rozhodnutia boli v rozpore so zákonom alebo stanovami vzhľadom k tomu, že valné zhromaždenie
zvolali nečlenovia predstavenstva a či takto prijaté rozhodnutia mohli obmedziť ich práva.

Podľa § 191 predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a
koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto
zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ

stanovy neurčia inak je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia
predstavenstva ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob ktorým tak robia sa zapisujú do obchodného
registra.

Podľa § 194 ods. 1 Obch. zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z

akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách , ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa Stanov akciovej spoločnosti METALEX a.s. /úplné znenie ku dňu 23.7.2008/ časti II. „Orgány
spoločností“ článku 8 „Orgány akciovej spoločnosti“ orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie,

predstavenstvo a dozorná rada. V zmysle článku 11 „Predstavenstvo“ 1/ Predstavenstvo je štatutárnym
orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene navonok. 3/ Predstavenstvo sa
skladá z piatich členov, volených valným zhromaždením na dobu jedného roka.
5/ V mene predstavenstva aj spoločnosti konajú vždy spoločne dvaja členovia predstavenstva.

Pozvánku na riadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti METALEX a.s. a to na deň 28.júna 2010
podpísali dňa 19.5.2013 Ing. J. J. člen predstavenstva a Ing. D. Q. člen predstavenstva.

Výročnú správu za rok 2009 zo dňa 15.3.2010 podpísali predseda predstavenstva O.. P. H. a O.. J. J.
člen predstavenstva. Účtovnú závierku podpísali členovia štatutárneho orgánu O.. J. O.. Q.

Stanovy žalovanej spoločnosti stanovujú že členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie
na dobu jedného roka.

Samotným uplynutím funkčného obdobia zaniká funkcia člena predstavenstva a nie je preto potrebné

žiadne rozhodnutie.

V konaní bolo nesporne zistené že v čase konania valného zhromaždenia 28.6.2010 bol platne zvolený
iba jediný člen predstavenstva C. R. , ktorý nezvolával valné zhromaždenie
a ostatným členom predstavenstva zanikla funkcia v dôsledku uplynutia funkčného obdobia. Valné

zhromaždenie žalovaného nebolo zvolané v súlade so zákonom a stanovami nakoľko nebolo zvolané
na to oprávnenými osobami. Podľa názoru súdu vzhľadom na zánik funkcie členom predstavenstva
okrem C. R. a keďže on valné zhromaždenie nezvolával a v mene predstavenstva konajú vždy 2 osoby
sa na takéto rozhodnutie valného zhromaždenia zvolaného nečlenmi predstavenstva aplikuje inštitút
neplatnosti uznesení valného zhromaždenie /§ 131 § 183 Obchodného zákonníka./

Základnou povinnosť člena predstavenstva je vyjadrená v ust. § 194 ods. 5 Obchodného
zákonníka podľa ktorého členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou
starostlivosťou ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so

záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Pojem náležitá starostlivosť je pojmom širším ako
odborná starostlivosť pretože v sebe subsumuje konanie s odbornou starostlivosťou. To znamená že
predstavenstvo musí rešpektovať určitý komplex hospodárskych a iných vzťahov a záujmov. Odborná
starostlivosť je predstavovaná predovšetkým implicitne vymedzenou povinnosťou vytvorenia takéhoinformačného systému v spoločnosti v rámci ktorého budú členovia predstavenstva ako rozhodovacieho
orgánuschopnírozhodovaťstakouznalosťouvecivpredmetepodnikaniaktorásavobjektívnomzmysle
bude považovať za postačujúcu. Členovia predstavenstva majú informačnú povinnosť voči dozornej

rade, ako aj voči akcionárom, ktorá vypláva z ust. § 192 ods. 2. Dostupnosť informácií potrebných pre
rozhodovanie členov štatutárnych orgánov treba interpretovať tak, že ide o informácie ktoré možno
získať z bežne prístupných informačných zdrojov resp. z prostredia samotnej spoločnosti v ktorej
člen štatutárneho orgánu pôsobí, ide o informácie ktoré sa obsahovo týkajú rozhodnutia a z hľadiska
množstva ide o informácie ktoré postačujú pre prijatie rozhodnutia. Medzi ostatné povinnosti členov

predstavenstva patria povinností zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva , aspoň raz do roka zvolávať VZ
a vždy ak zistí že strata akciovej spoločnosti presiahla hodnotu tretiny základného imania alebo to možno
predpokladať, predložiť účtovnú závierku valnému zhromaždeniu zákonom ustanoveným spôsobom,
uložiť účtovnú závierku ako súčasť výročnej správy do zbierky listín.

V súvislosti s činnosťou predstavenstva / ktorých funkcia zanikla uplynutím doby na ktorú boli zvolení/

súd skúmal či takýmto postupom nečlenov predstavenstva nemohlo dôjsť k obmedzeniu práv
akcionárov. Akcionár je spoločník oprávnený sa podieľať podľa zákona a stanov spoločnosti na jej
riadení a zisku. Tieto oprávnenia akcionára sú spojené s akciou ako cenným papierom ak zákon
neustanovuje inak /§155 ods. 1 Obchodného zákonníka./ Akcionár je tým bezprostredne zainteresovaný
na chode spoločnosti a jej ovplyvňovaní uplatňovaním práv, ktoré sú spojené s akciami a ma oprávnenie

informovať sa o ekonomickom chode a hospodáreni v spoločnosti a predstavenstvo ma povinnosť
informáciu podať.

Súdsastotožňujesnázoromžalovaného,žeriadnaúčtovnázávierkasa vykonávak31.12kalendárneho
roka, individuálna účtovná závierka sa vykonáva vtedy ak je k tomu zákonný dôvod, vždy sa však jedná

o tú istú činnosť a výsledný dokument ma ten istý obsah .

Je nesporné že o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky sa rokovalo na valnom zhromaždení
avšak v zmysle zápisnice z riadneho valného zhromaždenia pri prejednávaní hospodárskych výsledkov
a účtovnej závierky zo strany predsedu predstavenstva boli podávané iba formálne všeobecné údaje

bez presnej špecifikácie a ekonomického a daňového zdôvodnenia. Žalobcom nebola ani predložená
smernica pre transferové oceňovanie, ktorá by mala obsahovať i metódy ceno tvorby pri obchodovaní so
závislými osobami. Keďže podnikateľská činnosť žalovaného je vzájomne prepojená s podnikateľskou
činnosťou ďalších väčšinových akcionárov žalovaného v danom prípade nebolo zo strany väčšinových
akcionárov požadované zdôvodnenie ekonomického chodu spoločnosti a aj návrh na prizvanie znalca

z odboru daní a účtovníctva za účelom zistenia či žalovaná spoločnosť v obchodných prípadoch
s jej akcionármi E. R. GmbH a Global Steel AG znížila svoj zisk, respektíve či týmto postupom
došlo k poškodeniu akcionárov obchodnej spoločnosti z dôvodu nevytvorenia zisku za roky 2005 až
2009 zamietnutý väčšinovými akcionármi. Takéto odmietnutie ekonomických informácie nemôže
nevzbudzovať pochybnosti o porušení práv akcionára, ktorý nemá možnosť vytvoriť si obraz o

hospodárení v spoločnosti ako aj o údajoch obsiahnutých v riadnej individuálnej alebo mimoriadnej
individuálnej účtovnej závierky.

Že riadna a mimoriadna účtovná závierka je nepresná, neúplná a nezobrazuje všetky rozhodné
skutočnosti svedčí aj skutočnosť, že žalovaný sa bránil nariadeniu znaleckého dokazovania znalcom

z odboru ekonómie a riadení podnikov na zodpovedanie otázok týkajúcich sa cien za ktoré predával
žalovaný tovary svojim akcionárom, aký vplyv mali rozdiely v cenách pri obchodných prípadoch s
akcionármiaoproti obchodnýmprípadommedzinezávislýmiosobaminazákladedanezpríjmovavýšku
dane z príjmov za rok 2009 a odmietol a zbaviť auditora mlčanlivosti. Vzhľadom na tieto skutočnosti
podľa názoru súdu mohlo rozhodnutím valného zhromaždenia v bode 5/ a 6 dôjsť k obmedzeniu práv

žalobcov ako akcionárov.

Z vyššie uvedených dôvodov súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozsudku.

Poučenie:

Proti výroku tohto rozsudku, ktorým sa rozhodlo vo veci samej je

odvolanie prípustné iba z dôvodu, že neboli splnené podmienky navydanie takého rozhodnutia alebo z dôvodu, že napadnutý rozsudok
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný
súd Košice I.

Proti ostatným výrokom tohto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré
možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd

Košice I, v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach ( § 42 ods. 3 O.s.p. )
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v
čom sa toto rozhodnutie, alebo postup súdu považuje za nesprávny
a čoho sa odvolateľ domáha ( § 205 ods. 1 O.s.p. ).

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej
možno odôvodniť len tým, že :
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci,
c) súd I. stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal
navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočnosti,
d) súd I. stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávny
skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie
skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené
(§ 205a),
f) rozhodnutie súdu I. stupňa vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci ( § 205 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku ).

Ak žalovaný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné
rozhodnutie, žalobca môže podať návrh na výkon exekúcie podľa
osobitného zákona.