Rozsudok ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 6. september 2017

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/19/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6713221681
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 09. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6713221681.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.

Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Márie Jamriškovej, PhD. v právnej
veci žalobcu Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s., ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava,
IČO: 31 338 976 proti žalovanému KOMERCIA s. r. o., Pod Dielom 1, 962 01 Zvolenská Slatina, IČO:
31 647 651, zast. Advokátskou kanceláriou Ulianko & partners, s. r. o., so sídlom Námestie SNP 37,
960 01 Zvolen, IČO: 36 856 517 o zaplatenie 2.255,70 Eur s prísl., o odvolaní žalobcu proti rozhodnutiu
Okresného súdu Zvolen č.k. 6C/75/2014-280 zo dňa 12. septembra 2016 takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Zvolen č.k. 6C/75/2014-280 zo dňa 12. septembra 2016 m e n í tak,

že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 1.425,85 Eur do troch dní od právoplatnosti tohto
rozhodnutia.
II. Vo zvyšnej časti rozhodnutie okresného súdu p o t v r d z u j e.
III. Rozhodnutie okresného súdu o trovách prvostupňového konania m e n í tak, že žalobcovi priznáva
nárok na náhradu trov prvostupňového konania voči žalovanému v rozsahu 26%.
IV. Žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v rozsahu 26 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím zamietol okresný súd opätovne žalobu, ktorou sa žalobca domáhal voči
žalovanému zaplatenia sumy 2.255,70 Eur titulom odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných

papierov s poukazom na § 99 a § 105 Zákona o cenných papieroch č. 566/2001 Z.z. a investičných
službáchaozmeneadoplneníniektorýchzákonov,akoajpodľačl.VI.CenníkovCentrálnehodepozitára
cenných papierov SR, a. s.. Žalobca si uplatnil voči žalovanému odplatu - poplatok za vedenie účtu
majiteľa cenných papierov za roky 2008 a 2009 vo výške po 829,85 Eur faktúrou č. 80000016909,
vystavenou dňa 31.12.2008 so splatnosťou 28.02.2009 a faktúrou č. 90000015631 so splatnosťou
15.02.2010 za rok 2009. Faktúrou č. 1000008165 zo dňa 31.12.2010 so splatnosťou 28.02.2011 si
uplatnil odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných papierov vo výške 200,- Eur za rok 2010,

faktúrou č. 1100323784 zo dňa 31.12.2011, splatnou dňa 28.02.2012 si uplatnil odplatu - poplatok za
vedenie účtu majiteľa cenných papierov za rok 2011 v sume 198,- Eur a za rok 2012 si uplatnil odplatu
- poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných papierov faktúrou č. 1200280430 zo dňa 31.12.2012,
splatnou dňa 28.02.2013 rovnakú sumu 198,- Eur.

2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že pri rozhodovaní vychádzal z právneho názoru odvolacieho súdu
uvedeného v jeho prv vydanom zrušujúcom rozhodnutí č. k. 43Cob 249/2015 zo dňa 28.10.2015 o tom,

že medzi žalobcom a žalovaným vznikol na základe žiadosti žalovaného a ním vyplneného formulára
označeného ako evidenčná karta, ktorý žalobca akceptoval a zriadil žalovanému účet majiteľa cenných
papierov, obchodnoprávny vzťah ako nepomenovaná zmluva podľa § 269 ods.2 Obch. zák.. Žalobca
evidoval na účte majiteľa cenných papierov, ktorým bol žalovaný, akcie na doručiteľa v zaknihovanejpodobe najskôr odo dňa 27. 03. 1997, kedy došlo žalovaným ku kúpe akcií emitentov AGROKOMBINÁT
Šturec, a.s. v počte 44.700 ks a Novohradská hydina, a.s. v počte 18. 525 ks akcií dvoma kúpnymi
zmluvami od spoločnosti BroAgro, s.r.o. Detva. Žalovaný od oboch zmlúv o kúpe akcií písomne odstúpil

podaniami datovanými dňom 31.01.1998, ktoré doručil predávajúcemu - spoločnosti BroAgro, s.r.o.
Detva dňa 01.02.1999 (správne 1998), čo v konaní potvrdila výpoveďou svedkyňa, B.. M. M. ako bývalá
správkyňa konkurznej podstaty úpadcu BroAgro s.r.o. v konkurze, ktorá prehlásila, že uvedené akcie
oboch spoločností boli majetkom úpadcu a boli zahrnuté do konkurznej podstaty. Dňom doručenia
odstúpenia od zmlúv o kúpe cenných papierov spoločnosti BroAgro s.r.o. došlo podľa názoru súdu

prvej inštancie s poukazom na § 7 zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení účinnom do
31.12.2001 k prechodu, a nie k prevodu akcií ako cenných papierov späť na ich pôvodného majiteľa,
keďže odstúpením od zmluvy došlo k zániku zmlúv, a tým aj k zániku obligačných účinkov a k obnoveniu
vlastníckeho práva prevodcu - BroAgro s.r.o. k cenným papierom. V tejto súvislosti poukázal súd na
rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 15.06.2011, sp.zn. 29Cdo/1443/2011, z právneho názoru
ktorého pri rozhodovaní vychádzal.

3. Podľa názoru okresného súdu bol preto pôvodný predávajúci, spoločnosť BroAgro s.r.o. povinný po
doručení odstúpenia od zmlúv žalovaným oznámiť túto skutočnosť žalobcovi, a to v súlade s § 68 ods.2
Zákona o cenných papieroch, keďže pri zmene osoby majiteľa cenného papiera prechodom vyžaduje
zákon podať príkaz na registráciu nadobúdateľom. Súd sa stotožnil s argumentáciou žalovaného,

že registráciu cenných papierov v prípade ich prechodu nie je možné stotožňovať s registráciou
pri ich prevode v zmysle § 17 a nasl. cit. zák., kedy príkazy na registráciu prevodu musel dať
prevodca a aj nadobúdateľ a tieto museli byť zhodné. Pri zmene osoby majiteľa cenných papierov
prechodom vlastníctva k cenným papierom zákon vyžaduje príkaz na registráciu zmeny majiteľa iba od
nadobúdateľa. Navyše zápis do registra CDCP má len deklaratórny účinok, čo vyplýva z § 68 a § 7 ZoCP.

4. Poukázal tiež na tú skutočnosť, že žalovaný už v roku 2003 zaslal žalobcovi list datovaný dňom
22.10.2003, v ktorom žalobcu okrem iného informoval aj o odstúpení od zmlúv o kúpe akcií, čo žalobca
nerozporoval. Musel preto vedieť, že na základe týchto odstúpení nie sú už akcie vo vlastníctve
žalovaného. Ak napriek uvedenému zostal žalobca nečinný a nevykonal žiaden úkon, aby zistil reálny

stavvlastníctvakevidovanýmakciámzaúčelomzosúladeniatejtoevidenciesoskutočnýmstavomaním
vystavené faktúry za vedenie účtu majiteľa cenných papierov nedoručoval žalovanému a ani spoločnosti
BroAgro s.r.o., pričom dlh z roka na rok narastal, je podľa názoru okresného súdu takéto konanie žalobcu
nutné považovať za konanie v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku tak, ako to má na mysli
§ 265 Obch. zák.

5. Aj keď žalovaný vo svojom podaní zo dňa 22.02.2016 vzniesol námietku premlčania časti istiny vo
výške 829,85 Eur, vyfakturovanej faktúrou č. 80000016909, vystavenou dňa 31.12.2008 so splatnosťou
28.02.2009 týkajúcou sa odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov v období roku
2008, dospel okresný súd po doplnení dokazovania o výsluch správkyne úpadcu BroAgro, s.r.o. B.. M.

M. k záveru, že obchodný vzťah medzi žalobcom a právnym predchodcom žalovaného v čase, za ktorý
si žalobca uplatnil odplatu - poplatok za vedenie účtu cenných papierov, a teda za rok 2009 (správne
už od roku 2008) až do roku 2012 už medzi zmluvnými stranami po odstúpení od zmlúv žalovaným
neexistoval, pretože bol obnovený pôvodný vlastnícky vzťah k cenným papierom v prospech spoločnosti
BroAgro s.r.o. so sídlom v Detve. Za danej situácie preto absentoval právny titul pre žalovaného platiť

odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných žalobcovi, na základe čoho žalobu ako nedôvodnú
a neopodstatnenú zamietol.

6. S rozhodnutím okresného súdu sa neuspokojil žalobca a podal proti nemu odvolanie. V odvolaní
namietal tú skutočnosť, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym

skutkovým zisteniam podľa § 365 ods.1 písm.f) CSP a podľa písm.h) cit. ust. vychádza jeho rozhodnutie
z nesprávneho právneho posúdenia veci. V odvolaní uviedol, že žalovanému bol zriadený účet majiteľa
cenných papierov dňa 05.11.1996 a tým mu vznikla povinnosť platiť odplatu - poplatok za vedenie účtu
majiteľa cenných papierov za obdobie rokov 2008 až 2012, čo preukázal evidenčnou kartou žalovaného
a výpismi z účtu cenných papierov. Poplatky za vedenie účtu majiteľa označeného ako služba CD-55

podľa cenníka v znení platnom ku dňu vystavenia faktúr vyfakturoval žalobca v súlade s § 164a ods.3
Zákona o cenných papieroch a § 99 ods.8 cit. zák., preto nesúhlasil s právnym názorom okresného
súdu, že by fakturovaním odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov pre žalovaného
postupoval v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku.7. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 3Obdo/11/2008 zo dňa
18.06.2009, podľa ktorého sa za porušenie zásad poctivého obchodného styku považuje také konanie,

pri ktorom jedna zmluvná strana zneužije svoje postavenie a koná tak, aby poškodila iný subjekt.
Porušením zákona preto nemôže byť to, že žalobca viedol pre žalovaného účet majiteľa cenných
papierov, za ktoré si podľa cenníka vyúčtoval odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných
papierov a ani tá skutočnosť, že nepreukázal doručenie faktúr, ktorými odplatu - poplatok za vedenie
účtu majiteľa cenných papierov žalovanému fakturoval, najmä nie za situácie, keď žalobcovi žalovaný

nenahlásil zmenu obchodného mena a adresy. Rovnako nemôže byť porušením zákona ani to, že
nevykonal zmenu majiteľa osoby zaknihovaných cenných papierov, pretože pre takýto postup nemal
splnené zákonné predpoklady uvedené v § 68 ods.2 Zákona o cenných papieroch, keďže neobdržal
príkaz na takýto prechod cenných papierov, ktorý mohol zadať len nadobúdateľ zaknihovaného cenného
papiera, k čomu nedošlo. Táto skutočnosť však nemá žiaden vplyv na vzťah medzi žalobcom a
žalovaným, ktorý zmenu v evidencii majiteľov cenných papierov podľa § 108 Zákona o cenných

papieroch nenamietal.

8. Zdôraznil, že medzi ním a žalobcom vznikol právny vzťah, ktorý súvisel s vedením účtu majiteľa
cenných papierov na základe žiadosti žalovaného a na základe evidencie cenných papierov na účte,
kedy evidenčná karta, ktorú žalovaný vyplnil, je obsahom žiadosťou o zriadenie účtu, pričom súčasná,

ale ani predchádzajúca právna úprava pre vedenie účtu majiteľa nevyžadovala uzatvorenie samostatnej
zmluvy.

9. Jednou z platených činností žalobcu, a teda služieb, ktoré žalobca poskytuje, je aj vedenie účtu
majiteľa podľa § 99 ods.4 písm. h) Zákona o cenných papieroch (ZoCP), pričom činnosti žalobcu

uvedené v povolení na jeho vznik vykonáva podľa § 99 ods.8 Zákona o cenných papieroch za odplatu.
Postup a spôsob vykonávania činnosti žalobcu upravuje prevádzkový poriadok, na základe ktorého bol
žalobca oprávnený stanoviť za vykonávanie činnosti odplatu.

10. Vzhľadom na podobu cenných papierov ako zaknihovaných je s poukazom na § 10 ods.1 písm.b)

a ods.4 písm.a) ZoCP nevyhnutné podľa tohto zákona evidovať cenné papiere na účte majiteľa, čo nie
je závislé na jeho vôli tak, že by sa mohol sám rozhodnúť, či jeho cenné papiere budú alebo nebudú
evidované. V prípade, že došlo k odstúpeniu žalovaného od zmluvy o kúpe cenných papierov, a tým aj
k zmene majiteľa, bol žalovaný povinný túto skutočnosť vo vzťahu k žalobcovi vysporiadať. V prípade
prechodu cenného papiera, ktorým je zmena majiteľa cenného papiera na základe právoplatného

rozhodnutia o dedičstve, právoplatného rozhodnutia iného štátneho orgánu alebo na základe iných
právnych skutočností ustanovených zákonom (§ 18 ods.1 ZoCP) zaregistruje Centrálny depozitár vždy
ku dňu tohto prechodu, ak § 18b ZoCP neustanovuje inak. Príkaz na registráciu podáva nadobúdateľ
cenného papiera alebo ním poverený obchodník s cennými papiermi a musí obsahovať predpísané
náležitosti a musí byť podaný stanoveným spôsobom. Pre registráciu prechodu preto nestačí len

oznámenie vo forme listu, ktorý bol reakciou žalovaného na výzvu žalobcu na zaplatenie poplatkov.

11. Žalobca nemal dôvod rušiť účet, na ktorom vedie zaknihované cenné papiere, pokiaľ neobdržal
žiadosť o jeho zrušenie, keďže sú na ňom evidované údaje o zaknihovaných cenných papieroch.
Zrušiť ho mohol len za situácie, ak po dobu jedného roka neboli na ňom evidované žiadne údaje

o cennom papieri. Nemohol ani vykonať registráciu prechodu bez podaného príkazu žalovaného a
vzhľadom na nevyhnutnosť evidencie zaknihovaných cenných papierov na účte majiteľa naďalej vedie
účet žalovaného a eviduje na ňom cenné papiere, za čo mu patrí odplata podľa § 99 ods.8 ZoCP.

12. Nesúhlasil ani s námietkou premlčania vznesenou žalovaným, ktorá sa týkala odplaty - poplatku za

vedenie účtu majiteľa cenných papierov za rok 2008, pretože splatnosť odplaty - poplatku za vedenie
účtu majiteľa cenných papierov za rok 2008, ktorú vyčíslil k 31.12.2008 určil na dobu 2 mesiacov, t. j. do
28.02.2009. Vzhľadom k tomu, že sa jedná medzi žalobcom a žalovaným o obchodno-záväzkový vzťah,
podľa § 387 Obch. zák. sa právo premlčí uplynutím premlčacej doby stanovenej zákonom, ktorá je podľa
§ 391 cit. zák. 4-ročná. Pri právach vymáhateľných na súde mohol preto žalobca uplatniť svoje právo

na zaplatenie odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov najskôr dňa 01.03.2009.
Ak podal žalobu na súd dňa 27.02.2013, je podľa jeho názoru premlčacia lehota na uplatnenie práva
zachovaná. Navrhol preto rozhodnutie okresného súdu zmeniť, prípadne zrušiť a vec vrátiť okresnému
súdu na ďalšie konanie.13. K odvolaniu žalobcu podal žalovaný vyjadrenie doručené okresnému súdu dňa 28.11.2016. Uviedol
v ňom, že rozhodnutie okresného súdu považuje za vecne správne a s odvolaním žalobcu nesúhlasil.

Poukázal na tú skutočnosť, že žalobca sa odvoláva na zák. č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a
investičných službách a nie na zákon, ktorý bol účinný v čase prechodu predmetných cenných papierov
zo žalovaného na spoločnosť BroAgro s.r.o,. a teda zák.č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Rovnako
nebol platný ani prevádzkový poriadok žalobcu, preto jeho použitie na prejednávanú vec je nie je
správne,atoajpreto,žepodľačl.15bod1Prevádzkovéhoporiadkubolpovinnýdaťpríkaznaregistráciu

zmeny majiteľa prechodom cenných papierov nadobúdateľ cenného papieru, ktorým bola spoločnosť
BroAgro, s.r.o., a nie žalovaný.

14. Poukázal tiež na tú skutočnosť, že s názorom odvolacieho súdu o tom, že sa v prejednávanej veci
nejednalo o prechod, ale o prevod cenných papierov z dôvodu odstúpenia od zmluvy o ich kúpe žalovaný
nesúhlasil. Žalobca ani záver o tom, že sa jedná o prechod cenných papierov tak, ako to ustálil okresný

súd, s ktorým názorom sa žalovaný stotožnil, v konaní a ani v podanom odvolaní nenamietal.

15. Opakovane zdôraznil, že platne odstúpil od zmlúv o kúpe akcií uzatvorených so spoločnosťou
BroAgro s.r.o., čo medzi zmluvnými stranami nebolo sporné a čo bolo preukázané aj výsluchom B.. M.
M., správkyne úpadcu spoločnosti BroAgro, s.r.o., ktorá potvrdila, že vlastníkom akcií po odstúpení od

zmluvy bola spoločnosť BroAgro, s.r.o., a nie žalovaný, pričom samotný zápis majiteľa cenných papierov
do registra vedeného žalobcom má až na výnimky uvedené v ZoCP len deklaratórne účinky.

16. Podľa § 68 ods.2 ZoCP bola len spoločnosť BroAgro s.r.o. oprávnená ako spätný nadobúdateľ akcií
dať príkaz žalobcovi na registráciu zmeny v osobe majiteľa predmetných akcií a ak tak nepostupovala,

nemôže to ísť na ťarchu žalovaného, ktorý žalobcu listom zo dňa 22.10.2003 upovedomil o tom, že
už nie je majiteľom cenných papierov a napriek tomu zostal žalobca nečinný a nezosúladil stav v
evidencii cenných papierov so skutočným stavom, napr. výzvou adresovanou spoločnosti BroAgro s.r.o.
a nedoručoval ani faktúry za vedenie účtu ním naďalej evidovanému majiteľovi cenných papierov, a teda
žalovanému, ale ani skutočnému majiteľovi BroAgro s.r.o.. Až pred uplynutím premlčacej doby podal

žalobu na súd, čo považoval žalovaný za konanie rozporné so zásadami poctivého obchodného styku.

17. Zdôraznil, že pokiaľ sám žalobca akceptuje prechod akcií spätne na pôvodného majiteľa je
nepochopiteľné, prečo trvá na tom, aby žalovaný, ktorý nie je vlastníkom akcií znášal náklady s ich
evidenciou, a to za stavu, keď mu ani neprislúchalo právo zo zákona dať žalobcovi príkaz na registráciu

takejto zmeny.

18. Uviedol tiež, že pokiaľ splatnosť záväzku nie je upravená dohodou zmluvných strán, je dlžník povinný
splniť záväzok v čase určenom v zmluve. Žalovaný tvrdil, že ho žalobca nikdy nevyzval na úhradu
záväzkuzarok2008vnímurčenejlehotesplatnostivofaktúredo28.02.2009,aleanizaostatnéobdobia,

a teda nikdy neurčil čas splnenia podľa § 340 ods.2 Obch. zák., preto v tomto smere neuniesol dôkazné
bremeno o doručení akejkoľvek faktúry žalovanému. Keďže si žalobca mohol svoj nárok za rok 2008
titulom odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov uplatniť najskôr dňa 01.01.2009, 4-
ročná premlčacia lehota na uplatnenie práva mu uplynula dňa 02.01.2013, preto ním podaná žaloba až
dňa 26.02.2013 bola podaná po uplynutí 4-ročnej premlčacej lehoty. Nárok na zaplatenie sumy 829,85

Eur za rok 2008 je preto premlčaný. Navrhol preto rozhodnutie okresného súdu ako vecne správne
potvrdiť a priznať mu nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

19. K vyjadreniu žalovaného doručil okresnému súdu dňa 29.12.2016 vyjadrenie aj žalobca. Poukázal v
ňom na tú skutočnosť, že ustanovenia, na ktoré sa odvolával v odvolaní s poukazom na zák. č. 566/2001

Z.z. o cenných papieroch a investičných službách namiesto zák.č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch,
ktorý bol účinný v čase prechodu cenných papierov zo strany žalovaného spätne na ich pôvodného
majiteľa, a to § 7 a § 68 sú obsahom totožné, pretože obidva zákony upravovali spôsob zmeny majiteľa
zaknihovaného cenného papiera, pričom žalobca nebol ani podľa jedného z nich oprávnený vykonať
registráciu prechodu bez podaného príkazu oprávnenou osobou. Zdôraznil, že postupoval v súlade s

platnými ustanoveniami, či už jedného alebo druhého zákona, inak by ich porušil.

20. Tvrdil tiež, že sa okresný súd neriadil právnym názorom odvolacieho súdu, ktorý na str. 20 potvrdil
existenciu právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným a kvalifikoval ho podľa § 269 ods.2 Obch.zák. a ustanovení zák. č. 566/2001 Z.z., preto sa súd prvej inštancie mal vysporiadať s výškou
uplatnenej sumy ako odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov, pretože spoplatnenie
vedenia účtu majiteľa cenných papierov sa zaviedlo samotným zákonom. Poukázal tiež na právny názor

odvolacieho súdu v jeho zrušujúcom rozhodnutí, v ktorom sa ku konaniu žalobcu vyjadril tak, že žalovaný
je podnikateľ, preto účtovanie odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov žalobcom
podľa zákona nie je možné považovať za konanie v rozpore s dobrými mravmi. Konanie spoločnosti
BroAgro, ktorá nedala príkaz na registráciu zmeny v osobe majiteľa akcií nemôže byť na ťarchu žalobcu
a nemôže byť považované za konanie v rozpore s dobrými mravmi, ak žalobca ako oprávnený orgán

evidujúci zaknihované cenné papiere bol na poskytnutie tejto služby jedine oprávnený.

21. Nemôže byť konaním v rozpore s dobrými mravmi ani tá skutočnosť, že sa mu v konaní nepodarilo
preukázať doručenie predmetných faktúr žalovanému, ktoré sa nedoručujú doporučene a ani žiaden
zákon takúto povinnosť žalobcovi neukladal. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Krajského súdu
v Trenčíne sp.zn. 8Cob/205/2014 zo dňa 28.09.2016, podľa ktorého nedoručenie faktúr by mohlo mať

vplyv jedine na omeškanie žalovaného s platením peňažného záväzku, pričom o ich existencii sa musel
žalovaný dozvedieť najneskôr doručením žaloby.

22. Aj keď žalovaný v konaní tvrdí, že odstúpením od zmluvy prestal byť majiteľom cenných papierov,
bolo v § 68 ods.2 v tom čase platného zákona č. 600/1992 Zb. v znení účinnom do 31.05.1998

jednoznačne upravené, že na zmenu v osobe majiteľa je potrebný príkaz na registráciu, preto len
samotnéodstúpenieodzmluvy,ktoréjesamoosebeprávnymúkonommedzižalovanýmaspoločnosťou
BroAgros.r.o.,nievšakvovzťahukžalobcovi,nemôžemaťzanásledokzánikpovinnostižalobcuuplatniť
si odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných papierov vo vzťahu k majiteľovi cenných papierov,
ktorým je naďalej v evidencii žalovaný.

23. Žalobca nemohol vykonať zmenu na účte majiteľa cenných papierov sám, t.j. ex offo, pretože
nemal o žalovaným tvrdených skutočnostiach relevantné informácie. Na tejto skutočnosti nič nezmení
ani list žalovaného zo dňa 22.10.2003, ktorý ho zodpovednosti za splnenie povinnosti podľa Zákona
o cenných papieroch nezbavuje. Žalovaný nepostupoval tak, že by bol bez zbytočného odkladu po

doručení odstúpenia od zmluvy, t.j. po dátume 01.02.1999 (správne 1998) žalobcu o tom informoval.
Takýto list by aj tak nespĺňal náležitosti príkazu potrebného na registráciu zmeny majiteľa podľa v tom
čase platného a účinného zák.č. 566/2001 Z.z. v znení účinnom do 31.12.2003.

24. Zotrval preto na svojom tvrdení, že ním uplatnený nárok nie je premlčaný, keďže lehota splatnosti

uplynula pre žalovaného na zaplatenie ceny odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných
papierov za rok 2008 až 28.02.2009. V ostatnom zotrval na svojich tvrdeniach obsiahnutých v odvolaní,
ktoré proti rozhodnutiu okresného súdu podal.

25. K vyššie uvedenému vyjadreniu sa vyjadril aj žalovaný podaním doručeným krajskému súdu dňa

20.02.2017, v ktorom poukázal na tú skutočnosť, že v konaní predložil listiny označené ako odstúpenie
od Zmluvy o kúpe akcií uzavretej dňa 27.03.1997 v znení Dodatku č. 1 zo dňa 31.03.1997 medzi
ním a spoločnosťou BroAgro s.r.o. Detva ako predávajúcim, čo potvrdila v konaní svedkyňa B.. M.
M., správkyňa konkurznej podstaty spoločnosti BroAgro s.r.o. V texte odstúpení od zmlúv o kúpe akcií
žalovanýupozornilspoločnosťBroAgros.r.o.naznenieDodatkuč.1kzmluveokúpeakciínapodmienky

spätného prevodu, preto jediným povinným podať príkaz na registráciu zmeny v osobe majiteľa cenných
papierov bola v zmysle Zákona o cenných papieroch len spoločnosť BroAgro s.r.o., a nie žalovaný.
O tejto skutočnosti žalovaný žalobcu informoval listom zo dňa 22.10.2003, z ktorého vyplýva, že už
nie je vlastníkom akcií a že spoločnosť BroAgro s.r.o. je povinná vykonať príkaz na registráciu zmeny
osoby majiteľa cenných papierov, o čom teda žalobca v rozhodujúcom čase preukázateľne vedel. Mohol

preto postupovať podľa § 64 a § 65 Zákona o cenných papieroch a zosúladiť údaje uvedené v evidencii
so skutočným stavom, napr. zaslaním výzvy spoločnosti BroAgro s.r.o. na podanie príkazu podľa § 68
ods.12 ZoCP, prípadne mohol vykonať opravu alebo doplnenie evidencie, a to aj z vlastného podnetu.

26. Žalovaný nerozporoval skutočnosť, že by nejaký zákon ukladal žalobcovi povinnosť doručovať

vystavené faktúry doporučene, tvrdil len, že medzi nimi nebola dohodnutá splatnosť, preto je potrebné
na prejednávanú vec aplikovať § 340 ods.2 Obch. zák., a teda ak žalobca chcel vyzvať žalovaného
na plnenie titulom odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov za rok 2008 slehotou splatnosti do 28.02.2009, s poukazom na absenciu dohody o splatnosti, musel takúto faktúru
žalovanému doručiť, čo v konaní nepreukázal.

27. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379, § 380 ods.1 a na
prejednanie veci nariadil podľa § 385 ods.1 Civilného sporového poriadku pojednávanie, pretože bolo
potrebné zopakovať a doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej inštancie.

28. Vec prejednal len za účasti žalovaného, ktorý bol na pojednávaní prítomný. Žalobca neúčasť na

pojednávaní ospravedlnil, o odročenie nežiadal.

29. Zo spisového materiálu a z dokazovania vykonaného odvolacím súdom prečítaním listín tak, ako to
vyžaduje § 204 CSP, a to evidenčnej karty podpísanej žalovaným ako žiadosti žalovaného o registráciu
cenných papierov zo dňa 05.11.1996 (čl. 59), registráciou žalobcu s pridelením účtu pre žalovaného,
dvoma zmluvami o kúpe cenných papierov zo dňa 27.03.1997 a Dodatkov č. 1 zo dňa 31.03.1997 k

nim, odstúpením od zmlúv spoločnosťou žalovaného datovaného dňom 31.01.98 k obidvom zmluvám
(čl. 92-93), obsahom listu žalovaného (čl. 124), ktorý nemá dátum a ktorým potvrdil príjem listu žalobcu
zo dňa 22.10.2003, stavovým výpisom účtu k cenným papierom, ktorý žalobca vystavil a doručoval
žalovanému dňa 18.09.2000, podstatnými časťami faktúr založených na čl. 17-21, najmä faktúry za rok
2008 vystavenej dňa 31.12.2008 s dátumom splatnosti 28.02.2009 na sumu 829,85 Eur, prečítaním čl.

VI. bod 1 cenníka Centrálneho depozitára na rok 2008 a Dodatku č. 3 k nemu vrátane tabuľky č. 5, podľa
ktorej sa poplatok vypočítal, a to v Sk a aj v eurách pre službu CD55 poskytovanú žalobcom, výpisom z
účtu žalovaného (4.l. 73-76, Cenníkmi žalobcu za roky 2008-2012 (č.l.197-257), výpisom z obchodného
registra Okresného súdu pre žalovaného BonaAgro s.r.o., ktorá od 23.02.2009 zmenila obchodné
meno na KOMERCIA s.r.o. zistil, že predmetom sporu je úhrada odplaty - poplatkov za vedenie účtu

žalovaného ako majiteľa cenných papierov v evidencii žalobcu, ktorý registruje pre žalovaného ako
majiteľa cenných papierov v zaknihovanej podobe kmeňové akcie na doručiteľa pôvodne v menovitej
hodnote 1000,-Sk, aktuálne 33,193919 Eur za jednu akciu.

30. Dňa 05.11.1996 bol na žiadosť spoločnosti žalovaného, pôvodne označeného obchodným menom

BonaAgro s.r.o., ktorá od 23.02.2009 zmenila obchodné meno na KOMERCIA s.r.o., zriadený
žalobcom, vtedy Strediskom cenných papierov, a.s. (ďalej SCP) účet majiteľa cenných papierov č.
XXXXXXXXXXXX vedený na obchodné meno BonaAgro s.r.o., s adresou sídla Záhradná 4, Detva
a s prideleným IČO: 31 647 651, ktoré zostalo v evidencii žalobcu aj po zmene obchodného mena
žalovaného rovnaké. Žalovaný podal žiadosť na zriadenie účtu majiteľa cenných papierov - akcií na

doručiteľa v menovitej hodnote jednej akcie 1000,- Sk pre evidenciu cenných papierov - podľa § 56
zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch z dôvodu, že evidencia zaknihovaných cenných papierov
bola povinná a túto evidenciu podľa § 57 cit. zák. viedlo Stredisko cenných papierov (SCP). SCP prijalo
žiadosť žalovaného, čo vyplýva z evidenčnej karty predloženej žalobcom, pričom v čase zriadenia účtu
žalobcom pre žalovaného sa nevyžadovala pre zriadenie účtu majiteľa cenných papierov forma písomne

uzatvorenej zmluvy. Tieto skutočnosti žalovaný v konaní nespochybňoval.

31. Odvolací súd vo svojom prvom zrušujúcom rozhodnutí posúdil vzťah, ktorý vznikol medzi žalobcom a
žalovaným zriadením účtu majiteľa cenných papierov ako nepomenovanú zmluvu uzavretú podľa § 269
ods.2 Obch. zák., ktorá nie je upravená ako typ zmluvy v Občianskom, ani v Obchodnom zákonníku, ale

ani v Zákone o cenných papieroch. Obe zmluvné strany ako podnikatelia dostatočne jasne určili predmet
svojich záväzkov, k obsahu ktorých už odvolací súd vyjadril právny názor v jeho prv vydanom rozhodnutí
v tejto veci, od ktorého nemá dôvod sa odchýliť a na ktorý poukazuje. V súlade s § 161 zák. č. 566/2001
Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení ku dňu nadobudnutia jeho účinnosti (ďalej
ZoCP) sa tento vzťah žalobcu a žalovaného spravuje týmto zákonom.

32. Žalobca zriadil pôvodne účet pre žalovaného bezodplatne, avšak po zmene zákona č. 566/2001
Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov došlo k spoplatneniu tejto služby, poskytovanej žalobcom pod označením CD-55
tak, ako to vyplýva z čl. VI. Cenníka aktualizovaného každoročne a aj k zmene čísla účtu, čo odvolací

súd riešil na str. 17 svojho zrušujúceho rozhodnutia. Žalobca si uplatnil právo na zaplatenie odplaty -
poplatkov za vedenie účtu majiteľa cenných papierov v súlade s § 99 ods.8 ZoCP za obdobie rokov
2008 až 2012 podľa platných cenníkov pre ten ktorý rok, a to na základe faktúr, vystavovaných k 31.12.
kalendárneho roka. Tieto zasielal žalovanému vždy začiatkom nasledujúceho roka na adresu s jehoobchodným menom a adresou evidovanými ním pri otvorení účtu pre žalovaného, ako majiteľa cenných
papierov na základe jeho žiadosti zo dňa 05.11.1996, zmenu ktorých žalobcovi nenahlásil.

33. Žalobca, ktorý vedie pre žalovaného účet majiteľa cenných papierov vyúčtoval žalovanému odplatu
- poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných papierov v rokoch 2008-2012 vyššie uvedenými faktúrami,
pričom ich prílohou je zoznam cenných papierov zahrnutých do výpočtu odplaty - poplatku za vedenie
účtu majiteľa cenných papierov a informácia o emitentoch, ktorými okrem iných, bola aj Novohradská
hydina a.s. a AGROKOMBINÁT „Šturec“ a.s.. Odplata - poplatok za vedenie účtu majiteľa cenných

papierov - zaknihovaných kmeňových akcií na doručiteľa emitenta Novohradská hydina a.s. je žalobcom
účtovaná len za roky 2008 a 2009, pričom pre AGROKOMBINÁT „Šturec“ a.s., je odplata - poplatok za
vedenie účtu majiteľa cenných papierov žalobcom účtovaná až do roku 2012.

34. Žalovaný, pôvodne podnikajúci pod obchodným menom BonaAgro s.r.o., kúpil Zmluvou o kúpe akcií
zo dňa 27.03.1997 od predávajúceho - spoločnosti BroAgro s.r.o., M.R. Štefánika 2, Detva akcie na

doručiteľa ako zaknihované akcie emitenta - spoločnosti Agrokombinát „Šturec“ a.s. v počte 44.700 ks.
Od toho istého predávajúceho nadobudol Zmluvou o kúpe akcií zo dňa 27.03.1997 v znení Dodatku č.
1 zo dňa 31.03.1997 aj akcie v počte 18.250 ks emitenta Novohradská hydina a.s..

35. Z ich obsahu, ktorý je až na emitenta, počet akcií, ich kúpnu cenu a ISIN rovnaký, najmä z čl. 4

Záverečné ustanovenia vyplýva, že medzi predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim bolo dohodnuté,
že predávajúci a kupujúci oprávňujú organizátora verejného trhu RM Systém Slovakia na danie príkazu
na registráciu prevodu akcií podľa tejto zmluvy v Stredisku cenných papierov SR v lehote 30 dní po
nadobudnutí účinnosti zmluvy. Na účte majiteľa cenných papierov sa ako majiteľ za rozhodujúce obdobie
eviduje žalovaný.

36. Z Dodatku č. 1 k tejto zmluve uzavretého dňa 31.03.97 vyplýva, že obsahuje klauzulu o odstúpení
od zmluvy. Zmluvné strany sa v ňom dohodli, že kupujúci kúpil predmetné akcie za účelom poberania
podielu na zisku emitenta, že má právo od zmluvy odstúpiť v prípade, že emitent nedosiahne
v ktoromkoľvek kalendárnom roku kladný hospodársky výsledok a nebude vyplácať dividendy, že

odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď prejav vôle kupujúceho odstúpiť od zmluvy je doručený
predávajúcemu. Ďalej dohodli, že predávajúci (BroAgro, s.r.o.) sa zaväzuje, že v prípade, ak dôjde k
odstúpeniu od zmluvy, uhradí poplatky spojené so spätným prevodom akcií a kupujúci sa zaviazal, že po
úhradepoplatkovspojenýchsospätnýmprevodomakciípodpíšepríkaznaregistráciuspätnéhoprevodu
akcií na predávajúceho.

37. Ďalšia zmluva o kúpe akcií zo dňa 27.03.1997 je rovnakého znenia, je v nej uvedený iný emitent,
a to Agrokombinát Šturec a iný počet akcií, a to 44.700 ks, ako aj iná cena. Ostatné podmienky sú
úplne totožné aj pokiaľ ide o platenie poplatkov so spätným prevodom akcií a s podpísaním príkazu
na registráciu spätného prevodu, na ktorý sa žalovaný zaviazal za splnenie podmienok spoločnosťou

BroAgro, s.r.o..

38. Z odstúpení od zmlúv o kúpe cenných papierov spoločnosťou žalovaného datovaných dňom
31.01.98 k obidvom zmluvám (čl. 92-93) vyplýva, že dôvodom odstúpenia bola skutočnosť, že emitenti
za rok 1997 nedosiahli aktívny hospodársky výsledok, že doručením odstúpení zmluvy o kúpe akcií

spolu s ich dodatkami zanikajú. Obsahujú aj upozornenie žalovaného adresované spoločnosti BroAgro,
s.r.o. na znenie Dodatkov č.1, a to na podmienky spätného prevodu akcií, ktoré by mal splniť.

39. Z odpovede konateľa spoločnosti žalovaného M. Y. na výzvu žalobcu označenú SCP-25460 (čl. 124),
ktorá nemá dátum vyplýva, že ide o odpoveď žalovaného na výzvu žalobcu na zaplatenie poplatkov

za vedenie účtu majiteľa cenných papierov, ktorou potvrdil príjem listu žalobcu zo dňa 22.10.2003
označeného ako Posledný pokus o zmier. Oznamuje mu, že spoločnosť žalovaného nie je ochotná
zaplatiť poplatky za vedenie všetkých cenných papierov na účte spoločnosti, že pri stanovení cenníka
žalobca zneužil svoje dominantné postavenie, keď nezohľadnil skutočnú cenu, že na účte majiteľa
cenných papierov sú akcie dvoch spoločností, ktoré sú už viac rokov v konkurznom konaní, že od kúpnej

zmluvy so spoločnosťou BroAgro, s.r.o. odstúpil platne a správca konkurznej podstaty je zaviazaný
vykonaťspätnýprevodakciíspoločnostiobochemitentov.Uviedoltiež,ženiejeochotnýplatiťzavedenie
týchto cenných papierov na účte, pretože tieto cenné papiere nemajú žiadnu hodnotu a nie je ich
vlastníkom. Spoločnosť BonaAgro je ochotná uhradiť primerané poplatky za vedenie cenných papierovna účte len pre spoločnosť VUSAM a.s., iné poplatky nie. Jednalo sa o zaplatenie odplaty - poplatku za
vedenie účtu majiteľa cenných papierov pre žalovaného v rokoch 1999-2002 spolu v sume 187.517,50
Sk.

40. Zo stavového výpisu účtu majiteľa cenných papierov BonaAgro s.r.o. Detva ku dňu 18.09.2000,
ktorý bol zriadený dňa 05.11.1996 k cenným papierom, ktorý žalobca vystavil a doručoval žalovanému
dňa 18.09.2000 vyplýva, že pre žalovaného vedie cenné papiere v menovitej hodnote 1.000,- Sk
emitenta Novohradská hydina v množstve 18.525 ks. Rovnako sú výpisy z účtu založené na čl. 73, z

ktorých vyplýva, že žalobca vedie kmeňové akcie na účte majiteľa cenných papierov, ktorým je naďalej
žalovaný, že sa jedná o akcie na doručiteľa, ich počet, menovitú hodnotu 1.000,- Sk, čo platí aj pre
druhého emitenta Agrokombinát Šturec (čl. 74-76), ktorého akcie vedie v počte 44.700 ks. Zo stavového
výpisu vyplýva, že žalobca na účte žalovaného ako majiteľa cenných papierov evidoval okrem akcií
Novohradskej hydiny a.s. v počte 18525 ks, AGROKOMBINÁT „Šturec“ a.s. v počte 44700 ks aj akcie
spoločnosti WUSAM a.s. v počte 40185 ks.

41. Z výpisu z účtu žalovaného tiež vyplýva, že na účte, ktorý pre žalovaného zriadil pôvodne pod číslom
XXXXXXXXXXXX aktoréupravilponadobudnutíúčinnostizák.č.209/2007Z.z.nač.XXXXXXXXXXXX
evidoval cenné papiere - akcie emitenta Novohradskej hydiny, a.s. vo forme akcií na doručiteľa v
menovitej hodnote jednej akcie 1.000,- Sk do roku 2009, t.j. do doby, kým nedošlo k zrušeniu konkurzu,

ktorý bol na tohto emitenta vyhlásený a následne k výmazu emitenta z obchodného registra ku dňu
07.07.2009 ex offo, čo vyplýva z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica vl. č.
124/S.

42. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Žilina vl. č. 282/L vyplýva, že na majetok

AGROKOMBINÁT „Šturec“, a.s. bol vyhlásený dňa 26.02.1998 konkurz, ktorý stále prebieha. Za vedenie
účtu pre akcie emitenta AGROKOMBINÁTU „Šturec“ si uplatnil žalobca odplatu - poplatok do roku 2012
podľa faktúr založených na č.l. 17 -21 spisu.

43. Žalovaný zmenil obchodné meno z BonaAgro na Komerzia ku dňu 23. 02. 2009, čo je zrejmé z

výpisu z obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica, vložka č. 3426/S.

44. Z faktúr založených na čl. 17-21, najmä faktúry za rok 2008 vyplýva, že bola adresovaná spoločnosti
BonaAgro s.r.o.. Toto obchodné meno podľa výpisu z obchodného registra platilo a bolo zapísané pre
žalovaného do 23.02.2009, pričom faktúru vystavil žalobca už dňa 31.12.2008 s dátumom splatnosti

28.02.2009, takže je predpoklad, že v čase, keď ju doručoval žalovanému, mal žalovaný zapísané v
obchodnom registri toto obchodné meno, pretože k jeho zmene došlo len 5 dní pred uplynutím lehoty
splatnosti uvedenej vo faktúre, o ktorej žalovaný tvrdil, že mu doručená nebola rovnako, ako ani ostatné
faktúry, zaplatenie ktorých je predmetom sporu. Stalo sa tak zrejme preto, že žalovaný zmenil dvakrát
za rozhodné obdobie aj adresu sídla, čo žalobcovi neoznámil.

45. Prvá faktúra bola vystavená na sumu 829,85 Eur. Je v nej odkaz na cenník, ktorý platil v roku
2008 a je súčasťou spisového materiálu. Pre vyúčtovanie tejto sumy je relevantný čl. VI. bod 1 cenníka
Centrálneho depozitára, ktorý sa v podstatnom nezmenil za všetky 4 roky, za ktoré si žalobca uplatnil
odplatu za vedenie účtu cenných papierov pre žalovaného. Poplatok za vedenie účtu bol rovnaký, a

to suma 25.000,- Sk, neskôr 829,85 Eur s DPH. Súčasťou spisu sú všetky cenníky pre jednotlivé roky,
ktoré obsahujú v čl. VI. takmer totožného znenia.

46. Z čl. VI. Cenníka platného na rok 2008, schváleného v znení dodatkov, konkrétne Dodatku č. 3. (č.l.
2 spisu) a tabuľky č. 5 vyplýva, že cena za vedenie účtu majiteľa zriadeného podľa § 105, v tabuľke

5 označená ako služba CD55, sa odvíja od objemu cenných papierov na účte majiteľa, t.j. od súčtu
súčinov, t.j. menovitá hodnota krát počet cenných papierov, čo pri ich cene nad 10 mil. Sk činí 25.000,-
Sk alebo 829,85 Eur.

47. Z výpovede správkyne konkurznej podstaty úpadcu BroAgro, s.r.o. vyplynulo, že akcie vedené

žalobcom na účte žalovaného zapísala ako majetok do konkurznej podstaty úpadcu, avšak príkaz na ich
prevod zo žalovaného na úpadcu nevykonala, napriek tomu, že sa spoločnosť BroAgro, s.r.o. nielen v
Dodatkoch č. 1 k obom kúpnym zmluvám k tomu zaviazala a že to uvádzal aj žalovaný v odstúpeniach,
prevzatie ktorých potvrdila.48. Žalovaný v konaní tvrdil, že akcie emitenta spoločnosti AGROKOMBINÁT „Šturec“ a.s. v počte
44.700 ks, ktoré nadobudol na základe Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 27.03.1997, ako aj akcie emitenta

spoločnosti Novohradská hydina a.s. v počte 18.525 ks, ktoré nadobudol na základe rovnakej zmluvy zo
dňa 27.03.1997, obe v znení Dodatkov č. 1 zo dňa 31.03.1997 sa stali vlastníctvom spoločnosti BroAgro,
s.r.o. potom, ako od uvedených zmlúv listami doručenými tejto spoločnosti dňa 01.02.1999 odstúpil.
Od tohto momentu, s ktorým platné právo viaže podľa jeho názoru zánik zmlúv a prechod vlastníckeho
práva, sa tak opätovne stala majiteľom cenných papierov spoločnosť BroAgro s.r.o. Detva, ktorá bola

povinná prechod vlastníctva k cenným papierom na ňu oznámiť žalobcovi, a to aj z dôvodu, že sa na
tom so žalovaným v Dodatkoch č. 1 dohodla. Žalovaný preto nebol podľa jeho názoru povinný, a to s
poukazom na § 7 a 68 ods. 1 a 2 Zákona o cenných papieroch podávať žalobcovi príkaz na zmenu
majiteľa akcií z jeho účtu na účet spoločnosti BroAgro s.r.o. Detva. Uviedol tiež, že mu žalobcom nebola
doručená ani jedna faktúra na zaplatenie odplaty - poplatku za vedenie účtu majiteľa cenných papierov
napriek tomu, že informácia o sídle žalovaného je verejne dostupným a všeobecne záväzným údajom

obchodnej spoločnosti.

49. Podľa prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 zák.č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku
(ďalej len CSP), ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom
nadobudnutia jeho účinnosti.

50. Podľa ods. 2 cit. ust. právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.

51. Podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení platnom ku dňu 05.11.1996 účastníci môžu
uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia
predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

52. Podľa § 340 ods.2 Obchodného zákonníka, ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ
oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez
zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.

53. Podľa § 349 ods.1 Obch. zák. odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom
prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno
účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.

54. Podľa § 351 ods.1 Obch. zák. odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo

zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy,
ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262, riešenia
sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom
na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

55. Podľa § 387 ods.1 Obchodného zákonníka právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej
zákonom.

56. Podľa § 391 ods. 1 cit. zák. pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo
dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

57. Podľa § 397 cit. zák. ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.

58. Podľa § 1 ods. 1 písm. a) zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch (ďalej ZCP) v znení ku dňu
05.11.1996 (ako aj v znení účinnom do 01.02.1998) sústavu cenných papierov tvoria tieto druhy cenných

papierov: a) akcie.

59. Podľa ods. 2 cit. ust. cenný papier môže mať podobu listiny (ďalej len "listinný cenný papier") alebo
podobu v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov (ďalej len "zaknihovaný cenný papier").60. Podľa ods. 3 cit. ust. je zákonom ustanovenou evidenciou podľa odseku 2 evidencia vedená podľa
§ 56 ods. 1 písm. a) strediskom cenných papierov.

61. Podľa ods. 5 cit. ust. zaknihovanými cennými papiermi môžu byť cenné papiere uvedené v odseku
1 písm. a), b) a e) až g), ako aj podielové listy otvorených podielových fondov.

62. Podľa § 3 cit. zák. cenný papier môže mať formu cenného papiera na doručiteľa, na rad alebo na

meno. Zákon môže ustanoviť, že možno cenný papier vydať len v niektorej z uvedených foriem.

63. Podľa § 5 ods. 3 cit. zák., ak majú byť vydané zaknihované cenné papiere, je emitent povinný o
tom urobiť oznámenie stredisku. Ak majú byť vydané ako zaknihované cenné papiere akcie alebo tiež
dočasné listy, majú túto povinnosť po založení akciovej spoločnosti jej zakladatelia.

64. Podľa ods. 4 cit. ust. oznámenie podľa odseku 3 stredisko zanesie do svojej evidencie tak, aby všetky
cenné papiere, ktoré majú byť v rámci danej emisie vydané, mohli byť v tejto evidencii registrované.

65. Podľa ods. 5 cit. ust. na základe ďalšieho oznámenia emitenta alebo zakladateľa vykoná stredisko
bez zbytočného odkladu registráciu, ktorej obsahom je zápis do zákonom ustanovenej evidencie v

zmysle § 1 ods. 2.

66. Podľa § 7 cit. zák. prevodom cenného papiera je zmena osoby oprávnenej z tohto cenného papiera
(ďalej len "majiteľ cenného papiera") uskutočnená na základe zmluvy. Prechodom cenného papiera je
zmena osoby majiteľa cenného papiera na základe iných právnych skutočností.

67. Podľa § 17 cit. zák. záväzok previesť listinný cenný papier je splnený odovzdaním listinného cenného
papiera nadobúdateľovi. Zákon môže ustanoviť ďalšie náležitosti prevodu alebo iný spôsob prevodu
listinného cenného papiera.

68. Podľa § 18 ods. 1 cit. zák. na prevod listinného cenného papiera na rad sa vyžaduje aj rubopis.
Rubopis musí byť bezpodmienečný a prechádzajú ním všetky práva s papierom spojené, pokiaľ z
osobitného zákona nevyplýva niečo iné.

69. Podľa § 21 ods. 1 cit. zák. záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou

prevodu vykonanou strediskom na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného
papiera (ďalej len "príkaz na registráciu prevodu"), ak prevedený cenný papier zodpovedá zmluve.
Ustanovenia o prevode listinného cenného papiera sa na prevod zaknihovaného cenného papiera
nepoužijú.

70. Podľa ods. 2 cit. ust. registráciou prevodu zaknihovaného cenného papiera je vykonanie zápisu
v zákonom ustanovenej evidencii podľa § 1 ods. 2, a to na ťarchu účtu prevodcu a v prospech účtu
nadobúdateľa. Zápisy na oboch účtoch je stredisko povinné vykonať k tomu istému dňu.

71. Podľa § 22 ods. 1 cit. zák., ak tento zákon neustanovuje inak, dáva príkaz na registráciu prevodu

prevodca aj nadobúdateľ, a to v dohodnutej lehote, a pokiaľ nebola lehota dohodnutá, v lehote siedmich
dní od uzavretia zmluvy. Stredisko vykoná registráciu bez zbytočného odkladu po tom, čo dostane
obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu od prevodcu aj nadobúdateľa.

72. Podľa ods. 2 cit. ust. pokiaľ príkazy na registráciu prevodu podľa odseku 1 nie sú obsahovo zhodné,

stredisko registráciu nevykoná a bez zbytočného odkladu príkaz na registráciu prevodu s uvedením
dôvodov vráti nadobúdateľovi aj prevodcovi.

79. Podľa § 26 ods. 1 cit. zák. príkaz na registráciu musí obsahovať:
a) obchodné meno alebo názov alebo meno a sídlo alebo bydlisko prevodcu a nadobúdateľa,

b) identifikačné alebo rodné číslo prevodcu a nadobúdateľa,
c) označenie zaknihovaného cenného papiera obsahujúce druh cenného papiera, jeho bližšie určenie z
hľadiska jeho zastupiteľnosti, obchodné meno alebo názov alebo meno a sídlo alebo bydlisko emitenta,
počet kusov zaknihovaného cenného papiera a pri verejne obchodovateľnom cennom papieri (§ 71)jeho označenie podľa medzinárodného systému číslovania pre identifikáciu cenných papierov (ďalej len
"ISIN").

80. Podľa § 56 ods. 1 písm. a) cit. zák. je stredisko je povinné evidovať zaknihované cenné papiere,
zmeny ich majiteľov a ďalšie údaje, ktoré sa ich týkajú, a to v rozsahu ustanovenom týmto zákonom.

81. Podľa ods. 6 cit. ust. na výkon svojej činnosti podľa predchádzajúcich odsekov má stredisko právo na
poskytnutie všetkých potrebných podkladov od majiteľov cenných papierov, emitentov, obchodníkov s

cennýmipapiermi,organizátorovverejnéhotrhu,prípadneodďalšíchosôb.Akztohtoalebozosobitného
zákona nevyplýva niečo iné, ide neposkytnutie týchto podkladov, ich oneskorené, nesprávne alebo
neúplné poskytnutie, alebo poskytnutie v inej ako požadovanej forme na ťarchu toho, kto je povinný ich
poskytnúť.

82. Podľa § 57 cit. zák. evidenciu zaknihovaných cenných papierov vedie stredisko na účtoch majiteľov

cenných papierov a v registri emitentov cenných papierov.

83. Podľa § 161 zák. č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách v znení k 1.
januáru 2002 (ďalej ZoCP) sa ustanoveniami tohto zákona spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred
nadobudnutím účinnosti tohto zákona; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté

pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sa však posudzujú podľa doterajších predpisov, ak tento
zákon neustanovuje inak.

84. Podľa § 99 ods.3 zák. č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách v znení k 1.
januáru 2008 centrálny depozitár

a) eviduje zaknihované cenné papiere a imobilizované cenné papiere v registroch emitentov s
výnimkoucennýchpapierovevidovanýchvcentrálnomregistrikrátkodobýchcennýchpapierovvedenom
Národnou bankou Slovenska (§ 10 ods. 4),
b) eviduje majiteľov zaknihovaných cenných papierov na účtoch majiteľov a údaje o cenných papieroch
na klientskych účtoch členov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom,

c) eviduje zmeny na účtoch majiteľov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom a na klientskych účtoch
členov.

85. Podľa § 99 ods.8 cit. zák. činnosti uvedené v povolení na vznik a činnosť centrálneho depozitára
vykonáva centrálny depozitár za odplatu, ak tento zákon neustanovuje inak.

86. Podľa § 103 ods. 1 cit. zák. prevádzkový poriadok upravuje postup a spôsob pri vykonávaní činností
podľa § 99 ods. 3 a 4 a obsahuje zoznam poskytovaných služieb, ktoré má centrálny depozitár uvedené
v povolení na vznik a činnosť centrálneho depozitára.

87. Potom, ako odvolací súd zopakoval dokazovanie v rozsahu nevyhnutnom na posúdenie tvrdení
uvedených žalovaným v ním podanom odvolaní dospel k záveru, že skutkový stav tak, ako ho zistil aj
súd prvej inštancie zodpovedá tomu, že v čase registrácie žalovaného ako majiteľa cenných papierov,
ako aj v čase jeho odstúpenia od zmlúv o kúpe akcií bol platný a účinný zákon č. 600/1992 Zb. o cenných
papieroch (ďalej ZCP), ktorý bol vo vzťahu k predpisom upravujúcim jednotlivé druhy cenných papierov

všeobecnou právnou úpravou. To platí aj pre úpravu cenných papierov v Obchodnom zákonníku, ktorými
akcie nepochybne sú a ktorý je inak vo vzťahu k zákonu č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch, ako
aj vo vzťahu k zákonu č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách tiež všeobecnou
úpravou (ZoCP) (napr. pri zmluvných vzťahoch).

88. V konaní nebolo sporné, že medzi žalobcom a žalovaným vznikol podpísaním evidenčnej karty,
obsahom ktorej bola žiadosť žalovaného o zriadenie účtu majiteľa cenných papierov Strediskom
cenných papierov dňa 05.11.1996 obchodnoprávny vzťah, predmetom ktorého bolo zriadenie účtu pre
žalovaného ako majiteľa cenných papierov, pre ktoré emitenti zvolili formu zaknihovaných cenných
papierov na doručiteľa. Pre túto formu cenných papierov bola ku dňu ich registrácie žalobcom stanovená

zákonom č. 600/1992 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách povinná registrácia. Rovnako
nebolo sporné, že ku dňu zriadenia účtu pre žalovaného dňa 05.11.1996 nebola zákonom stanovená
za jeho vedenie žalobcom žiadna odplata a že k zmene došlo až účinnosťou zákona č. 566/2001 Z.z.,
ktorým bola stanovená v § 99 ods.8 povinnosť platiť za vedenie účtu cenných papierov jeho majiteľomodplatu, spôsob a výpočet ktorej upravoval pre roky 2008-2012 čl. VI. Cenníkov, platnosť ktorých sa
obnovovala každý rok.

89. Faktúry, ktorými žalobca vyfakturoval žalovanému odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa
zaknihovaných listinných cenných papierov - akcií na doručiteľa podľa § 99 ods.8 zák.č. 566/2001 Z.z.
v znení neskorších predpisov - Novohradskej hydiny, a.s. za rok 2008 a 2009 a AGROKOMBINÁTU
„Šturec“ za roky 2008 až 2012 podľa Cenníkov platných za každý kalendárny rok žalovaný nezaplatil z
dôvodu, že uvedené akcie týchto spoločností k dátumu 01.02.1998 z dôvodu jeho odstúpenia od zmlúv

o kúpe cenných papierov už nevlastnil a ich majiteľmi sa stala opätovne spoločnosť BroAgro,s.r.o., ako
ich pôvodný predávajúci, na ktorého táto povinnosť platiť odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa
cenných papierov prechodom vlastníckeho práva k akciám prešla.

90. Odvolací súd považuje za potrebné poukázať na to, že kým v prípade listinných cenných papierov
nie sú pochybnosti o určení ich majiteľa, v prípade zaknihovaných cenných papierov je zákonom určené,

že majiteľom zaknihovaného cenného papiera (legal owner) nemôže byť nikto iný, než ten, na koho účte
majiteľa je cenný papier registrovaný.

91. Zaknihovaný cenný papier neexistuje fyzicky, existuje len vo forme zápisu v zákonom ustanovenej
evidencii a nie je teda možné jeho odovzdanie. Z takto vymedzenej povahy zaknihovaného cenného

papiera vyplýva, že nemôže byť prevedený inak, ako registráciou prevodu v zákonom ustanovenej
evidencii.

92. Vzhľadom na námietku žalovaného, že odstúpením od kúpnych zmlúv uzavretých dňa 27.03.1997 v
znení Dodatku č. 1 zo dňa 31.03.1997 so spoločnosťou BroAgro, s.r.o., ktorými od predávajúceho kúpil

žalovaný 18 525 ks akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 ks akcie 1.000,-Sk emitenta Novohradská
hydina, a. s. a 44 700 ks akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 ks akcie 1.000,-Sk emitenta
Agrokombinát Šturec, od ktorých ku dňu 01.02.1998 odstúpil, pričom odstúpenie sporným nebolo, došlo
k prechodu akcií a k obnoveniu vlastníckeho práva ku všetkým akciám spoločnosťou BroAgro, s.r.o.
na základe prechodu, nie prevodu akcií, keď s prevodom a prechodom akcií sa spájajú rôzne právne

následky, najmä ohľadom nadobudnutia účinnosti zmeny vlastníckeho práva ku zaknihovaným akciám,
muselodvolacísúdvyriešiťpredbežnúotázku,ato,čiodstúpenímžalovanéhoakoriadneregistrovaného
majiteľa zaknihovaných cenných papierov žalobcom došlo k prevodu alebo k prechodu vlastníctva ku
zaknihovaným akciám na pôvodného vlastníka a kto bol povinný podať žalobcovi, vtedy SCP príkaz
na registráciu zmeny majiteľa, či nový nadobúdateľ cenného papiera spoločnosť BroAgro, s.r.o. alebo

prevodca - žalovaný, príp. obaja, pretože s právnym názorom žalovaného, ktorý si osvojil aj okresný
súd, že doručením odstúpení žalovaného od zmlúv o kúpe akcií ako zaknihovaných cenných papierov
prestal byť žalovaný týmto okamihom ich majiteľom z dôvodu, že došlo k zániku obligačných účinkov a k
obnoveniu vlastníckeho práva pôvodného prevodcu spoločnosti BroAgro s.r.o. prechodom sa odvolací
súd napriek argumentácii žalovaného rozhodnutím Najvyššieho súdu ČR zo dňa 15.06.2011, sp.zn.

29Cdo/1443/2011, nestotožnil.

93.Predovšetkýmjenutnéuviesť,žeuvedenérozhodnutieriešiprevod,resp.prechodlistinnýchcenných
papierov, ktorými boli akcie na meno a nie prevod, resp. prechod zaknihovaných akcií na doručiteľa
tak, ako je tomu v prejednávanej veci. Podstatný rozdiel pri zmene majiteľa je v tom, že zatiaľ čo v

súlade s § 17 a 18 ZCP platného k 1. februáru 1998 by bol býval záväzok previesť listinný cenný papier
doručenímodstúpenížalovanéhoodzmlúvokúpeakciísplnenýodovzdanímlistinnéhocennéhopapiera
nadobúdateľovi, a to bez ohľadu na jeho formu, t.j. nezáleží na tom, či ide o cenný papier na doručiteľa,
na rad alebo na meno, aj keď je potrebné rozlišovať splnenie záväzku previesť cenný papier od prevodu
práv s ním spojených, keďže pri cenných papieroch na doručiteľa tento okamžik splýva, ale pri cenných

papierochnaradanamenoprechádzajúpráva rubopisom,avšakzáväzokpreviesťažjehoodovzdaním,
u zaknihovaných cenných papierov je záväzok previesť zaknihovaný cenný papier podľa § 21 ods. 1 cit.
zák. splnený až registráciou prevodu vykonanou žalobcom na základe príkazu zadaného prevodcom,
akoajnadobúdateľomcennýchpapierovvzaknihovanejpodobe,kuktorejdochádzapodľaods.2cit.ust.
výlučne vykonaním zápisu v zákonom ustanovenej evidencii na ťarchu účtu prevodcu a v prospech účtu

nadobúdateľa. Zápisy na účtoch prevodcu a nadobúdateľa je pritom stredisko (SCP) povinné vykonať
k tomu istému dňu.94. Z vyššie uvedených dôvodov nie je preto argumentácia žalovaného rozhodnutím Najvyššieho súdu
ČR, sp.zn. 29Cdo/1443/2011 o tom, že aj v tejto prejednávanej veci ide o obdobnú situáciu, správna.
Odvolací súd sa stotožňuje s právnym názorom vyjadreným v uvedenom rozhodnutí, že pri prevode

listinnej akcie na meno sa obnovuje pôvodný stav a že dochádza k prechodu cenného papiera, a tým aj k
zmeneosobymajiteľa.Otakýtoprípadsavšakvprejednávanejvecinejedná,keďžežalovanýodstúpilod
zmlúv o kúpe zaknihovaných kmeňových akcií na doručiteľa, a nie listinných akcií na meno. Pre účinný
prevod zaknihovaných akcií, a tým aj zmenu ich majiteľa, určoval zákon č. 600/1992 Zb. o cenných
papieroch v čase odstúpenia žalovaného od zmlúv o kúpe akcií (31.01.1998) splnenie zákonných

podmienok uvedených v § 21 ods.1, k splneniu ktorých nedošlo.

95. Tvrdenie žalovaného o tom, že odstúpením od zmlúv o kúpe akcií došlo k prechodu vlastníctva
ku zaknihovaným akciám k spätnému prechodu majiteľstva cenných papierov a nie k prevodu nemá
oporu v Zmluvách o kúpe akcií, z obsahu čl. 4 ktorých nesporne vyplýva, že zmluvné strany od
začiatku zmluvného vzťahu počítali tak, ako to následne uviedli aj do Dodatkov č. 1 k nim, že

odstúpením od nich budú musieť splniť vopred dohodnuté presné podmienky spätného prevodu, a
nie prechodu. Nesplnenie vopred dohodnutých podmienok ktoroukoľvek zmluvnou stranou, ktoré v
konečnom dôsledku zodpovedali vtedy platnej právnej úprave ohľadom prevodu majiteľstva akcií,
nemohlo mať preto za následok porušenie akýchkoľvek povinností žalobcom tak, ako to žalovaný
v konaní tvrdil, pretože žalobca bol oprávnený v prípade prevodu zaknihovaných cenných papierov

postupovať výlučne podľa vtedy platného ust. § 22 a nasl. ZCP, a teda vykonať registráciu bez
zbytočného odkladu po tom, čo dostane obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu od prevodcu
aj nadobúdateľa, k čomu nedošlo.

96. V žiadnom prípade preto nemohol na vykonanie registrácie Strediskom cenných papierov - žalobcom

stačiť tak, ako to žalovaný tvrdil jeho list zo dňa 22. 10.2003, ktorý ani z tohto dňa nebol, keďže ním
žalovaný len reagoval na pokus o zmier z tohto dňa zaslaný mu žalobcom. Tento list žalovaného
neobsahoval žiadnu náležitosť stanovenú v § 26 ZCP pre podanie kvalifikovaného príkazu žalovaným
ako prevodcom. Z tohto dôvodu ani nemohli nastať účinky prevodu cenných papierov zo žalovaného
na tretiu osobu napriek tomu, že správca konkurznej podstaty úpadcu BroAgro, s.r.o. v konkurze pri

výsluchu súdom prvej inštancie potvrdil, že akcie emitentov zaknihovaných cenných papierov zapísal
do súpisu majetku konkurznej podstaty, pritom príkaz na vykonanie zmeny majiteľa zaknihovaných
cenných papierov prevodom v registri Strediska cenných papierov nepodal. Odvolací súd nemá dostatok
informáciínato,abyposúdilsprávnosťpostupusprávcukonkurznejpodstatyspoločnostiBroAgros.r.o.v
konkurze,ktorýanistranysporunenamietali.Faktomvšakje,ženepodaniepríkazunazmenuregistrácie

majiteľa cenných papierov žalovaným a ani spoločnosťou BroAgro s.r.o., príp. správcom konkurznej
podstaty ako novým nadobúdateľom zaknihovaných cenných papierov ide výlučne na ich ťarchu, a nie
na ťarchu žalobcu, ktorý na podanie príkazov nemal žiaden vplyv.

97. Je potrebné upozorniť aj na to, že povinnosť previesť zaknihovaný cenný papier nie je splnená

odovzdaním príkazu na registráciu prevodu, ale až registráciou prevodu na základe tohto príkazu.

98. Záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je tak splnený okamžikom registrácie prevodu a týmto
okamžikom prechádzajú i práva spojené s prevádzaným cenným papierom. Prevod zaknihovaného
cenného papiera je teda úplný až okamžikom vykonania zápisu v príslušnej evidencii, nielen zadaním

príkazu na registráciu.

99. Spätný prevod zaknihovaných cenných papierov nadobudnutých pôvodne žalovaným na základe
zmluvy by bol mohol preto nadobudnúť účinnosť až jeho registráciou Strediskom cenných papierov, čo
však bez súčinnosti prevodcu a nadobúdateľa zaknihovaných cenných papierov nebolo možné.

100. Žalobca nemohol postupovať ani podľa § 64 a § 65 Zákona o cenných papieroch a zosúladiť údaje
uvedené v jeho evidencii so skutočným stavom podľa údajov o žalovanom v obchodnom registri, napr.
zaslaním výzvy jemu a aj spoločnosti BroAgro s.r.o. na podanie príkazu podľa § 68 ods.12 ZoCP tak,
ako to žalovaný v konaní tvrdil, pretože o zmenách sídla a obchodného mena žalovaného nemal žiadnu

vedomosť rovnako, ako ani o nadobúdateľovi akcií, keďže tento bol výlučne v zmluvnom vzťahu len so
žalovaným. Nemal preto žiaden zákonný dôvod vykonať opravu alebo doplnenie evidencie týkajúcej sa
žalovaného a už vôbec nie z vlastného podnetu, keďže o tom, či žalovaný od zmlúv o kúpe cennýchpapierov skutočne odstúpil, nemal ako zistiť. Ustanovenia § 64 a § 65 ZCP sú aplikovateľné v úplne iných
situáciách, o ktoré sa v prejednávanej veci, a to aj s prihliadnutím na obsah § 21 až § 26 ZCP, nejedná.

101. Dôsledky nepodania príkazu na zmenu registrácie majiteľa cenných papierov pre žalovaného sú tie,
že je žalobcom naďalej evidovaný ako majiteľ cenných papierov napriek tomu, že od zmlúv o kúpe akcií
odstúpil, pričom žalobca - SCP a neskôr CDCP naďalej viedol účet majiteľa zaknihovaných papierov na
žalovaného, a to až do doby, kedy došlo k výmazu jedného z emitentov z obchodného registra potom,
ako bol konkurz vyhlásený na jeho majetok, zrušený. Cenné papiere druhého emitenta viedol na účte

žalovaného ako ich majiteľa najmenej do roku 2012, preto je predmetom sporu odplata za vedenie účtu
žalobcom uplatnená za roky 2008 až 2012.

102.Aktedažalovanýodstúpilodzmlúvokúpeakcií,moholpôvodnýpredávajúciakonovýnadobúdateľ-
BroAgro, s.r.o., resp. správca dať príkaz na registráciu prevodu akcií, ktoré boli predmetom oboch zmlúv
jedine spolu so žalovaným, pretože jednostranným právnym úkonom odstúpenia od kúpnych zmlúv o

prevode cenných papierov tieto samé o sebe do majetku nadobúdateľa neprešli.

103. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ žalovaný nadobudol zaknihované akcie na základe zmlúv o kúpe
akcií, ktoré boli titulom nadobudnutia vlastníctva žalovaného k nim, pričom prevod vlastníctva na neho
bol na žalovaného v SCP riadne zaregistrovaný, doručením odstúpenia od zmlúv o kúpe akcií v znení

ich Dodatkov č. 1 tieto s poukazom na § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka ako titul nadobudnutia akcií
ex nunc, a nie ex tunc, zanikli.

104. Podľa § 7 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení ku dňu doručenia odstúpenia
žalovaným od zmlúv o kúpe akcií (február 1998) sa prevodom cenného papiera rozumela zmena osoby

oprávnenej z tohto cenného papiera uskutočnená na základe zmluvy. Ak teda žalovaný nadobudol akcie
na základe kúpnej zmluvy a nie napr. dedením alebo súdnym, či iným rozhodnutím, ním vykonané
odstúpenie od zmlúv o kúpe akcií malo za následok len zánik zmlúv, preto nemohlo ísť o žiadnu inú
právnu skutočnosť tak, ako to žalovaný v konaní tvrdil a súd prvej inštancie prevzal do odôvodnenia
rozhodnutia.Účinkomodstúpeniažalovanéhoodzmlúvbolsíceichzánik,avšakdňomjehodoručeniasa

nový nadobúdateľ akcií ich majiteľom automaticky nestal. Majiteľom zaknihovaných cenných papierov
sa mohol stať s poukazom na § 21 a nasl. ZCP až okamihom ich preregistrovania zo žalovaného na
neho, a to aj preto, že každý majiteľ môže mať zriadený na tie isté akcie len jeden účet, čo vyplýva zo
zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch.

105. V tejto súvislosti odkazuje odvolací súd na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo
dňa 21.8.1997, sp. zn. 3 Cdo 151/1996, uverejnené v časopise „Zo súdnej praxe“ v čiastke 6/1997 pod č.
59, v ktorom vyslovil názor o právnych účinkoch a následkoch odstúpenia od kúpnej zmluvy, predmetom
ktorej bola síce nehnuteľnosť, avšak tento jeho názor je analogicky aplikovateľný aj pre odstúpenie
od zmluvy o kúpe akcií, pretože...“ právna povaha evidencie zaknihovaných cenných papierov v

rozhodujúcom čase, t.j. za účinnosti zákona č. 600/1992 Zb. bola obdobná, ako evidencia nehnuteľností,
pričom úlohy a kompetenciu „príslušného správneho orgánu“ vykonával v tejto prejednávanej veci
žalobca - SCP a proces nadobudnutia zaknihovaných cenných papierov tak, ako nadobudnutia
vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, bol „dvojfázový“. Prvou fázou nadobudnutia zaknihovaného
cenného papiera prevodom bolo uzavretie zmluvy o jeho prevode podľa ustanovenia § 13 zákona č.

600/1992 Zb. o cenných papieroch. Podľa ustanovenia § 21 ods. 1 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných
papieroch záväzok previesť zaknihovaný cenný papier bol splnený registráciou prevodu, vykonanou na
základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera. Podľa ustanovenia § 21 ods. 2
zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch registráciou prevodu zaknihovaného cenného papiera bolo
vykonanie zápisu v zákonom ustanovenej evidencii zaknihovaných cenných papierov, a to na ťarchu

účtu prevodcu a v prospech účtu nadobúdateľa a zápis na oboch účtoch bol žalobca povinný vykonať
k tomu istému dňu.

106. Podľa názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je odstúpenie od zmluvy jednostranným
právnym úkonom adresovaným druhej zmluvnej strane, ktorým sa ruší zmluvný záväzkovo-právny

vzťah, čím obligačné účinky kúpnej zmluvy zanikajú. V prípade, ak už nastali vecno-právne účinky
zmluvy, pretože už bolo na základe takejto zmluvy vložené vlastnícke právo do katastra, zánikom zmluvy
nezanikajú tiež vecnoprávne účinky vkladu; tieto zostávajú zachované, lebo v ňom nejde o právnyúkon medzi účastníkmi zmluvy, ale o konštitutívny zápis, ktorý bol výsledkom správneho rozhodovania
príslušného správneho orgánu.“

107. Z uvedeného teda vyplýva, že samotné odstúpenie žalovaného od kúpnej zmluvy, ako jednostranný
právny úkon neznamená, že sa bez ďalšieho obnovilo vlastnícke právo pôvodného vlastníka akcií
BroAgro, s.r.o., ktoré boli predmetom prevodu. Keby bolo pravdou tvrdenie žalovaného, že odstúpenie
od zmlúv o kúpe akcií ním ako kupujúcim a riadne registrovaným majiteľom zaknihovaných akcií je
samo osebe dôvodom pre obnovenie pôvodného stavu, právne predpisy, a to zákon 600/1992 Zb. by

neupravoval postup pri prevode zaknihovaných cenných papierov po odstúpení od takejto zmluvy.

108. Z ustanovení § 13 a § 21 ods. 1 a 2 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch vyplýva, že zmluva
o kúpe akcií mala iba obligačný účinok t.j. prevodca zaknihovaného cenného papiera mal záväzok
previesť cenné papiere, ale samotným uzavretím takejto zmluvy zaknihované cenné papiere ešte do
majetku nadobúdateľa neprešli.

109. Odvolací súd si vyriešil predbežnú otázku, a to, či odstúpením žalovaného ako riadne
registrovaného majiteľa zaknihovaných cenných papierov žalobcom došlo k prevodu alebo k prechodu
vlastníctva ku zaknihovaným akciám na pôvodného vlastníka tak, že sa podľa § 7 zákona č. 600/1992
Zb. o cenných papieroch v znení ku dňu doručenia odstúpenia žalovaným od zmlúv o kúpe akcií (február
1998) jednalo o prevod cenného papiera, ktorým sa rozumela zmena osoby oprávnenej z tohto cenného

papiera uskutočnená na základe zmluvy.

110. Druhá fáza nadobudnutia zaknihovaného cenného papiera prevodom sa začínala podaním
príkazov prevodcu a nadobúdateľa a bola ukončená vykonaním zápisu na ťarchu účtu prevodcu a
v prospech účtu nadobúdateľa. Teda registrácia prevodu zaknihovaného cenného papiera by mala

jednoznačne konštitutívny charakter. Skutočnosť, že sa odstúpenie od zmlúv o kúpe akcií v danom
prípade uskutočnilo podľa Obchodného zákonníka a nie podľa Občianskeho zákonníka, nemá na
aplikáciu citovaného názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v prejednávanej veci vplyv.

111. Pre zodpovedanie ďalšej časti predbežnej otázky, ktorá má nesporne vplyv na výsledok sporu je tak

relevantné to, že oprávnenou osobou dať žalobcovi príkaz na registráciu zmeny majiteľa zaknihovaných
cenných papierov, keďže sa nejednalo o prechod, ale o spätný zmluvný prevod práv k akciám na
predchádzajúceho majiteľa, pričom tento sa mohol stať ich riadnym majiteľom až okamihom opätovnej
registráciejehoakonovéhomajiteľaažalovanýbyktomuistémuokamihunímprestalbyť,bolioprávnení
a zároveň povinní ako žalovaný, tak aj nový nadobúdateľ BroAgro, s.r.o..

112. Otázku, kto je oprávnený dať príkaz na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera riešilo
v čase odstúpenia žalovaného od zmlúv o kúpe akcií v znení Dodatkov č. 1 ustanovenie § 26 ZCP,
keď určilo, že týmito osobami sú nadobúdateľ a prevodca zaknihovaného cenného papiera, ktorí môžu
podať príkaz aj na jednej listine, k čomu však nedošlo. Len samotné oznámenie žalovaného bez dátumu,

adresované žalobcovi, aj keď v ňom uviedol, že od zmlúv o kúpe akcií odstúpil, avšak relevantný príkaz
na zmenu registrácie, ktorý by bol obsahoval náležitosti stanovené v § 26 ZCP žalobcovi rovnako, ako
ani ich nový nadobúdateľ nepodal, na platný prevod a následnú zmenu majiteľa zaknihovaných cenných
papierov nestačí. V právnej praxi sa pritom uplatňuje striktné pravidlo o jednote majiteľa zaknihovaného
cenného papiera a majiteľa účtu, na ktorom je tento cenný papier registrovaný.

113. Žalobca z uvedených dôvodov viedol za rozhodujúce obdobie rokov 2008 až 2012, za ktoré si
uplatnil nárok na zaplatenie odplaty v zmysle § 99 ods. 8 ZoCP účet majiteľa cenných papierov pre
žalovaného, a to aj z dôvodu, že právna úprava zápisu zmeny majiteľa zaknihovaných cenných papierov
do registra žalobcu je tou relevantnou skutočnosťou, ktorá zakladá a preukazuje vlastníctvo k cenným

papierom len pre toho majiteľa, pre ktorého žalobca účet zaknihovaných cenných papierov vedie.

114. Keďže sa právny názor odvolacieho súdu líši od názoru súdu prvej inštancie, ktorý sa v základnom
konaní námietkou premlčania vznesenou žalovaným v časti žalobcom uplatnenej odplaty - poplatku
za vedenie účtu majiteľa zaknihovaných cenných papierov v roku 2008 vôbec nezaoberal, musel jej

opodstatnenosť posúdiť odvolací súd.115. Odplatu - poplatok za vedenie účtu majiteľa zaknihovaných cenných papierov za rok 2008
vyfakturoval žalobca žalovanému k dátumu 31.12.2008, pričom lehotu splatnosti na zaplatenie sumy
829,85 Eur stanovil do 28.02.2009.

116.Poplatokzavedenieúčtumajiteľacennýchpapierovvypočítalpodľačl.VI.cenníkažalobcuplatného
pre rok 2008 v znení Dodatku č. 3 (č.l. 2 a 197-204) s odkazom na tabuľku č. 5 tam stanoveným
spôsobom na základe objemu cenných papierov na účte majiteľa v menovitej hodnote, t.j. súčtom
súčinu (menovitá hodnota x počet cenných papierov) vedených na účte majiteľa k 31.12.2008. Rovnako

postupoval aj pri fakturácii poplatkov za roky 2009 a ž 2012, pričm po zániku jedného z emitentov
upravil výšku poplatkov v súlade s tabuľkou 5, ktorá je súčasťou čl. VI. Cenníkov pre jednotlivé roky, keď
vychádzal z objemu cenných papierov, ktorý na účte žalovaného zostal.

117. Dôvodom námietky premlčania žalovaným bola tá skutočnosť, že mu žalobca nedoručil žiadnu
faktúru, z ktorej by bol mohol zistiť lehotu splatnosti, dokedy bol povinný poplatok žalobcovi zaplatiť a

že so žalobcom nemal uzavretú žiadnu inú dohodu o lehote splatnosti. Odvolací súd k týmto tvrdeniam
žalovaného uvádza, že ak aj nebola faktúra za rok 2008 žalovanému doručená, za doručenie výzvy
na plnenie veriteľom v súlade s § 340 ods.2 Obch. zák. je treba považovať aj doručenie žaloby
žalovanému. Skutočnosť preukázania doručenia faktúry žalobcom nie je preto pre plynutie premlčacej
lehoty podstatné. Podstatné je rozlíšiť vznik povinnosti samotnej, t.j. okamih vzniku určitej povinnosti

a dobu, kedy má byť táto povinnosť splnená, a teda splatnosť dlhu. Pokiaľ doba plnenia nie je určená
zmluvou a zmluva ani neurčuje určitý postup a spôsob jej stanovenia, určuje ju veriteľ tým, že plnenie od
dlžníka požaduje. K tomu je oprávnený ihneď po vzniku povinnosti, teda spravidla po uzavretí zmluvy.
V takom prípade je dlžník povinný plniť bez zbytočného odkladu.

118. Odvolací súd v konaní zistil, že čas plnenia nebol určený v zmluve, preto nie je možné na
prejednávanú vec aplikovať § 340 ods.2 Obch. zák. a vychádzať z tvrdení žalobcu, že ako veriteľ
požadoval plnenie záväzku od žalovaného ihneď po vzniku práva na odplatu za rok 2008, t. j.
k 31.12.2008, pričom žalovanému ako dlžníkovi určil na zaplatenie dlhu presne stanovenú lehotu
splatnosti do 28.02.2009, ktorá bola v jeho prospech a v ktorej svoj záväzok nesplnil. Jednostranne

určenú lehotu na plnenie, pokiaľ splatnosť záväzku nebola upravená dohodou zmluvných strán a ani
inak určená, nie je možné považovať za určený čas splnenia podľa § 340 ods.2 Obch. zák., preto si
žalobca mohol svoj nárok na odplatu za vedenie účtu majiteľa cenných papierov za rok 2008 uplatniť už
dňa 01.01.2009, pričom 4-ročná premlčacia lehota na uplatnenie práva mu uplynula dňa 02.01.2013. Ak
podal žalobu až dňa 26.02.2013, urobil tak po uplynutí 4-ročnej premlčacej lehoty, preto je jeho nárok

na zaplatenie sumy 829,85 Eur za rok 2008 premlčaný.

119. Ak teda premlčacia doba ohľadom obchodného záväzku, pri ktorom nebola dohodnutá a ani určená
právnym predpisom alebo rozhodnutím lehota splatnosti, začne plynúť v súlade s § 391 ods. 1 Obch.
zák. už dňom, kedy mohol veriteľ dlžníka o plnenie obchodného záväzku prvýkrát požiadať (R 28/1984),

potom je pre začiatok behu lehoty rozhodujúci deň, kedy mohlo byť právo uplatnené na súde žalobcom
ako veriteľom. Nie je tak daný dôvod na zmenu jej začiatku, a teda aplikáciu § 392 ods. 1 Obch. zák. tá
okolnosť, že veriteľ dlžníka o toto plnenie následne požiadal podľa § 340 ods. 2 Obch. zák.

120. Vzhľadom k tomu, že sa na strany sporu ako právnické osoby vzťahuje Obchodný zákonník, právo

sa podľa § 387 ods.1 Obch. zák. premlčí uplynutím 4-ročnej premlčacej doby stanovenej v § 397 Obch.
zák., čo bolo pre posúdenie opodstatnenosti námietky premlčania vznesenej žalovaným relevantné.
Žalobca si mal uplatniť právo na zaplatenie odplaty za vedenie účtu majiteľa cenných papierov za rok
2008, na ktoré mu vzniklo právo 01.01.2009 najneskôr do 02. 01.2013. Ak tak urobil až 26.02.20013, je
žaloba podaná v tejto časti nároku po zákonom stanovenej 4 ročnej premlčacej lehote, a teda neskoro.

121. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie nie
je vecne správne, preto ho podľa § 388 ods. 1 CSP zmenil tak, že nárok žalobcu posúdil po zohľadnení
námietky premlčania vznesenej žalovaným ako dôvodný len do výšky 1.425,85 Eur, keďže odplatu -
poplatky za vedenie účtu majiteľa označeného ako služba CD-55 podľa cenníkov v znení platnom ku

dňu vystavenia faktúr za roky 2009 až 2012 vyfakturoval žalobca žalovanému v súlade s § 99 ods.8
ZoCP dôvodne. Vo zvyšnej časti istiny rozhodnutie okresného súdu, aj keď na základe iného právneho
posúdenia, ako vecne správne podľa § 385 CSP potvrdil.122. O trovách prvostupňového konania rozhodol odvolací súd v súlade s § 396 ods.2 a § 262 ods.1 a
§ 255 ods. 1 CSP tak, že s prihliadnutím na čiastočnú úspešnosť žalobcu v konaní zmenil rozhodnutie
súdu prvej inštancie o trovách konania tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov prvostupňového

konania voči žalovanému v rozsahu 26%. (63% je úspech žalobcu - 37% neúspech žalovaného) Po
odpočítaní neúspechu žalovaného 37 % od úspechu žalobcu 63% je žalobca v konaní úspešnejší o 26%.

123. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v súlade s § 396 ods.2 a §
262 ods.1 a § 255 ods. 1 CSP s prihliadnutím na pomer úspechu a neúspechu strán sporu k celému

predmetu konania tak, že žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na ich náhradu rovnako v rozsahu
26 %.

124. O výške náhrady trov prvostupňového, ako aj odvolacieho konania rozhodne v súlade § 262 ods.
2 v nadväznosti na § 251 Civilného sporového poriadku súd prvej inštancie samostatným uznesením.

125. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).