Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 27. máj 2016

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 10Cb/57/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5115202919
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr., PhD. Lenka Müllerová

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2016:5115202919.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred samosudkyňou JUDr. Lenkou Müllerovou, PhD., v právnej veci

navrhovateľa: S. H., nar. XX.X.XXXX, bytom XXX XX H. X. XXX, právne zastúpený: JUDr. Lenkou
Maďarovou, advokátkou so sídlom Sládkovičova 6, 010 01 Žilina, proti odporcovi: EUROGRIT, spol. s
r.o., so sídlom P. Mudroňa 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 730 131, o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti,
takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa v celom rozsahu z a m i e t a .

Odporcovi náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom podaným na Okresnom súde Žilina dňa 5.2.2015 domáhal, aby súd rozhodol

o zrušení jeho účasti v spoločnosti EUROGRIT, spol. s r.o., so sídlom P. Mudroňa 5, 010 01 Žilina,
IČO: 36 730 131, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v odd. Sro, vložka č. 18547/
L (ďalej označovaná aj ako „Spoločnosť). Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 22.8.2013 sa konalo valné
zhromaždenie Spoločnosti, ktoré schválilo prevod jeho obchodného podielu na nadobúdateľa K. Q.,
ďalšieho jej spoločníka. Po tom, čo navrhovateľovi začali byť doručované rôzne výzvy na zaplatenie
týkajúce sa záväzkov Spoločnosti, navrhovateľ zistil, že K. Q., ktorý je zároveň aj jediným konateľom
Spoločnosti, nepodal návrh na zápis zmeny - prevodu obchodného podielu, do obchodného registra.

Navrhovateľ K. Q. dňa 3.7.2014 zaslal žiadosť, aby podal návrh na zápis zmien do obchodného registra,
avšak ten na ňu nereagoval. Navrhovateľovi je známe, že K. Q. podal na Daňový úrad Kysucké Nové
Mesto žiadosť o vydanie potvrdenia o neexistencii daňových nedoplatkov, pričom daňový úrad mu vydal
potvrdenie, že má nedoplatky na dani vo výške 1.279,36 eur. Zrejme z tohto dôvodu konateľ návrh na
zápis zmien do obchodného registra nepodal. Navrhovateľ má obavu o chod Spoločnosti a zo zneužitia
oprávnení konateľom Spoločnosti. Niekoľko rokov nemá záujem byť jej spoločníkom a viac ako jeden rok
považuje svoju účasť v Spoločnosti za ukončenú. Má za to, že na základe vyššie opísaných okolností

nie je možné od neho spravodlivo žiadať, aby v Spoločnosti naďalej zotrvával.

Odporca sa k podanému návrhu nevyjadril.

Pojednávanie konané dňa 27.5.2016 sa uskutočnilo za súčasného splnenia zákonných podmienok
vymedzených ustanovením § 101 ods. 2 O.s.p., v prítomnosti právneho zástupcu navrhovateľa a v
neprítomnosti účastníkov konania. Riadne a včas predvolaný navrhovateľ svoju neúčasť ospravedlnil a

vyslovil súhlas s pojednávaním v jeho neprítomnosti. Odporca, ktorý mal predvolanie na pojednávanie
doručené náhradným spôsobom podľa § 48 ods. 2 O.s.p., svoju neúčasť na pojednávaní neospravedlnil,
ani nepožiadal o jeho odročenie.Na pojednávaní vykonal súd dokazovanie prednesom právneho zástupcu navrhovateľa, prečítaním
listinných dôkazov, ktoré tvoria obsah spisového materiálu, a oboznámením podstatných častí
pripojeného registrového spisu odporcu, pričom zistil nasledovné:

Právny zástupca navrhovateľa zotrvával na tvrdení, že od navrhovateľa nie je možné spravodlivo žiadať,
aby v Spoločnosti zotrval. V roku 2013 malo dôjsť k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu,
ktorou mal navrhovateľ previesť svoj obchodný podiel na druhého spoločníka K. Q., túto zmluvu však
navrhovateľnemá,čižejejexistencianiejezrejmá.Jevšakjednoznačné,žeodkedyvalnézhromaždenie

schválilo prevod jeho obchodného podielu na K. Q., navrhovateľ stratil akékoľvek dispozičné oprávnenie
so Spoločnosťou, akékoľvek informácie o konaní konateľa v Spoločnosti a svoju účasť v Spoločnosti
považoval za ukončenú. Nakoľko však nedošlo k reálnemu prevodu obchodného podielu, navrhovateľ
je dopytovaný zo strany veriteľov Spoločnosti. Pritom on sám nemá vedomosť o jej chode a nie je v jeho
možnostiachhonijakoovplyvňovať.NavrhovateľjenútenýchrániťsapredveriteľmiSpoločnosti.Pretože
neexistuje spôsob, akým by zo Spoločnosti vystúpil a taktiež nemá dosah na konateľa Spoločnosti, aby

tento vykonal kroky smerujúce k zápisu prevodu obchodného podielu do obchodného registra, prichádza
do úvahy len zrušenie jeho účasti v Spoločnosti súdom. Vzťahy medzi spoločníkmi sú od roku 2013
veľmi naštrbené, spoločníci spolu nekomunikujú, navrhovateľ od roku 2013 nerealizuje v Spoločnosti
žiadne podnikateľské aktivity a nevie nič o jej účtovníctve.

Z potvrdenia vydaného Daňovým úradom Žilina, kontaktným miestom Kysucké Nové Mesto, vydaného
na žiadosť K. Q. dňa 17.12.2013, vyplýva, že K. Q. mal k tomuto dňu nedoplatok na dani z pridanej
hodnoty vo výške 1.279,36 €.

Z nepodpísanej zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 22.8.2013 vyplýva,

že na tomto valnom zhromaždení sa mali zúčastniť traja vtedajší spoločníci Spoločnosti S. H., K. O. a
K. Q. a valné zhromaždenie malo schváliť prevod celých obchodných podielov spoločníkov K. O. a S.Á.
H. na zostávajúceho spoločníka K. Q., a to na základe Zmluvy o prevode obchodných podielov zo dňa
22.8.2013. Jediným spoločníkom Spoločnosti mal ostať K. Q..

Z pripojeného registrového spisu Okresného súdu Žilina sp. zn. Sro 18547/L spoločnosti EUROGRIT,
spol. s r.o., IČO: 36 730 131, súd zistil, že Spoločnosť vznikla dňa 26.1.2007. Jej prvými spoločníkmi
boli Ľ. I., S. H. a Z.. K. H.. V roku 2010, na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
20.1.2010, ktorá bola v ten istý deň schválená aj valným zhromaždením Spoločnosti, došlo k úplnému,
resp. čiastočnému prevodu obchodných podielov vtedajších spoločníkov, v dôsledku ktorých sa stali

spoločníkmi Spoločnosti S. H. s vkladom vo výške 11.287 eur, K. O. s vkladom vo výške 10.955 eur
a K. Q. s vkladom vo výške 10.955 eur. Spoločníkovi K. O. zanikla v dôsledku doručenia exekučného
príkazu na vykonanie exekúcie postihnutím jeho obchodného podielu účasť v Spoločnosti dňa 3.5.2014.
Aktuálnymi spoločníkmi Spoločnosti sú teda navrhovateľ S. H. a K. Q.Š.. Zo spisu nevyplýva, že by
Spoločnosť voľný obchodný podiel po spoločníkovi K. O., ktorý na ňu prešiel, previedla na inú osobu.

Z úplného znenia čl. XVI spoločenskej zmluvy Spoločnosti, vyhotoveného dňa 20.1.2010, súd zistil,
že obchodný podiel možno previesť na iného spoločníka alebo na tretie osoby len s predchádzajúcim
súhlasom valného zhromaždenia; súhlas nemožno odoprieť, ak ide o prevod na iného spoločníka. Z čl.
IX tejto spoločenskej zmluvy vyplýva, že spoločníci majú nasledovnú výšku hlasov: S. H. 1.128 hlasov
(34%), K. O. 1.095 hlasov (33%) a K. Q. 1.095 hlasov (33%).

Podľa §-u 148 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník), spoločník nemôže zo spoločnosti
vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho
účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia
§ 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Podľa ods. 2 tohto zákonného ustanovenia, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu

na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
Podľa ods. 3 tohto zákonného ustanovenia, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú
formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musívyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za
splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Podľa ods. 4 tohto zákonného ustanovenia, ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky

prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo
spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
Podľa ods. 5 tohto zákonného ustanovenia, návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného

registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom
správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci
zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie
je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
Podľa ods. 6 tohto zákonného ustanovenia, povinnosť podľa odseku 5 má spoločnosť len vtedy, ak ide o
prevod väčšinového obchodného podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe

spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.
Podľa ods. 7 tohto zákonného ustanovenia, väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 6, 8
a 9 rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného
imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s
ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Podľa ods. 10 tohto zákonného ustanovenia, účinky prevodu väčšinového obchodného podielu
nastávajú zápisom do obchodného registra.

Podľa § 200a O.s.p., konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda
medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu

zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona.

Primárne považuje súd za potrebné vyjadriť sa k zrušeniu účasti spoločníka v spoločnosti súdom vo
všeobecnej rovine. Kladné rozhodnutie súdu je podmienené tým, že dôvody, pre ktoré spoločník svoju
účasť v spoločnosti žiada zrušiť, sú takého charakteru, že od neho nie je možné spravodlivo požadovať,

aby v spoločnosti naďalej zotrvával. Zákon tieto dôvody nijako nešpecifikuje a ponecháva súdu široké
pole na uváženie. V odbornej literatúre i v judikatúre sa ako relevantné dôvody na strane spoločníka
najčastejšie uvádzajú napr. jeho vážne zdravotné problémy, dlhodobá neprítomnosť, podstatná zmena
osobných a rodinných pomerov, ktoré majú na postavenie spoločníka vplyv. Relevantnými dôvodmi na
strane spoločnosti sú napr. zneužívanie väčšiny voči spoločníkovi, ktorý je v menšine (nie však samotná

skutočnosť, že ide o minoritného spoločníka), nemožnosť realizovať podnikateľský zámer spoločnosti,
ďalej závažné porušovanie povinností spoločnosti voči spoločníkovi, znemožnenie výkonu jeho práv,
alebo závažné porušovanie povinností ostatnými spoločníkmi na ujmu spoločníka. Avšak napr. nezhody
medzi spoločníkmi a hospodársky úpadok spoločnosti nie sú pre záver, že od spoločníka nemožno
spravodlivo požadovať zotrvanie v spoločnosti, postačujúce (rozsudok NS SR, sp. zn. 2 Obo 179/2000).

Súd musí pri rozhodovaní starostlivo zvážiť všetky skutkové okolnosti a dbať na to, aby nedošlo k
odopretiu práv navrhovateľa, ale tiež, aby nedošlo k neúmernému zásahu do práv spoločnosti, príp. jej
ostatných spoločníkov. Ochrana poskytovaná súdom sa teda musí vzťahovať nielen na navrhovateľa,
ale aj na spoločnosť a ostatných spoločníkov. V tomto smere musí súd predovšetkým dbať na to, aby
ujma spôsobená ktorejkoľvek zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná, t.j. aby dôsledky zásahu do

pomerov spoločnosti neboli podstatne závažnejšie, než ujma vzniknutá navrhovateľovi z nepriznania
práva (rozsudok Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000). Dôkazné bremeno v konaní majú
s ohľadom na svoje tvrdenia účastníci konania.

Navrhovateľ dôvodnosť podaného návrhu opiera o skutočnosť, že svoj obchodný podiel previedol na

ďalšieho spoločníka, tento prevod bol schválený valným zhromaždením Spoločnosti, avšak konateľ
Spoločnosti nepodal návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v dôsledku čoho je navrhovateľ
ešte stále spoločníkom Spoločnosti, no od momentu schválenia prevodu obchodného podielu valným
zhromaždením nemá na Spoločnosť žiaden vplyv a nemá ani záujem v nej zotrvať.

Po právnom posúdení veci súd konštatuje, že navrhovateľom uvádzané skutkové okolnosti nemôžu
byť dôvodom pre vyhovenie jeho návrhu. Ak navrhovateľ tvrdí, že svoj obchodný podiel previedol
na iného spoločníka a zároveň, že tento prevod bol aj schválený valným zhromaždením (ako to
vyžaduje spoločenská zmluva Spoločnosti), potom súd konštatuje, že navrhovateľ už nie je spoločníkomSpoločnosti, a teda jeho účasť v nej nemožno súdom zrušiť. Obchodný podiel, ktorý navrhovateľ
prevádzal, bol menšinovým obchodným podielom (hodnota podielu 11.287 eur k základnému imaniu vo
výške 33.197 eur). To znamená, že účinky prevodu tohto obchodného podielu nastali v zmysle § 115

ods. 4 Obchodného zákonníka voči Spoločnosti dňom schválenia zmluvy o prevode obchodného podielu
valným zhromaždením (ak v zmluve nebola stanovená jej neskoršia účinnosť, ktorú však navrhovateľ
netvrdil). Okamihom nadobudnutia účinnosti zmluvy o prevode menšinového obchodného podielu voči
spoločnosti nadobúda nadobúdateľ obchodného podielu právne postavenie spoločníka a zápis zmeny
v osobách spoločníkov do obchodného registra má len deklaratórny charakter. Konštitutívny charakter

má výlučne zápis prevodu väčšinového obchodného podielu (§ 115 ods. 10 Obchodného zákonníka).
S otázkou, či ide o prevod menšinového alebo väčšinového obchodného podielu súvisí aj povinnosť
predkladať obchodnému registru súhlas správcu dane podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka.
Takáto povinnosť existuje iba v prípade prevodu väčšinového obchodného podielu. Navrhovateľ sa
teda mylne domnieva, že dôvodom nemožnosti zápisu zmeny v osobách spoločníkov Spoločnosti v
obchodnom registri môže byť daňový nedoplatok nadobúdateľa jeho obchodného podielu - K. Q.. Či k

navrhovateľom tvrdeným právnym úkonom skutočne došlo (navrhovateľ zmluvu o prevode obchodného
podielu nepredložil, zápisnica z valného zhromaždenia je nepodpísaná), nie je pre rozhodnutie súdu
v tejto chvíli podstatné. Relevantné je, že uvádzané skutkové tvrdenia, ktoré majú byť dôvodom pre
zrušenie účasti navrhovateľa v Spoločnosti, takéto rozhodnutie súdu výslovne vylučujú.
Navrhovateľ v návrhu uvádza, že nemá možnosť donútiť konateľa Spoločnosti predložiť návrh na

zápis zmien do obchodného registra, a teda docieliť, aby v obchodnom registri nevystupoval ako
spoločník Spoločnosti. Súd však uvádza, že navrhovateľ má možnosť podať návrh na zosúladenie
údajov (dosiahnutie zhody) medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa § 200a
O.s.p., od 1.7.2016 podľa § 289 a nasl. zákona č. 161/2015 Z.z. (Civilný mimosporový poriadok).
Konateľa spoločnosti, ktorý si nesplní svoju povinnosť podať v zákonnej lehote 30 dní návrh na zápis

zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri, je navyše možné postihnúť peňažnou sankciou (§ 5
ods. 5, § 11 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri). Vychádzajúc z tvrdení, že došlo k prevodu
obchodného podielu navrhovateľa, a že nastali aj účinky jeho prevodu voči spoločnosti, na strane
navrhovateľa existuje reálna možnosť, ako dosiahnuť výmaz jeho osoby z obchodného registra.

V prípade, že k prevodu obchodného podielu navrhovateľa nedošlo vôbec, príp. účinky prevodu
obchodného podielu voči Spoločnosti z akéhokoľvek dôvodu nenastali, potom je navrhovateľ stále
spoločníkom Spoločnosti a môže sa domáhať zrušenia svojej účasti v nej. V nadväznosti na to však súd
konštatuje,ženavrhovateľneuvádzažiadnedôvody,ktorébymohliodôvodňovaťnemožnosťpožiadavky
v Spoločnosti zotrvať. Uvádzané dôvody - obava o chod spoločnosti, obava zo zneužitia oprávnení

konateľom spoločnosti, neúčasť navrhovateľa na podnikaní Spoločnosti od r. 2013, všeobecne
konštatované vážne nezhody medzi spoločníkmi nemôžu bez ďalšieho zakladať zákonný dôvod na
zrušenie účasti navrhovateľa podľa §-u 148 ods. 1 Obchodného zákonníka. V tomto prípade by bolo
nutné zobrať do úvahy reálny vplyv navrhovateľa na vnútorné usporiadanie a chod Spoločnosti. Keďže
jednému zo spoločníkov zanikla účasť v Spoločnosti exekúciou jeho obchodného podielu, a tento voľný

obchodný podiel podľa všetkého zatiaľ nie je prevedený na inú osobu (spoločnosť nemôže podľa §
120 ods. 2 Obchodného zákonníka vykonávať práva spoločníka), má navrhovateľ nateraz v Spoločnosti
väčšinu hlasov. Má tak napr. dosah na zmenu osoby konateľa Spoločnosti. V prípade pasivity konateľa
môže sám zvolať valné zhromaždenie (§ 129 Obchodného zákonníka). Spoločníci, ktorí nemajú záujem
na trvaní spoločnosti, sa vždy môžu dohodnúť na jej zrušení a likvidácii. Navrhovateľom tvrdenú

nemožnosť ovplyvňovať chod Spoločnosti a nezhody medzi spoločníkmi ako dôvod na zrušenie jeho
účasti v Spoločnosti vyhodnotiť nemožno.

Na základe vyššie uvedených skutočností súd návrh navrhovateľa na zrušenie jeho účasti v spoločnosti
v celom rozsahu zamietol.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p., podľa ktorého účastníkovi,
ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo
bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal, v spojení s ustanovením § 151 ods. 1
veta prvá O.s.p., podľa ktorého o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v

rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. V prejednávanej veci bol odporca úspešný v celom rozsahu, preto
súd konštatuje, že mu svedčí právo na náhradu trov konania voči navrhovateľovi. Nakoľko však odporca
návrh na rozhodnutie o trovách nepodal, rozhodol súd tak, že mu náhradu trov konania nepriznáva.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia, prostredníctvom
Okresného súdu v Žiline ku Krajskému súdu v Žiline.

V odvolaní je potrebné uviesť: ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí
byť podpísané a datované. Ďalej je potrebné označiť rozhodnutie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom vidí odvolateľ nesprávnosť rozhodnutia alebo postupu súdu a čoho sa
domáha. Odvolanie je potrebné predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden
rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník

nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Odvolanie proti rozsudku, možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 OSP,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a OSP),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak osoba povinná podľa tohto rozhodnutia dobrovoľne nesplní, čo jej ukladá vykonateľné rozhodnutie,
môže osoba oprávnená z rozhodnutia podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.