Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 27. máj 2010

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 9Cbs/128/2003

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1003898421
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2010
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jarmila Glončáková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2010:1003898421.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvBratislaverozhodolvsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.JarmilyGlončákoveja

členov senátu JUDr. Anny Savkovej a JUDr. Beáty Trandžíkovej, v právnej veci žalobcu v 1. rade B. M. B.
Senec, IČO 31 102 654, Šamorínska 16, Senec a žalobcu v 2. rade H.. T.. W. Y., Z.., A. XX, L., zast. Mgr.
S. Dobiášovou, advokátkou, proti žalovanému v 1. rade E. F., E.. L. X, L., zast. JUDr. J. Mészárosom,
advokátom, žalovanému v 2. rade Y. F., E.. L. X, L., zast. JUDr. J. Mészárosom, advokátom, žalovanému
v 3. rade VN. F., J. XX, F., zast. JUDr. J. Mészárosom, advokátom a žalovanému v 4. rade H. F., F. XX,
F., zast. JUDr. D. Valentovou, advokátkou, o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov

r o z h o d o l :

Súd konanie voči žalovanému v 1. rade zastavuje.

Súd žalobu zamieta.
Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 657,92 Eur na náhradu trov konania žalovaného v 1. rade, k
rukám práv. zást. žalovaného v 1. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 685,66 na náhradu trov konania žalovanému v 2. rade, k rukám
práv. zást. žalovaného v 2. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 836,51 na náhradu trov konania žalovanému v 3. rade, k rukám
práv. zást. žalovaného v 3. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 69,91 Eur na náhradu trov konania žalovanému v 4. rade,
k rukám práv. zást. žalovaného v 4. rade, JUDr. D. Valentová, advokátka, do 3 dní od právoplatnosti
rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Najvyšší súd SR rozsudok zo dňa 4. 09. 2008 č. k. 6 Obo 108/2007 potvrdil rozsudok Krajského súdu
v Bratislave zo dňa 8. 03. 2007 č. k. 9 Cbs 128/03-223 vo vzťahu k žalobcovi v 1. rade a vo vzťahu k
žalobcovi v 2. rade rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dôvodom
zrušenia rozsudku vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade bolo, že Najvyšší súd SR dospel k záveru, že
žalobca v 2. rade má právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov v zmysle ust. § 80 písm. c/

OSP. Odvolací súd vzhľadom na opačný právny názor, ako súd prvého stupňa, ktorý nerozhodol vecne
správne, keď žalobu podanú žalobcom v 2. rade z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu
zamietol, s prihliadnutím na zásadu dvojinštantnosti občianskeho súdneho konania rozsudok v tejto časti
zrušil s tým, že bude potrebné posúdiť najmä platnosť zmlúv o prevode obchodných podielov podľa
spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzavretia právnych úkonov a
zaoberať sa námietkami žalobcov týkajúcich sa veci samej. Zároveň bude potrebné sa vysporiadať s
pasívnou legitimáciou žalovaného v 1. rade, ktorý v priebehu prvostupňového konania zomrel.

Súd vychádzajúc z potvrdenia Notárskeho úradu , JUDr. J. Mikušová, súdny komisár zo dňa 29. 09.
2006 č. k. 38 D/1003/2005, Dnot 94/2005 má za preukázané, že po poručiteľovi E. F. v rámci dedičského
konania nebol predmetom dedičstva podiel poručiteľa v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s. r. o.vzhľadom k tomu, že ešte za života, zmluvou o prevode obchodného podielu, poručiteľ dňa 7.08. 2003
previedol svoj podiel v uvedenej obchodnej spoločnosti na U. F., v danom spore žalovaného v 3. rade.

Po posúdení povahy veci, súd dospel k záveru, že v zmysle ust. § 107 ods. 1 OSP konanie voči
žalovanému v 1. rade zastaví. Nárok žalobcu v 2. rade, vychádzajúc z predmetu žaloby zastavením
konania voči žalovanému v 1. rade, ktorý v priebehu konania zomrel, a predmetom dedičského konania
nebol prevod obchodného podielu, ku ktorému došlo ešte počas života žalovaného v 1. rade, nie je
dotknutý vzhľadom k tomu, že obchodný podiel zo žalovaného v 1. rade bol prevedený na žalovaného

v 3. rade.

Podľa ust. § 115 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení platného v čase uzatvárania zmlúv o prevode
obchodných podielov mohol spoločník so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný
podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Podľa výpisu z obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I. v Bratislave o zápise B. M.
B.Senecs.r.o.,bolzapísanýdodatokč.3kspoločenskejzmluvezodňa8.10.1999súčinnosťoukudňu
29. 10. 1999 a zaregistrovaná zmena v časti spoločníci, na základe zápisnice z valného zhromaždenia
zo dňa 18. 11. 2002, na ktorom bolo rozhodnuté o prevode obchodných podielov s účinnosťou ku dňu
17. 09. 2003.

Žalobca doložil do spisu fotokópiu dodatku č. 3 ku spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti B. M. B.
Senec s. r. o. zo dňa 8. 10. 1999 /č. l. 27 až 35/. Podľa čl. VII. bod 1. písm. c/ medzi práva a povinnosti
spoločníkov patrí prevádzať na nich pripadajúci obchodný podiel na iné osoby, ako spoločníkov len so
súhlasom ostatných spoločníkov. Podľa XI. bod 3 tohto dodatku s predchádzajúcim súhlasom valného

zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť vzniklú rozdelením na
iného spoločníka, prípadne inú osobu. Zmluva o prevode musí mať písomnú formu a spĺňať zákonom
stanovené predpoklady.

Súd v rámci vykonaného dokazovania zistil, že medzi sporovými stranami zostalo sporné úplné znenie

spoločenskej zmluvy /č. l. 120 až 127 a č. l. 315 až 322/ zo dňa 18. 11. 2002, ktoré pre rozhodnutie vo
veci nebolo podstatné. Rozhodujúce pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodného podielu je
zápisnica z valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. zo dňa 18. 11. 2002,
zápis v obchodnom registri, ktorý ako už bolo konštatované vykonal zmenu zápisu v časti ďalšie právne
skutočnosti, pri zápise spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. a to zapísaním dodatku č. 3 k spoločenskej

zmluve zo dňa 8. 10. 1999.

Ďalším podporným dôkazom je aj odôvodnenie rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20. 09.
2005 č. k. 9 Cbs 17/03-222. V tejto veci bol žalobcom H.. T.. W. Y., Z.., N. XX, L. a žalovaní B. M. B.
Senec s. r. o., Senec a vedľajší účastníci na strane žalovaného v 1. rade E. F., v 2. rade Y.C. F., v 3.

rade U. F. a v 4. rade H. F.. Predmetom sporu bolo určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
zo dňa 18. 11. 2002, týkajúce sa predaja obchodných podielov. V odôvodnenie rozsudku sa súd okrem
iného odvoláva na znenie čl. VII. bod 1. písm. c/ spoločenskej zmluvy označenej ako práva a povinnosti
spoločníkov.

V dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 8. 10. 1999, ktorý bol zaregistrovaný aj v obchodnom
registri príslušného súdu je čl. VII. označený ako práva a povinnosti spoločníkov.

Podľa úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, podľa tvrdení žalobcu v 2. rade, z
ktorého sa má vychádzať pri rozhodovaní v tejto veci je čl. VII. označený ako správca vkladu. Žalobca

v 2. rade bol aj v konaní vedenom pod č. k. 9 Cbs 17/03 účastníkom konania na strane žalobcu,
kedy akceptoval znenie spoločenskej zmluvy označenej ako dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa
8. 10. 1999.

Najvyšší súd SR rozsudkom zo dňa 24. 02. 2005 č. k. 7 M Obdo 2/2004 zamietol mimoriadne dovolanie

Generálneho prokurátora SR zo dňa 22. 07. 2007 proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I. zo
dňa 17. 09. 2é03 sp. zn. 12509/B, ZPZ 6764/Sro/2003. Týmto uznesením Okresný súd Bratislava I.
povolil výmaz spoločníkov E. F. E. Y. F. z obchodného registra obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec,
s. r. o., Senec a povolil zápis nových spoločníkov H. F. E. U. F.. Na podnet konateľky spoločnosti B.M. B. Senec, s. r. o., Senec, ako osoby dotknutej rozhodnutím súdu, podal Generálny prokurátor SR
mimoriadne dovolanie, ktoré bolo zamietnuté s tým, že zmena zápisu v obchodnom registri sa týkala
zmeny v označení spoločníkov obchodnej spoločnosti z dôvodu prevodu obchodného podielu. Prevod

obchodného podielu bol valným zhromaždením schválený. Tým boli splnené podmienky pre zmenu
zápisu v obchodnom registri u žalobcu, B. M. B. Senec, s. r. o., Senec.

Podľa zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec
s. r. o., bolo prijaté uznesenie o tom, že valné zhromaždenie udeľuje súhlas s prevodom obchodného

podielu spoločníka E. F. na inú osobu a so zánikom jeho účasti ako spoločníka v spoločnosti. Zároveň
valného zhromaždenie udelilo súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka Y. F. na inú osobu a
so zánikom jej účasti ako spoločníka v spoločnosti. Žaloba o určenie neplatnosti týchto uznesení bola
zamietnutá a rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20. 09. 2005 nadobudol právoplatnosť.

V zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. je

uvedené, že H.. T.. W.. Y., Z.., ako zostávajúci spoločník uplatnila predkupné právo na kúpu obchodného
podielu po A. F. E. Y.. F.W.. Žalobca v 2. rade na otázku súdu, či má záujem o odkúpenie obchodných
podielov uviedla, že nie, lebo neakceptuje súčasný stav v zložení spoločníkov spoločnosti.

V návrhu na vykonanie zmien v zápise obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. zo dňa 7. 08. 2003

je okrem iného uvedené, že i napriek skutočnosti, že predkupné právo na obchodné podiely nebolo
dojednané, dali spoločnici E.. F. E. Y.. F. spoločníčke H.. T.. W.. Y., Z.. možnosť obchodné podiely odkúpiť
za cenu, ktorú neakceptovala.

Súd na základe takto doplneného dokazovania žalobu zamietol.

Výrok o náhrade trov konania sa zakladá na ust. § 142 ods. 1 OSP. Žalovaní mali vo veci plný úspech
a preto sa im priznáva plná náhrada trov konania. Trovy právnej zastúpenia boli vyúčtované podľa vyhl.
č. 163/2002 Z. z. a podľa vyhl. č. 655/2004 Z. z.

Právny zástupca žalovaných JUDr. J. Mészáros, advokát zastupoval žalovaného v 1. a 3. rade na
základe splnomocnenia jednou zmluvou o právnej pomoci a žalovaného v 2. rade a v 4. rade spoločne
do júna 2006. Za tieto úkony právnej pomoci si právny zástupca vyúčtoval za zastupovanie žalovaného
v 1. a 3. rade za 3. úkony právnej pomoci po 1 872,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 008,- Sk, za 3
úkony po 2 194,- Sk spolu s režijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu

s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 10,70 Eur, za 2 úkony
právnej pomoci 11,10 Eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur spolu s režijným paušálom 1 x 6,95
Eur a 3 x po 7,21 Eur spolu s 19 % DPH.

Za zastupovanie žalovaného v 2. a 4. rade JUDr. J. Mészárosom, advokátom za 3 úkony právnej pomoci

po 1 170,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 260,- Sk a za 3 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk
spolu s režijným paušálom 3 x po 136,- sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1
úkon právnej pomoci 1 172,- Sk a režijný paušál 190,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci
10,70 Eur, za 2 úkony po 11,10 Eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur spolu s režijným paušálom
1 x 6,95 Eur a 3 x po 7,21 Eur spolu s 19 % DPH.

Za zastupovanie žalovaného v 4. rade JUDr. D. Valentovou, advokátkou za 4 úkony právnej pomoci po
1 360,- Sk a za 2 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s režijným paušálom 4 x po 164,- Sk a 2 x
po 178,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur a 1 úkon právnej pomoci 11,10 Eur spolu s režijným
paušálom 2 x po 7,21 Eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia rozsudku na Krajskom
súde v Bratislave.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods. 3 OSP/ uviesť v čom sa toto rozhodnutie,
alebopostupsúdupovažujezanesprávnyačohosaodvolateľdomáha.Odvolaniejepotrebnéodôvodniť

podľa ust. § 205 ods. 2 OSP.Ak žalobca v 2. rade nesplní dobrovoľne povinnosť uloženú mu týmto rozsudkom je možné podať návrh
na vykonanie exekúcie.