Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 8. marec 2012

Súd: Okresný súd Bratislava IV
Spisová značka: 24C/237/2007

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1407226288
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 03. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr.Ing. Mario Dubaň

ECLI: ECLI:SK:OSBA4:2012:1407226288.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava IV v konaní pred samosudcom JUDr. Ing. Mariom Dubaňom, v právnej veci

navrhovateľa: N.. Z. U. Z., G. G. I..M.. Š.T. XX, C. správca konkurznej podstaty úpadcu Stavebné bytové
družstvo Viktoria, so sídlom Miletičova 1, Bratislava, IČO: 31397425 proti odporcovi: I.. N. H., H. D. H., H.
X, zast. JUDr. Petrom Tóthom, advokátom so sídlom v Bratislave, Bartoškova 7, o určenie vlastníckeho
práva takto

r o z h o d o l :

Súd návrh zamieta.

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov konania v sume 462,73 Eur, poukázaním na

bankový účet právneho zástupcu odporcu XXXXXXXXXX/XXXX, do troch dní od právoplatnosti tohto
rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

(1) Navrhovateľ sa návrhom zo dňa 07.11.2007 proti pôvodnému odporcovi I.. N. Q. domáhal určenia, že
úpadcaStavebnébytovédružstvoViktoria,Miletičova1,Bratislavajevýlučnýmvlastníkomnehnuteľnosti
zapísanej na LV č. XXXX, k.ú. Karlova Ves, okres Bratislava IV, na Správe katastra pre Hlavné mesto
Bratislava, a to: bytu č. XX na Y. X, na 2.p. stavby so súp. č. XXXX, nachádzajúcej sa na parc. č. XXXX/
XXX, XXXX/XXX, XXXX/XXX, XXXX/XXX, XXXX/XXX, ktorého je úpadca vlastníkom v 1/1 a k tomuto
bytu prislúchajúceho spoluvlastníckeho podielu na spoločných častiach, spoločných zariadeniach a

príslušenstve domu vo výške 6679/591115.

Návrhodôvodniltým,žeodporcabytč.XXnaY.XD.H.nadobudolnazákladesérieneplatnýchprávnych
úkonov a to na základe nasledovných skutočností:

Úpadca Stavebné bytové družstvo Viktoria (SBDV) bol pred vyhlásením konkurzu stavebníkom
Polyfunkčného objektu č. 6 s garážami na základe Zmluvy o výstavbe zo dňa 25.10.2001, ktorú úpadca

uzatvoril s Poľnobankou, a.s. (Unikredit a.s.). Zároveň sa úpadca ako dlžník pred vyhlásením konkurzu
zaviazal na základe Zmluvy uzatvorenej v zmysle ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákona medzi
veriteľom I. Poľnobanka, a.s. a veriteľom II. spoločnosťou Merkuria a.s. zo dňa 18.07.2001 v zmysle jej
Dodatku č. 1 zo dňa 25.10.2001 a Dodatku č. 2 zo dňa 28.03.2002, že odo dňa podpisu tejto zmluvy bude
realizovať všetok svoj bezhotovostný platobný styk týkajúci sa Polyfunkčného objektu č. 6 s garážami
(príjmy z predaja bytov, nebytových priestorov a garážových boxov, vrátane doplatkov za už predané
byty, nebytové priestory a garážové boxy) výlučne cez bežný účet č.ú.: XXXXXXXX/XXXX, resp. účet č.

XXXXXXX/XXXX a v prípade platby v hotovosti bezodkladne zabezpečí vloženie tohto príjmu na tento
účet. Uvedené platby sa mali realizovať na príslušný účet až do zaplatenia všetkých pohľadávok aj s
príslušenstvom voči veriteľovi I a veriteľovi II.Vyššieuvedenézmluvysledovalizrejmýúčelacieľ;zvýnosuzpredajamajetkuSBDVuspokojiťveriteľov
SBDV. Úpadca SBDV však pred vyhlásením konkurzu, v rozpore s týmto účelom a cieľom a v spolupráci
s inými osobami, ktorých činnosť mala podľa názoru navrhovateľa znaky cielenej organizovanosti,

sledoval sériou prevodov práv a povinností zo zmluvy o výstavbe na tretie osoby, či následnými prevodmi
nehnuteľnosti na tretie osoby iný účel a cieľ; poškodiť veriteľov úpadcu a nepoctivo obohatiť osoby
zúčastnené na týchto transakciách na úkor veriteľov úpadcu. Následné úkony úpadcu a osôb konajúcich
v spolupráci s vtedajšími štatutárnymi zástupcami úpadcu totiž preukazujú, že ich cieľom bolo práve
znemožniťuspokojenieoprávnenýchnárokovveriteľovapoškodiťiúpadcu,dostaťsaknehnuteľnostiam

úpadcu „zadarmo“ a následne profitovať zo získania vlastníctva k majetku úpadcu, resp. profitovať z
jeho predaja tretím osobám.

Zmluvy, ktorými sa uskutočnil tento nepoctivý zámer, sú postihnuté zákonnou sankciou neplatnosti v
zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, nakoľko ide o zrejmý prípad konania v rozpore s dobrými mravmi.
Zároveň ide o učebnicový príklad konania v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle

§ 265 Obchodného zákonníka a takémuto konaniu nie je možné priznať právnu ochranu, vrátane
ochrany súdneho potvrdenia platnosti takýchto úkonov. Neplatnosťou sú postihnuté tieto transakcie,
ktoré nezákonne, v rozpore s dobrými mravmi ako i v rozpore s poctivým obchodným stykom, zbavili
úpadcu vlastníctva k nehnuteľnostiam: (1) Zmluvy o postúpení práv a povinností zo dňa 27.03.2002 a
zo dňa 03.04.2002, ktorými došlo k prevodom súboru nehnuteľností zapísaných na LV č. XXXX, k.ú.

Karlova Ves, nachádzajúcich sa v Polyfunkčnom objekte postavenom na uliciach I. X, X. X Z. Y. X, XX,
XX a to zo Stavebného bytového družstva Viktoria (SBDV) na spoločnosť APROX SK, s.r.o. (v tom čase
pod obch. menom APROX, spol. s.r.o.), Hodálova 1, 841 05 Bratislava, IČO: 36 372 625 za celkovú
odplatu vo výške 34 989 922,- Sk. (2) Spoločnosť APROX SK, s.r.o. nehnuteľnosti následne na to, ako
bola táto skutočnosť v jej prospech zapísaná do katastra nehnuteľností (03.04.2002 podaný návrh do

katastra)previedlaZmluvamiopostúpeníprávapovinnostízodňa10.04.2002tentosúbornehnuteľností
bezodplatne na ďalšie 4 „transportné“ spoločnosti a to:

a. PROFIS SECURITY spol. s r.o., Šustekova 37, 851 04 Bratislava, IČO: 35 734 752 H. Č.. XX, XX,
XX (10.04.2002 návrh podaný do katastra)

b. PYRA, spol. s r.o., Kríková 14, 821 07 Bratislava, IČO: 31 396 623 byt č. XX T. C. Č.. X, X, X a garáže
č. XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX (10.04.2002 podaný návrh do
katastra)
c. ISTROTECH, s.r.o., Cintorínska 17, 811 08 Bratislava, IČO: 35 791 144 nebytový priestor Č.. X, X,
X, XX (10.04.2002 podaný návrh do katastra)

d. SIVA-BA, s.r.o., J. Vuruma 11, 010 01 Žilina, IČO: 31 657 656 garáže č. XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX,
XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX, XX XX (10.04.2002 podaný návrh do katastra)

Spoločnosti uvedené v bode 2 vzápätí uskutočnili ďalšie prevody jednotlivých nehnuteľností (bytov,
nebytových priestorov a garážových boxov) a to už prevažne odplatne a prevažne na fyzické osoby,

ktoré boli prepojené na predchádzajúce spoločnosti, niektoré prevody boli zrealizované i na neprepojené
osoby. Jedným z nadobúdateľov nehnuteľností zo série zmlúv od „transportných“ spoločností bol i
žalovaný: Dohoda o postúpení práv a povinností zo spoločnosti PROFIS SECURITY spol. s r.o. na
žalované I.. Q. (zavkladovaná dňa 23.04.2002), ktorej predmetom prevodu bol byt č. XX. Všetky vyššie
uvedené zmluvy sú postihnuté neplatnosťou a teda k zmluva SBDV so spoločnosťou APROX, tak i

následné zmluvy medzi APROX a štyrmi ďalšími spoločnosťami ako i všetky ďalšie na tieto zmluvy
nadväzujúce prevody.

Po právnej stránke návrh odôvodnil tým, že nikto nemôže previesť viac práv ako sám má, preto nemôže
byť platná žiadna zo zmlúv nadväzujúca na zmluvy uzatvárané s neplatným vlastníkom a teda i ak by

mali všetky zákonom požadované náležitosti. Neplatnosť série týchto zmlúv (prvých, druhých ako i
tretích prevodov), ktoré nezákonne zbavili úpadcu vlastníctva k súboru nehnuteľností, majú preukazovať
najmä tieto skutočnosti:

- spoločnosť APROX odplatu zo zmluvy s SBDV nikdy SBDV neuhradila

- spoločnosť APROX bola jednoosobovou nemajetnou spoločnosťou s 200.000,- Sk základným imaním,
v tom čase s jediným spoločníkom a jediným konateľom Romanom Mokrým
- spoločnosť APROX nadobudla od SBDV nehnuteľnosti bez akéhokoľvek zabezpečenia odplaty, či bez
akejkoľvekdisponibilnostispoločnostifinančnýmiprostriedkami, hocišloosumutakmer35.000.000,-Sk- v konečnom dôsledku spoločnosť APROX dňa 30.06.2006 zanikla a to z dôvodu zamietnutia návrhu
na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
- hoci M. I., jediný spoločník a jediný konateľ APROX následne poskytol veriteľom SBDV ručiteľské

vyhlásenie o úhrade dlhu a predstieral ochotu zaplatiť dlh, bol rovnako nemajetnou osobou a preto
akékoľvek jeho vyhlásenia a ním poskytnuté zabezpečenia úhrady odplaty boli a sú bezpredmetné
- spoločnosť APROX ani nie po 14 dňoch, resp. po 6 dňoch od podpisu zmluvy s SBDV previedla
bezodplatne tieto nehnuteľnosti na 4 ďalšie „transportné“ spoločnosti
- zmluvy medzi APROX a 4 „transportnými“ spoločnosťami, na ktoré spoločnosť APROX okamžite

previedla nehnuteľnosti, vôbec neobsahujú povinnosť zaplatiť odplatu za predmet prevodu, išlo teda o
bezodplatné prevody nehnuteľností v hodnote min. 35.000.000,- Sk
- všetkých päť spoločností, ktoré boli v prvom (APROX), resp. druhom kroku zapojených do schémy,
malo minimálne základné imanie vyžadované zákonom, t.j. 200.000,- Sk
- uvedené 4 „transportné“ spoločnosti následne prevádzali nehnuteľnosti koncovým vlastníkom, z
ktorých niektorými boli osoby mimo skupiny sledujúcej týmito transakciami cieľ ukrátiť SBSV a veriteľov

SBDV a niektoré boli priamo osoby zúčastnené, či prepojené s osobami zúčastnenými na týchto
transakciách
- podľa doposiaľ zistených skutočností na jednom prevode zo štyroch „transportných“ spoločností na
tretiu osobu sa podieľal za prevodcu Pyra, spol. s.r.o. na nadobúdateľa M.. G. i N.. C. F. - podpredseda
predstavenstva SBDV; N.. C. F. preto nepochybne nemohol byť dobromyseľný pri prevode vlastníctva

na tretiu osobu, nakoľko vedel v plnom rozsahu o záväzkoch SBD s veriteľmi a že zo zmluvy, ktorá bola
na začiatku reťazca prevodov vlastníctva sa nikdy neplnilo
- žiadna z celkom 5 transportných spoločností (APROX + 4) sa štandardne nezaoberala obchodovaním
s nehnuteľnosťami a iba jedna z nich (ISTROTECH) mala v predmete podnikania sprostredkovanie v
oblasti nehnuteľností

Z vyššie uvedených skutkových okolností, najmä z okamžitej následnosti prevodov z SBDV na APROX
(platobne neschopnej uhradiť dohodnutú odplatu, bez požiadavky na poskytnutie akýchkoľvek záruk
na úhradu odplaty 35 miliónov, či aspoň preukázania schopnosti túto úhradu zaplatiť) a z prevodu
APROX na ďalšie 4 „transportné“ firmy je zrejmé, že jediným účelom „medzistupňa“ spočívajúceho v

zapojení spoločnosti APROX bolo zbaviť sa záväzku platiť veriteľom SBDV na úrovni nových vlastníkov.
Spoločnosť APROX nikdy za prevod uvedených nehnuteľností nezaplatila a následné prevody zo
spoločnosti APROX boli vykonané bezodplatne a až ďalšie prevody boli odplatné. Žiadne peniaze zo
skupiny spoločností zapojených do týchto transakcií sa nikdy nedostali do SBDV, hoci preukázateľne
niektorí koncoví vlastníci najmä spomedzi osôb, ktoré na týchto transakciách zúčastnené neboli, zaplatili

kúpnu cenu, resp. odplatu za nadobudnutie práv. Osoby konajúce v mene úpadcu nepochybne vedeli,
že k úhrade zo strany APROX nedôjde a že nemá majetok a preto ho ničím ani nežiadali preukázať, či
nežiadali úhradu odplaty akýmkoľvek spôsobom zabezpečiť, hoci išlo o sumu takmer 35.000.000,- Sk.
Z uvedeného je teda zjavné, že reálnu úhradu odplaty ani vôbec nemali záujem dosiahnuť. Transakcia
bola plánovaná a vopred pripravovaná a teda spoločnostiam PROFIS SECURITY, s.r.o., PYRA, spol.

s r.o., ISTROTECH, s.r.o. a SIVA-BA, s.r.o. bol známy a musel byť známy záväzok uhrádzať odplaty
veriteľovi (Poľnobanka, resp. Merkuria) a bolo a muselo im byť zrejmé, že sa zúčastňujú na konaní,
ktorého cieľom je ukrátenie veriteľov a preto žiadnej zo zúčastnených piatich spoločností nemožno
priznať dobromyseľnosť pri konaní. Nadobúdajúcim spoločnostiam teda bolo a muselo byť známe, že
úkonmi, ktoré uskutočňujú, zbavujú spoločnosť APROX možnosti uhradiť svoj dlh voči jej veriteľom a že

ich bezodplatné nadobúdanie nehnuteľností od APROX ovplyvní platobnú schopnosť APROX voči jej
veriteľom a pochopiteľne bude mať i úpadkové následky pre spoločnosť APROX. Uvedené potvrdzuje
nepochybne i tá skutočnosť, že N.. C. F. sa podieľal ako splnomocnený zástupca konateľa jednej zo 4
„transportných“ spoločností na takomto prevode nehnuteľností na tretiu osobu a teda vedel o záväzkoch
SBDV a že zo zmluvy, ktorá bola na začiatku reťazca prevodov vlastníctva sa nikdy neplnilo. Ostatné

osoby boli personálne prepojené s osobami zúčastnenými na transakcii.

K transakcii z SBDV na APROX dňa 27.03.2002 a 03.04.2002 došlo v čase viazanosti SBDV Zmluvou s
veriteľmi zo dňa 18.07.2001 a jej Dodatku č. 1 zo dňa 25.10.2001 a v bezprostrednej časovej súvislosti
rokovaní a uzatvorení Dodatku č. 2 zo dňa 28.03.2002 k zmluve s veriteľmi (len upresnil niektoré body

zmluvy), čo rovnako potvrdzuje vedomosť osôb konajúcich za SBDV, že vedome a úmyselne postupovali
v neprospech SBDV a jeho veriteľov. Žiadna zo štyroch spoločností zapojených v druhom kroku schémy
neposkytlažiadneprotiplneniezanadobudnutieprávapovinností knehnuteľnostiam,išlotýmvpodstate
o darovanie súboru nehnuteľností v hodnote min. 35 miliónov. Medzi zúčastnenými stranami bolo amuselo byť zrejmé, že ide o spoločné konanie s cieľom poškodiť tretiu osobu - veriteľa spoločnosti
APROX, ktorým bol SBDV a tiež veriteľov SBDV.

Z týchto právnych úkonov vyplýva, že z týchto prevodov profitovali osoby, ktoré vystupovali za jednotlivé
spoločnosti, či už ako štatutárni zástupcovia alebo ako splnomocnení zástupcovia, ktorí podpisovali
jednotlivé zmluvy, nakoľko osoby vystupujúce v mene jednotlivých spoločností a fyzické osoby, ktoré
nadobúdali jednotlivé nehnuteľnosti a následne ich predávali, sa personálne zhodujú so štatutárnymi
zástupcami, resp. spoločníkmi týchto spoločností a preto tu vzniká taktiež dôvodné podozrenie, že sa

jednalo o organizovanú skupinu osôb, ktorá sa za účelom dosiahnutia vlastného prospechu obohatila a
poškodila veriteľov SBDV a priviedla týmto konaním SBDV do úpadku.

Podstatou tejto vopred pripravenej schémy bolo vyvolať zdanie formálnej právnej správnosti
uskutočnených úkonov a dosiahnuť stav, kedy si SBDV, resp. po jej predpokladanom bankrote jeho
správca konkurznej podstaty, mali „uspokojovať“ pohľadávky vytunelovaného dlžníka vymáhaním voči

spoločnosti,ktorejkonateľsíceexistenciuzáväzkunijakonespochybňuje,avšakvšetokmajetokavšetky
práva dávno previedol na iné osoby a teda dlžnícka spoločnosť nemá žiaden majetok, z ktorého by
bolo možné sa uspokojiť. Na druhej strane, všetky nehnuteľnosti už majú reálnych vlastníkov, z ktorých
niektorí sú osoby zapojené do schémy a niektorí sú osoby do schémy nezapojené, ktoré však zaplatili
za nadobudnuté nehnuteľnosti odplatu. Odplata sa nikdy pôvodnému vlastníkovi SBDV nedostala, zo

zaplatených peňazí profitovali výlučne osoby a firmy zapojené do schémy.

Skutočnosť, že ide o úkony v rozpore s dobrými mravmi, s poctivým obchodným stykom s úmyslom
poškodiť SBDV a veriteľov SBDV potvrdzuje, že na následných prevodoch týchto nehnuteľností sa
podieľal ako splnomocnený zástupca N.. C. F. - podpredseda predstavenstva SBDV.

Zmluvy, ktoré sú v rozpore s dobrými mravmi a s poctivým obchodným stykom, nepožívajú právnu
ochranu a sú dôvodom na vyslovenie absolútnej neplatnosti a teda ide o dôvod neplatnosti všetkých
zmlúv, ktoré boli v reťazi zmlúv o prevode nehnuteľnosti z úpadcu až po nadobudnutie vlastníctva
konečným vlastníkom. Tým, že nikto nemôže previesť na druhého viac prác ako sám má, nemožno

žiadnemu z vlastníkov priznať platný vznik vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam. Zároveň,
prípadná dobromyseľnosť osôb, ktoré by od neplatného vlastníka nadobudli nehnuteľnosť, nie je právne
relevantnou, pretože v danom prípade ide o absolútnu neplatnosť právnych úkonov, od počiatku proti
všetkým. Absolútnu neplatnosť nemožno dobromyseľnosťou nijako konvalidovať.

Naliehavý právny záujem na požadovanom určení navrhovateľ preukazoval tým, že je nevyhnutné,
aby súd vyslovil neplatnosť zmlúv o postúpení práv a povinností, ktorých dôsledkom bola realizácia
prevodu nehnuteľností na tretie osoby, pretože jedine týmto konaním je možné dosiahnuť nápravu
stavu zapísaného v katastri nehnuteľností. Žalobca zaradil predmetnú nehnuteľnosť do súpisu
konkurznej podstaty úpadcu, v dôsledku čoho sa žalovaný domáha vylúčenia tejto nehnuteľnosti z

konkurznej podstaty úpadcu. Vzhľadom k tomu, že žaloba o vylúčenie z konkurznej podstaty je
len žalobou procesnou, ktorá sa hmotnoprávnymi podmienkami nadobudnutia vlastníctva v plnom
rozsahu nezaoberá a vychádza zo stavu vlastníckeho práva zapísaného v katastri nehnuteľností, je
nevyhnutné preukázať opak v tomto hmotnoprávnom konaní. Stav vlastníckych práv zapísaný v katastri
nehnuteľností je hodnoverný a záväzný, pokiaľ sa nepreukáže opak. Žalobca poukazuje na skutočnosti,

ktoré vyvracajú tento stav zápisu v katastri nehnuteľností. Rozhodnutie o určení vlastníckeho práva je
nevyhnutným podkladom pre rozhodovanie súdu o žalobe o vylúčenie veci z konkurznej podstaty. Bez
takéhoto určenia vlastníckeho práva je právo žalobcu ohrozené a jeho postavenie neisté, keďže v konaní
o procesnej žalobe súd nevykonáva dokazovanie ohľadom vyvrátenia domnienky o hodnovernosti
údajov zapísaných v katastri nehnuteľností. Na základe uvedeného navrhovateľ žiadal, aby súd

prejudiciálne vyhodnotil zmluvy medzi SBDV a APROX ako i následné uzatvorené zmluvy o prevode
nehnuteľností, za neplatné, t.j. najmä: Zmluvu o postúpení práv a povinností z SBDV na APROX zo
dňa 27.03.2002 a zo dňa 03.04.2002, Zmluvu o postúpení práv a povinností z APROX na PROFIS
SECURITY spol. s r.o. zo dňa 10.04.2002 a Dohodu o postúpení práv a povinností zo spoločnosti
PROFIS SECURITY spol. s r.o. na I.. N. Q..

(2) Pôvodne žalovaný odporca S.. I.. N. Q., S.. v písomnom vyjadrení k žalobe žiadal návrh zamietnuť
s odôvodnením, že byt kúpil legálnym spôsobom cez realitnú kanceláriu Omnikron, zaplatil zaň trhovú
cenuprimeranúobdobiurealizovanejkúpy.Máajlistvlastníctva,naktoromniejeuvedenážiadnaťarcha.Niet teda pochýb o tom, že byt nadobudol legálne. V súvislosti s vlastníctvom tohto bytu ho vyšetrovala
aj polícia a z jeho strany nezistila žiadne pochybenie. Konečne po šiestich rokoch sa dozvedel, prečo
bol jeho byt zaradený do konkurzu. Údajne niektorý z predchádzajúcich vlastníkov, o ktorých vôbec

nevedel, urobili chybu. Ak mala byť táto chyba natoľko závažná, mala byť evidovaná na katastri. Ako
občan má totiž možnosť presvedčiť sa o „čistote“ predaja nehnuteľnosti iba podľa toho, čo je uvedené
na liste vlastníctva. Inú možnosť nemá. Ak ho navrhovateľ obviňuje zo spolčovania sa s organizovaným
zločinom, využije všetky právne prostriedky, aby v konaní dokázal nepravdivosť týchto obvinení. Všetky
osoby a organizácie, ktoré sa v spise uvádzajú, odporca nepoznal ani pred ani po kúpe bytu, ani sa s

nimi nestýkal.

Aktívnu legitimáciu navrhovateľa v konaní rieši § 39 zákona č. 8/2005 Z.z. o správcoch a o zmene a
doplnení niektorých zákonov, podľa ktorého advokát zapísaný do zoznamu správcov vedenom podľa
doterajších predpisov (ďalej len "starý zoznam správcov") sa považuje za zapísaného do zoznamu
správcov vedenom podľa tohto zákona (ďalej len "nový zoznam správcov"). Iné osoby zapísané do

starého zoznamu správcov môžu vykonávať správcovskú činnosť podľa osobitného predpisu len vo
veciach, v ktorých boli ustanovené do funkcie pred účinnosťou tohto zákona. N.. Z. U. bol zapísaný do
nového zoznamu správcov k 01.07.2005. Keďže však správca v stanovenej lehote nepredložil doklady
požadované zákonom, bol 25.11.2005 rozhodnutím MS SR č. 380/2005-52 SKP z nového zoznamu
správcov vyčiarknutý. Napriek tomu je oprávnený naďalej vykonávať funkciu správcu v predmetnom

konaní, keďže N.. Z. U. bol do funkcie správcu konkurznej podstaty úpadcu Stavebné bytové družstvo
Viktoria v konkurznom konaní vedenom Krajským súdom v Bratislave pod spis. zn. 4K 22/03 ustanovený
pred účinnosťou zákona o správcoch, ako aj pred účinnosťou zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a
reštrukturalizácii. Takéhoto správcu môže odvolať z funkcie len príslušný konkurzný súd a len z dôvodov
stanovených v zákone č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní. Podľa § 206 ods. 1 zákona č. 7/2005

Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii, konkurzy a vyrovnania vyhlásené alebo povolené pred účinnosťou
tohto zákona, ako aj právne vzťahy s nimi súvisiace sa spravujú podľa doterajších právnych predpisov.

K pasívnej legitimácii odporkyne súd uvádza, že pôvodný vlastník predmetného bytu, odporca S.. I.. N.
Q., S.. v priebehu konania darovacou zmluvou zo dňa 30.05.2011 spornú nehnuteľnosť previedol na

svoju dcéru I.. N. H. čo preukázal doložením čiastočného výpisu z listu vlastníctva č. XXXX /č.l. 352/. Za
súhlasu účastníkov konania potom súd podľa § 92 ods. 2,3 O.s.p. uznesením, na pojednávaní konanom
dňa 20.06.2011 pripustil, aby do konania na miesto odporcu I.. N. Q. vstúpila I.. N. H.. Účastníci sa v
zápisnici pred súdom po vyhlásení uznesenia vzdali podať proti tomuto uzneseniu odvolanie, preto súd
uznesenie písomne nevypracoval.

(3) Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom svedkov: N.. C. F., N.. Z. G., M. I. a oznámením obsahu
nasledovných listín: č.l. 8 - čiastočný výpis z LV č. XXXX, č.l. 9 - Zmluva, predmetom ktorej je dohoda o
postupe pri vysporiadaní finančných záväzkov SBD Viktoria voči Poľnobanke a.s. a spol. Merkuria a.s.,
č.l.13-Dodatokč.1ktejtozmluve, č.l.17-Dodatokč.2kpredmetnejzmluve,č.l.21-Zmluvaovýstavbe

uzatvorená medzi SBD Viktoria a Poľnobankou a.s. dňa 25.10.2001, č.l. 40 - Zmluva o postúpení práv a
povinností uzatvorená medzi SBD Viktoria a spol. Aprox s.r.o., č.l. 43 - splnomocnenie pre N.. Z. G., č.l.
44 - Zmluva o postúpení práv a povinností z SBD Viktoria na spol. Aprox s.r.o., č. l. 58 - splnomocnenie
pre N.. G., č. l. 59 - Kolaudačné rozhodnutie, ktorým sa povoľuje užívanie stavby, ktorého prílohou je
zoznam budúcich vlastníkov (č. l. 63 - 67) č. l. 68 - oznámenie navrhovateľa na Generálnu prokuratúru

SR o skutočnostiach, že bol spáchaný trestný čin, č.l. 73 - upovedomenie o začatí trestného stíhania, č.l.
113 - uznesenie Krajského súdu Bratislava č.k. 12 Cbi 22/04 - 113, ktorým prerušil konanie o vylúčenie
veci z konkurznej podstaty do právoplatného skončenia konania 24C 237/07, č.l. 115 - potvrdzujúce
uznesenie Najvyššieho súdu SR, č.l. 162 - výpis z obchodného registra na spol. Aprox SK s.r.o., č.l. 165
- uznesenie Krajského riaditeľstva PZ v Bratislave o vznesení obvinenia proti M. I., č.l. 167 - Zmluva o

prevode vlastníctva bytu uzatvorená medzi: Pyra s.r.o. v zastúpení podľa plnej moci N.. C. F. a M. G.,
č.l. 172 - žiadosť Aprox s.r.o. o zápis Zmluvy o postúpení práv a povinností zo stavebníka s poradovým.
č. 70, 71 do katastra nehnuteľností, č.l. 175 - Zmluva o postúpení práv a povinností uzatvorená medzi
Aprox s.r.o. a spol. Pyra s.r.o., č.l. 184 - výpis z obchodného registra na spoločnosť Pyra s.r.o., č.l. 185
- žiadosť o zápis zmluvy o postúpení práv a povinností z 10.04.2002 zo stavebníka Aprox, spol. s r.o.

na Profis Security spol. s r.o. do katastra nehnuteľností, č.l. 187 - Zmluva o postúpení práv a povinností
medzi Aprox spol. s r.o. a Profis Security s.r.o. z 11.04.2002, č l. 193 - výpis z obchodného registra
na Profis Security s.r.o., č.l. 194 - žiadosť o zápis zmluvy o postúpení práv a povinností z 10.04.2002
zo stavebníka APROX s.r.o. na stavebníka Siva - Ba s.r.o. do katastra nehnuteľností, č.l. 197 - zmluvao postúpení práv a povinností uzavretá medzi APROX s.r.o. a SIVA - BA s.r.o. z 11.4.2002, č. l. 205
- výpis z obchodného registra Siva - Ba s.r.o., č.l. 207 - žiadosť o zápis zmluvy o postúpení práv a
povinností z 10.4.2002 zo stavebníka APROX spol. s r.o. na Istrotech s.r.o do katastra nehnuteľností,

č.l. 209 - Zmluva o postúpení práv a povinností uzatvorená medzi Aprox, spol. s r.o. a Istrotech s.r.o. z
10.04.2002, č. l. 213 - výpis z obchodného registra na Istrotech s.r.o., č.l. 214 - žiadosť o zápis zmluvy
o postúpení práv a povinností z 28.03.2002 z Poľnobanky a.s. na stavebníka SBD Viktoria do katastra
nehnuteľností, č.l. 216 - Zmluva o postúpení práv a povinností medzi Poľnobanka a.s. a SBD Viktoria
z 28.03.2002, č.l. 260 - uznesenie Krajskej prokuratúry Bratislava o zastavení trestného stíhania voči

obvinenému M. I., nakoľko skutok nie je trestným činom, č.l. 288 - zápisnica o výsluchu obvineného M. I.,
č.l. 290 - zápisnica o výsluchu svedka I. Y., č.l. 291 - tretia strana zápisnice o výsluchu svedka Ľ. D., č.l.
292, 293, 294 - kvitancia Unibanky, a.s. na výmaz záložného práva spolu s prílohami, č.l. 295 - Zmluva o
zriadení záložného práva k nehnuteľnosti č. XXX/A/XX/XXX z 27.07.1999, č.l. 305 - Stavebné povolenie
na stavbu „Polyfunkčný objekt s garážami č. 6 - Dlhé diely“, č.l. 311 - Zmluva o zriadení záložného práva
k nehnuteľnosti č. XXX X. uzavretá medzi Unibankou a.s. a SBD Viktoria z 24.09.2002, č.l. 323, 376 -

Zmluva o postúpení práv a povinností uzavretá medzi Profis Security, spol. s r.o. a I.. N. Q. z 23.04.2002,
č.l. 327, 375 - žiadosť o zápis zmluvy na č.l. 323 do katastra nehnuteľností, č.l. 328 - žiadosť o zápis
zmluvy o postúpení práv a povinností z 28.03.2002 zo stavebníka Poľnobanka a.s. na SBD Viktoria
do katastra nehnuteľností, č.l. 341 - výpis z obchodného registra M - Profis s.r.o., v likvidácii, č.l. 352
- čiastočný výpis z LV č. XXXX, ktorým odporkyňa preukazuje pasívnu legitimáciu v konaní, č.l. 356

- zápisnica o pojednávaní vo veci 12C 171/07, č.l. 372 - list od likvidátora M - Profis s.r.o. v likvidácii,
ktorým poskytol súdu súčinnosť a v prílohe ktorého na č.l. 373 - Pokladničný denník - je vykázaný
príjem sumy 1.735.185,- Sk od I.. Q. s dátumom úhrady 17.06.2002, č.l. 374 - príjmový pokladničný
doklad preukazujúci prijatie sumy 1.735.185 Sk od I.. N. Q. v prospech Profis Security s.r.o., č.l. 402,
403, 404 - uznesenie Najvyššieho súdu SR spis. zn. 5Cdo 211/2010.

(4) Súd vykonal všetky účastníkmi označené a predložené dôkazy.

(5) Pri hodnotení dôkazov sa súd riadil nasledovnými úvahami: obligatórne hodnotil každý dôkaz podľa
svojej úvahy jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliadol na všetko,

čo v konaní vyšlo najavo, vrátane toho, čo uviedli účastníci. Ohľadom pravosti listín: výpis z listu
vlastníctva č. XXXX, kolaudačné rozhodnutie Okresného úradu ako príslušného stavebného úradu,
jednotlivých výpisov z Obchodného registra, uznesenia Krajského súdu Bratislava č.k. 12 Cbi 22/04
- 113, uznesenia Krajského riaditeľstva PZ v Bratislave o vznesení obvinenia,, Stavebné povolenie
Okresného úradu Bratislava IV pre stavebníka SBD Viktória na stavbu „Polyfunkčný objekt s garážami

č. 6 - Dlhé diely“ a uznesenie Krajskej prokuratúry Bratislava o zastavení trestného stíhania obvineného
M. I. súd nemal žiadne pochybnosti, nakoľko ide o verejné listiny a listiny vydané štátnymi orgánmi v
medziach ich právomoci. Preto potvrdzujú, že ide o nariadenie alebo vyhlásenie orgánu, ktorý listinu
vydal. Pokiaľ ide o ich pravdivosť, v konaní nebol preukázaný opak, preto dosvedčujú pravdivosť toho,
čo sa v nich osvedčuje alebo potvrdzuje.

Pravosť a pravdivý obsah ostatných listinných dôkazov nebol medzi účastníkmi konania sporný.
Súd pri zisťovaní skutkového stavu vychádzal z toho, že informácie podávané z ostatných, vyššie
pomenovanýchlistínsúpravdivéajztohodôvodu,žeotýchtolistináchaoichpravdivostinemaldôvodné
a závažné pochybnosti.

Výsluch účastníka konania je zo zákona jedným z viacerých rovnocenných dôkazných prostriedkov,
ktorý v rámci kontradiktórnosti konania súd nariadi, s výnimkou konaní podľa § 120 ods. 2 O.s.p,.
na návrh niektorého z účastníkov konania. Súd pôvodne žalovaného odporcu postupom podľa § 131
ods. 1 O.s.p. nevypočul z dôvodu, že na jeho výsluchu netrval samotný navrhovateľ a správy získané

výsluchom odporcu by boli zjavne nespôsobilé na preukázanie navrhovateľom tvrdených skutočností aj
s poukazom na jeho písomné vyjadrenie k návrhu, ktoré by odporca vo výpovedi iba zopakoval.

Svedecké výpovede N.. C. F., N.. Z. G. Z. M. I. v kontexte poznatkov získaných zhodnotením ostatných
dôkazov súd hodnotil ako pravdivé a vierohodné. Aj keď si svedkovia vzhľadom na desaťročný odstup

od podpisovania jednotlivých zmlúv na niektoré okolnosti nespomenuli, celkovo správy získané ich
výsluchom prispeli k zisteniu stavu veci. Plynulosť ich odpovedí na kladené otázky zodpovedali času,
ktorý uplynul od vnímaných skutočností a ich správanie počas výsluchu bolo štandardné, nevykazovalo
znaky neistoty.(6) Podstatné z hľadiska uplatňovaného nároku súd považoval tieto preukázané skutočnosti: úpadca
Stavebné bytové družstvo Viktoria (SBDV) bol pred vyhlásením konkurzu stavebníkom Polyfunkčného

objektu č. 6 s garážami na základe Zmluvy o výstavbe /č.l. 21/ zo dňa 25.10.2001, ktorú úpadca
uzatvoril s Poľnobankou, a.s. (Unikredit a.s.). Účelom zmluvy bolo zabezpečiť výstavbu bytového domu
so 67 bytovými jednotkami s príslušenstvom, 9 nebytových priestorov a 58 garáží so zodpovedajúcimi
spoločnými zariadeniami a časťami domu vlastnými finančnými prostriedkami v zmysle zákona č.
182/1993 Z.z. v platnom znení. Na stavbu bolo vydané Okresným úradom Bratislava IV, odborom

životného prostredia stavebné povolenie /č.l. 305/, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 15.02.1999 s
rozhodnutím o zmene stavby pred dokončením, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 19.10.2001.

Ešte pred uzavretím Zmluvy o výstavbe sa úpadca ako dlžník zaviazal na základe Zmluvy uzatvorenej
dňa 18.07.2001 v zmysle jej Dodatku č. 1 zo dňa 25.10.2001 a Dodatku č. 2 zo dňa 28.03.2002 medzi
veriteľom I. Poľnobanka, a.s. a veriteľom II. spoločnosťou Merkuria a.s., že odo dňa podpisu tejto

zmluvy bude realizovať všetok svoj bezhotovostný platobný styk týkajúci sa Polyfunkčného objektu č. 6
s garážami výlučne cez bežný účet č.ú.: XXXXXXXX/XXXX, resp. účet č. XXXXXXX/XXXX a v prípade
platby v hotovosti bezodkladne zabezpečí vloženie tohto príjmu na tento účet. Uvedené platby sa mali
realizovať na príslušný účet až do zaplatenia všetkých pohľadávok aj s príslušenstvom voči veriteľovi I a
veriteľovi II. Súčasne v súlade s článkom III. bod 3.2 sa dlžník zaväzoval z už došlých príjmov uhrádzať

náklady súvisiace s dostavbou stavebného diela „Polyfunkčný objekt č. 6 s garážami“. Pre prípad, že
úpadca (dlžník) poruší niektorý zo záväzkov uvedených v článku III. zmluvy, bol ktorýkoľvek z veriteľov
oprávnený požadovať od dlžníka zaplatenie celej svojej pohľadávky aj pred lehotou 31.03.2002.

V súlade s článkom XI. bod 10 Zmluvy o výstavbe, podľa ktorého stavebníci mohli až do právoplatnosti

kolaudačného rozhodnutia na stavbu „Polyfunkčný objekt č. 6 s garážami - Dlhé Diely“ postúpiť práva a
povinnosti vyplývajúce z tejto zmluvy resp. ich časť na tretiu osobu. Podmienkou bolo, aby postúpenie
práv a povinností malo písomnú formu a podpisy účastníkov boli notársky overené, došlo Zmluvou o
postúpení práv a povinností zo dňa 27.03.2002 a zo dňa 03.04.2002 k prevodom súboru nehnuteľností
zapísaných na LV č. XXXX, k.ú. Karlova Ves, nachádzajúcich sa v Polyfunkčnom objekte postavenom na

uliciach I. X, X. X Z. Y. X, 11, 13 zo Stavebného bytového družstva Viktoria na spoločnosť APROX SK,
s.r.o. (v tom čase pod obch. menom APROX, spol. s.r.o.), za celkovú odplatu vo výške 34.989.922,- Sk.

Spoločnosť APROX SK, s.r.o. nehnuteľnosti následne na to, ako bola táto skutočnosť v jej prospech
zapísaná do katastra nehnuteľností, Zmluvami o postúpení práv a povinností zo dňa 10.04.2002

previedla na ďalšie spoločnosti: 1/ PROFIS SECURITY spol. s r.o., byty č. 11, 13, 43 (návrh podaný do
katastra 10.04.2002), 2/ PYRA, spol. s r.o., konkrétne byt č. XX a nebytové priestory č. 4, 5, 9 a garáže
č. 11, 14, 21, 22, 23, 24, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 (návrh do katastra podaný 10.04.2002), 3/
ISTROTECH, s.r.o., nebytové priestory č. 1, 3, 7, 10 (návrh do katastra podaný 10.04.2002), 4/ SIVA-BA,
s.r.o., konkrétne garáže č. 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57 58 (návrh

do katastra podaný 10.04.2002). Vykonaným dokazovaním sa podarilo ustáliť, že tieto prevody neboli
bezodplatné, ako to v žalobe tvrdil navrhovateľ. Následne tieto spoločnosti uskutočnili ďalšie odplatné
prevody jednotlivých nehnuteľností (bytov, nebytových priestorov a garážových boxov), prevažne na
fyzické osoby.

Následne sa pôvodne žalovaný odporca I.. N. Q. stal na základe Zmluvy o postúpení práv a povinností
zo spoločnosti PROFIS SECURITY spol. s r.o. /č.l. 323, 376/ nadobúdateľom nehnuteľnosti: bytu č. XX
na 2. NP v sekcii A v polyfunkčnom dome - B.. X - Polyfunkčné centrum Karlova Ves - S.É. S., V.. G..
Aj keď samotná zmluva neobsahuje výšku odplaty, išlo o odplatný prevod nehnuteľnosti a odporca zaň
zaplatil sumu 1.735.185 Sk, čo preukazuje príjmový pokladničný doklad / č.l. 374/.

Trestné stíhanie obvineného M. I. pre trestný čin podvodu podľa § 250 ods. 1, ods. 5 Tr. zákona
č. 140/1961 Zb. v znení účinnom v čase spáchania skutku, pre ktorý bolo vznesené obvinenie M. I.
uznesením vyšetrovateľa Krajského riaditeľstva PZ Úradu justičnej a kriminálnej polície v Bratislave
podľa § 206 ods. 1 Tr. poriadku sp. zn. KRP-169/OEK-BA-2004 zo dňa 17.08.2006 na tom skutkovom

základe, že M. I. ako konateľ spoločnosti Aprox s.r.o. v časovom období od 27.03.2002 do konca roka
2002 uviedol do omylu SBD Viktoria Bratislava tým spôsobom, že na základe zmlúv o postúpení práv a
povinností zo dňa 27.03.2002 a 03.04.2002 uzavretých medzi SBD Viktora (stavebník 1) a Aprox s.r.o.
(stavebník 70) nadobudla spoločnosť Aprox s.r.o. súbor nehnuteľností zapísaných na LV XXXX kat. úz.Karlova Ves, nachádzajúcich sa v polyfunkčnom objekte na uliciach I. X, X. X Z. Y. X,XX,XX za celkovú
sumu 34.898.992,- Sk, záväzky si však spoločnosť Aprox s.r.o voči SBD Viktora nesplnila i napriek
skutočnosti, že tieto nehnuteľnosti boli následne prevedené na spoločnosti PROFIS SECURITY s.r.o,

PYRA s.r.o, ISTROTECH s.r.o. a SIVA-BA s.r.o. tieto prevody boli uskutočnené bezodplatne a následne
boli prevedené na fyzické osoby, avšak za odplatu, teda za ďalšie postupovanie práv a povinností, resp.
kúpne zmluvy na nehnuteľnosti, voči ktorým prevzala Aprox s.r.o. práva a povinnosti a týmto svojím
konaním spôsobil SBD Viktoria škodu v celkovej výške 34 898 992,- Sk bolo uznesením č.k. 2 Kv 119/05
- 95 zo dňa 08.11.2010 zastavené, nakoľko tento skutok nie je trestným činom.

Z odôvodnenia uznesenia vyplýva, že vykonanými dôkazmi bola potvrdená obrana obvineného M. I.,
že nemal v úmysle niekoho zviesť do omylu, ani nikoho neuviedol do omylu pri podpisovaní zmlúv o
postúpení práv a povinností zo dňa 27.03.2002 a 03.04.2002, pretože bol so svojim spoločníkom N.
U. dohodnutý na tom, že postúpené práva a povinnosti postúpia ďalej a zo získaných prostriedkov
uhradia svoje povinnosti voči SBD Viktoria. O tomto svedčia tiež výpovede svedkov, že na jednaniach

tak s SBD Viktora ako i so spoločnosťami PROFIS SECURITY s.r.o., PYRA s.r.o., SIVA-BA a
ISTROTECH sa zúčastňovala ďalšia osoba; bolo zistené, že išlo o osobu N. U., ktorá bola predstavená
ako spoločník spoločnosti Aprox s.r.o. a uvedená osoba preberala finančné prostriedky za postúpenie
práv a povinností uvedeným ďalším spoločnostiam. O úmysle M. I. vyplatiť záväzky voči SBD Viktora
svedčí tiež vyhlásenie ručiteľa M. I. voči spoločnosti Merkuria a.s. osvedčené u notára JUDr. Macáka

dňa 10.04.2002 a Notárska zápisnica o uznaní dlhu voči SBD Viktora č. Nz 21762/2003 spísaná dňa
25.03.2003 na notárskom úrade JUDr. Macáka. V prospech obvineného M. I. o absencii podvodného
úmyslu svedčili podľa názoru KP Bratislava i dojednania v jednotlivých zmluvách o postúpení práv
a povinností a to v zmluve o postúpení práv a povinností medzi SBD Viktora a Aprox s.r.o. zo dňa
27.03.2002 dojednanie, že stavebník 70 (Aprox s.r.o.) berie na vedomie záložnú zmluvu - záložné právo

zriadenévprospechPoľnobankyzriadenéD.-XXXX/XXzodňa29.07.1999(tedanazabezpečenieúveru
vo výške 15.000.000,- Sk), rovnaké dojednanie bolo i v zmluve o postúpení práv a povinností zo dňa
03.04.2002 a takéto ustanovenia boli ďalej postupované spolu s právami a povinnosťami i na ďalšie
spoločnosti. Napr. zmluva o postúpení práv a povinností medzi Aprox s.r.o. a Pyra zo dňa 11.04.2002
obsahujeustanovenie,žestavebník71(Pyra)berienavedomiezáložnúzmluvu-záložnéprávozriadené

v prospech Poľnobanky zriadené D.-XXXX/XX zo dňa 29.07.1999. Rovnaké dojednania sú obsahom
i ďalších zmlúv o postúpení práv a povinností. Pokiaľ ide o finančné vyrovnanie za postúpenie práv a
povinností týkajúcich sa nehnuteľností na I. X, X. X Z. Y. X, XX Z. XX medzi spoločnosťami SBD Viktoria
a Aprox s.r.o. ako bolo zistené z výpovedí obvineného M. I. uvedené finančné prostriedky prevzal nebohý
N. U., pričom M. I. uviedol, že má možnosť tieto peniaze použiť na nejaký obchod, aby bol z toho väčší

zisk a potom uspokoja pohľadávku SBD Viktoria. Podľa obvineného sa tento obchod nerealizoval a
peniaze neboli vrátené do spoločnosti Aprox s.r.o. Na to mu mal N. U. povedať, že má človeka, ktorý
to všetko dotiahne do konca a došlo k zmene konateľa spoločnosti. Toto tvrdenie obvineného M. I.
bolo v niektorých bodoch vykonaným vyšetrovaním potvrdené. Svedkovia potvrdili, že peniaze prevzal a
odniesol N. U., pokiaľ obvinený I. podpisoval pokladničné doklady. Tiež zmena konateľstva v spoločnosti

Aprox s.r.o. bola sprostredkovaná inou osobou, nie M. I..

Podľa § 80 písm. c) O.s.p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa§265Obchodnéhozákonníka,výkonpráva,ktorýjevrozporesozásadamipoctivéhoobchodného
styku, nepožíva právnu ochranu.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 132 ods. 1 Občianskeho zákonníka, vlastníctvo veci možno nadobudnúť kúpnou, darovacou
alebo inou zmluvou, dedením, rozhodnutím štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností
ustanovených zákonom.
(7) Pokiaľ ide o naliehavý právny záujem na požadovanom určení, že úpadca Stavebné bytové
družstvo Viktoria je vlastníkom označenej nehnuteľnosti, navrhovateľ ho preukázal jednak tým, že pri

pozitívnom určení by bol rozsudok súdu podkladom pre vykonanie záznamu v katastri nehnuteľností
za účelom zápisu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. Oveľa významnejším pre existenciu naliehavého
právneho záujmu v danej veci je však právoplatné uznesenie Krajského súdu Bratislava č.k. 12 Cbi
22/04 - 113 v spore o vylúčenie veci z konkurznej podstaty, ktorým bolo konanie do právoplatnéhoskončenia prejednávanej veci (24C 237/2007) prerušené. Podľa záverov Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, ktorý predmetné uznesenie svojím rozhodnutím č.k. 3Obo 32/2008 - 135 potvrdil, je dôvodný
predpoklad, že výsledok prebiehajúceho konania o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti bude

mať význam pre rozhodnutie súdu (vo veci 12Cbi 22/2004).

(8) Zásady poctivého obchodného styku sú výrazom konkretizácie všeobecnejších morálnych zásad
vyjadrených v pojme dobré mravy. Ide o konkretizáciu noriem morálky na oblasť aplikácie obchodných
záväzkových vzťahov. Tvoria ucelený súbor zásad správania, ktorých dodržiavanie v obchodnom styku

tento styk kvalifikuje ako poctivý. Zásady poctivého obchodného styku sú právne relevantné pri výkone
práva v tom zmysle, že pokiaľ výkon práva je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, aj
keď neporušuje žiadne kogentné ustanovenie zákona, nepožíva právnu ochranu. V prípade § 265 teda
nejde o neplatnosť právneho úkonu, ale len o odopretie právnej ochrany výkonu práva, ktorý je v rozpore
s poctivým obchodným stykom.

Neplatnosť právnych úkonov v obchodných záväzkových vzťahoch sa posudzuje podľa právnej úpravy
obsiahnutej v Občianskom zákonníku. Aj tu platí všeobecná právna úprava, že neplatným je právny
úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým
mravom (§ 39 OZ). Pojem dobrých mravov zákon bližšie nevymedzuje, pôjde teda o individuálne
posúdenie obsahu alebo účelu právneho úkonu podľa konkrétnych okolností z hľadiska jeho rozporu

so základnými, v spoločnosti všeobecne uznávanými a platnými morálnymi normami. Aj keď mnohé
konkrétne porušenia dobrých mravov sa prekrývajú s porušeniami zásad poctivého obchodného styku,
pojem dobré mravy je obsahovo širší ako pojem zásady poctivého obchodného styku. Z toho vyplýva,
že každé porušenie zásad poctivého obchodného styku je zároveň v rozpore s dobrými mravmi, ale nie
každý rozpor s dobrými mravmi je tiež porušením zásad poctivého obchodného styku. Pokiaľ teda pri

uskutočnení právnych úkonov dôjde k rozporu s dobrými mravmi, použije sa ustanovenie § 39 OZ a
dôsledkom bude (absolútna) neplatnosť právneho úkonu.

(9) Konanie v obchodných vzťahoch, ktoré nekorešponduje so zásadami poctivého obchodného styku
musí byť v občianskom súdnom konaní náležitým spôsobom preukázané a dôkazné bremeno zaťažuje

toho, kto je takýmto výkonom práva poškodený a tvrdí, že uskutočnené právne úkony sú postihnuté
sankciou neplatnosti podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Dôsledné splnenie dôkaznej povinnosti je
pritom nevyhnutné v kontradikcii so všeobecným záujmom na zachovaní právnej istoty v obchodno
záväzkových vzťahoch.

Preto pokiaľ navrhovateľ v žalobe tvrdil, že transakciami, ktoré zbavili úpadcu vlastníctva k
nehnuteľnostiam sa realizoval nepoctivý zámer poškodiť veriteľov úpadcu, lebo osoby zúčastnené na
týchto transakciách mali nepoctivý zámer obohatiť sa na úkor veriteľov, bolo jeho povinnosťou v konaní
tieto skutočnosti nad akúkoľvek pochybnosť preukázať. Navrhovateľ však dôkazné bremeno ohľadom
tvrdení, že: (a) osoby konajúce v mene úpadcu vedeli, že k úhrade zo strany APROX nedôjde a že nemá

majetok a preto nežiadali úhradu odplaty akýmkoľvek spôsobom zabezpečiť a teda že reálnu úhradu
odplaty ani vôbec nemali záujem dosiahnuť, (b) transakcia bola vopred pripravovaná a spoločnostiam
PROFIS SECURITY, s.r.o., PYRA, spol. s r.o., ISTROTECH, s.r.o. a SIVA-BA, s.r.o. bol známy záväzok
úpadcu uhrádzať odplaty veriteľovi (Poľnobanka, resp. Merkuria) a bolo im zrejmé, že sa zúčastňujú
na konaní, ktorého cieľom je ukrátenie veriteľov, (c) nadobúdajúcim spoločnostiam bolo známe, že

úkonmi, ktoré uskutočňujú zbavujú spoločnosť APROX možnosti uhradiť svoj dlh voči jej veriteľom a
že ich bezodplatné nadobúdanie nehnuteľností od APROX ovplyvní platobnú schopnosť APROX voči
jej veriteľom, (d) žiadna zo štyroch spoločností zapojených v druhom kroku schémy neposkytla žiadne
protiplnenie za nadobudnutie práv a povinností k nehnuteľnostiam a tým v podstate išlo o darovanie
súboru nehnuteľností, neuniesol - pričom tvrdenia sub (d) boli vyvrátené dôkazom opaku.

Na vyvrátenie tvrdení navrhovateľa, že zmluvy medzi APROX a 4 „transportnými“ spoločnosťami,
na ktoré spoločnosť APROX okamžite previedla nehnuteľnosti, vôbec neobsahujú povinnosť zaplatiť
odplatu za predmet prevodu a preto malo ísť o bezodplatné prevody nehnuteľností poslúžili v konaní
okrem iných aj skutkové závery Krajskej prokuratúry Bratislava vyslovené v Uznesení č.k. 2 Kv 119/05

- 95, podľa ktorých, spoločnosti Profis Security s.r.o., Pyra s.r.o., Istrotech s.r.o. a SIVA-BA s.r.o. za
prevod práv a povinností riadne zaplatili. Bolo zistené, že napriek skutočnosti, že v ďalších zmluvách
o postúpení práv a povinností medzi spol. Aprox s.r.o. a ďalšími 4 spoločnosťami nie je uvedená cena,
táto bola dohodnutá osobitne a bola i zaplatená, o čom svedčia jednak pokladničné doklady podpísanéobvineným I. a konateľmi ďalších spoločností a výpovede tak obvineného I. ako i svedkov N.. C. F.,
I. N.Y., V.. Q. N., V.. I. T., vyhlásenie N. Z. a ďalšie. Preukazným dôkazom v súvislosti so Zmluvou o
postúpení práv a povinností medzi Aprox spol. s r.o. a Profis Security s.r.o. je príjmový a výdavkový

pokladničný doklad na sumu 10.007.465,- Sk, ktorú Profis Security vyplatila v prospech Aprox spol. s
r.o.. Prevzatie peňazí podpísal svedok M. I.. /strana 8 uznesenia/

PôsobenieS..Y.Z.,spoločníčkyrealitnejkancelárieOMIKRONREALs.r.o.,ktorásprostredkovalapredaj
bytov vo vlastníctve spoločnosti PROFIS SECURITY, s.r.o. a ISTROTECH, s.r.o. nemožno hodnotiť

ako účelové v snahe dosiahnuť vlastný prospech obohatením sa na úkor veriteľov SBD Viktoria iba
preto, že súčasne s N.. N. Z. nadobudli za odplatu vlastníctvo k bývalým nehnuteľnostiam SBD Viktoria
od spoločností SIVA-BA, s.r.o. a ISTROTECH, s.r.o.. Nepotvrdzuje to plánovitosť ani koordinovanosť
zúčastnených subjektov ukrátiť pohľadávky veriteľov úpadcu.

Ani spôsob a okolnosti nadobudnutia jedného nebytového priestoru do podielového spoluvlastníctva I.

Ž., I. N., N.. N. Z.Š. Z. S.. Y. Z. a troch garáží I. Ž. od spoločností SIVA-BA, s.r.o.a ISTROTECH,
s.r.o. nie je takým konaním, ktoré by v podmienkach trhového hospodárstva a zachovaní zmluvnej
voľnosti vykazovalo znaky neobvyklého, nepoctivého a nespravodlivého správania osôb zúčastňujúcich
sa v obchodných vzťahoch. Súčasne nepotvrdzuje ani plánovitosť a koordinovanosť zúčastnených
subjektov zbaviť dlžníka SBD Viktoria majetku.

Odplatné nadobúdanie nehnuteľností bývalým konateľom jednej z obchodných spoločností - PROFIS
SECURITY, s.r.o., (I. N.) od inej spoločnosti s ručením obmedzeným (ISTROTECH, s.r.o., SIVA-BA,
s.r.o.) nepotvrdzuje plánovitosť a koordinovanosť zúčastnených subjektov zbaviť dlžníka SBD Viktoria
jeho majetku a bez ďalšieho ani personálne prepojenie týchto obchodných spoločností. O personálne

prepojenie obchodných spoločností sa jedná v prípade personálneho prepojenia štatutárnych orgánov
dvoch spoločností pri tých istých fyzických osobách príp. spoločníka a štatutárneho orgánu dvoch
spoločností pri tých istých fyzických osobách.

Podstatným z hľadiska uplatňovaného nároku je záver súdu o neexistencii personálneho prepojenia,

ani inej individuálnej previazanosti úpadcu SBD Viktoria so spoločnosťami, ktoré nehnuteľnosti úpadcu
neskôr zmluvne nadobudli. To, že sa N.. C. F. (podpredseda SBD Viktoria) ako splnomocnený
zástupca konateľa spoločnosti PYRA, spol. s r.o. N. Z. v jednom prípade na prevode nehnuteľnosti
na tretiu osobu podieľal, ešte nedokazuje prepojenie obchodnej spoločnosti PYRA, spol. s r.o. na
akúsi „schému“ ďalších menovaných obchodných spoločností, ktorej podstatou malo byť darovanie

súboru nehnuteľností v hodnote. 35 miliónov Sk s cieľom poškodiť veriteľa spoločnosti APROX, a tiež
samotných veriteľov SBD Viktoria. Podľa predmetnej zmluvy /č.l. 167/ uzavretej medzi Pyra spol. s r.o.
ako prevádzajúcim a M. G. ako nadobúdateľom, bola cena predmetu prevodu - X V. H. č. XX na X.
podlaží na I. O.. č. 1 s celkovou plochou bytu 45,58 m2 - stanovená dohodou vo výške 657.001,-
Sk. Išlo teda o odplatný prevod nehnuteľnosti. Samotný N.. C. F., v obdobnom konaní vedenom na

Okresnom súdu Bratislava IV pod spis. zn. 12C 171/2007 vo výpovedi svedka /č.l. 356/ k tomu uviedol,
že konal na základe splnomocnenia, ktoré mal od konateľa spoločnosti PYRA spol. s r.o.. On záujemcu
o byt nehľadal, byt prevádzala spoločnosť PYRA spol. s r.o. ibaže v jeho zastúpení. Ďalej svoj vzťah k
spoločnosti PYRA spol. s r.o. vo výpovedi svedka v konaní 24C 237/2007 označil za čisto obchodný: pri
jednej príležitosti túto spoločnosť zastupoval a podpisoval za ňu zmluvu. Išlo pritom o záložnú zmluvu

v prospech banky pri kúpe nebytových priestorov a garáží od firmy APROX a následne ich založenie v
prospech banky ako ručenie za úver, ktorý poskytla banka pre SBD Viktoria. Bola to požiadavka banky,
aby tam figuroval.

Je síce pravdou, že k transakcii súboru nehnuteľností z SBD Viktoria na APROX dňa 27.03.2002 a

03.04.2002 došlo v čase viazanosti úpadcu Zmluvou s veriteľmi zo dňa 18.07.2001 a jej Dodatku
č. 1 zo dňa 25.10.2001 a v bezprostrednej časovej súvislosti rokovaní a uzatvorení Dodatku č. 2.
Avšak predmetná zmluva s veriteľmi včítane jej dodatkov takéto prevody nezakazovala. Zmluva úpadcu
zaväzovala iba na realizáciu bezhotovostného platobného styku výlučne cez konkrétny bežný účet a v
prípadehotovostnejplatby hozaväzovalazabezpečiťjejvloženienakonkrétnybankovýúčet. Preprípad

porušenia tohto záväzku, bol úpadca sankcionovaný možnosťou ktoréhokoľvek z veriteľov požadovať
od úpadcu SBD Viktoria (dlžníka) zaplatenie celej svojej pohľadávky aj pred lehotou 31.03.2002. Pre
úpadcu SBD Viktoria bola z hľadiska jej oprávnení na prevádzanie nehnuteľností smerodajná Zmluva
o výstavbe zo dňa 25.10.2001 s Poľnobankou, a.s., podľa ktorej stavebníci mali dovolené postúpiťpráva a povinnosti vyplývajúce z tejto zmluvy resp. ich časť na tretiu osobu. Podmienkou bolo,
aby postúpenie práv a povinností malo písomnú formu a podpisy účastníkov boli notársky overené.
Preto ak Zmluvou o postúpení práv a povinností zo dňa 27.03.2002 a zo dňa 03.04.2002 došlo k

prevodom súboru predmetných nehnuteľností na spoločnosť APROX, spol. s.r.o., za dohodnutú odplatu
34.989.922,- Sk, takýto prevod nemožno považovať za rozporný so zásadami poctivého obchodného
styku. Z uvedeného nemožno vyvodzovať jednoznačný záver, že úpadca SBD Viktoria, v rozpore
s cieľom Zmluvy s veriteľmi -- z výnosov uspokojiť veriteľov SBD Viktoria - v spolupráci s inými
osobami, sledoval sériou prevodov práv a povinností zo zmluvy o výstavbe na tretie osoby, či následnými

prevodmi nehnuteľnosti na tretie osoby iný účel a cieľ a to poškodiť veriteľov úpadcu a nepoctivo
obohatiť osoby zúčastnené na týchto transakciách na úkor veriteľov úpadcu. Ani následné úkony
úpadcu a ostatných navrhovateľom označených osôb, explicitne nepreukazujú, že ich cieľom bolo práve
znemožniť uspokojenie oprávnených nárokov veriteľov a poškodiť úpadcu, dostať sa k nehnuteľnostiam
úpadcu „zadarmo“ a následne profitovať zo získania vlastníctva k majetku úpadcu, resp. profitovať z
jeho predaja tretím osobám.

Významným z hľadiska záveru o neodôvodnenosti žaloby bolo tiež zistenie, že stavebník 70 (APROX
spol.sr.o.)zobralnavedomiezáložnúzmluvu-záložnéprávozriadenévprospechPoľnobankyzriadené
D. - XXXX/XX zo dňa 29.07.1999 (teda na zabezpečenie úveru vo výške 15.000.000,- Sk), rovnaké
dojednanie bolo i v zmluve o postúpení práv a povinností zo dňa 03.04.2002 a takéto ustanovenia boli

ďalej postupované spolu s právami a povinnosťami i na ďalšie spoločnosti. Napr. zmluva o postúpení
práv a povinností medzi APROX spol. s r.o. a Pyra zo dňa 11.04.2002 obsahuje ustanovenie, že
stavebník 71 (Pyra) berie na vedomie záložnú zmluvu - záložné právo zriadené v prospech Poľnobanky
zriadené D.-XXXX/XX zo dňa 29.07.1999. Rovnaké dojednania sú obsahom i ďalších zmlúv o postúpení
právapovinností. ZáložnéprávovdanomprípadeslúžilonazabezpečeniepohľadávkyPoľnobanky,a.s.

tým, že ju oprávňovalo uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia pohľadávky zo zálohu pre prípad,
že pohľadávka nebude riadne a včas splnená. Zmluva o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti
č. XXX/A/XX/XXX z 27.07.1999 /č.l. 295/, pritom neurčovala, že záložca Stavebné bytové družstvo
Viktoria môže záloh alebo časť zálohu previesť bez zaťaženia záložným právom /článok II. bod 9 -
záložné právo vzniknuté na základe tejto zmluvy ... trvá ďalej ... aj pri zmene vlastníctva zálohu .../.

To znamená, že pri prevode zálohu zmluvami o postúpení práv a povinností záložné právo pôsobilo
voči novým nadobúdateľom zálohu. Títo boli povinní strpieť výkon záložného práva a vzťahovali sa na
nich práva a povinnosti záložcu. Vychádzajúc z uvedeného potom nemožno konštatovať, že úmyslom
strán uzatvárajúcich zmluvy o postúpení práv a povinností bolo poškodenie SBD Viktoria, resp. jej
veriteľov. Kvitanciou Unibanky, a.s. na výmaz záložného práva zriadeného Zmluvou č. XXX/A/XX/

XXX došlo k výmazu predmetného záložného práva k nehnuteľnostiam, ale súčasne bolo nahradené
Zmluvou o zriadení záložného práva č. XXX X. z 24.09.2002 /č.l. 311/ inými nehnuteľnosťami. Súhlas
s výmazom záložného práva zriadeného v prospech Poľnobanky, a.s. bolo predovšetkým vecou banky
ako veriteľa a preto neobstojí tvrdenie, že v zmysle tejto kvitancie k výmazu záložného práva došlo
zo strany konajúceho štatutára Ú. N.. C. F.. N.. C. F. vo výpovedi svedka v tejto súvislosti ozrejmil,

že kvitancia na výmaz záložného práva viaznuceho na rozostavaných bytoch, ktoré boli prevedené na
APROX spol. s r.o. je dokumentom Unibanky a.s., (Poľnobanka a.s.), treba sa opýtať banky, prečo takýto
súhlas k výmazu záložného práva dala. Podľa jeho názoru to bolo preto, aby boli byty uvoľnené na
predaj. Záruka voči banke bola nahradená inými nehnuteľnosťami. Na otázku, z koho iniciatívy došlo
k výmene zálohu, či išlo nápad SBD Viktoria alebo banky svedok odpovedal v tom smere, že každý

chcel peniaze, úpadca ale aj banka. Kto to inicioval, si už presne nepamätal, ale nevylúčil, že to bola
podmienka APROX-u. Vysvetlenie o nevyhnutnosti odťaženia (uvoľnenia) predmetných bytov a garáží
v záujme možného ďalšieho prevodu týchto nehnuteľnosti už nezaťažených konečným nadobúdateľom,
je dostatočne spôsobilé spochybniť tvrdenia navrhovateľa, že úpadca nemal žiaden dôvod ťarchu na
týchto nehnuteľnostiach prechádzajúcich cez APROX spol. s r.o. vymazávať.

Navrhovateľovi sa nepodarilo preukázať plánovanie, organizovanosť a prepojenosť ním označených
subjektov v úmysle poškodiť úpadcu a ukrátiť pohľadávky jeho veriteľov.

Vychádzajúc z prejednávacej zásady ovládajúcej sporové konanie (ten, kto má povinnosť tvrdenia,

má i povinnosť uviesť potrebné dôkazné prostriedky, ktorými sa prednesené tvrdenia dajú dokázať),
bolo na navrhovateľovi, aby v konaní navrhol vykonanie dôkazov, pomocou ktorých by sa preukázala
opodstatnenosť jeho tvrdení. Pre úspech v konaní bolo povinnosťou navrhovateľa, aby ním učinené
tvrdenia boli nad akúkoľvek pochybnosť preukázané. Dôsledné splnenie dôkaznej povinnosti jepritom nevyhnutné v kontradikcii so všeobecným záujmom na zachovaní právnej istoty v obchodno
záväzkových vzťahoch. Súd preto s poukazom na výsledky vykonaného dokazovania, keď navrhovateľ
svoj nárok dostatočne a vierohodne nepreukázal, v situácii keď zhodnotenie prevedených dôkazov

neumožnilo súdu prijať záver o pravdivosti navrhovateľových tvrdení o znateľnej vedomosti osôb
konajúcich v mene úpadcu, že k úhrade zo strany APROX nedôjde a že nemá majetok a preto nežiadali
úhradu odplaty akýmkoľvek spôsobom zabezpečiť, o plánovanej pripravenosti transakcie a vedomosti
spoločností PROFIS SECURITY, s.r.o., PYRA, spol. s r.o., ISTROTECH, s.r.o. a SIVA-BA, s.r.o. o
záväzku úpadcu uhrádzať odplaty veriteľovi (Poľnobanka, resp. Merkuria); keď z výsledkov vykonaného

dokazovania nebolo možné dostatočne ustáliť skutkový stav svedčiaci o tom, že nadobúdajúcim
spoločnostiam bolo známe, že úkonmi, ktoré uskutočňujú zbavujú spoločnosť APROX možnosti uhradiť
svoj dlh voči jej veriteľovi (úpadca SBD Viktoria) a tým i platobnú schopnosť úpadcu SBD Viktoria, v
dôsledku čoho pre navrhovateľa vznikli úpadkové následky, návrh ako nedôvodný zamietol.

Ostatné argumenty navrhovateľa sú z hľadiska posúdenia opodstatnenosti návrhu irelevantné, preto sa

súd v odôvodnení svojho rozhodnutia nimi nezaoberal.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1, O.s.p. tak, že úspešnému odporcovi priznal
ich náhradu, pretože návrh bol nedôvodný. Odporcove trovy konania pozostávajú z trov právneho
zastúpenia, ktoré súd vyčíslil podľa vyhl. č. 655/2004 Z.z.. Pri posudzovaní náhrady trov konania

úspešnému účastníkov v konaní o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie (určovací spor)
treba postupovať vždy podľa ustanovenia § 11 ods. 1 písm. a/ cit. vyhlášky tak, že základnou sadzbou
tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby je jedna trinástina výpočtového základu ako v spore s
neoceniteľnou hodnotou veci. Je právne bezvýznamná hodnota nehnuteľnosti, ku ktorej sa vlastnícke
právo určuje. Za jeden úkon právnej služby teda súd priznal: (1) 48,66 Eur za úkon v r. 2008, (2) 55,49

Eur za úkon v r. 2010, (3) 57 Eur za úkon v r. 2011 a (4) 58,69 Eur za úkon v r. 2012. Odmena bola
v plnej výške priznaná za sedem úkonov: prevzatie a príprava zastúpenia v r. 2008 [48,66 Eur], účasť
na pojednávaniach konaných: 21.01.2010 [55,49 Eur], 29.04.2011, 20.06.2011, 21.10.2011, 25.11.2011
[ 4 x 57 Eur = 228 Eur] a 08.03.2012 [58,69 Eur]. Vo výške 1 bola odmena priznaná za účasť na
odročenom pojednávaní bez prejednania veci dňa 25.03.2010 t.j. [55,49 Eur : 4 = 13,87 Eur]. V rámci

trov právneho zastúpenia súd priznal za jednotlivé úkony režijný paušál: 6,34 Eur za úkon v r. 2008, 2
x 7,21 Eur = 14,42 Eur za dva úkony v r. 2010, 4 x 7,41 Eur = 29,64 Eur za štyri úkony v r. 2011; 7,62
Eur za úkon v r. 2012. Celková náhrada trov právneho zastúpenia teda predstavuje sumu 462,73 Eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Krajský súd v

Bratislave, prostredníctvom Okresného súdu Bratislava IV, písomne v štyroch vyhotoveniach.
Z odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a
musí byť podpísané a datované. V odvolaní sa má ďalej uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že (§ 205 ods. 2 O.s.p.):

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.