Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 4. október 2017

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 11Cb/32/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313209161
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Sivák

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2017:8313209161.12

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudcom Mgr. Petrom Sivákom v právnej veci žalobcov v 1. rade U.. U. Q.G.

T., S. XXX/X, XXX XX W. A. I., narodený : X.X.XXXX, G.: XXX XXX XX, v 2. rade G. O., narodenej
XX.XX.XXXX, S. XXX/X, XXX XX W. A. I., právne zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom - advokátom,
Partizánska 1834/26, 069 01 Snina, proti žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchnovičová 573/18,
067 61 Stakčín, IČO: 317 132 38, právne zastúpenému: JUDr. Jánom Holotom - advokátom,
Komenského 2791, 069 01 Snina a JUDr.Vladimírom Kotusom - advokátom, Žižkova 6, 040 01 Košice,
v konaní o zaplatenie 55.580,38 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi v 1. rade sumu 2.777,94 eur spolu s 9,00%-ným úrokom z

omeškania ročne od 01.02.2014 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti
tohto rozsudku.

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobkyni v 2. rade sumu 52.802,44 eur spolu s 9,00%-ným ročným
úrokom z omeškania od 01.02.2014 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti
tohto rozsudku.

V prevyšujúcej časti úroku z omeškania súd žalobu z a m i e t a.

Žalobcom v 1. a v 2. rade p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania vo vzťahu k žalovanému v celom
rozsahu, pričom o výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia vo
veci samej.

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok za žalobu vo výške
3.334,50 eur a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia podali dňa 18.06.2013 na Okresný súd Humenné žalobu o zaplatenie sumy 55.580,38
eur s príslušenstvom a to z titulu náhrady škody voči žalovanému podľa ustanovení § 757 a § 373
Obchodného zákonníka č.513/1991 Zb. (ďalej len OBZ) z dôvodu neplatne prijatého uznesenia valného
zhromaždenia (ďalej len VZ) o rozdelení zisku.
Poukázali na právny názor v uznesení NS SR z 27.4.2017 sp.zn.5Obdo/48/2016, ďalej v českom
rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21Cdo/3059/2011 v obdobnej veci, v komentári k slovenskému
obchodnému zákonníku a k akciovým spoločnostiam (vydavateľstvo Beck) a v rozsudku odvolacieho

Krajského súdu v Prešove zo dňa 24.02.2016 sp.zn. 4Cob/73/2015-431 v spojení s rozsudkom
Okresného súdu Humenné sp. zn. 11Cb/32/2013. V nich bol vyslovený právny názor, že v prípade
neplatného uznesenia o rozdelení zisku (o ktorom už právoplatne rozhodol súd) sa môžu dotknutíakcionári domáhať sa voči spoločnosti nároku na náhradu škody, respektíve primerané zadosťučinenie.
Súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku, to môže len VZ spoločnosti.
Žalobu odôvodnili tým, že Okresný súd Prešov svojim rozsudkom z 15.12.2011, sp.zn. 21Cb/308/2009

(právoplatný a vykonateľný dňa 22.08.2012) právoplatne rozhodol, že uznesenie č.4/2008 prijaté na
riadnom valnom zhromaždení akciovej spoločnosti - žalovaného konanom dňa 18.06.2009 o schválení
riadnej účtovnej závierky a rozdelenie zisku za rok 2008 je neplatné. Okrem toho súd vyslovil neplatnosť
aj ďalších uznesení.
V rozsudku súd konštatoval, že došlo k porušeniu práv akcionárov - žalobcov, pretože bol schválený zisk

na rozdelenie s tým, že podiel na ňom bol vyplatený iba členom orgánov spoločnosti a nie aj akcionárom.
Toto uznesenie o rozdelení zisku č. 4/2008 za rok 2008 je teda pre rozpor s ustanovením § 178 ods. 1
Obchodného zákonníka neplatné. Žalobcovia poukázali na to, že týmto uznesením prijatým v rozpore
so zákonom a to predovšetkým s § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka utrpeli žalobcovia ako minoritní
akcionári majetkovú škodu. Uznesením bol určený na rozdelenie zisk v sume 120.361,15 eur. Žalobca
v 1. rade si uplatnil voči žalovanému náhradu škody vo výške 2.777,94 eur a to podľa pomeru menovitej

hodnoty jeho akcií v menovitej hodnote všetkých akcionárov. Žalobkyňa v 2. rade si uplatnila nárok
na náhradu škody voči žalovanému v celkovej výške 52.802,44 eur a to tiež podľa pomeru menovitej
hodnoty jej akcií v menovitej hodnote všetkých akcionárov. Celkový výška náhrady škody žiadanej
žalobkyňou v 2. rade pozostáva zo sumy vo výške 6.115,55 eur, kde bola priamo majiteľkou akcií,
ďalej zo sumy vo výške 15.996,00 eur, pričom táto škoda vznikla ďalšiemu minoritnému akcionárovi

žalovaného Ing. T. H., taktiež podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov a túto svoju pohľadávku voči žalovanému postúpil tento minoritný akcionár na
žalobkyňu v 2. rade, ako na postupníka podľa § 524 Občianskeho zákonníka. Zvyšok predstavuje suma
30.690,89 eur, pričom táto škoda vznikla ďalšiemu minoritnému akcionárovi žalovaného D. O., taktiež
podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov a túto svoju

pohľadávkuvočižalovanémupostúpiltentominoritnýakcionárnažalobkyňuv2.rade,akonapostupníka
podľa § 524 Občianskeho zákonníka.
Žalobcovia poukázali na to, že aktívna, pasívna procesná a vecná legitimácia účastníkov v tomto konaní
už bola daná právoplatným rozsudkom Okresného súdu Prešov z 15.12.2011o neplatnosti uznesenia
č.4/2008 prijatom na valnom zhromaždení akciovej o rozdelení zisku za rok 2008. Žalobcovia si uplatnili

žalovaný nárok na náhradu škody podľa § 757 Obchodného zákonníka (porušenie mimozmluvnej a to
zákonnej povinnosti) v nadväznosti na § 373 a nasl. OBZ a poukázali na to, že sú splnené predpoklady
na priznanie náhrady škody podľa Obchodného zákonníka a to jednak porušenie povinnosti, resp. práva,
vznik škody, príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti, resp. práva a vznikom škody.
K námietke premlčania vznesenej právnym zástupcom žalovaného uviedli, že nárok na náhradu škody

nie je premlčaný, pretože podľa § 398 OBZ právo na náhradu škody plynie odo dňa keď sa poškodený
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; a končí sa najneskôr
uplynutím 10 rokov odo dňa keď došlo k porušeniu povinnosti. Žalobcovia uviedli, že sa dozvedeli
o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu
Prešov, t.j. dňa 22.08.2012, ktorými bolo uznesenie o rozdelení zisku určené za neplatné. Žalobu

podali 18.06.2013 a teda štvorročná lehota podľa Obchodného zákonníka bola dodržaná. Rovnako je
dodržanáajdesaťročnálehotaodkedydošlokporušeniupráva,resp.povinnosti,pretožektomudošlona
riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 18.06.2009, kde bolo prijaté uvedené neplatné uznesenie
o rozdelení zisku za rok 2008, teda aj desaťročná lehota je dodržaná.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť a to z dôvodu, že § 373 OBZ rieši len porušenie zmluvnej povinnosti
a žalobcovia neuviedli akú konkrétnu povinnosť a z akého záväzkového vzťahu mala byť žalovaným
porušená a keďže žalobcovia nedoložili obchodný záväzkový vzťah pri ktorom malo dôjsť k porušeniu
povinnosti nie je splnený jeden z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Nie sú
podľa neho splnené podmienky na náhradu škody podľa zákona. Podľa žalovaného môžu žalobcovia

žiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia a nemôžu sa domáhať náhrady škody. Pokiaľ
žalobcovia poukazujú na judikáty Českej republiky, tak v českom obchodnom zákonníku bolo výslovne
uvedené, že pri neplatnom uznesení valného zhromaždenia sa môžu dotknutí akcionári voči spoločnosti
uplatniť nárok na náhradu škody alebo na primerané zadosťučinenie, nejde teda o obdobný prípad, ako
v tomto konaní. V slovenskom obchodnom zákonníka, však také ustanovenie nie je. Súhlasil s právnym

názorom, že súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku a na to je oprávnené len VZ.
Zároveň vzniesol námietku premlčania podľa § 391 ods.1 OBZ, bez bližšieho odôvodnenia.
Žalovaný uviedol, že podľa uvedeného neplatného uznesenia č. 4/2008 o rozdelení zisku, valné
zhromaždenie žalovaného už vyplatilo členom predstavenstva tantiémy.Žalovanýtvrdil,žepodľaOBZniejemožnéžalovaťnáhraduškody,aležalobcoviaakominoritníakcionári
môžu podať v mene spoločnosti voči členom orgánov spoločnosti žaloby o vrátenie vyplatených tantiém.
Taktiež u žalobkyni v 2.rade namietal jej aktívnu legitimáciu, pretože podľa neho oznámenie o postúpení

pohľadávky nie je obsahovo určité a neprevzal ho štatutárny orgán žalovaného, ale len člen dozornej
rady.Tvrdil,žekonaniežalobcovakominoritnýchakcionárovpostupovanímpohľadávok,prevodomakcií
a podaním tejto žaloby je v rozpore sa dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného
styku.
3. Účastníci zotrvali na týchto svojich tvrdeniach aj počas súdneho konania a na pojednávaniach.

4. Súd vo veci už raz rozhodol medzitýmným rozsudkom z 25.04.2014, ktorý však bol Krajským súdom v
Prešove uznesením z 26.08.2014 zrušený z dôvodu, že neboli splnené podmienky podľa vtedy platného
O.s.p. na jeho vydanie.
Následne súd rozhodol rozsudkom z 20.5.2015 tak, že žalobu zamietol a po podaní odvolaní zo
strany žalobcov, Krajský súd v Prešove svojim rozsudkom z 24.2.2016 potvrdil rozsudok vo výroku o

zamietnutí žaloby žalobkyne v 2.rade a vo zvyšku vo vzťahu k žalobcovi v 1.rade ho zrušil vrátil súdu
1.stupňa na ďalšie konanie. Vyslovil právny názor, že valné zhromaždenie nemôže nanovo rozhodovať o
rozdelení zisku a poškodený minoritní akcionári majú nárok len na náhradu škody, respektíve primerané
zadosťučinenie.
Po podaní dovolania žalobkyňou v 2.rade Najvyšší súd SR svojim Uznesením z 27.04.2017 zrušil

rozsudok Krajského aj okresného súdu v časti výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne v 2.rade. Vyslovil
právny názor, že súdy sa nevysporiadali s otázkou prečo nemá aktívnu legitimáciu k celej žalovanej
sume, kedže časť si uplatnila ako minoritná akcionárka. Taktiež uviedol, že postúpením pohľadávky
nadobudla aktívnu legitimáciu k celej žalovanej pohľadávke a v prípade ak dlžníkovi bolo doručené
oznámenie o postúpení pohľadávky, tento sa nemôže dovolávať neplatnosti zmluvy o postúpení.

5. Súd vo veci vykonal dokazovanie, oboznámil sa so žalobou, s vyjadreniami strán, ich právnych
zástupcov, s rozsudkom Okresného súdu Prešov sp.zn. 21Cb/308/2009 z 15.12.2011, so stavovými
výpismi z účtu majiteľov cenných papierov U.. U. Q. T., G. O., G.. T. H., D. O., oznámením o postúpení
pohľadávky z 15.06.2013, zmluvou o postúpení pohľadávky z 15.06.2013, vyjadreniami postupcov O. a

H., so zápisnicou zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2009 a zistil
tento skutkový a právny stav.

6. Súd rozhodol zo skutkového a právneho stavu, ktorý vyšiel najavo do skončenia dokazovania. Na
poslednom pojednávaní žalobcovia po poučení súdom nemali ďalšie návrhy na dokazovanie. Právny

zástupca žalovaného žiadal, aby do spisu bol založený originál zmluvy o postúpení pohľadávok z
15.6.2013, žiadal vyžiadať si z Centrálneho depozitáry účty minoritných akcionárov - žalobcov od roku
2004 a žiadal, aby doložili zmluvy o prevode akcii medzi sebou z dôvodu, že len tak súd môže posúdiť,
či sa nejedná z ich strany pri podávaní žaloby o postup v rozpore s dobrými mravmi, pretože po prevode
akcií zo žalobcu v 1.rade na žalobkyňu v 2.rade, následne žiadajú o oslobodenie od platenia súdneho

poplatku. Súd tieto návrhy na dokazovanie zamietol, pretože sa nejednalo o dôkazy potrebné pre
posúdenie veci a pre rozhodnutie vo veci samej. Priznanie oslobodenia od platenia súdnych poplatkov
zo strany žalobcov je v právomoci súdu a stranami takéhoto konania sú žiadatelia a súd. Čo sa týka
doloženia originálu zmluvy o postúpení pohľadávok, túto predložila žalobkyňa v 2.rade vo fotokópii a
následne predložila súdu na pojednávaní aj originál a súd konštatoval po porovnaní, že kópia v spise

sa zhoduje s originálom. Samozrejme, predtým bola kópia zaslaná aj žalovanému. Iné návrhy na
dokazovanie neboli a súd uznesením vyhlásil dokazovanie za skončené. Súd zistil tento skutkový stav.

7. Z rozsudku Okresného súdu Prešov zo dňa 15.12.2011 sp.zn. 21Cb/308/2009 (právoplatný a
vykonateľný 22.08.2012) vyplýva, že v konaní podľa § 131 a § 183 OBZ bolo vyhlásené za neplatné

okrem iných aj uznesenie č.4/2008 prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo
dňa 18.06.2009, ktorým bola schválená riadna účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2008.
Z uvedených rozsudkov vyplýva, že žalobu podali minoritní akcionári žalovaného podľa § 131 a § 183
OBZžalobcoviaatov1.radeU..U.Q.-T.,v2.radeG..T.H.,v3.radeG.O. v4.H.D.O.vočižalovanému
AGRIFOP, a.s. Stakčín. V rozsudku je uvedené, že toto uznesenie riadneho valného zhromaždenia je

neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1 a § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Hlavným dôvodom neplatnosti je, že toto uznesenie ktorým sa schválilo rozdelenie zisku, opomenulo
rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov na dividendy a preto ide o rozpor s vyššie uvedenými
ustanoveniami zákona a to predovšetkým § 178 ods. 1 OBZ. Okrem toho týmto spôsobom boli zneužitépráva väčšinových akcionárov na úkor minoritných akcionárov - žalobcov podľa §56a OBZ. Pre rozpor
s týmito ustanoveniami Obchodného zákonníka je zrejmé, že toto porušenie zákona mohlo obmedziť
práva spoločníka - akcionára a to konkrétne právo na vyplatenie podielu na zisku podľa § 178 ods. 1

OBZ a práva minoritných akcionárov podľa § 56a ods. 1, § 176b ods. 1 OBZ.
Z rozsudku vyplýva, že na rozdelenie bola uznesením č.4/2008 schválená suma 3.626.000,00-Sk
(120.361,15 eur)

8. Zo zápisnice zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného vyplýva, že dňa 18.06.2009

sa konalo riadne valné zhromaždenie, ktoré malo v programe aj schválenie ročnej účtovnej závierky a
rozdelenia zisku za rok 2008, pričom bolo prijaté uznesenie č.4/2008. Toto uznesenie súd vyhlásil za
neplatné pre rozpor so zákonom.

9. Zo stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu v 1. rade vyplýva, že mal 5307 akcií
s pomerom 2,308% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných

papierov žalobkyne v 2. rade vyplýva, že je vlastníčkou 11679 kusov akcií, čo predstavuje pomer 5,081%
k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov Ing. T. H.
vyplýva, že tento je vlastníkom 30540 kusov akcií s pomerom 13,290% k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov D. O. vyplýva, že tento je vlastníkom
58610 kusov akcií s pomerom 25,499% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

10. Z vyššie uvedených rozsudku Okresného súdu Prešov, ako aj zo zápisnice o priebehu riadneho
valného zhromaždenia vyplýva, že uznesením č.4/2008 bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume
120.361,15 eur (3.626.000,00 eur). Ďalej z nich vyplýva, že zisk sa mal rozdeliť týmto spôsobom:
- prídel do rezervného fondu 366.000,- Sk,

- tantiémy členom predstavenstva 1.000.000,- Sk,
- prídel do fondu odmien 2.260.000,- Sk.
Uvedené uznesenie v tejto časti o rozdelení zisku bolo súdom vyhlásené za neplatné pre rozpor so
zákonom, tak ako je to vyššie uvedené.

11. Z oznámenia o postúpení pohľadávky z 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia Ing. T. H. a D. O.
postúpili svoje pohľadávky z právoplatného a vykonateľného rozhodnutia Okresného súdu Prešov zo
dňa 15.12.2011 voči žalovanému a všetkými právami s ňou spojenými, zmluvou o bezodplatnom
postúpení pohľadávky z 15.06.2013 na postupníčku, žalobkyňu v 2. rade. Uvedené oznámenie o
postúpení pohľadávky prevzal žalovaný 14.02.2014. Zo zmluvy o bezodplatnom postúpení pohľadávky

zo dňa 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia Ing. T. H. a D. O. postúpili na postupníčku - žalobkyňu v
2.rade aj pohľadávku na náhradu škody, ktorá je predmetom tohto konania. Rovnako to vyplýva aj z
písomných vyjadrení postupníkov Ing. T. H. a D. O.. Tým je daná aktívna legitimácia žalobkyne v 2.rade
v tomto konaní na celú žalovanú sumu.

12. Predmetom tohto konania je nárok žalobcov ako minoritných akcionárov na náhradu škody voči
žalovanej spoločnosti spôsobenej neplatným uznesením VZ o rozdelení zisku. Uznesenie bolo iným
súdom vyhlásené za neplatné pre rozpor so zákonom. Predmetom konania nie je nárok na dividendy,
a predmetom rozhodovania nie je ani spôsob rozdelenia zisku, o ktorom môže rozhodnúť len VZ
spoločnosti. Preto súd skúmal, či boli splnené ustanovenia § 757 a § 373 a nasl. Obchodného zákonníka

na náhradu škody, teda tzv. predpoklady na náhradu škody vyžadované zákonom. Zodpovednosť na
náhradu škody v OBZ je objektívnou zodpovednosťou, zavinenie sa nevyžaduje.

13. Na uvedený prípad je potrebné aplikovať predovšetkým tieto ustanovenia.
Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka č.513/1991 Zb. (OBZ), právoplatné rozhodnutie súdu o

neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením je záväzné pre každého.
Podľa § 757 Obchodného zákonníka, pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností
ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.
Podľa § 373 OBZ, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu
tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami

vylučujúcimi zodpovednosť.
Podľa § 374 ods. 1 OBZ, za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala
nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať,že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase
vzniku záväzku túto prekážku predvídala.
Podľa § 378 OBZ, škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je

možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.
Podľa § 379 OBZ, ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk.
Podľa § 386 ods. 2 OBZ, náhradu škody nemôže súd znížiť.
Podľa § 387 ods. 1 OBZ, právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.
Podľa § 398 OBZ, pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený

dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr
uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.
Podľa § 397 OBZ, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
Podľa § 178 ods. 1 OBZ, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel

pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže
akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
Podľa § 56a ods.1 OBZ, zneužitie práva spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v
spoločnosti, sa zakazuje.
Podľa ods.2, akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim

spôsobom, sa zakazuje.

14. V konaní bola žalovaným opätovne vznesená námietka premlčania a z dôvodu hospodárnosti súd
musel riešiť aj túto námietku. Súd sa stotožnil s názorom žalobcov a odvolacieho súdu v tomto konaní,
že k premlčaniu nedošlo, pretože predmetom konania je nárok na náhradu škody a preto je na neho

potrebné použiť aj čo sa týka premlčania vyššie uvedené ustanovenia § 398 a § 397 Obchodného
zákonníka.
Predpokladom na náhradu škody v tomto prípade je neplatné uznesenie VZ, o čom môže rozhodnúť
len súd. Bez právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia VZ, žaloba o náhradu škody nie
je možná, pretože by chýbal prvý predpoklad náhrady škody - protiprávna skutočnosť. V tomto prípade

súd má za to, že žalobcovia sa dozvedeli, resp. mohli dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá
až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu Prešov, ku ktorému došlo dňa 22.08.2012, ktorým bola
vyslovená neplatnosť napadnutého uznesenia o rozdelení zisku. Z toho vyplýva, že od tohto dátumu je
potrebné počítať začiatok plynutia premlčacej lehoty, ktorá je štvorročná podľa Obchodného zákonníka.
Žaloba bola podaná na súd 18.06.2013, teda v rámci tejto štvorročnej premlčacej lehoty. Zároveň súd

konštatuje,ženebolaprekročenáanidesaťročnápremlčacialehotapodľa§398Obchodnéhozákonníka,
že premlčacia doba sa končí najneskôr uplynutím desiatich rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu
povinnosti. Súd poukazuje, že v tomto prípade došlo k porušeniu povinnosti uznesením prijatým na
valnom zhromaždení ktoré sa konalo dňa 18.06.2009 a keďže žaloba bola podaná 18.06.2013 k
uplynutiu desaťročnej premlčacej doby určenej pri náhrade škody taktiež nedošlo. Z tohto dôvodu súdu

námietke premlčania zo strany žalovaného nevyhovel.

15. Podľa Obchodného zákonníka nárok na náhradu škody je možný nielen z porušenia záväzkovej
povinnosti, ale aj z porušenia zákonných povinností v súlade s § 757 a § 373 Obchodného zákonníka.
Obchodný zákonník zakladá princíp objektívnej zodpovednosti s možnosťou liberácie, pričom musia byť

splnené tri základné predpoklady vzniku zodpovednosti a to: porušenie povinnosti, resp. práva - tzv.
protiprávna skutočnosť, vznik škody, príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti,
resp. práva (kauzálny nexus). Zavinenie sa na rozdiel od Občianskeho zákonníka nevyžaduje.
Protiprávnosť musí spočívať v porušení konkrétnej právnej povinnosti vyplývajúcej buď zo záväzkového
vzťahu alebo priamo zo zákona. Protiprávnosť môže byť spôsobená buď konaním alebo nekonaním.

Žalobca v konaní o náhradu škody musí preukázať porušenie konkrétnej povinnosti, v tomto prípade
vyplývajúcej zo zákona.
V tomto konkrétnom spore súd konštatuje, že boli splnené všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za
škodu podľa Obchodného zákonníka.

16. Konkrétne protiprávne konanie, resp. nekonanie, resp. porušenie povinnosti alebo práva vyplýva
z vyššie uvedených rozsudkov súdov (rozsudok záväzný pre každého § 131/5 OBZ) v ktorých bolo
jednoznačne rozhodnuté o neplatnosti uznesenia prijatého pod bodom 5 o rozdelení zisku, došlo k
porušeniu konkrétnej právnej normy a to predovšetkým vyššie uvedeného § 178 ods. 1, ale aj § 56aods.1 Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu bolo vyslovené, že uznesenie valného zhromaždenia č.
4/2008 je neplatné pre rozpor so zákonom. Aj napriek tomu, že v právnej teórii a praxi sa vedú spory o to,
či uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu alebo nie, súd poukazuje na to, že aj

takéto uznesenie bez ohľadu na jeho právne posúdenie, je právnou skutočnosťou - protiprávnou, ktorá
v prípade ak je v rozpore s konkrétnym ustanovením Obchodného zákonníka má za následok splnenie
jedného z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Uvedené uznesenie teda
porušilo § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka, tak ako to bolo právoplatne rozhodnuté súdom,
rozsudkom záväzným pre tento súd aj pre strany (§131/5 OBZ) tohto konania. Aj napriek tomu, že toto

uznesenie bolo prijaté valným zhromaždením, ktoré nemá právnu subjektivitu, treba podotknúť, že podľa
§ 184 Obchodného zákonníka je valné zhromaždenie jedným z orgánov akciovej spoločnosti a preto je
tu daná pasívna legitimácia akciovej spoločnosti za konanie tohto svojho orgánu. Valné zhromaždenie
nie je možné žalovať.

17.Opačnývýkladbyznamenalnemožnosťuplatniťsinároknanáhraduškodyzostranyakcionárovvoči

spoločnostivprípade,žeboloprijatéuznesenievalnéhozhromaždeniavrozporesozákonom,ktorébolo
dokonca súdom vyhlásené za neplatné. Súd poukazuje na vyššie uvedené ustanovenia Obchodného
zákonníka, že rozsudok súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzný pre
každého. Táto otázka bola teda právoplatne rozhodnutá a tento súd je týmto rozsudkom súdu o určenie
neplatnosti tohto uznesenia viazaný. V tomto prípade sa jednalo o uznesenie č.4/2008 a to rozdelenie

zisku za rok 2008, ktorý bol určený na rozdelenie v celkovej sume 120.361,15 eur bez toho aby bola
určená čo i len čas tohto zisku na vyplatenie akcionárom. V takomto prípade došlo k porušeniu práva
akcionárov - žalobcov, na podiel na zisku podľa § 178 ods. 1 a bola zneužitá väčšina hlasov v spoločnosti
žalovaného na úkor minoritných akcionárov - žalobcov podľa § 56a ods.1 OBZ.

18. Súdu je známe z jeho činnosti v obdobných prebiehajúcich sporoch o náhradu škody medzi tými
istými stranami, napríklad sp.zn. 12Cb/16/2012, sp.zn. 21Cb/62/2013 a sp.zn. 12Cb/33/2013, že
väčšinoví akcionári žalovaného, ktorí sú aj členmi predstavenstva a členmi dozornej rady žalovaného,
takto protiprávne postupovali opakovane počas viacerých rokov, teda viac krát rozhodli o takomto
rozdelenízisku,bezpovinnostivyplatiťakcionáromdividendyaviackrátrôznesúdyrozhodlioneplatnosti

uznesení takýchto VZ o rozdelení zisku. Väčšinoví akcionári takto spôsobili vedome a opakovane, že
zisk sa nerozdelil akcionárom a to ani minoritným akcionárom - žalobcom v rozpore s § 56a a § 178
OBZ. Ide z ich strany o dlhodobé a cielené konanie porušujúce zákon a konanie v rozpore s dobrými
mravmi, respektíve s poctivým obchodným stykom.
Preto neobstojí obrana žalovaného, že minoritní akcionári môžu požiadať o zvolanie mimoriadneho VZ

a dožadovať sa na ňom rozhodnutia o rozdelení zisku. Nastala by situácia, že väčšinoví akcionári znova
zneužijú svoje práva, znova schvália protiprávne uznesenie o rozdelení zisku na škodu minoritných
akcionárov a títo znova musia žalovať o neplatnosť uznesení a takto stále dookola. Taktiež neobstojí
obrana, že minoritní akcionári môžu v mene žalovaného podať žaloby voči členom orgánov o vrátenie
vyplatených tantiém. To je v rozpore s dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného

styku. Preto súd ustálil, že minoritný akcionári môžu v takomto prípade podať žalobu o náhradu škody
podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ, čo je predmetom tohto konania a ak sú splnené zákonné predpoklady,
majú nárok na náhradu škody voči spoločnosti. Okrem toho treba podotknúť, že žalobcovia - minoritní
akcionári nemajú inú možnosť ako sa domôcť svojho práva, pretože neexistuje uznesenie valného
zhromaždenia o rozdelení zisku (bolo zrušené súdom ako neplatné), ktoré im podľa Obchodného

zákonníka zakladá nárok na jeho vyplatenie, nárok na dividendy. A súd o rozdelení zisku nemôže
rozhodovať, lebo na to má právomoc len VZ.
Tým je vyvrátená aj ďalšia námietka žalovaného, že náš obchodný zákonník na rozdiel od českého
výslovne neumožňuje minoritným akcionárom v prípade neplatného uznesenia VZ dožadovať sa
náhrady škody alebo primeraného zadosťučinenia. Súd tu nerozhodoval podľa českého obchodného

zákonníka a českého judikátu, ale podľa slovenskej právnej úpravy a to konkrétne ustanoveniach o
náhrade škody podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ č.513/1991Zb.

19. Súd konštatuje, že bol splnený aj druhý predpoklad náhrady škody a to vzniknutá škoda podľa
Obchodného zákonníka.

Škodou sa rozumie ujma vyjadriteľná v peniazoch, ktorá môže mať podobu škody skutočnej,
spočívajúcej v zmenšení majetku poškodeného, alebo môže mať podobu ušlého zisku, ktorými sú
vyčíslené hodnoty, o ktoré sa majetok poškodeného v dôsledku škodnej udalosti nezväčšil. Príčinná
súvislosť medzi porušením povinností, resp. práva a vznikom škody je vtedy, ak škoda vznikla práve vdôsledku porušenia povinnosti, resp. práva, teda škoda bola následkom tejto protiprávnosti ako príčiny.
Žalobca ako poškodený musí teda v konaní preukázať, že škoda by nevznikla, ak by nedošlo na strane
žalovaného ako škodcu k porušeniu práva, resp. povinnosti. Ak by škodca preukázal v konaní okolnosti

vylučujúce zodpovednosť, v takom prípade by nebol povinný nahradiť škodu poškodenému. Uvedená
právna úprava sa použije aj v prípade, ak došlo k porušeniu právnej povinnosti stanovenej priamo
v právnej norme, t.j. Obchodnom zákonníku bez toho, aby bola porušená nejaká záväzkovo-právna
povinnosť zo zmluvy alebo z iného právneho úkonu.
Z vyššie uvedeného rozsudku o určenie neplatnosti uznesenia č.4/2008 je zrejmé, že žalobcovia sú

minoritnými akcionármi žalovaného. V čase prijatia neplatného uznesenia o rozdelení zisku, vlastnili
akcie, tak ako je to vyššie uvedené a ako vyplýva aj z výpisu z účtu majiteľov cenných papierov. Toto už
skúmal a judikoval súd v rámci konania o neplatnosť uznesenia z dôvodu aktívnej legitimácie žalobcov
ako akcionárov. Aj napriek tomu, že valné zhromaždenie uznesením rozhodlo o rozdelení zisku, tento
zisk im v rozpore so zákonom § 178 ods. 1 OBZ nebol rozdelený. Z tohto dôvodu vznikla na strane
minoritných akcionárov - žalobcov škoda vo forme ušlého zisku, pretože sa nezväčšil ich majetok o

sumu podielu ma zisku, na ktorú majú priamo zo zákona nárok podľa § 178 Obchodného zákonníka.
Ako je zrejmé zo spisu, žalovaná spoločnosť na základe tohto neplatného uznesenia vyplatila zisku
určený na rozdelenie a to aj okrem iného aj členom predstavenstva ako tantiémy. Títo členovia sú
pritom aj väčšinovými akcionármi, respektíve ovládajú právnické osoby, ktoré sú väčšinovými akcionármi
žalovaného. Tak si vlastne reálne sami vyplatili zisk, nie vo forme dividend, ale formálne ako odmeny,

na úkor minoritných akcionárov, ktorým nebolo vyplatené nič.
Protiprávnym uznesením o rozdelení zisku bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume 120.361,15
eur. Keďže súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku a spôsobe rozdelenia zisku, z tejto sumy určenej
na rozdelenie vo výške 120.361,15 eur treba vychádzať pri určení vzniknutej škody žalobcom zo
strany žalovaného. Žalobcovia majú pritom nárok priamo zo zákona podľa § 178 a § 179 Obchodného

zákonníka, ako aj podľa stanov akciovej spoločnosti V., § 12 nárok na podiel na zisku podľa menovitej
hodnotyichakciíkmenovitejhodnoteakciívšetkýchakcionárov(toužbolotaktiežjudikovanévrozsudku
o neplatnosť uznesenia). Tým, že žalovaná spoločnosť nerozdelila zisk vo výške 120.361,15 eur určenej
valným zhromaždením na rozdelenie akcionárom, došlo na ich strane k škode

20. Tretí predpoklad podľa Obchodného zákonníka, príčinná súvislosť (kauzálny nexus) je taktiež
splnený, pretože práve v dôsledku prijatia protiprávneho uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku, ktoré bolo súdom určené za neplatné, došlo k vzniku škody vo forme ušlého zisku na strane
žalobcov, pretože im nebol vyplatený podiel na zisku - dividendy určeného na rozdelenie, na ktorý majú
nárok priamo zo zákona. Ak by VZ rozhodlo na VZ o rozdelení zisku v súlade s právom a stanovami,

žalobcovia a ostatní akcionári by už mali dávno vyplatený svoj podiel na zisku a nedošlo by u nich ku
škode vo forme ušlého zisku.

21. V konaní nebola preukázaná zo strany žalovaného okolnosti vylučujúca jeho zodpovednosť (§ 373
OBZ). Zodpovednosť podľa OBZ je objektívna, zavinenie sa nevyžaduje a preto žalovaná spoločnosť

zodpovedá za škodu vzniknutú následkom neplatne prijatého protiprávneho uznesenia o rozdelení zisku
(porušenie zákonnej povinnosti § 178) jeho orgánom - valným zhromaždením. Žalovaný tu nenavrhoval
žiadne dôkazy a nemal žiadne tvrdenia.

22. Súd teda konštatuje, že na strane žalobcov boli preukázané a splnené zákonom vyžadované

predpoklady na náhradu škody a to tým, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
18.06.2009 bolo prijaté uznesenie č.4/2008 o rozdelení zisku za rok 2008 a to tým spôsobom, že
zisk nebol určený na výplatu akcionárom a bola zneužité väčšina, čím došlo k porušeniu zákona
a preto súdy svojimi právoplatnými rozsudkami vyhlásili uvedené uznesenie v súlade s Obchodným
zákonníkom za neplatné. V dôsledku tohto neplatného uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení

zisku došlo k porušeniu konkrétnej právnej normy a to § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka
(protiprávna skutočnosť) a tým spôsobom došlo ku škode vo forme ušlého zisku na strane žalobcov,
ako minoritných akcionárov vychádzajúc zo zisku určeného na rozdelenie v sume 120.361,15 eur podľa
pomeru menovitej hodnoty akcii (výška škody).
Z tohto dôvodu je nárok žalobcov na náhradu škody voči žalovanému opodstatnený.

23. Žalobkyňa v 2.rade preukázala svoju aktívnu legitimáciu na podanie žaloby na celú žalovanú sumu
zmluvouopostúpenípohľadávky,oznámenímopostúpenípohľadávkyavyjadreniamipostupcovO.aH..
Namietaná neurčitosť oznámenia o postúpení pohľadávky nemôže mať za následok neplatnosť zmluvyo postúpení a má právne účinky len vo vzťahu k dlžníkovi, komu má plniť. Pre oznámenie dokonca zákon
nevyžaduje ani písomnú formu. V spore však ani žalovaný nepreukázal, aby mu oznámenie nebolo
doručené a z neho a vyjadrení strán jasne vyplýva, že doručené bolo.

24. Žalobcom súd priznal aj v súlade s § 369 OBZ zákonný úrok z omeškania vo výške 9,00% ročne zo
žalovanej sumy od 01.02.2014 a vo zvyšku ho zamietol (žalobcovia požadovali úrok už od 18.08.2009,
vychádzajúc kedy mal byť splatný podiel na zisku) a to z dôvodu, že v konaní nebolo žalobcami

preukázané, aby pred týmto dátumom vyzývali žalovaného na zaplatenie žalovanej sumy na náhradu
škody (predmet konania). Preto súd bral za preukázané, že až doručením žaloby na náhradu škody
žalovanému dňa 30.01.2014, bol tento vyzvaný na jej zaplatenie a teda druhým dňom 01.02.2014 sa
dostal do omeškania s plnením peňažného záväzku.

25. Na poslednom pojednávaní pri prednese záverečnej reči právny zástupca žalovaného predniesol

voči sudcovi námietku zaujatosti a to z dôvodu, že súd vyslovil predtým, že nebude vykonávať ďalšie
dokazovanie. Súd v súlade s § 53 ods.3 CSP, keďže vznesená námietka zaujatosti sa týka len okolností
spočívajúce v procesnom postupe sudcu rozhodol, že na námietku zaujatosti neprihliada. Súd tu
poukazuje aj na to, že na začiatku pojednávania súd poučil prítomných, či majú nejaké námietky a títo
zhodne uviedli, že nie.

26. O trovách konania súd rozhodol tak, že úspešným žalobcom priznal nárok na náhradu trov konania
v celom rozsahu v súlade s § 255 ods.1 a § 256 ods.1 CSP. O výške náhrady trov konania rozhodne
vyšší súdny úradník podľa § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením.
Keďže boli žalobcovia oslobodení od platenia súdneho poplatku, súd v súlade s § 2 ods.2 zákona o

súdnych poplatkoch č.71/1992 Zb. (ZSP) zaviazal neúspešného žalovaného na zaplatenie súdneho
poplatku na účet okresného súdu. Položka 1a sadzobníka ZSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozhodnutím splnená v stanovenej lehote, možno sa jej splnenia
domáhať návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.