Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 30. november 2017

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/160/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4116228890
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 11. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ján Bzdúšek
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2017:4116228890.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jána Bzdúška a členov senátu JUDr.
Pavla Lukáča a JUDr. Martiny Balegovej, v právnej veci zrušenia spoločnosti: ESEM s.r.o., naposledy
so sídlom 951 88 Lúčnica nad Žitavou 247, IČO: 46 405 283, o podnete na zrušenie spoločnosti súdom
podľa § 68 ods. 6 písm. c) Obchodného zákonníka, o odvolaní U. proti uzneseniu Okresného súdu Nitra
č. k. 29CbR/176/2016-37 zo dňa 1.8.2017, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/176/2016-37 zo dňa 1.8.2017 p o t v r d
z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1.Napadnutýmuznesenímsúdprvejinštancierozhodol,žeobchodnúspoločnosťESEMs.r.o.,sosídlom
951 88 Lúčnica nad Žitavou 247, IČO: 46 405 283, ktorá bola zapísaná v Obchodnom registri Okresného
súdu Nitra, odd. Sro 39028/N, nezrušuje (I. výrok) a rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá nárok na

náhradu trov konania (II. výrok).

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na § 68 ods. 1, ods. 2, ods. 3 písm. b) a c) zákona č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník, § 64 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej
len CSP) a § 52 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ( ďalej len CMP).

3. Súd prvej inštancie uviedol, že dňa 26.10.2016 podal sudca Okresného súdu Nitra podnet na zrušenie
obchodnej spoločnosti ESEM s.r.o. podľa § 68 ods. 6 písm. c) Obchodného zákonníka z dôvodu,
že spoločnosť nemá od 08.9.2016 sídlo. Sídlo spoločnosti ESEM s.r.o. bolo vymazané z obchodného
registra uznesením Okresného súdu Nitra zo dňa 30.06.2016, č. k. 23Exre/60/2015-5, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 08.09.2016. Táto skutočnosť je dôvodom zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6
písm. c) Obchodného zákonníka. Obchodná spoločnosť - ESEM s.r.o., IČO: 46 405 283, so sídlom 951

88 Lúčnica nad Žitavou 247 ( ďalej len "spoločnosť"), bola zapísaná v Obchodnom registri Okresného
súdu Nitra, odd. Sro 39028/N. Súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra dodatočne zistil, že
spoločnosť ESEM s.r.o. bola zrušená rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti zo dňa 07.04.2017 o
zrušení spoločnosti bez likvidácie zlúčením s nástupníckou spoločnosťou DELEMONT s.r.o., so sídlom
Sedmokrásková 6, 821 01 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 489 278, ktorá je zapísaná v
obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, odd. Sro 117284/B. Z obchodného registra Okresného

súdu Nitra, odd. Sro 39028/N, bola spoločnosť ESEM s.r.o. vymazaná dňom 12.05.2017. Vzhľadom k
tomu, že spoločnosť ESEM s.r.o. bola zrušená rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti zlúčením
s nástupníckou spoločnosťou DELEMONT s.r.o. a následne vymazaná z obchodného registra dňa
12.05.2017, nemožno ju opätovne zrušiť a dôvody zrušenia uvedené v podnete na zrušenie spoločnosti
nemožno vzťahovať na nástupnícku spoločnosť DELENONT s.r.o. (ktorá má riadne sídlo). Preto súd
prvej inštancie spoločnosť ESEM s.r.o. nezrušil. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa §

52 Civilného mimosporového poriadku tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.4. Proti tomuto uzneseniu podal bývalý spoločník a bývalý konateľ spoločnosti ESEM s.r.o. - U. K., bytom
XXX XX G. nad K. XXX v zákonnej lehote podanie označené ako : „Žiadosť o zrušenie sro Esem IČO
46405283“ posúdené súdom prvej inštancie podľa obsahu ako odvolanie. Uviedol, že firmu prihlásil

na adresu trvalého pobytu rodičov, ktorí nesúhlasili a podali návrh na súd o zrušenie sídla. Nakoľko
firmu neužíval a založil si novú s prenajatým sídlom, rozhodol sa firmu postúpiť na zlúčenie ako jej
jediný vlastník a konateľ. Všetko prebehlo v súlade a firma bola zrušená, všetko odovzdal. Požiadal o
zrušenie rozhodnutia lebo tú firmu nepotrebuje a zrušil ju. Dôvodom zrušenia bola adresa - teda sídlo
s.r.o.. K odvolaniu priložil ako dôkaz - potvrdenie o vykonaní zápisu, ktorým bola spoločnosť ESEM,

s.r.o. vymazaná z OR.

5. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len „CSP“), preskúmal napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako aj postup súdu, ktorý
mu predchádzal v medziach podaného odvolania (§ 379, § 380 CSP) a po preskúmaní napadnutého
rozhodnutia zistil, že odvolanie odvolateľa nie je dôvodné. Rozhodol tak bez nariadenia pojednávania

podľa § 385 CSP.

6. V preskúmavanej veci z obsahu spisu vyplýva, že dňa 26.10.2016 podal sudca Okresného súdu
Nitra podnet na zrušenie obchodnej spoločnosti ESEM s.r.o. podľa § 68 ods. 6 písm. c) Obchodného
zákonníka z dôvodu, že spoločnosť nemá od 08.9.2016 sídlo. Sídlo spoločnosti ESEM s.r.o.

bolo vymazané z obchodného registra uznesením Okresného súdu Nitra zo dňa 30.06.2016, č. k.
23Exre/60/2015-5, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 08.09.2016. Súd prvej inštancie, po tom, čo
zistil, že z obchodného registra Okresného súdu Nitra, odd. Sro 39028/N, bola spoločnosť ESEM s.r.o.
vymazaná dňom 12.05.2017 vydal napadnuté uznesenie.

7. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne.

8. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov

napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

9. Podľa názoru odvolacieho súdu, súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a z takto zisteného
skutkového stavu vyvodil správny právny záver a svoje rozhodnutie aj správne odôvodnil. Odvolací

súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, a preto s poukazom na
ustanovenie § 387 ods. 2 CSP sa v odôvodnení tohto rozhodnutia obmedzil iba na skonštatovanie
správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia bez toho, aby odvolací súd tieto dôvody opakoval.

10. Podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka, súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby ktorá

osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,

d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve
účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

Podmienky zrušenia spoločnosti uvedené v § 68 ods. 6 cit. zák. musia byť splnené v čase rozhodovania
súdu.

11. Podľa § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu
z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

12. Podľa § 68 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s
likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.13. Na zdôraznenie správnosti odvolací súd dodáva, že v predmetnej veci rozhodol súd prvej inštancie
jediným možným výrokom, nakoľko zistil že spoločnosť ESEM, s.r.o. bola ku dňu 12.5.2017 vymazaná
z Obchodného registra v dôsledku zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou DELEMONT s.r.o., IČO: 47

489 278, so sídlom Sedmokrásková 6, 821 01 Bratislava - mestská časť Ružinov, ktorá je zapísaná v
obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, odd. Sro 117284/B. V predmetnej veci súd rozhodoval
o podnete na zrušenie obchodnej spoločnosti ESEM, s.r.o. podľa § 68 ods. 6 písm. c) Obchodného
zákonníka z dôvodu, že spoločnosť nemá od 8.9.2016 sídlo. V zmysle § 68 ods. 2 prvá veta
Obchodného zákonníka predchádza zániku spoločnosti jej zrušenie. Spoločnosť ESEM, s.r.o. zanikla

výmazom z Obchodného registra a teda jej zániku predchádzalo jej zrušenie, v tomto prípade bez
likvidácie. V konaní o podnete na zrušenie obch. spoločnosti, ktorá už raz zrušená bola a zanikla preto
nebolo možné rozhodnúť o jej zrušení. Spoločnosť ESEM s.r.o. bola zrušená a zanikla v dôsledku
zlúčenia s nástupnickou spoločnosťou DELEMONT s.r.o., ku dňu 15.5.2017, od tohto dňa teda právne
neexistuje a to, čo neexistuje nie je možné ani zrušiť.

14. Z uvedených dôvodov odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako
vecne správne potvrdil.

15. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon v § 420 až § 423 CSP pripúšťa.

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom okrem prípadov uvedených v § 429 ods.
2 CSP.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.