Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 28. február 2018

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/10/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4116227013
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 02. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ján Bzdúšek
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2018:4116227013.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jána Bzdúška a členov senátu
JUDr. Pavla Lukáča a JUDr. Martiny Balegovej, v právnej veci navrhovateľa: "MOGYI" KFT, so sídlom
Petőfi Sándor u. 29., H - 6448 Csávoly, Maďarsko, zast.: JUDr. Andrea Šupáková, advokátka, so
sídlom Nobelova 1/A, 831 02 Bratislava, o návrhu na zrušenie obchodnej spoločnosti súdom ohľadne
spoločnosti: MSZ s.r.o., so sídlom Lipový rad 1510, 946 32 Marcelová - Krátke Kesy, IČO: 36 542 024,

o odvolaní spoločnosti MSZ s.r.o., so sídlom Lipový rad 1510, 946 32 Marcelová - Krátke Kesy, IČO: 36
542 024, proti uzneseniu Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/131/2016-73 zo dňa 01.06.2017, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/131/2016-73 zo dňa 01.06.2017 p o t v
r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie rozhodol, že obchodnú spoločnosť - MSZ s.r.o., so

sídlom Lipový rad 1510, 946 32 Marcelová - Krátke Kesy, IČO: 36 542 024, ktorá je zapísaná v
Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, odd. Sro 12595/N, zrušuje s likvidáciou (I. výrok), rozhodol
že menuje obchodnej spoločnosti likvidátora: Zoltán Lévai, r. č.: XXXXXX/XXXX, bytom C. na vŕšku XXX/
XX, XXX XX F. (II. výrok), uviedol, že likvidátor robí len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti (III.
výrok) a rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania (IV. výrok).

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na § 128 ods. 1, § 40 ods. 1 prvá veta, § 68 ods. 6, § 71 ods.
1, ods. 2, § 68 ods. 8 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, § 4 ods.
1, § 7 ods. 1, vyhlášky č. 526/2004 Z.z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora
(ďalej len "vyhláška"), § 305 ods. 1 a 2, § 23 ods. 2, § 306, § 307 ods. 1 a 2, § 308, § 304 ods. 1 zákona
č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ( ďalej len „CMP“). a v časti trov konania § 52 CMP.

3. Súd prvej inštancie uviedol, že navrhovateľ sa svojím návrhom doručeným súdu dňa 11.10.2016
domáhal zrušenia obchodnej spoločnosti MSZ s.r.o., so sídlom Lipový rad 1510, 946 32 Marcelová
- Krátke Kesy, IČO: 36 542 024 ( ďalej len „spoločnosť“ ) súdom podľa § 68 ods. 6 písm. a), písm.
f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Svoj návrh odôvodnil
tým, že spoločnosť bola jeho obchodným partnerom, záväzky spoločnosti voči navrhovateľovi dosahujú
sumu 524.989,66 eura. Spoločnosť neuložila do zbierky listín účtovnú závierku za roky 2012, 2013,

2014 a 2015. Spoločnosť od roku 2013 nevykonáva žiadnu činnosť a od tohto roku sa nekonalo
ani žiadne valné zhromaždenie, spoločnosť neuskutočnila valné zhromaždenie v rokoch 2012, 2013,
2014 a 2015. Právny záujem odôvodnil navrhovateľ tým, že v zmysle právnych predpisov platných v
Maďarsku, môže veriteľ podať návrh na zrušenie spoločnosti. Súd vyzval spoločnosť na odstránenie
dôvodov, pre ktoré sa navrhlo zrušenie spoločnosti, podľa § 68 ods. 7 zákona. Návrh na zrušenie
spoločnosti a výzva boli spoločnosti doručené dňa 30.12.2016 postupom podľa § 111 ods. 3 CSP

a spoločníkovi Zoltánovi Lévaiovi dňa 25.11.2016. Spoločnosť ani spoločník sa žiadnym spôsobom
k návrhu nevyjadrili a dôvody na zrušenie spoločnosti neodstránili. Oznámenie podľa § 68 ods. 10zákona bolo v Obchodnom vestníku zverejnené dňa 23.11.2016. Súd vykonal dokazovanie registrovým
spisom Okresného súdu Nitra, odd. Sro 12595/N a písomnými dokladmi: Daňového úradu Nitra,
Okresného úradu Komárno, Odbor živnostenského podnikania, Okresného riaditeľstva Policajného

zboru Slovenskej republiky v Komárne, Obecného úradu Marcelová, Geodetického a kartografického
ústavu Bratislava, katasterportál, oznámením zbierky listín registrového súdu zo dňa 02.11.2016,
elektronickým výpisom zo zbierky listín a registra účtovných závierok zo dňa 26.05.2017 a zistil tento
skutkovýaprávnystav.Obchodnáspoločnosť-MSZs.r.o., sosídlomLipovýrad1510,94632Marcelová
-KrátkeKesy,IČO:36542024,jezapísanávObchodnomregistriOkresnéhosúduNitra,odd.Sro29042/

N. Spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra dňom 04.06.2001. Spoločníkom spoločnosti a
štatutárnym orgánom - konateľom je Zoltán Lévai, bytom C. na vŕšku XXX/XX, XXX XX F.. Základné
imanie spoločnosti je 6.640,- eur, ktoré je splatené v plnom rozsahu. Spoločnosť nie je v konkurznom
konaní. V spoločnosti sa podľa obsahu zbierky listín nekonalo valné zhromaždenie v rokoch 2011, 2012,
2014, 2015, čo je v rozpore s § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka (dôvod na zrušenie spoločnosti podľa
§ 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka). Spoločnosť nezakladá predpísané individuálne účtovné

závierky do Zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Nitra, resp. do príslušného registra
účtovných závierok, keď nezaložila za roky 2012 - 2015 (dôvod na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods.
6 písm. f) Obchodného zákonníka). Spoločnosť nevykonáva podnikateľskú činnosť. Spoločnosť podala
daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb naposledy za rok 2012. Spoločnosť má daňové
nedoplatky. Spoločnosť nie je vlastníkom motorových vozidiel. Spoločnosť je vlastníkom nehnuteľností

v obci Marcelová, kat. územie Krátke Kesy, zapísaných na LV č. XXXX, č. XX, č. XXXX, č. XXX.
Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že spoločnosť nevykonáva podnikateľskú činnosť,
spoločnosti bola poskytnutá lehota podľa § 68 ods. 7 zákona na odstránenie dôvodov, pre ktoré sa
začalo konanie bez návrhu o zrušenie spoločnosti súdom, sú splnené podmienky zrušenia spoločnosti
podľa § 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka (v spoločnosti sa v príslušnom roku nekonalo

valné zhromaždenie), sú splnené podmienky zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. f) zákona
( spoločnosť nezakladá do zbierky listín registrového súdu, resp. do registra účtovných závierok,
predpísané individuálne účtovné závierky). Ďalej mal súd preukázané, že spoločnosť má obchodný
majetok - nehnuteľnosti v obci Marcelová, kat. územie Krátke Kesy, zapísané na LV č. XXXX, č. XX,
č. XXXX, č. XXX. Z uvedeného mal súd preukázané, že spoločnosť má majetok, ktorý postačuje na

náhradu primeraných výdavkov a odmeny likvidátora, a preto súd rozhodol o zrušení spoločnosť s
likvidáciou v súlade s § 68 ods. 6 písm. a), f) zákona v spojení s § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka. Súd
vychádzal z citovaných ustanovení a za likvidátora ustanovil spoločníka a konateľa spoločnosti - Zoltán
Lévai, nar. XX.XX.XXXX, bytom C. na vŕšku XXX/XX, XXX XX F.. Likvidátor robí v mene spoločnosti len
úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.

4. Proti tomuto uzneseniu podala odvolanie spoločnosť MSZ s.r.o., prostredníctvom konateľa Zoltána
Lévaia. Uviedol, že prílohu odvolania tvorí rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti MSZ z r. 2014,
ďalej zmluva o zlúčení vo forme notárskej zápisnice, zápisnica z valného zhromaždenia nástupníckej
spoločnosti AZ-max, s.r.o. (IČO: 36 767 255) a zápis o odovzdaní a prevzatí účtovných dokladov

podpísaný konateľom spoločnosti MSZ a konateľom spoločnosti AZ-max, s.r.o. Na základe vyššie
uvedených listín je nesporné, že p. Zoltán Lévai dňa 29.05.2014, ako jediný spoločník a konateľ
spoločnosti MSZ previedol spoločnosť (zlúčil so spoločnosťou AZ-max, s.r.o v dôsledku čoho sa
spoločnosť AZ-max, s.r.o. stala nástupníckou spoločnosťou spoločnosti MSZ a v dôsledku čoho zanikla
p. Zoltánovi Lévaiovi účasť v tejto spoločnosti aj ako jedinému spoločníkovi aj ako konateľovi. Od tohto

momentu p. Zoltán Lévai už za spoločnosť a ani v jej mene nevykonával žiadnu ďalšiu činnosť. Všetky
zákonom vyžadované listiny týkajúce sa zlúčenia boli spolu s návrhom podané na Obchodný register
OkresnéhosúduNitra.OkresnýsúdzaslalspoločnostiMSZnáslednevýzvunaodstránenievádpodania,
a tieto boli bezodkladne odstránené (osobne v podateľni OS Nitra). Od tohto momentu vec nebola
ukončená a to ani rozhodnutím o odmietnutí vykonania zápisu, ani rozhodnutím o povolení zápisu zmien

v zmysle priložených listín. Navyše približne od tohto momentu sa začal zatajovať aj konateľ spoločnosti
p. Martin Schvarc, toho času bytom E. XXX/XXX, XXX XX K., a táto skutočnosť bola bezodkladne
oznámená zložkám policajného zboru, a tieto skutočnosti sú zachytené aj v zápisnici z výsluchu na OR
PZ v Komárne, ktorému boli odovzdané aj všetky vyžiadané podklady, ktorými p. Lévai v danej veci
ešte disponoval (o. i. aj listiny, ktorých fotokópie tvoria prílohu odvolania). Na základe vyššie uvedeného

má za to, že Okresný súd Nitra mal bez prieťahov rozhodnúť o zlúčení spoločnosti MSZ, čím malo
dôjsť a reálne v skutočnosti došlo k prechodu všetkých práv a povinností zo spoločnosti MSZ s.r.o. na
spoločnosť AZ-max, s.r.o., a došlo aj k fyzickému odovzdaniu všetkej účtovnej a s výkonom činnosti
zanikajúcej spoločnosti v dôsledku zlúčenia súvisiacej dokumentácie. Na základe vyššie uvedenéhoOkresnú súd Nitra - teda rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci, keďže všetky aktíva aj pasíva spoločnosti MSZ prešli na právneho nástupcu v dôsledku zlúčenia,
a teda súd prvej inštancie nemohol rozhodnúť o zrušení spoločnosti MSZ a nariadiť jej likvidáciu,

keďže táto reálne (fakticky) zanikla zlúčením - teda došlo k jej zrušeniu s právnym nástupcom. Súd
prvej inštancie nie len že nesprávne a neúplne zistil skutočný stav veci, nakoľko v odvolaní uvedené
skutočnosti nepreveroval, nevyhodnotil, neuskutočnil ďalšie dokazovanie a bez ďalšieho rozhodol tak,
ako je to uvedené vo výrokovej časti napadnutého rozhodnutia. Na základe vyššie uvedeného preto
žiadal odvolací súd, aby rozhodnutie súdu prvej inštancie buď zrušil a súdu prvej inštancie vrátil na

ďalšie konanie, prípadne v zmysle ust. § 391 ods. l Civilného sporového poriadku konanie vedené voči
spoločnosti MSZ rovno zastavil.

5. Krajský súd v Nitre, ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len „CSP“), preskúmal napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako aj postup súdu, ktorý
mu predchádzal v medziach podaného odvolania (§ 379, § 380 CSP) a po preskúmaní napadnutého

rozhodnutia zistil, že odvolanie odvolateľa nie je dôvodné. Rozhodol tak bez nariadenia pojednávania
podľa § 385 CSP.

6. V preskúmavanej veci z obsahu spisu vyplýva, že navrhovateľ sa svojím návrhom doručeným súdu
dňa 11.10.2016 domáhal zrušenia obchodnej spoločnosti MSZ s.r.o., so sídlom Lipový rad 1510, 946

32 Marcelová - Krátke Kesy, IČO: 36 542 024, súdom podľa § 68 ods. 6 písm. a), písm. f) Obchodného
zákonníka. Súd prvej inštancie následne vydal napadnuté uznesenie.

7. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne.

8. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

9. Podľa názoru odvolacieho súdu, súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a z takto zisteného
skutkového stavu vyvodil správny právny záver a svoje rozhodnutie aj správne odôvodnil. Odvolací
súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, a preto s poukazom na
ustanovenie § 387 ods. 2 CSP sa v odôvodnení tohto rozhodnutia obmedzil iba na skonštatovanie

správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia bez toho, aby odvolací súd tieto dôvody opakoval.

10. Podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka, súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby ktorá
osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak:
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri

mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,

f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve
účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.
Podmienky zrušenia spoločnosti uvedené v § 68 ods. 6 cit. zák. musia byť splnené v čase rozhodovania
súdu.

11. Podľa § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu
z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

12. Podľa § 68 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s

likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.

13. Na zdôraznenie správnosti odvolací súd dodáva, že v predmetnej veci rozhodol súd prvej inštancie
na základe spoľahlivo zisteného skutkového stavu po zhodnotení všetkých skutočností a listinnýchdôkazov. Tvrdenia uvedené odvolateľom v odvolaní nie sú preukázané, nakoľko z údajov zapísaných
v Obchodnom registri u spoločnosti AZ-max, s.r.o., nevyplýva, že by bola nástupcom spoločnosti
MSZ s.r.o., o ktorej zrušenie sa v predmetnom konaní jedná. Tvrdenia odvolateľa nemajú z pohľadu

napadnutého uznesenia žiadny význam, pretože k zlúčeniu so spoločnosťou AZ-max, s.r.o. nedošlo a
spoločnosť MSZ s.r.o. je naďalej existujúci subjekt zapísaný v Obchodnom registri, ktorý v dôsledku
toho, že nespĺňal predpoklady uvedené zákonom sa stal predmetom konania o zrušenie obchodnej
spoločnosti. Súd poskytol spoločnosti MSZ s.r.o. lehotu na odstránenie dôvodov zrušenia, nakoľko ich
odstránenie bolo možné a zároveň spoločnosť poučil o následkoch neodstránenia vytýkaných dôvodov

zrušenia. Počas poskytnutej lehoty sa dôvody zrušenia spoločnosti odstrániť nepodarilo. Šetrením bol
zistenýmajetokspoločnostiMSZs.r.o.apretosúdprvejinštanciesprávnerozhodolozrušeníspoločnosti
s likvidáciou. Odvolací súd nevzhliadol dôvody na zrušenie uznesenia súdu prvej inštancie a ani dôvody
na zastavenie konania odvolacím súdom, tak ako to žiadal odvolateľ.

14. Z uvedených dôvodov odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako

vecne správne potvrdil.

15. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon v § 420 až § 423 CSP pripúšťa.

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom okrem prípadov uvedených v § 429 ods.

2 CSP.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.