Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 21. jún 2018

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 3Cob/17/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8316202459
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 06. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Zoľáková

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2018:8316202459.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Zoľákovej a členov senátu

JUDr. Milana Majerníka a JUDr. Mareka Košča v právnej veci žalobkýň: 1. V. Y., H. U. XXX/X, XXX XX H.
T.X.,X.H..S.H.D.,H.U.XXX/X,XXXXXH.T.X.,právnezastúpenýchJUDr.MariánBacák,advokát,AK
Partizánska 1834/26, 069 01 Snina, proti žalovanému: AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchnovičova 573/18,
067 61 Stakčín, IČO: 31 713 238, právne zastúpený JUDr. Vladimír Kotus, advokát, AK Žižková 6, 040 01
Košice, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Humenné č. k. XCb/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, takto

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok súdu prvej inštancie v spojení s dopĺňacím rozsudkom v napadnutej časti, t.j. vo

výroku o určenie neplatnosti časti uznesenia valného zhromaždenia, ako aj vo výroku o priznaní nároku
na náhradu trov konania žalobkyniam v I. a II. rade.

Žalobkyniam v I. a II. rade priznáva proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v
rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom Okresný súd Humenné (ďalej len „súd prvej inštancie“) určil, že časť
uznesenia č. 3/2015 riadneho valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP a.s. Stakčín, Duchnovičova
573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238 zo dňa 30.6.2015 o rozdelení zisku za rok 2014 je neplatná.

Žalobkyniam v 1. a 2. rade vo vzťahu k žalovanému priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.

2. Súd prvej inštancie výrok rozhodnutia odôvodnil tým, že žalobkyne v 1. a 2. rade a žalobca N.. N. D.
- S., dňa 30.09.2015 podali na tunajšom súde žalobu, ktorou žiadali aby súd určil, že časť uznesenia
č. 3/2015 riadneho valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín, Duchnovičova 573/18,
Stakčín,IČO:31713238,zodňa30.06.2015orozdeleníziskuzarok2014jeneplatná.Pôvodnékonanie
bolo vedené pod sp. zn. XXCb/XXX/XXXX. Dňa 07.10.2015 žalobca N.. N. D.Y. - S. zobral žalobu

späť. Tunajší súd uznesením č.k. XXCb/XXX/XXXX-XX konanie o návrhu žalobcu N.. N. D. - S. voči
žalovanému zastavil, v ostatnej časti návrh vylúčil na samostatné konanie, pričom zároveň rozhodol, že
o trovách súd rozhodne v konečnom rozhodnutí. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 05.03.2016.

3.Podaniežalobyžalobkyneodôvodnilitým,ževsídležalovanéhosadňa30.06.2015konalozasadnutie
riadneho zhromaždenia. Žalobcovia ako minoritní akcionári, resp. ich zástupcovia sa na tomto zasadnutí
RVZ zúčastnili, prezentovali sa podpisom prezenčnej listiny a zároveň preukázali vlastnícke práva k

cenným papierom, ktoré ich oprávňovali na všetky procesné úkony ohľadom konania RVZ.

4. Po otvorení valného zhromaždenia sa vykonalo hlasovanie o orgánoch valného zhromaždenia a
zmene poradia bodov programu, pri ktorom neboli akceptované návrhy minoritných akcionárov. Vpriebehu RVZ bolo akcionármi schválené uznesenie č.3/2015, ktorým valné zhromaždenie schválilo
Riadnu účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok 2014, ktoré je podľa názoru žalobkýň v časti
rozdelenia zisku za rok 2017 neplatné.

5. Týmto uznesením prijatým vlastníkmi 123719 hlasov, t.j. 53,82 % prítomných akcionárov rozhodlo
valné zhromaždenie v rozpore s ust. § 56a, § 176b a § 178 ods.1., ods.3 Obchodného zákonníka.
Výkonom hlasovacieho práva zneužilo väčšiny hlasov na ujmu minoritných akcionárov pri schvaľovaní
rozdelenia zisku spoločnosti za rok 2014 a rozdelilo zisk vo výške 313 112,- eur na úhradu strát z

minulých rokov. Takýmto rozdelením zisku boli porušené ust. § 178 ods.1 a 3 Obchodného zákonníka.
Pridelenie celého zisku vo výške 313 112,- eur bez ďalšieho na úhradu strát z minulých rokov bolo
v rozpore so zákonom a so stanovami žalovaného. Žalobkyne v tejto súvislosti poukázali na ust. §
217 ods.1 Obchodného zákonníka o tvorbe rezervného fondu ako aj na to, že participácia na zisku
spoločnosti je legitímnym právom akcionára. Spôsob rozdelenia zisku v akciovej spoločnosti vyplýva zo
zákona a zo stanov spoločnosti (§ 173 ods.1 h) Obchodného zákonníka).

6. Poukázali na rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012, sp.zn. XCob/XX/XXXX,
rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 22.5.2012 sp.zn. XCob/XX/XXXX a rozsudok Okresného
súdu Prešov zo dňa 15.12.2011 sp.zn. XXCb/XXX/XXXX, v ktorých už tieto súdy právoplatne rozhodli v
podobných veciach. V predmetných rozsudkoch v podobných veciach medzi tými istými účastníkmi súdy

rozhodli o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bolo rozhodnuté o
rozdelení zisku a v ktorých odôvodnení vyslovil právny názor, podľa ktorého zisk spoločnosti má byť
prednostne rozdelený medzi akcionárov v súlade s ust. § 178 ods.1 Obchodného zákonníka.

7. Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť.

8. V danej právnej veci mal súd za preukázané, že dňa 30.06.2015 sa konalo riadne valné zhromaždenie
žalobcu, na ktorom bolo schválené uznesenie č. 3/2015, v zmysle ktorého zisk spoločnosti vo výške
313 112,- eur bol určený na krytie strát z minulých rokov. Toto uznesenie bolo schválené nadpolovičnou
väčšinouhlasovprítomnýchakcionárov.Poukazalnato,žemimoriadnevalnézhromaždeniežalovaného

zo dňa 30.06.2015 sa nekonalo za 100 % účasti všetkých akcionárov. Z prezenčnej listiny je zrejmé,
že na tomto zasadnutí nebola prítomná žalobkyňa v 1. rade p. V. Y., ktorá je vlastníčkou akcií s
menovitouhodnotou11679,čopredstavujecca5%. Tedaúdajuvedenývzápisnicizkonaniauvedeného
zasadnutie nie je súladný s reálnym stavom. Žalobkyne podali žalobu o určenie neplatnosti uvedeného
uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného pre jeho rozpor so zákonom a so stanovami

žalovaného. Žalobkyne sú akcionárkami žalovaného a teda je daná ich aktívna vecná legitimácia v
konaní podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Súvisiacou podmienkou úspešného domáhania
sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je to, že uznesenie je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, pričom je irelevantné, či tento rozpor možno subjektívne
vnímať ako závažný alebo nepodstatný (pozri rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. X B. XXX/

XX). Akýkoľvek rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami je plnohodnotným dôvodom na určenie jeho neplatnosti bez ohľadu na mieru závažnosti
tohto rozporu. Podľa nálezu Ústavného súdu SR V.. Ú. XXX/XXXX - XX zo dňa 16.06.2011 vo vzťahu
k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom
spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka ...“ postačí preukázať, že v rozpore so zákonom,

prípadne stanovami spoločnosti valného zhromaždenia bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k
obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo
by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom
podklade takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“.

9. V danej právnej veci nebolo sporné to, že riadne valné zhromaždenie žalovaného konané dňa
30.06.2015 bolo riadne zvolané. Žalobkyňa v 1. rade sa na ňom nezúčastnila a žalobkyňa v 2. rade po
schválení predmetného uznesenia voči nemu podala protest priamo do zápisnice. Žaloba bola podaná
na tunajšom súde dňa 30.09.2015, teda v zákonnej trojmesačnej lehote.

10. Žalobkyne podanie žaloby odôvodnili tým, že boli na svojich právach ako akcionárky žalovaného
ukrátené, teda konkrétne bolo porušené ich právo podieľať sa na zisku spoločnosti formou dividend,
nakoľko celý zisk spoločnosti bol určený na krytie strát z minulých rokov. V ďalšom uvádzali, že výkonom
hlasovacieho práva na uvedenom zasadnutí došlo k zneužitiu väčšiny hlasov na úkor minoritnýchakcionárov pri schvaľovaní rozdelenia zisku podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka a § 176b
Obchodného zákonníka. Poukazovali na ustanovenie § 217 Obchodného zákonníka.

11. Podľa názoru súdu za zneužitie práva v zmysle § 56a Obchodného zákonníka však nie je
možné považovať bez ďalšieho iba prehlasovanie menšinového akcionára väčšinovým akcionárom -
to predstavuje dôsledok vnútorného pomeru síl v rámci spoločnosti daných zakladateľským právnym
úkonom, resp. stanovami, prípadne zákonom. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok
znevýhodnenie menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom zo strany akcionára väčšinového.

12. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR zo 16.6.2010 sp. zn. XObdo/XX/XXXX a XCob/
X/XXXX a konštatoval, že zo strany žalovaného nedošlo pri schvaľovaní predmetného uznesenia k
porušeniu zákazu zneužitia práva zo strany majoritných akcionárov ani k porušeniu zásady rovnosti
akcionárov. Predmetné prijaté uznesenie má rovnaký dopad na všetkých akcionárov žalovaného,
nejedná sa o výkon práv, ktorý by privodil ujmu na právach a oprávnených záujmoch určitej skupiny
akcionárov.

13. Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý akcionár má právo na podiel na zisku. Z
uvedenéhojezrejmé,žetotoprávopatríajminoritnýmakcionárom.Právonapodielnaziskusapovažuje
za jedno zo základných práv spojených s akciou, ktoré definuje akciu ako takú. Vznik nároku akcionára
na podiel na zisku je podmienený prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku a jeho

použitínavýplatudividendakcionárom.Predmetnémurozhodnutiumusípredchádzaťschválenieriadnej
individuálnej účtovnej závierky. Vecnou podmienkou na vyplatenie dividend je dosiahnutie kladného
hospodárskeho výsledku spoločnosti. Až do okamihu zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov
rozdelenýlenčistýziskzníženýoprídelydorezervnéhofondu,prípadneďalšíchfondov,ktoréspoločnosť
vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých

období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené ( § 179 ods. 3 Obchodného
zákonníka).

14. Poukázal na ustanovenie § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého podiel na zisku
spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo stanovami. Podľa 6. časti čl. 1 Stanov žalovaného - Rezervný fond pri svojom
vzniku spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10 % základného imania nepeňažnými
prostriedkami. Tento fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z čistého zisku, kým dosiahne výšku
najmenej 20 % základného imania. Podľa 6. časti čl. 4 písm. a/ Stanov žalovaného čistý zisk spoločnosti
sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia na prídel do rezervného fondu.

15.Rezervnýfondsavytvárazozisku,ktorýspoločnosťvykázalavriadnejúčtovnejzávierkezapríslušný
kalendárny rok. Čistý zisk, určený na základe výkazu ziskov a strát z riadnej účtovnej závierky, sa
použije ako základ pre určenie prídelu do rezervného fondu pred rozdelením zisku pre akcionárov
spoločnosti, a to v dôsledku použitia ustanovení § 67 ods. 3 v nadväznosti na § 179 ods. 3 a 4

Obchodnéhozákonníka.Vzhľadomnato,žeúčtovnázávierkaarozdelenieziskusaschvaľujenavalnom
zhromaždenívnasledujúcomúčtovnomobdobí,budeajoprídeledorezervnéhofondurozhodovaťvalné
zhromaždenie až v nasledujúcom účtovnom období po období, v ktorom bol zisk vykázaný.

16. Hodnota základného imania žalovaného ku dňu rozhodovania o schválení účtovnej závierky za rok

2014 bola 7 329 788,- eur a výška rezervného fondu bola 809 313,- eur. To znamená, že rezervný fond
nedosahoval výšku 20 % základného imania spoločnosti a teda žalovaný bol priamo zo zákona povinný
rozhodnúť o tom, že časť zisku, najmenej v rozsahu 10 %, sa použije na doplnenie rezervného fondu.
Aj v zmysle stanov žalovaného, žalovaný minimálne 10 % zisku mal každoročne v rámci rozhodovania
o jeho použití určiť na dopĺňanie rezervného fondu.

17. Na zasadnutí riadneho zhromaždenia žalobcu dňa 30.06.2015 však bolo prijaté rozhodnutie, ktorým
bolo určené, že celý zisk sa použije na krytie minulých strát, teda súd je toho názoru, že uznesenie č.
3/2015 aj z vyššie uvedených dôvodov bolo prijaté jednak v rozpore so zákonom (§ 67 ods. 3 a § 217
Obchodného zákonníka) a jednak v rozpore zo stanovami žalovaného.

18. Vzhľadom na prevedené dokazovanie dospel súd prvej inštancie k záveru, že žaloba bola podaná
dôvodne. Uznesenie valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.6.2015 č. 3/2015 je neplatné jednak
prerozporsozákonomatoustanoveniami§170ods.1,§217ods.1,§67ods.3Obchodnéhozákonníkaa pre rozpor so stanovami žalovaného, pričom toto rozhodnutie valného zhromaždenia mohlo obmedziť
práva žalobkýň podieľať sa na zisku spoločnosti, t.j. ich právo na vyplatenie dividendy. Súd preto žalobe
vyhovel a určil, že uznesenie č. 3/2015 je neplatné. O trovách konania rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP.

19. Pod č. k. XCb/XX/XXXX-XXX vydal Okresný súd Humenné dopĺňací rozsudok zo dňa 14.12.2017
k rozsudku č. k. XCb/XX/XXXX-XXX zo dňa 25.10.2017, ktorým žalovanému vo vzťahu k pôvodne
žalobcovi v 1. rade N.. N. D. - S. U. XXX/X, H. T. X., V.: XX XXX XXX náhradu trov konania vedeného pod
sp. zn. XXCb/XXX/XXXX nepriznal. Dopĺňací rozsudok odôvodnil tým, že v danej právnej veci pôvodne

žalobca v 1. rade N.. N. D. - S., zobral žalobu voči žalovanému v celom rozsahu späť a to ešte pred jej
doručením žalovanému. Súd konanie vo vzťahu pôvodný žalobca v 1. rade voči žalovanému zastavil ,
konaniebolovedenépodsp.zn.XXCb/XXX/XXXX.Zprocesnéhohľadiskavtejtočastizavinilzastavenie
konania pôvodný žalobca v 1. rade a žalovanému tak voči nemu vznikol nárok na náhradu trov konania.
Vzhľadom na skutočnosť, že žalovanému v tejto časti konania žiadne trovy nevznikli, súd rozhodol tak,
že mu náhradu trov konania vo vzťahu k pôvodnému žalobcovi v 1. rade nepriznal. Z dôvodu, že súd pri

rozhodovaní vo veci samej nerozhodol o náhrade trov konania vedeného pod sp. zn. XXCb/XXX/XXXX
vo vzťahu medzi pôvodným žalobcom v 1. rade a žalovaným, súd v súlade s platnou právnou úpravou
rozhodol o tomto nároku týmto dopĺňacím rozsudkom.

20. Proti rozsudku Okresného súdu Humenné zo dňa 25.10.2017 č. k. XCb/XX/XXXX-XXX podal

odvolanie žalovaný a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil na nové
rozhodnutie a priznal mu náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Odvolanie odôvodnil tým,
žeakosprávnekonštatovalsúdprvejinštancievsúladesustálenoujudikatúrou,napadnutýmuznesením
VZ žalovaného nedošlo k zneužitiu hlasovacieho práva väčšiny hlasov na úkor žalobcov, nakoľko
predmetným uznesením nebolo o ich právach rozhodnuté iným spôsobom ako o právach ostatných

akcionárov (rozsudok NSSR zo dňa 16.6.2010 sp. zn. XObdo/XX/XXXX, rozsudok NSSR sp. zn. XCob/
X/XXXXainé).Poukázalnaustanovenie§637ods.3,a§179ods.3Obchodnéhozákonníkaanamietal,
že vzhľadom na uvedené zákonné ustanovenia zohľadňujúc taktiež § 12 stanov spoločnosti AGRIFOP,
ktoré určujú použitie čistého zisku spoločnosti. Záver súdu prvej inštancie o tom, že prijatím uznesenia
3/2015 došlo k porušeniu práv akcionárov na výplatu zisku vychádza zo zlého právneho posúdenia veci,

nakoľko ako vyplýva z implicitného zákazu obsiahnutom v ustanovení Obchodného zákonníka, k výplate
dividendmôžedôjsťažpotom,čoostanečistýziskzmenšenýoprídelurčenév§179ods.3Obchodného
zákonníka, ktorý by však v tomto prípade neostal, nakoľko neuhradené straty z minulých období pokryli
celú výšku dosiahnutého zisku. Na podporu poukázal na výňatok z uznesenia Krajského súdu v Brne
z 21.4.2008 č. XXCm/XXX/XXXX podľa ktorého „akcionár má právo podiel na zisku spoločnosti, ale

toto právo nie je nijako vynútiteľné a spoločnosť nemá povinnosť dividendy vyplácať. K vzniku práva na
výplatukonkrétnejdividendydochádzalenvtedy,pokiaľVZovýplatedividendyrozhodne.PokiaľtedaVZ
spoločnosti nerozhodovalo o výplate dividend, potom právo na dividendu akcionár samozrejme nemá.“
Ani dlhodobé nevyplácanie dividend, resp. rozdeľovanie zisku nie je považované za porušenie práva
menšinového akcionára (2 ÚS ČR 1434/10 zo dňa 30.9.2010). Namietal aktívnu legitimáciu žalobkýň

s poukazom na ustanovenie § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločník sa môže
úspešne domáhať návrhom na súde určenia neplatnosti uznesenia VZ len vtedy, keď mohlo byť týmto
uznesením obmedzené jeho právo, o čom svedčí aj ustálená súdna prax. Zdôraznil, že na súd sa so
žalobouourčenieneplatnostiVZmôžeobrátiťlenspoločník,ktoréhoprávamohlibyťobmedzené,pričom
k obmedzeniu práv akcionárov prijatím uznesenia 3/2015 VZ spoločnosti nedošlo. Preto u žalobcu

absentuje aktívna legitimácia na podanie predmetnej žaloby. Vytýkal súdu prvej inštancie, že nevykonal
žiadne dokazovanie na preukázanie obmedzenia práv akcionára podľa § 131 ods. 2 Obchodného
zákonníka, a teda nemožnosťou obmedzenia práv žalobcov ako akcionárov v súvislosti s prijatými
uzneseniami. Výsledkom tejto absencie je vydané rozhodnutie, v ktorom absentuje splnenie základných
procesných podmienok konania a to existencia tvrdeného práva na strane žalobcu - aktívna legitimácia.

S ohľadom na skutočnosť, že v danom prípade nie sú naplnené zákonné podmienky ustanovené §
131 ods. 2 Obchodného zákonníka na podanie žaloby pre určenie neplatnosti VZ, nakoľko nedošlo k
obmedzeniu práv akcionára, agrumentum per eliminationem, nedošlo teda ani k naplneniu zákonných
podmienok pre vznik existencie práva oprávňujúce vyhovieť predmetnému žalobnému návrhu. Na záver
dodal,žepredmetnúžalobupovažujezazneužívanie právaakcionára,scieľomzámernevyvolaťprávny

dôvod pre vznik škody, ktorú by si následne voči spoločnosti uplatnil, čo považuje v priamom rozpore s
§ 176b Obchodného zákonníka, a takéto konanie by nemalo požívať právnu ochranu.21. Žalobkyne v písomnom vyjadrení k odvolaniu navrhli, aby odvolací súd podľa § 392 CSP rozsudok
súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny a priznal im nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
Uviedli, že aplikácia a interpretácia rozsudku Najvyššieho súdu SR XObdo/XX/XXXX zo dňa 16.6.2010

na spornú vec zo strany žalovaného a súdu prvého stupňa nie je nesprávna. Neguje totiž skutočnosť, že
každé rozhodnutie súdu vychádza z hodnotenia skutkového stavu, ktorý je v každom prípade iný, preto
jezáväznélenprerozhodnutievoveci,ktorejsatýka.Predmetomkonania,vktoromrozhodovalNajvyšší
súd SR rozsudkom XObdo/XX/XXXX zo 16.6.2010, bolo určenie neplatnosti prijatého uznesenia o
súhlase s odpredajom majetku. Toto konanie je však o určenie neplatnosti prijatého uznesenia o

rozdelení zisku a nejde o analogickú vec, lebo právo na podiel zo zisku - dividendy majú akcionári
priamo zo zákona za splnenia podmienok podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Poukazujúc
na princíp právnej istoty a opierajúc sa najmä o právne závery rozsudku Krajského súdu v PO z
15.10.2013, sp. zn. XCob/XX/XXXX v analogickej veci, medzi rovnakými účastníkmi konania a rovnakým
predmetom konania súdy opakovane konštatovali, že každé uznesenie valného zhromaždenia, ktorým
sa schvaľuje rozdelenie zisku, pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov,

je neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1, § 176b ods. 1, § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Nepochybne nevyplatenie ani časti dosiahnutého zisku je obmedzením práva akcionára (viď str. 9 ods.
2,3 rozsudku KS PO z 15.10.2013, sp. zn. XCob/XX/XXXX). Minoritní akcionári sa od vzniku spoločnosti
nikdy nepodieľali na jej riadení a vedení a ani na zisku spoločnosti (nikdy im neboli schválené a vyplatené
žiadne dividendy), lebo to nepripustili väčšinoví akcionári zneužitím väčšiny pri hlasovaní. Nikdy neboli

akceptované ani ich návrhy či pripomienky k podnikateľským zámerom spoločnosti. Použitím celého
zisku na úhradu strát z minulých rokov sa však minoritní akcionári už majú podieľať na krytí strát v celom
rozsahu spolu s väčšinovými akcionármi, ktorí cez ich zvolené predstavenstvo ovládajú spoločnosť, a
tým sa podieľajú na vytváraní strát. Na krytie strát je pri tom podľa zákona určený rezervný fond, ktorý
dodnes a to rozhodovaním väčšinových akcionárov, nie je naplnený do výšky 20% základného imania

ako to vyžaduje zákon. Podľa ich názoru ide jednoznačne o diskriminačné a zneužívajúce konanie
väčšinového akcionára a je aj prejavom porušenia zásady poctivého obchodného styku. Aj keď na tieto
skutočnosti poukazovali v konaní pred súdom prvej inštancie, súd sa v rámci dokazovania s týmito
námietkami vôbec nevysporiadal a iba formalisticky a teoreticky konštatoval, poukazujúc na judikatúru
a nerešpektujúc individualizáciu tohto konania, že napadnutým uznesením nedošlo k zneužitiu práva

väčšiny hlasov na úkor žalobcov. Poukázali na činnosť spoločníkov a konateľov väčšinového akcionára
od roku 2004. Ďalej zdôraznil s poukazom na ročnú závierku, že v rezervnom fonde žalovaného
bol dostatok finančných prostriedkov na krytie strát z minulých rokov. Každé uznesenie valného
zhromaždenia, ktorým sa schvaľuje rozdelenie zisku, pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj
v prospech akcionárov, je neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1, § 179b ods. 1, § 178 ods.

1 Obchodného zákonníka. Ani aplikácia a interpretácia uznesenia KS v Brne z 21.4.2008 č. k. XXCm/
XXX/XXXX na spornú vec zo strany žalovaného nie je nesprávna a je účelová. Vôbec nejde o analogický
prípad a predmetné uznesenie Krajského súdu v Brne bolo dokonca uznesením nadriadeného Vrchního
soudu v Olomouci z 18.11.2008 č. k. XCmo/XXX/XXXX-XXX zmenené a následne bolo uznesením
Najvyššieho súdu ČR sp. zn. XXCdo/XXXX/XXXX z 25.2.2010 zamietnuté dovolanie proti uzneseniu

Vrchního soudu v Olomouci z 18.11.2008 č. k. XCmo/XXX/XXXX-XXX. Podľa uznesenia Najvyššího
soudu ČR sp. zn. XXCdo/XXXX/XXXX z 25.2.2010:
Ak schváli valné zhromaždenie, že časť zisku vytvoreného spoločnosťou bude rozdelená, musí
byť najprv byť rozdelená medzi akcionárov. Valné zhromaždenie nemôže stanoviť podiel členov
predstavenstva a dozornej rady na zisku (tantiému) bez toho, aby schválilo zisk k rozdeleniu a podiel

akcionárov na takto určenom zisku (dividendu).
Uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktorým bol schválený zisk na rozdelenie s tým,
že podiel na ňom bude vyplatený iba členom orgánov spoločnosti a nie aj jej akcionárom, je neplatné
pre rozpor s ustanovením § 178 ods. Obchodného zákonníka.
Na uvedenom závere nemôžu nič zmeniť ani stanovy spoločnosti, ktorých znením dovolateľka

argumentuje. Ani stanovy spoločnosti totiž nemôžu založiť členom orgánov spoločnosti právo na
vyplatenie podielu na zisku za podmienok odporujúcich ustanoveniam § 178 Obchodného zákonníka.
Ďalej uviedli, že argumentácia právneho zástupcu žalovaného v odvolaní, že nebola splnená zákonná
podmienka žaloby upravená v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, je znova prejavom nesprávnej
interpretácie a aplikácie predmetnej normy a je v rozpore s platnou judikatúrou. Podľa najnovšej

platnej judikatúry odvolacieho súdu KS PO, už samotné úplné opomenutie žalobcov ako akcionárov v
rozhodnutí o rozdelení zisku plne postačuje k záveru o opodstatnenosti žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Takto tvrdený dôvod neplatnosti uznesenia spĺňa aj ďalšiu podmienku
dôvodnosti žaloby upravenú v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (viď str. 9 ods. 2,3 rozsudku KS PO z15.10.2013, sp. zn. XCob/XX/XXXX). Tým je daná aktívna procesná legitimácia minoritných akcionárov
v tomto konaní. Poukázali na nález Ústavného súdu SR č. k. V.. Ú. zo 16.6.2011 a konštatovali, že
každé rozhodovanie o práva akcionára sa ho dotýka, najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na

zisku akciovej spoločnosti a bolo by nadbytočné v rozpore s právnou normou, aj v rozpore s uplatneným
nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne
porušené boli.

22. Vyjadrenie k odvolaniu žalobkýň v 1. a 2. rade bolo doručené žalovanému, ktorý sa k nemu už

nevyjadril.

23. Odvolací súd prejednal vec podľa § 378 ods. 1 CSP a nasl. a to bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a zistil, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné.

24. Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie v potrebnom rozsahu, na základe ktorého

správne zistil skutkový stav a vo veci aj správne rozhodol. Skutkové zistenia súdu prvej inštancie
zodpovedajú vykonanému dokazovaniu a odôvodnenie rozhodnutia má podklad v zistení skutkového
stavu. Odôvodnenie rozhodnutia má podklad v zistení skutkového stavu. Na týchto správnych
skutkovýchzisteniachsúduprvejinštanciesaničnezmeniloanivštádiuodvolaciehokonaniaanemožno
mať pochybnosti ani o správnosti právneho posúdenia prejednávanej veci súdom prvej inštancie.

25. Podľa § 56a ods.1, 2 zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka ( ďalej len ,,Obchodný
zákonník“), zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa
zakazuje. Znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

26. Podľa § 67 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu,
možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát
spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

27. Podľa § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka, podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení

rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

28. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

29. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

30. Podľa § 176b ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na

ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých
podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

31. Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti
(dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z

ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje
sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených § 179 ods.
3 až. 5.

32. Podľa § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka, do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov
rozdelený vždy len čistý zisk
a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa
zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené.

33. Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné
platiaobdobneustanovenia§131.Akcionár,ktorýsazúčastnilvalnéhozhromaždenia,samôžedomáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

34. Podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka, do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)rozhodnutieozvýšeníazníženízákladnéhoimania,opoverenípredstavenstvazvýšiťzákladnéimanie
podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná
rada ( § 194 ods. 1),
d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov

dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a
naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá
odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

35. Odvolací súd poukazuje na nález Ústavného súdu SR č. V.. Ú.-XX zo 16.6.2011 vo vzťahu k

splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v § 139 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom
spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v súvislosti s odvolacou námietkou žalovaného,
podľa ktorého postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípade stanovami spoločnosti valného
zhromaždenia bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programovaného zhromaždenia sa
dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné v rozpore s právnou normou

aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom podklade takto postihnutého akcionára
skúmať,čiajjehoprávareálneporušenéboli.Odvolacísúdsastotožňujesnázoromsúduprvejinštancie,
že žalobkyne sú aktívne legitimované na podanie tejto žaloby. V súvislosti s ostatnými odvolacími
námietkami poukazuje na bod 23, 24, 25 napadnutého rozsudku a nepovažuje za potrebné zopakovať
argumentáciu súdu prvej inštancie, s ktorou sa plne stotožňuje.

36. So zreteľom na uvedené odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie správne postupoval,
pokiaľ žalobe vyhovel. Správny je aj výrok napadnutého rozsudku o trovách konania, preto odvolací
súd postupom podľa § 387 ods. 1 CSP napadnutý rozsudok v spojení s dopĺňacím rozsudkom ako
vecne správny potvrdil, pri čom v podrobnostiach poukazuje na správne a výstižné dôvody uvedené v

odôvodnení rozhodnutia súdu prvej inštancie (§ 387 ods. 2 CSP).

37. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP a § 255 ods. 1 CSP
podľa ktorého žalobkyne, ktoré mali v odvolacom konaní plne úspech majú nárok na náhradu trov
odvolacieho konania proti žalovanému, ktorý ani v odvolacom konaní úspech nemal. Výšku týchto

trov ustáli postupom podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia
odvolacieho súdu samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

38. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh - § 428 CSP).