Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 9. august 2018

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 43Nsre/23/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5118211590
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 08. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ing. Katarína Muráriková
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2018:5118211590.1

Uznesenie

Okresný súd Žilina

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

P E Z A a.s.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
K cintorínu 47
Názov obce: Žilina - Bánová
PSČ: 011 49

IČO: 30 224 918

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 13.07.2018 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 17.07.2018 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 17.07.2018.

Navrhovateľ dňa 26.07.2018 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z., registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra,

zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len "zápis") z predložených
listín preverí, čia) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,

c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej
povinnosti.

Podľa § 6 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z., za neúplný sa považuje návrh na zápis,

a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis
podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,
b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom,

c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú
do obchodného registra,
d) ktorý je nezrozumiteľný,
e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2.

Z predložených príloh návrhu na zápis vyplýva, že rozhodnutím akcionárov na valnom zhromaždení
spoločnosti konanom dňa 20.06.2018 došlo k zmene stanov, pričom vychádzajúc z formulára návrhu na
zápis zmena stanov spočívala aj v zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti.
Na základe zmeny stanov sa navrhovateľ domáhal zápisu zmeny údaja o spôsobe konania štatutárneho
orgánu v mene spoločnosti, pričom navrhol, aby súd do obchodného registra zapísal nasledovné: Ak

ide o právny úkon, v dôsledku ktorého dochádza k scudzeniu alebo zaťaženiu akcií a iných majetkových
účastí a podielov na právnických osobách, v mene spoločnosti konajú vždy spoločne traja členovia
predstavenstva, z ktorých aspoň jeden je predsedom alebo podpredsedom predstavenstva. V ostatných
záležitostiach v mene spoločnosti konajú (i) spoločne dvaja členovia predstavenstva, z ktorých aspoň
jeden je predsedom alebo podpredsedom predstavenstva, alebo (ii) samostatne člen predstavenstva

alebo spoločne členovia predstavenstva, ktorých k tomuto konaniu v určitom rozsahu alebo na určitú
dobu poverí predstavenstvo svojim rozhodnutím.

Vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis z dôvodu nezrozumiteľnosti návrhu na zápis, nakoľko
navrhovanú formuláciu spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti vyhodnotil s

poukazom na ustanovenie § 191 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, prihliadnuc na ustanovenie § 2
ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z.z. za nesúladnú so zákonom, obsahujúcu uvedenie obmedzenia
oprávnenia predstavenstva konať v mene akciovej spoločnosti .

Navrhovateľ zotrval na požiadavke zápisu navrhovaného znenia spôsobu konania štatutárneho

orgánu v mene spoločnosti, pričom v texte námietok uviedol, že ho považuje za súladný so
zákonom. Podľa obsahu jeho vyjadrenia stanovy spoločnosti nijakým spôsobom neobmedzujú
oprávnenie predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale detailne špecifikujú spôsob, akým členovia
predstavenstva v mene spoločnosti konajú. Zákon podľa neho žiadnym spôsobom neobmedzuje spôsob
konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti, preto si ho určuje výlučne spoločnosť ako samostatná

entita. V tejto súvislosti poukázal na ustanovenie § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, podľa
ktorého stanovy musia obsahovať počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov,
ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania. Taktiež citoval ustanovenie § 191 ods.
1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene
spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a

spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra. Navrhovateľ súčasne uviedol, že valné
zhromaždenie ako najvyšší orgán má právo rozhodnúť a určiť spôsob konania štatutárneho orgánu,
pričom registrový súd nemá právomoc mu toto právo obmedzovať, nakoľko mu táto nie je zákonom
explicitne priznaná. Záverom poukázal navrhovateľ na to, že správnosť jeho argumentácie potvrdzuje
aj prax registrových súdov Slovenskej republiky, ktoré totožný spôsob konania štatutárneho orgánu

iných spoločností bez výhrad a zbytočných prieťahov do obchodného registra zapísali. Na preukázanie
uvedeného tvrdenia predložil navrhovateľ výpisy z obchodného registra týkajúce sa šiestich spoločností
(obchodná spoločnosť TAJBA, a.s., IČO: 36 188 981; obchodná spoločnosť PENAM SLOVAKIA, a.s.,IČO: 36 283 576; Istrochem Reality, a.s., IČO: 35 797 525; Duslo, a.s., IČO: 35 826 487, Šarišské
pekárne a cukrárne, akciová spoločnosť, IČO: 30 414 245, Poľnoslužby Bebrava, a.s., IČO: 31 412 289).

Súd preskúmal námietky podané navrhovateľom aj formulár návrhu na zápis a jeho prílohy, pričom
dospel k záveru, že námietkam nemožno vyhovieť.

Súd súhlasí s názorom navrhovateľa, že navrhovaný spôsob konania štatutárneho orgánu v mene
spoločnosti nemožno považovať za obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene

spoločnosti, napriek tomu však považuje návrh na zápis za neúplný z dôvodu jeho nezrozumiteľnosti.
Navrhovateľ v texte námietok uviedol, že registrový súd nie je oprávnený obmedzovať právo valného
zhromaždenia určiť spôsob konania predstavenstva spoločnosti. Registrový súd odmietnutím vykonania
zápisu právomoc valného zhromaždenia neobmedzuje. Valné zhromaždenie môže v tomto smere
nastaviť pravidlá rozhodovania a konania štatutárneho orgánu slobodne (oprávnenia predstavenstva
konať menom spoločnosti môže aj obmedziť, hoci tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám),

registrový súd však musí dbať na to, aby sa do obchodného registra zapísali len údaje, ktoré možno
do obchodného registra zapísať a súčasne aby údaje zapísané v obchodnom registri boli súladné so
zákonom a so skutočným právnym stavom, keďže obchodný register je v zmysle ustanovenia § 27 ods.
1 Obchodného zákonníka verejným zoznamom zákonom ustanovených údajov. V opačnom prípade
by obchodný register nemohol slúžiť účelu, na ktorý bol zriadený. Základné požiadavky kladené na

zapisované údaje pri zápise údajov do obchodného registra stanovuje zákon č. 530/2003 Z.z., ktorý
v § 2 vymedzuje, ktoré údaje sa zapisujú do obchodné registra a následne v § 6 a § 7 upravuje
postup registrového súdu pri registrácii. Ďalšiu úpravu obchodného registra nachádzame v ďalších
všeobecne záväzných právnych predpisoch. S poukazom na právnu úpravu obchodného registra
nemožno spochybniť oprávnenie registrového súdu preverovať údaje, ktoré sa navrhujú zapísať do

obchodného registra. Registrový súd pri registrácii nezasahuje do oprávnení príslušných orgánov,
posudzuje však, či návrh na zápis údajov, ich zmeny alebo ich výmaz a údaje, ktoré sa navrhujú do
obchodného registra zapísať, spĺňajú podmienky na vykonanie zápisu.

Podľa § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho

koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

Pokiaľ stanovy neurčia inak, v mene spoločnosti je oprávnený konať každý člen predstavenstva.
Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú
do obchodného registra (§ 191 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka). Podľa názoru súdu

zapisovaným údajom do obchodného registra je v tomto prípade len nasledovná časť navrhovaného
znenia spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti: Ak ide o právny úkon, v dôsledku
ktorého dochádza k scudzeniu alebo zaťaženiu akcií a iných majetkových účastí a podielov na
právnických osobách, v mene spoločnosti konajú vždy spoločne traja členovia predstavenstva, z ktorých
aspoň jeden je predsedom alebo podpredsedom predstavenstva. V ostatných záležitostiach v mene

spoločnosti konajú spoločne dvaja členovia predstavenstva, z ktorých aspoň jeden je predsedom alebo
podpredsedom predstavenstva. Zvyšná časť navrhovaného znenia, t.j. posledná časť druhej vety (bod
ii) predstavuje údaj, ktorý sa do obchodného registra nezapisuje, nakoľko podľa obsahu zodpovedá
nie spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti (t.j. spôsobu, akým predstavenstvo
koná menom a na účet spoločnosti), ale upravuje možnosť členov štatutárneho orgánu konať za

spoločnosť ako zástupcovia spoločnosti na základe splnomocnenia udeleného spoločnosťou (t.j.
udeleného štatutárnym orgánom). Z uvedeného vyplýva, že spôsob konania štatutárneho orgánu
menom spoločnosti, ktorý navrhuje zapísať navrhovateľ, je kombináciou spôsobu konania štatutárneho
orgánu, ktoré je potrebné považovať za konanie akciovej spoločnosti a určením, že predmetná akciová
spoločnosť môže konať aj prostredníctvom zástupcu, ktorým môže byť buď jeden alebo viacerí členovia

predstavenstva, pričom splnomocnenie je zástupcovi oprávnené udeliť predstavenstvo. Údaj týkajúci
sa zastupovania spoločnosti členmi štatutárneho orgánu nie je zapisovaným údajom do obchodného
registra, a preto navrhovaný zápis nie je možné vykonať. V tejto súvislosti súd poukazuje na uznesenie
Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Odo 824/2006 zo dňa 12.10.2006, so závermi ktorého bez
výhrad súhlasí a ktoré možno v plnej miere aplikovať aj na slovenskú právnu úpravu, z ktorého vyplýva,

že do obchodného registra nemožno zapísať akýkoľvek údaj, o zápis ktorého navrhovateľ požiada, ale
len taký údaj, ohľadom ktorého ukladá povinnosť (a možnosť zápisu) Obchodný zákonník či iný právny
predpis. Ak nemá obchodný register stratiť prehľadnosť, ktorá je nepochybne z hľadiska ochrany tretíchosôb významná, nie je možné doň zapisovať akúkoľvek skutočnosť, o ktorej zápis niekto požiada. Preto
zákon obmedzuje rozsah zapisovaných údajov ich taxatívnym výpočtom.

Okrem uvedeného je potrebné uviesť, že navrhovaný zápis spôsobu konania štatutárneho orgánu v
mene spoločnosti nie je súladný ani so zákonom (v tejto súvislosti súd poukazuje najmä na rozsudok
Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 31Odo/11/2016). Spoločnosť môže člena štatutárneho
orgánu splnomocniť na učinenie právneho úkonu spoločnosti smerom navonok len výnimočne a len
na konkrétny úkon, nemožno mu však udeliť generálne plnomocenstvo trvajúce nejakú dobu, nakoľko

takýmto spôsobom by mohlo dôjsť k obmedzeniu oprávnenia valného zhromaždenia rozhodovať o tom,
či a za akých podmienok bude v mene spoločnosti oprávnený konať člen predstavenstva samostatne
alebo spoločne s inými členmi predstavenstva a s ktorými (týmto spôsobom si akcionári zaisťujú kontrolu
pred zneužitím oprávnenia štatutárneho orgánu alebo jeho člena – tzv. pravidlo štyroch alebo viacerých
očí ) a mohlo by dochádzať aj k obmedzeniu zodpovednosti člena štatutárneho orgánu. Na uvedenom
závere pritom nemení nič ani okolnosť, že v danom prípade takýmto spôsobom upravili konanie členov

štatutárneho orgánu samotní akcionári v stanovách, a teda že sú s tým uzrozumení.

Súčasne súd poukazuje na to, že v zmysle európskej legislatívy a ustálenej judikatúry Súdneho dvora
európskej únie platí, že pri určení spôsobu konania v mene spoločnosti musí byť zachovaná podmienka
jednoznačnosti (Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. a kolektív: Obchodný zákonník.

Veľký komentár. 1. zväzok, Bratislava: Eurokodex, 2016, s. 752). Navrhované znenie spôsobu konania
štatutárneho orgánu v mene spoločnosti súd považuje za nejednoznačné, nakoľko s poukazom na
poslednú časť druhej vety nie je možné jednoznačne určiť, kedy sú povinní konať dvaja členovia
predstavenstva spoločne (pričom aspoň jeden z nich musí byť predsedom alebo podpredsedom
predstavenstva), kedy môže konať samostatne ktorýkoľvek člen predstavenstva ako zástupca a kedy

spoločne členovia predstavenstva (nie je zrejmé, ktorí by to mali byť) ako zástupcovia (súd na tomto
mieste opätovne uvádza, že má výhrady voči tomu, aby členovia predstavenstva mohli byť takýmto
spôsobom splnomocnení konať za spoločnosť ako jej zástupcovia). Takto zverejnený spôsob konania
štatutárneho orgánu menom spoločnosti by preto súčasne nezodpovedal ani požiadavke určitosti a
zrozumiteľnosti údajov zapisovaných do obchodného registra, čím by mohlo dôjsť k zásahu do práv

fyzických a právnických osôb, ktoré sa musia v dobrej viere spoľahnúť pri ochrane svojich záujmov na
zápis v obchodnom registri a vychádzať z neho (viď nález Ústavného súdu Českej republiky, sp. zn. I.
ÚS 142/96 zo dňa 22.04.1997).

V nadväznosti na uvedené dospel súd k záveru, že navrhovateľ neodstránil nedostatok, ktorý bránil

vykonaniu zápisu, pričom na vykonanie zápisu nebola splnená podmienka podľa § 6 ods. 1 písm. b)
zákona č. 530/2003 Z.z. v spojení s § 6 ods. 3 písm. d) tohto zákona. Preto súd námietky navrhovateľa
zamietol.

Záverom súd konštatuje, že rozhodnutia iných registrových súdov nie sú s poukazom na § 193

Civilného sporového poriadku rozhodnutiami, ktorými je súd viazaný (argumentum a contrario), pričom
súd podrobne zdôvodnil, prečo požadovaný zápis nemožno vykonať. Súčasne podľa názoru súdu
zamietnutím námietok v tejto veci nemôže dôjsť ani k porušeniu princípu právnej istoty (k pojmu právna
istota viď článok 2 Civilného sporového poriadku).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Žilina.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,
§ 363 Civilného sporového poriadku).