Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 25. jún 2018

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 28Cbr/25/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6117209457
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 06. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Mojžišová.
ECLI: ECLI:SK:OSBB:2018:6117209457.1

Uznesenie

Okresný súd Banská Bystrica v právnej veci zrušenia organizačnej zložky zahraničnej osoby P I N E J,
LTD spoločný podnik ukrajinsko - slovenský Užhorod, Zakarpatská oblasť, Ukrajina, organizačná zložka
zahraničnej osoby, so sídlom Študentská 26, 960 01 Zvolen, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Banská Bystrica, v oddiele Po, vo vložke číslo 6/S, o návrhu vedúceho podniku organizačnej zložky
na zrušenie organizačnej zložky zahraničnej osoby, takto

r o z h o d o l :

Súd zrušujeorganizačnúzložkuzahraničnejosobyPINEJ,LTDspoločnýpodnikukrajinsko-slovenský
Užhorod, Zakarpatská oblasť, Ukrajina, organizačná zložka zahraničnej osoby, so sídlom Študentská
26, 960 01 Zvolen, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, v oddiele Po, vo
vložke číslo 6/S bez likvidácie.

o d ô v o d n e n i e :

1 Dňa 06.04.2017 bol tunajšiemu súdu doručený návrh navrhovateľa Jozef Nemček, nar. XX.XX.XXXX,

trvale bytom XXX XX E.Á., E. XXX/XX, právne zastúpeného advokátom JUDr. Ivanou Gajdošíkovou
(ďalej len "navrhovateľ") na zrušenie spoločnosti podľa § 68 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník (ďalej len "ObZ"). V návrhu navrhovateľ uviedol, že na základe zakladateľskej listiny zo dňa
10.12.1992 bola založená organizačná zložka zahraničnej osoby pod obchodným menom P I N E J,
LTD spoločný podnik ukrajinsko - slovenský Užhorod, Zakarpatská oblasť, Ukrajina, organizačná zložka
zahraničnej osoby (ďalej len "spoločnosť"). Zahraničnou osobou, ktorej vyššie uvedená spoločnosť

tvorila organizačnú zložku bola spoločnosť PIONER, ako právnická osoba založená podľa ukrajinského
právneho poriadku, so sídlom Ukrajina, 295 109 Zakarpatská oblasť, Užhorodský okres, obec Rativci,
ul. Zelená 195. Vedúcim organizačnej zložky bol navrhovateľ. Nakoľko organizačná zložka už od roku
1999 nevykonávala žiadnu činnosť, navrhovateľ sa snažil o výmaz spoločnosti z obchodného registra
za tým účelom ako vedúci organizačnej zložky zverejnil v Obchodnom vestníku č. 218/2015 zo dňa
12.11.2015 výzvu všetkým známym veriteľom spoločnosti, aby v lehote troch mesiacov prihlásili svoje

pohľadávky voči spoločnosti, ďalej vypracoval daňové priznanie spoločnosti k dani z príjmov právnických
osôb za obdobie od 01.01.2015 do 31.10.2015 a podal na Daňový úrad pobočka Zvolen, vypracoval
daňovépriznaniespoločnostikdanizpríjmovprávnickýchosôbzaobdobieod01.11.2015do30.09.2016
a podal na Daňový úrad pobočka Zvolen, ďalej vypracoval konečnú správu o priebehu likvidácie
zo dňa 14.10.2016 a dostal súhlas Daňového úradu pobočka Zvolen zo dňa 11.11.2016 s výmazom
spoločnosti z obchodného registra. Na základe uvedených skutočností navrhovateľ podal návrh na

výmaz spoločnosti z obchodného registra, o ktorom rozhodol registrový súd v konaní 1Re/124/2017 dňa
21.02.2017 tak, že výmaz spoločnosti z obchodného registra odmietol vykonať z dôvodu, že k návrhu
nebolo zo strany spoločnosti predložené rozhodnutie zakladateľa o zrušení spoločnosti. Navrhovateľ
tiež uviedol, že organizačná zložka spoločnosti nie je v žiadnom kontakte s jej zriaďovateľom a
vzhľadom na nemožnosť akejkoľvek bližšej písomnej komunikácie so zriaďovateľom, pretože na adrese
zriaďovateľa žiadna spoločnosť neexistuje a osoby oprávnené pôvodne konať v mene spoločnosti

zriaďovateľa sú občanmi Ukrajiny, nie je možné získať relevantné potvrdenie vo forme rozhodnutia
zriaďovateľa o zrušení organizačnej zložky zahraničnej osoby. Navrhovateľ ako vedúci organizačnejzložky vykonal všetky právne úkony smerujúce k výmazu spoločnosti z obchodného registra, ale
vzhľadom na uvedené skutočnosti sa rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti javí ako jediný spôsob
výmazu spoločnosti z obchodného registra. Navrhovateľ zastáva názor, že tu existujú dôvody podľa §

68 ods. 6 písm. a/, písm. d/, f/ a g/ Obchodného zákonníka na zrušenie spoločnosti. Podľa vyjadrenia
navrhovateľa ako vedúceho organizačnej zložky spoločnosť nevlastní žiadny majetok, náklady spojené
s uvedenými úkonmi financoval z vlastných finančných prostriedkov a vzhľadom na dôchodkový vek
nemá záujem ďalej vykonávať činnosť prostredníctvom uvedenej organizačnej zložky, preto má záujem
legálne ukončiť podnikateľskú činnosť v spoločnosti. Na základe uvedeného navrhol, aby súd rozhodol

o zrušení spoločnosti bez likvidácie. K podaniu priložil zakladateľskú listinu pre založenie organizačnej
zložky zahraničnej osoby spoločného podniku ukrajinsko-slovenského "PINEJ" za účelom vykonávania
obchodnej, zahranično-obchodnej a sprostredkovateľskej činnosti zo dňa 10.12.1992, prílohu ktorej tvorí
zmluva o vytvorení spoločného podniku ukrajinsko-slovenského, súdny preklad tejto zmluvy, podpisový
vzor vedúceho organizačnej zložky a protokol z prvého zasadnutia vedenia spoločného podniku. Zo
zmluvy o založení spoločného ukrajinsko-slovenského podniku PINEJ vo forme spoločnosti s ručením

obmedzeným zo dňa 08.10.1999 vyplýva, že spoločnosť s ručením obmedzeným firma PIONER, ktorá je
právnickou osobou na základe zákonodarstva Ukrajiny v osobe riaditeľa BUHAJCA Andrija Vasyľovyča
a Jozef Nemček a Soňa Juleniová ako občania Slovensko, ktorí žijú v okrese Zvolen sú stranami tejto
zmluvy a zakladateľmi spoločného podniku PINEJ. Ďalšiu prílohu tvorí kópia z Obchodného vestníku č.
218/2015 zo dňa 12.11.2015 potvrdzujúca, že vedúci organizačnej zložky zverejnil výzvu, aby veritelia a

iné osoby a orgány, ktoré sú likvidáciou dotknuté prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote
93 dní od zverejnenia tejto výzvy u vedúceho organizačnej zložky. Ďalej je priložené daňové priznanie
k dani z príjmov právnickej osoby za obdobie od 01.01.2015 do 31.10.2015, z ktorého vyplýva, že
jediným majetkom spoločnosti je daňová licencia v hodnote 400 Eur. Ďalšiu prílohu tvorí konečná správa
likvidátora o priebehu likvidácie, z ktorej vyplýva, že spoločnosť ukončila k 30.09.2016 a dňa 16.10.2016

podala daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb k 30.09.2016 a likvidáciou spoločnosti bolo
zistené,žespoločnosťnevlastnížiadnymajetok,vlehotetrochmesiacovodzverejnenianebolidoručené
vedúcemu organizačnej zložky žiadne prihlášky pohľadávok, spoločnosť nemá žiadnych zamestnancov,
nebola ani jej neobmedzenene ručiacim spoločníkom v inej účtovnej jednotke, nemá žiadny dlhodobý
majetok, ktorý sa odpisuje, nemá žiadny prenajatý majetok a spoločnosť nemá ku dňu skončenia

likvidácie žiadny iný majetok ani pohľadávky. Z priloženej kópie daňového priznania za obdobie od
01.11.2015 do 30.09.2016 súd zistil, že spoločnosť nemá žiadny majetok a ani záväzky a z účtovnej
závierky vyplýva, že spoločnosť nemá žiadny majetok a ani záväzky. Ďalšiu prílohu tvorí potvrdenie
daňového priznania zo dňa 14.10.2016 a udelenie súhlasu Daňového úradu Banská Bystrica, pobočka
Zvolen zo dňa 11.11.2016, z ktorého vyplýva, že daňový úrad dáva daňovému subjektu P I N E J,

LTD spoločný podnik ukrajinsko-slovenský Užhorod, Zakarpatská oblasť, Ukrajina, organizačná zložka
zahraničnej osoby, DIČ: 2021272880, IČO: 00 620 289, so sídlom Študentská 26, 960 01 Zvolen
súhlas s návrhom na výmaz z obchodného registra. Poslednou prílohou je rozhodnutie registrového
súdu sp.zn. 1Re/124/2017 zo dňa 21.02.2017 o odmietnutí vykonania výmazu z obchodného registra
s odôvodnením, že navrhovateľ spolu s návrhom nepredložil súdu rozhodnutie zakladateľa o zrušení

organizačnej zložky zahraničnej osoby.
2 Dňa 08.08.2017 súd vyzval navrhovateľa, aby uviedol súdu, či zriaďovateľ organizačnej zložky stále
existuje, resp. či nebol zrušený alebo vymazaný. Zároveň súd požiadal navrhovateľa o predloženie
rozhodnutia zriaďovateľa o zrušení organizačnej zložky zahraničnej osoby, pre ktorý bol odmietnutý
návrh na výmaz z obchodného registra.

3 Dňa 22.01.2018 bolo súdu doručené podanie právneho zástupcu navrhovateľa, z ktorého vyplýva, že
prezident slovensko-ukrajinskej obchodnej komory (SUOK) oznámil, že slovensko-ukrajinská obchodná
komora poskytuje servis na teritórium krajiny svojim členom, na komerčnej báze, s využitím dlhoročných
osobných kontaktov. Aj napriek tomu, že pozná veľmi dobre podnikateľskú sféru zakarpatskej oblasti,

neeviduje v databáze žiadne informácie o spoločnosti, na ktorú vystavila dotaz. Klasický register firiem,
verejne dostupný na Ukrajine nie je a informácie o firmách, ktoré boli založené a stoja, alebo slúžia ako
návnadynazískavanieinvestícienajskôrmožnozistiťvoblastnejadministráciikarpatskejoblasti.Prílohu
podania tvorí aj skenová príloha vedúceho organizačnej zložky adresovaná zriaďovateľovi organizačnej
zložkyzahraničnejosobyoznačenéakooznámenieoukončenífirmyPINEJ,vktorejvedúciorganizačnej

zložky uvádza, že na ukončenie podnikateľskej činnosti na Slovensku je potrebný súhlas zriaďovateľa,
a preto ho požiadal o vyjadrenie, či je možné mu zaslať materiály na ukončenie podnikateľskej činnosti,
prípadne sa osobne stretnúť v Užhorode. Prílohu tvorí aj preklad a podací lístok potvrdzujúci odoslanie
tejto výzvy.4 Podľa ust. § 304 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len "CMP."),
konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej

likvidácie, pričom v zmysle ust. § 306 CMP, konanie sa môže začať aj bez návrhu.

5 Podľa ust. § 305 CMP v spojení s ust. § 308 CMP, na konanie v niektorých veciach právnických osôb
je kauzálne príslušný registrový súd a miestne príslušný je registrový súd podľa adresy sídla právnickej
osoby. Súd rozhoduje uznesením.

6 Podľa § 21 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len "ObZ"), zahraničné osoby
môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako
slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

7 Podľa § 21 ods. 2 ObZ, zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s

bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

8 Podľa § 21 ods. 3 ObZ, podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na
účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na

území Slovenskej republiky.

9 Podľa § 21 ods. 4 ObZ, oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká
ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu
predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.

10 Podľa § 21 ods. 5 ObZ, oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká
ku dňu výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra. Návrh na
výmaz podáva zahraničná osoba.

11 Podľa § 68 ods. 6 ObZ, súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem,
alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,

c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve
účtovné obdobia nasledujúce po sebe,

g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

12 Podľa čl. 12 CMP, súd postupuje v konaní tak, aby vec bola čo najrýchlejšie prejednaná a rozhodnutá,
predchádza zbytočným prieťahom, koná hospodárne a bez zbytočného a neprimeraného zaťažovania
účastníkov konania a iných osôb.

13 Z obsahu registrového spisu spoločnosti (organizačnej zložky zahraničnej osoby) súd zistil, že
bola do obchodného registra zapísaná na základe návrhu vedúceho organizačnej zložky zahraničnej
osoby Jozefa Nemčeka, nie zakladajúcej zahraničnej osoby. Podľa priloženej zmluvy o založení
spoločného ukrajinsko-slovenského podniku PINEJ vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným zo

dňa 08.10.1992 sú zakladateľmi spoločného podniku PINEJ Jozef Nemček a Soňa Juleniová, ktorí
sú občanmi Slovenskej republiky a ukrajinská spoločnosť PIONER. Skutočnosť, že ide o spoločný
podnik na princípe spoločnosti s ručením obmedzeným vyplýva aj z protokolu č. 1 (č.l. 3), ktorý je
obsahom registrového spisu spoločnosti. Z obsahu podaní navrhovateľa je zrejmé, že ako vedúci
organizačnej zložky zahraničnej osoby urobil všetky úkony smerujúce k jej zrušeniu, resp. zániku, teda

vyvinul snahu kontaktovať jej zriaďovateľa v Ukrajine (č.l. 38, 39), ale bezvýsledne, čo bráni formálnemu
výmazu organizačnej zložky zahraničnej osoby z obchodného registra, ktorá reálne nevykonáva žiadnu
podnikateľskú činnosť. Vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu a citovaných ustanovení § 21 ods.
4 a 5 ObZ súd dospel k názoru, že návrh na výmaz organizačnej zložky zahraničnej osoby je oprávnenápodať tá istá osoba, na základe návrhu ktorej bola organizačná zložka zahraničnej osoby zapísaná do
obchodného registra. Nakoľko výmaz spoločnosti nemohol registrový súd vykonať v konaní o zápise
údajov do obchodného registra pre prísnu formálnosť konania, súd opierajúc sa o čl. 12 CMP za

zisteného skutkového stavu dospel k záveru, že je vedenie takejto spoločnosti v obchodnom registri
len čisto formálne, pre nezáujem zriaďovateľa o túto organizačnú zložku. K názoru o nefunkčnosti
organizačnej zložky zahraničnej osoby súd dospel aj po zvážení tvrdení a úkonov vykonaných jej
vedúcou osobou, ktorá vykonala likvidáciu organizačnej zložky zahraničnej osoby analogicky podľa
ustanovení vzťahujúcich sa na obchodné spoločnosti, ako aj predloženie súhlasu príslušného daňového

úradu s výmazom organizačnej zložky zahraničnej osoby z obchodného registra. Súd zastáva názor,
že ak je možné zrušiť obchodnú spoločnosť, ktorá má právnu subjektivitu postupom podľa § 68
Obchodného zákonníka, za daných okolností by malo byť prípustné aj zrušenie a výmaz organizačnej
zložky zahraničnej osoby, ktorá nemá vlastnú právnu subjektivitu a vedúci organizačnej zložky urobil
všetky úkony predchádzajúce poškodeniu prípadných veriteľov organizačnej zložky zahraničnej osoby.
Pokiaľ ide o právo zriaďovateľa rozhodnúť o výmaze organizačnej zložky zahraničnej osoby, ust.

§ 21 ods. 6 ObZ za daných okolností súd považuje za prísne formálny výklad zákona zabraňujúci
zodpovednej osobe ukončiť podnikateľskú činnosť v prípade absolútneho nezáujmu zriaďovateľa o jeho
podnik, resp. organizačnej zložky na území cudzieho štátu. Je potrebné zdôrazniť, že skutočnosť, že
zriaďovateľsanezaujímaojehopodniknaúzemíinéhoštátu,nekomunikujesvedúcimjehoorganizačnej
zložky je možné považovať minimálne za obmedzovanie práv vedúceho organizačnej zložky, ktorý je

za organizačnú zložku zahraničnej osoby zodpovedný. Súd vedený týmito úvahami rozhodol tak, ako
je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia písomne v dvoch
vyhotoveniach na Okresný súd Banská Bystrica.

V odvolaní musí byť uvedené, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje
a podpis. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie podľa § 365 ods. 1 CSP, možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie podľa § 365 ods. 2 CSP, proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Podľa § 62 ods. 1,2 CMP, odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo

neúplne zistil skutočný stav veci a odvolacie dôvody možno meniť a dopĺňať až do rozhodnutia o
odvolaní.