Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 6. jún 2018

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16CoKR/15/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3112208867
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 06. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Prikrylová
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2018:3112208867.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Prikrylovej a členiek
senátu JUDr. Ivety Záleskej a JUDr. Ivice Čelkovej v spore žalobkyne J. H., nar. XX.X.XXXX, trvalý pobyt
Q.XXX/XX,XXXXXO.,smiestompodnikaniaTrenčianska326/23,01901Ilava,IČO40380467,právne
zastúpenej Mgr. D. G., advokátom, so sídlom kancelárie B. II XX, XXX XX C. F. R., proti žalovanej JUDr.
Danici Birošovej, so sídlom kancelárie Piaristická 46, 911 01 Trenčín, správkyni konkurznej podstaty

úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v konkurze, so sídlom Pod hájom 952/1, 018 41 Dubnica nad
Váhom, IČO 36 328 821, právne zastúpenej JUDr. I. J., advokátkou, so sídlom kancelárie H. XX, XXX
XX Q., o vylúčenie veci zo súpisu majetku konkurznej podstaty, o odvolaní žalovanej proti rozsudku
Okresného súdu Trenčín č.k. 29Cbi/3/2012-130 zo dňa
17. marca 2017, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom výroku I., ktorým nehnuteľnosti zapísané na
LV č. XXXX, k. ú. C. F. R., a to:

- byt č. XX na 1. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 4145/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 4145/229658-in,
- byt č. XX na 2. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 2. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,

- byt č. XX na 3. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 3. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
- byt č. XX na 4. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 4. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach

domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 3960/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 3960/229658-in,
- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach

domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v konkurze,
so sídlom Pod Hájom 952/1, Dubnica nad Váhom, IČO 36 328 821, sa p o t v r d z u j e.

Žalobkyni sa proti žalovanej p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie výrokom I. vylúčil nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX,
k. ú. C. F. R., a to:

- byt č. 19 na 1. poschodí, vchod 2, v podiele X/X, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške XXXX/XXXXXX-in, podiel na pozemkoch p. č. KN 2300/366 vo výške 4145/229658-in,
- byt č. XX na 2. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 2. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,

- byt č. XX na 3. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 3. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
- byt č. XX na 4. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach

domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,
- byt č. XX na 4. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 5955/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 5955/229658-in,

- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 3960/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 3960/229658-in,
- byt č. XX na 5. poschodí, vchod 2, v podiele 1/1, podiel na spoločných častiach a zariadeniach
domu vo výške 6303/229658-in, podiel na pozemkoch p. č. KN XXXX/XXX vo výške 6303/229658-in,
zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v konkurze, so sídlom Pod

Hájom 952/1, Dubnica nad Váhom, IČO 36 328 821 a výrokom II. žalobcovi nepriznal náhradu trov
konania.

2. Podanou žalobou sa žalobkyňa proti žalovanej domáhala vylúčenia nehnuteľností uvedených vo
výrokovej časti tohto rozsudku zo súpisu majetku všeobecnej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s

r.o. v konkurze, so sídlom Pod Hájom 952/1, Dubnica nad Váhom, IČO 36 328 821. Žalobu odôvodnila
tým, že je výlučnou vlastníčkou nehnuteľností, ktoré nadobudla právoplatnosťou rozhodnutia príslušnej
správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe kúpnej
zmluvy zo dňa 15.1.2010 uzatvorenej medzi žalobkyňou ako kupujúcou a spoločnosťou T & S Stav,
s.r.o. so sídlom Pod Hájom 1/952, 018 41 Dubnica nad Váhom IČO 44 401 582 ako predávajúcim.

Predchádzajúci vlastník - spoločnosť T & S Stav, s.r.o. nadobudol vlastnícke právo k
nehnuteľnostiam od spoločnosti STAVMAX PLUS, s.r.o., so sídlom Pod Hájom 952/1, Dubnica nad
Váhom,IČO36328821nazákladezmluvyopostúpeníinvestičnéhozámeruuzatvorenejdňa29.5.2009,
predmetom ktorej bolo postúpenie práv a povinností pri výstavbe bytových domov U. v k.ú. C. F. R..
Podľa tejto zmluvy bola spoločnosť T & S Stav, s.r.o. namiesto spoločnosti STAVMAX

PLUS, s.r.o. oprávnená pokračovať v stavebnej a investičnej činnosti a na tomto základe
nadobudla do vlastníctva bytové jednotky špecifikované vyššie. V čl. II. zmluvy o postúpení investičného
zámeru sa spoločnosť T & S Stav, s.r.o. zaviazala spoločnosti STAVMAX PLUS, s.r.o. uhradiť odplatu
za postúpenie práv vo výške rozdielu medzi finančnými prostriedkami budúcich vlastníkov bytov a
nebytových priestorov a skutočnou preinvestovanou finančnou hodnotou vloženou do tohto projektu

zo strany úpadcu ako pôvodného investora, ktorá mala byť vyčíslená jednak na základe znaleckého
posudku a jednak hodnotou nakúpeného stavebného materiálu a prefabrikátov. Suma
vkladov ku dňu uzavretia zmluvy bola 567 390,02 eur. Zároveň sa strany dohodli, že v prípade vzniku
kladného rozdielu bude odplata za postúpenie investičného zámeru predstavovať tento kladný rozdiel,
v prípade záporného rozdielu bude postúpenie bezodplatné. Uznesením Okresného súdu Trenčín č.k.

28K/16/2010-90 zo dňa 3.6.2010 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu STAVMAX PLUS, spol.
s r.o. v konkurze, so sídlom Pod Hájom 952/1, Dubnica nad Váhom, IČO 36 328
821. Výzvou na úhradu odplaty zo dňa 28.2.2011 žalovaná vyzvala spoločnosť T & S Stav, s.r.o. na
úhradu odplaty dohodnutej v čl. II zmluvy o postúpení investičného zámeru v lehote 10 dní a zároveň
jej oznámila, že v prípade, ak nedôjde k úhrade odplaty v dodatočne stanovenej lehote, bude nútená

odstúpiť od zmluvy o postúpení investičného zámeru. Keďže zo strany spoločnosti T &S Stav, s.r.o. nedošlo k úhrade dohodnutej odplaty, žalovaná listom zo dňa 16.3.2011 odstúpila od
zmluvy o postúpení investičného zámeru a žiadala vrátiť poskytnuté plnenie. Na základe rozhodnutia
žalovanej bol do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, s.r.o. doplnený nový majetok,

a to nehnuteľnosti patriace do vlastníctva žalobkyne, pričom tento majetok bol do súpisu zapísaný so
spornou poznámkou svedčiacou v prospech žalobkyne o tom, že na dotknutý majetok si žalobkyňa
uplatňuje majetkové právo, ktoré vylučuje zapísanie majetku do súpisu. Výzvou na predloženie dokladov
vylučujúcich zapísanie majetku do súpisu zo dňa 27.1.2012 žalovaná vyzvala žalobkyňu na uvedenie
dôvodov a predloženie dôkazov, ktoré vylučujú zapísanie majetku žalobkyne do súpisu všeobecnej

podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, s.r.o. Listom zo dňa 29.2.2012 žalobkyňa oznámila žalovanej dôvody
a predložila doklady, ktoré preukazujú vlastnícke právo žalobkyne k nehnuteľnostiam a súčasne vylučujú
zapísanie tohto majetku do súpisu všeobecnej podstaty. Dňa 7.3.2012 bola žalobkyni od žalovanej
doručená výzva na podanie vylučovacej žaloby. Právnym dôvodom, na základe ktorého sa má úpadca
STAVMAX PLUS, s.r.o. podľa žalovanej stať vlastníkom špecifikovaných nehnuteľností je odstúpenie
od zmluvy o postúpení investičného zámeru zo dňa 16.3.2011 adresovaného spoločnosti T&S Stav,

s.r.o. Dôvodom odstúpenia má byť podľa správcu neuhradenie odplaty, a to ani v dodatočne poskytnutej
lehote 10 dní na základe výzvy zo dňa 28.2.2011. Žalobkyňa má s poukazom na obsah článku II.
zmluvy o postúpení investičného zámeru za to, že odstúpenie od zmluvy je absolútne neplatné pre jeho
neurčitosť. Z článku II. zmluvy jednoznačne vyplýva, že môže dôjsť k viacerým variantom ohľadne výšky
odplaty, ktorú je možné definovať až na základe matematického výpočtu, t.j. rozdielu medzi nákladmi

investičného zámeru a vkladmi nadobúdateľov bytov a nebytových priestorov. Vzhľadom na skutočnosť,
že úpadca STAVMAX PLUS, s.r.o. bol investorom a zároveň realizátorom projektu, je nepochybné, že
všetku dokumentáciu vrátane účtovnej musel, resp. v súčasnosti žalovaná musí mať k dispozícii.
Z toho možno vysloviť záver, že výsledok výpočtu môže byť rovnako kladný ako aj záporný, a teda je tu
vážna pochybnosť o právnom nároku úpadcu STAVMAX PLUS, s.r.o. na úhradu odplaty za postúpenie

práv a povinností. Žalobkyňa je presvedčená o tom, že pokiaľ nárok úpadcu STAVMAX PLUS, s.r.o.
nie je dostatočne preukázaný, nemôže byť platné ani odstúpenie od zmluvy odvodené od nesplnenia
takého nároku. Žalobkyňa dala do pozornosti, že žalovaná nepredložila ani výpočet všetkých vkladov
budúcich nadobúdateľov ani výpočet celkových nákladov investičného zámeru. V súvislosti s uvedeným
skutkovým stavom žalovaná argumentuje tým, že na základe odstúpenia od zmluvy nadobudne úpadca

STAVMAX PLUS, s.r.o. vyššie špecifikované nehnuteľnosti späť do svojho vlastníctva, pričom svoju
argumentáciu opiera o príslušné ustanovenia Občianskeho zákonníka. Žalobkyňa má za to, že na
vzťah ohľadne posúdenia odstúpenia od zmluvy nie je možné aplikovať ustanovenia Občianskeho
zákonníka, ale výlučne ustanovenia Obchodného zákonníka, keďže medzi úpadcom STAVMAX PLUS,
s.r.o. a spoločnosťou T & S Stav, s.r.o. išlo pri uzatváraní zmluvy o postúpení investičného zámeru

nepochybne o obchodnoprávny vzťah s poukazom na § 261 ods. 1 Obchodného
zákonníka. V zmysle cit. ustanovení, na rozdiel od právnej úpravy v Občianskom zákonníku,
účinky odstúpenia od zmluvy nastávajú ex nunc, teda od doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane.
Žalobkyňa poukazuje na skutočnosť, že v zmysle § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpenie je
platné vtedy, keď prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane, pričom z

viacerých vyjadrení žalovanej vyplýva, že všetky písomnosti adresované spoločnosti T & S Stav, s.r.o. sa
jej vrátili poštovou zásielkou naspäť s poznámkou adresát neznámy. Aj z tohto dôvodu možno považovať
odstúpenia od zmluvy za platné. Ustanovenie § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje situáciu,
keď jedna zmluvná strana plnila druhej zmluvnej strane ešte pred odstúpením od zmluvy. Uvedené
ustanovenie je založené na zásade restitutio in integrum, t.j. navrátenia do pôvodného stavu. V prípade,

že však došlo k spotrebovaniu prijatého plnenia alebo ho nie je možné vrátiť z iných dôvodov, je
potrebné postupovať analogicky podľa § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, t.j. poskytnutím relutárnej
peňažnej náhrady. Žalobkyňa má za to, že vzhľadom na charakter plnenia prijatého spoločnosťou T
& S Stav, s.r.o. v čase uzavretia nie je možné navrátenie do pôvodného stavu a v prípade platnosti
odstúpenia od zmluvy (podľa názoru žalobkyne nie je odstúpenie od zmluvy platné) prichádza do úvahy

nevyhnutne iba peňažná náhrada, a teda v žiadnom prípade úpadca STAVMAX PLUS, s.r.o. nemôže
vyššie špecifikované nehnuteľnosti nadobudnúť späť do svojho vlastníctva. Žalobkyňa ďalej uviedla,
že zmluvu o postúpení investičného zámeru (čo je v podstate zmluva o postúpení práv a povinností)
nemožno stotožňovať so zmluvou o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti, a teda ak záväzok úpadcu
STAVMAX PLUS, s.r.o. v zmluve predstavoval postúpenie práva na investičnú činnosť, ktorá medzitým

bola ukončená, je nepochybné, že takúto investičnú činnosť nemôže spoločnosť T & S Stav, s.r.o.
navrátiť žalovanej, t.j. úpadcovi. K žalobe pripojila kúpnu zmluvu zo dňa 1512.2010 medzi žalobcom a
spoločnosťou T & S Stav, s.r.o., čiastočný výpis z LV č. XXXX, zmluvu o postúpení investičného zámeru
to dňa 29.5.2009 medzi spoločnosťami STAVMAX PLUS, s.r.o a T & S STAV, s.r.o., výzvu na úhraduodplaty zo dňa 28.2.2011, odstúpenie od zmluvy o odstúpení investičného zámeru zo dňa 16.3.2011,
OV 109B/2010 zo dňa 8.6.2010, OV 15B/2012 zo dňa 23.1.2011, výzvu na podanie vylučovacej žaloby
zo dňa 5.3.2012, výzvu na predloženie dokladov vylučujúcich zapísanie majetku do súpisu zo dňa

27.1.2012, vyjadrenie k zápisu majetku do súpisu a predloženie dokladov zo dňa 29.2.2012.

3. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie listinami podľa § 204 CSP a z vykonaného dokazovania
zistil, že medzi stranami nie je sporné, že bola uzatvorená zmluva o investičnom zámere, ktorá je platná.
Taktiež nie je sporné, že k odstúpeniu od zmluvy o investičnom zámere došlo až v čase, keď vlastníčkou

bytov podľa kúpnej zmluvy bola žalobkyňa. Taktiež nie je sporné, že odstúpenie od zmluvy sa nepodarilo
doručiť spoločnosť T&S Stav s.r.o. Uznesením Okresného súdu Trenčín č.k. 28K/16/2010-90 zo dňa
03.06.2010 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v konkurze, so
sídlom Pod Hájom 952/1, Dubnica nad Váhom, IČO 36 328 821, pričom do funkcie správcu konkurznej
podstaty úpadcu bol ustanovený žalovaný. Dňa 23.01.2012 žalovaný zverejnil v Obchodnom vestníku
zápis majetku do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v

konkurze, so spornou poznámkou svedčiacou v prospech žalobcu, a to nehnuteľností zapísaných na
LV č. XXXX. Listom zo dňa 27.1.2012 vyzval žalovaný žalobcu na predloženie dôkazov vylučujúcich
zapísanie žalovaného majetku do súpisu konkurznej podstaty úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v
konkurze. Listom zo dňa 5.3.2012 vyzval žalovaný žalobcu na podanie vylučovacej žaloby, a to do 30
dní od doručenia uvedenej výzvy. Z čiastočného listu vlastníctva č. XXXX, k.ú. C. F. R. zo dňa 26.1.2017

je zrejmé, že žalobca je zapísaný ako vlastník žalovaných nehnuteľností, ktoré nadobudol na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 15.1.2010 od T & S Stav s.r.o., IČO 44 401 582 ako predávajúceho.

4. Na základe zisteného skutkového stavu, na ktorý aplikoval súd prvej inštancie § 78 ods. 1, 2, 3, §
80 ods. 2 § 206a ods. 1 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení platnom

a účinnom do 31.12.2011 (ďalej ZoKR), § 588, § 133 ods. 2, § 37 ods. 1, 2, § 39, § 40 ods.
1 Občianskeho zákonníka a § 261 ods. 1, 6 Obchodného zákonníka, žalobe žalobkyne o vylúčenie
veci zo súpisu konkurznej podstaty vyhovel. Vychádzal z toho, že predpokladom platnosti právneho
úkonu je to, že spĺňa všetky náležitosti, ktoré stanovujú normy hmotného práva, v opačnom prípade ide
o neplatný právny úkon. Absolútne neplatný právny úkon nemá od začiatku žiadne právne následky,

hľadí sa naň akoby neexistoval. Absolútnej neplatnosti sa môže dovolať každý bez ohľadu na to, či
bol účastníkom právneho úkonu. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť a ani
odstrániť vadu, ktorá spôsobuje neplatnosť (napríklad podpísaním zmluvy o deň neskôr). Ak dôjde k
plneniu na základe neplatného právneho úkonu, má druhá strana právo na vydanie bezdôvodného
obohatenia. Neplatnosť právneho úkonu môže byť spôsobená formálnymi aj obsahovými nedostatkami.

Najvšeobecnejšie sú dôvody neplatnosti formulované v § 39 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého
neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza
alebo sa prieči dobrým mravom. Spôsobov ako môže právny úkon odporovať zákonu je mnoho. Medzi
ďalšie najčastejšie vady právnych úkonov patrí neurčitosť a nezrozumiteľnosť (37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka);nemožnéplnenie (§37ods.2Občianskehozákonníka);právnyúkonurobilaosoba,ktorá

nebola oprávnená ho urobiť; právny úkon bol urobený z donútenia (37 ods. 1 Občianskeho zákonnka).

5. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalovaná žiadnu konkrétnu vadu uvedených právnych úkonov, od
ktorej by bolo možné odvodzoval ich absolútnu neplatnosť v konaní nevymedzila. Zároveň súd v konaní
nezistil dôvod absolútnej neplatnosti predmetných právnych úkonov, ktoré predchádzali nadobudnutiu

vlastníckeho práva žalobcu k žalovaným nehnuteľnostiam. Zmluvou o postúpení investičného zámeru
uzatvorenou podľa Obchodného zákonníka, bol za odplatu na spoločnosť T & S Stav s.r.o. spoločnosťou
STAVMAX PLUS, s.r.o. postúpený investičný zámer stavby Bytové domy U.. Z predloženej Kúpnej
zmluvy je zrejmé spoločnosť T & S Stav s.r.o. ako predávajúci so žalobcom ako kupujúcim uzatvoril
kúpnu zmluvu, ktorá bola právnym titulom nadobudnutia vlastníckeho práva žalobcom. Zmluvu o

postúpení investičného zámeru uzavreli zmluvné strany ako podnikatelia, pri ich podnikateľskej činnosti,
a preto je táto zmluva v zmysle § 261 ods. 1, 6 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2010
obchodnou zmluvou, ktorá sa spravuje príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type Obchodným
zákonníkom. Vzhľadom k tomu, i keby došlo k platnému odstúpeniu od týchto zmlúv, ktoré však v
konaní preukázané nebolo, odstúpením od zmluvy v obchodných vzťahoch sa zmluva podľa § 351

ods. 1 Obchodného zákonníka zrušuje a účinky odstúpenia nastávajú až momentom odstúpenia (ex
nunc), a preto plnenie, poskytnuté pred zrušením zmluvy, nie je plnením z neplatnej zmluvy (rozsudok
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1M Obdo V 2/2007, zo dňa 30. septembra 2009). Žalovaná v konanízároveň ani netvrdila, že by došlo k platnému odstúpeniu od zmluvy. Z uvedených skutočností vyplýva,
že žalobkyňa je vlastníčkou nehnuteľností, o vylúčenie ktorých zo súpisu sa žalobou domáhala.

6. Rozhodnutie o práve na náhradu trov konania odôvodnil súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1
CSP. Žalobkyňa mala vo veci plný úspech, preto jej vzniklo právo na náhradu 100% trov konania. Právny
zástupca žalobkyne na pojednávaní uviedol, že vzhľadom k tomu, že žalovaná je správcom konkurznej
podstaty, tak si žalobkyňa voči nej náhradu trov konania neuplatňuje. Preto súd prvej inštancie žalobkyni
náhradu trov nepriznal.

7. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podala v zákonnej lehote odvolanie žalovaná, ktorým napadla
výrok I. tohto rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, f/ a h/ CSP. Podľa jej názoru, je
právny úkon, ktorým došlo k prevodu majetku z úpadcu na spoločnosť T&S Stav, s.r.o., Dubnica nad R.,
absolútne neplatný. Napriek tomu táto spoločnosť realizovala následne prevody sporných nehnuteľností
do vlastníctva žalobkyne. Súd prvej inštancie mal v konaní k dispozícii spis Okresného súdu Trenčín

sp.zn. 11C/132/2011, na ktorého obsah žalovaná poukazovala. V tomto spise sa nachádza zmluva o
postúpení investičného zámeru zo dňa 29.5.2009 uzavretá medzi úpadcom a spoločnosťou T&S Stav,
s.r.o. Žaloba o určenie vlastníctva k nehnuteľnostiam sp.zn. 11C/132/2011 bola zamietnutá bez toho, aby
sa súd v konaní zaoberal titulom absolútnej neplatnosti tejto zmluvy. V tomto konaní žalovaná predložila
komplexné podklady, v ktorých deklarovala neplatné prevedenie vlastníckeho práva na spoločnosť T&S

Stav, s.r.o. a následne neplatné prevedenie vlastníckych práv okrem iných i na žalobkyňu s poukazom
na zásadu civilného práva, že nevlastník nemôže previesť na iného vlastnícke právo, keď nič nevlastní.
V ďalšej časti odvolania žalovaná poukázala na ustálenú súdnu prax, podľa ktorej pokiaľ má byť
právnym úkonom zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak
sú splnené všetky jeho náležitosti (§ 41a ods. 2 prvá veta Občianskeho zákonníka). V prípade prevodu

nehnuteľností zmluvou o prevode investičného zámeru bol sám zastieraný právny úkon nedovolený,
nakoľko sa priečil zákonu (§ 39 Občianskeho zákonníka). Žalovaná má za to, že úpadca a spoločnosť
T&S Stav, s.r.o. pri prevode rozostavanej nehnuteľnosti spôsobom postúpenia investičného zámeru
konali v zhode spôsobom „in fraudem legis“, ktorý predstavuje postup, keď sa niekto chová podľa
práva, ale tak, aby zámerne dosiahol výsledok právnou normou nepredvídaný a nežiaduci. Žalovaná v

konaní, v písomnom vyjadrení zo dňa 21.12.2016, poukazovala na to, aby súd pokračoval v konaní až
po právoplatnom rozhodnutí v prerušenej veci Okresného súdu Trenčín sp.zn. 39Cbi/91/2010, nakoľko
v súdnom konaní sp.zn. 11C/132/2011 neriešil súd predbežnú otázku a túto nechal bez povšimnutia.
Jej vyriešením by súd dospel k správnym skutkovým zisteniam a pri rozhodovaní by vychádzal zo
správnehoprávnehoposúdeniaveci.Žalobkyňaodvodzujesvojevlastníctvokspornýmnehnuteľnostiam

od právneho úkonu rozhodnutia Správy katastra Ilava o povolení vkladu vlastníckeho práva na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 15.1.2010. V tejto zmluve spoločnosť T&S Stav, s.r.o. deklarovala, že je výlučným
vlastníkom prevádzaných nehnuteľností. Táto skutočnosť je však predmetom súdneho konania sp.zn.
39Cbi/91/2010. Žalovaná je toho názoru, že bez toho, aby súd vo veci sp.zn. 39Cbi/91/2010 meritórne
rozhodol, nemal pokračovať v tomto konaní. Navrhla, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v

napadnutom výroku I. zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na nové prejednanie a rozhodnutie.

8. Žalobkyňa sa k odvolaniu, ktoré bolo doručené právnemu zástupcovi žalobkyne dňa 23.6.2017,
nevyjadrila.

9. Žaloba žalobkyne proti žalovanej došla súdu prvej inštancie dňa 5.4.2012, ktorým dňom začalo súdne
konanie podľa § 82 ods. 1 O.s.p., v tom čase platného a účinného procesného predpisu.

10. Od 1. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len
CSP), ktorým bol zrušený zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (O.s.p.) v znení neskorších

predpisov.

11. Krajský súd v Trenčíne ako súd odvolací, po zistení, že odvolanie podala v zákonnej lehote strana
v spore, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané podľa § 359 a § 262 ods.
1 CSP, že spĺňa popri všeobecných náležitostiach v rozsahu § 127 ods. 1 CSP aj náležitosti podľa §

363 CSP s uvedením dôvodov odvolania vo veci samej, vykonal preskúmanie zákonnosti napadnutého
rozhodnutia a jemu predchádzajúceho konania.12. Odvolací súd preskúmal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 CSP a
dospelkzáveru,ženapadnutýrozsudok súduprvejinštanciejepotrebnéakovecnesprávnypodľa§387
ods. 1 CSP potvrdiť. Odvolací súd rozhodol bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 385 ods.

1 CSP, keď v danej veci nezistil dôvod k tomu, aby zopakoval alebo doplnil dokazovanie vykonané pred
súdom prvej inštancie a nariadenie pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem. Vychádzal
zo skutkových zistení ustálených v konaní súdom prvej inštancie (§ 383 CSP).

13. Podľa § 470 ods. 1 CSP ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo

dňom jeho účinnosti.

14. Podľa § 470 ods. 2 CSP právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.

15. Odvolací súd postupoval v odvolacom konaní v súlade s prechodným ustanovením §
470 ods. 1 CSP podľa tohto zákona, pričom v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzoval procesné
podmienky, úkony súdu prvej inštancie a strán sporu do 30.6.2016 za platnosti a účinnosti zákona č.

99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku v znení neskorších predpisov. Odvolací súd tak rešpektuje
základné princípy CSP o spravodlivosti ochrany porušených práv a právom chránených záujmov a
naplnenie princípu právnej istoty odvolacieho konania, ktoré začalo za platnosti a účinnosti skoršej
úpravy procesného práva (článok 2 ods. 1, 2 CSP).

16. Za aplikácie § 380 ods. 2 CSP posudzoval odvolací súd z úradnej povinnosti, či konanie pred
súdom prvej inštancie nie je zaťažené vadou/vadami, ktorá/ktoré sa týka/týkajú procesných podmienok.
Posúdením procesného postupu súdu prvej inštancie v konaní, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo
veci, a ktorý zistil odvolací súd preskúmaním predloženého súdneho spisu, odvolací súd uvádza, že
v konaní nezistil procesné vady zakladajúce dôvody pre zrušenie rozhodnutia podľa § 389 ods. 1

písm. a/ a b/ CSP. Vychádzajúc z obsahu súdneho spisu odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie
dodržal v konaní procesné predpisy upravujúce procesný postup o povinnom poučení strany v spore
o procesných právach a o procesných povinnostiach, o predvolávaní na nariadené pojednávania za
účelom prejednania veci vrátane postupu podľa § 181 ods. 2 CSP, ktorý vykonal na pojednávaní dňa
17.3.2017 za prítomnosti právnych zástupcov strán sporu, podľa § 188, § 204 a § 182 CSP. Postupom

súdu prvej inštancie nedošlo k odňatiu možnosti strán sporu pred súdom, od 1.7.2016 k takému
nesprávnemu procesnému postupu, ktorý znemožnil stranám uskutočňovať im patriace procesné práva
v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

17. Oboznámením a posúdením obsahu spisu odvolací súd zistil, že súd prvej inštancie vykonal

dokazovaniedostatočnýmspôsobom,zaoberalsatvrdeniamiadôkazmistránvspore,dôkazyvyhodnotil
v súlade so zásadami podľa § 191 CSP a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver,
keď s poukazom na ním citované ustanovenia zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a
Občianskeho zákonníka žalobe vyhovel. Svoje rozhodnutie súd prvej inštancie odôvodnil v súlade s
požiadavkami § 220 ods. 2 CSP. Odvolací súd sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku a

konštatujesprávnosťjehodôvodov(§387ods.2CSP). Nazdôrazneniesprávnostidôvodovrozhodnutia
napadnutého čo do výroku I. vrátane povinnosti vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami žalovanej
uvedenými v odvolaní podľa § 387 ods. 3 druhá veta CSP odvolací súd uvádza :

18. Preskúmaním podstatných odvolacích tvrdení žalovanej odvolací súd dospel k názoru, že tieto sú

bez vecného a právneho významu na zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, keďže v priebehu
odvolacieho konania sa na týchto skutkových a právnych záveroch súdu prvej inštancie nič nezmenilo.

19. Vo vzťahu k obsahu odvolacích tvrdení žalovanej, že právny úkon - zmluva o postúpení investičného
zámeru zo dňa 29.5.2009, ktorým došlo k prevodu majetku z úpadcu na spoločnosť T&S Stav, s.r.o.,

Dubnica nad Váhom, je absolútne neplatný s poukazom na zásadu civilného práva, že nevlastník
nemôže previesť na iného vlastnícke právo, keď nič nevlastní, pretože podľa jej názoru predstavuje
táto zmluva právny úkon, ktorým má byť zastretý iný právny úkon a tento iný právny úkon môže
platiť len v prípade, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti (§ 41aods. 2 prvá veta Občianskeho zákonníka) a v prípade prevodu nehnuteľností zmluvou o prevode
investičného zámeru bol sám zastieraný právny úkon nedovolený, nakoľko sa priečil zákonu (§ 39
Občianskeho zákonníka), odvolací súd uvádza, že žalovaná sa v konaní pred súdom prvej inštancie

týmito tvrdeniami vôbec nebránila, či už vo vyjadrení k žalobe alebo na pojednávaní dňa 17.3.2017.
Vyjadrenie k žalobe, doručené súdu prvej inštancie dňa 22.12.2016, na ktoré žalovaná poukazuje v
odvolaní, sa týka skutočností súvisiacich s konaním na Okresnom súde Trenčín sp.zn. 39Cbi/91/2010
o neúčinnosť právneho úkonu - zmluvy o postúpení investičného zámeru uzavretej medzi úpadcom a
spoločnosťou T&S Stav, s.r.o., ktoré bolo prerušené do právoplatného skončenia konania na Okresnom

súde Trenčín sp.zn. 11C/132/2011 a neobsahuje žiadne tvrdenia o neplatnosti nielen zmluvy o postúpení
investičného zámeru, ale ani kúpnej zmluvy o prevode rozostavaných bytov zo dňa 15.1.2010 uzavretej
medzi žalobkyňou a spoločnosťou T&S Stav, s.r.o. Na pojednávaní dňa 17.3.2017 právna zástupkyňa
žalovanej nepredložila iné dôkazy ani nenavrhla vykonanie iných dôkazov. Z úradnej činnosti odvolací
súd pripojil spis Okresného súdu Trenčín sp.zn. 39Cbi/91/2010 a pre účely tohto konania vyhotovil a
pripojil do spisu fotokópiu žaloby. Z obsahu tejto žaloby žalobkyne JUDr. Danice Birošovej, správkyne

úpadcu STAVMAX PLUS, spol. s r.o. v konkurze, proti žalovanému T&S Stav, s.r.o. o určenie neúčinnosti
právneho úkonu - zmluvy o postúpení investičného zámeru uzavretej medzi úpadcom a spoločnosťou
T&S Stav, s.r.o. dňa 29.5.2009, odvolací súd zistil, že žalobkyňa v tejto žalobe netvrdila žiadne dôvody
neplatnosti tejto zmluvy, naopak v čase podania tejto žaloby žalobkyňa zisťovala výšku dohodnutej ceny
za postúpenie investičného zámeru, do ktorej môže právnemu úkonu odporovať. Zároveň odvolací súd

zistil, že toto konanie nie je právoplatne skončené.

20. Odvolací súd, zhodne so súdom prvej inštancie, vychádzajúc z tvrdení žalobkyne, žalovanej a z
vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie, nezistil v tomto konaní žiadne dôvody neplatnosti
(absolútnej ani relatívnej), či už v rámci riešenia predbežnej otázky, ktorou malo byť posúdenie

platnosti zmluvy o postúpení investičného zámeru, ani kúpnej zmluvy zo dňa 15.1.2010 uzavretej
medzi žalobkyňou a spoločnosťou T&S Stav, s.r.o. V sporovom konaní, akým je aj konanie o vylúčenie
majetku zo súpisu konkurznej podstaty, považoval odvolací súd bez splnenia povinnosti tvrdenia a
dôkaznej povinnosti na strane žalovanej bez významu odvolacie tvrdenie žalovanej, že žalovaná v
konaní na Okresnom súde Trenčín sp.zn. 11C/132/2011 predložila komplexné podklady, v ktorých

deklarovala neplatné prevedenie vlastníckeho práva na spoločnosť T&S Stav, s.r.o. a následne neplatné
prevedenie vlastníckych práv okrem iných i na žalobkyňu, pričom vychádzala zo skutočnosti, že v tomto
konaní sa súd prvej inštancie vôbec nezaoberal absolútnou neplatnosťou uzavretej medzi úpadcom a
spoločnosťou T&S Stav, s.r.o.

21. Vzhľadom na zistený skutkový stav, kedy odvolací súd nezistil dôvody na zopakovanie a doplnenie
dokazovania, odvolací súd v súlade s článkom 2 základných princípov Civilného sporového poriadku
rešpektuje všeobecne prijaté názory a závery Ústavného súdu Slovenskej republiky vyslovené v Náleze
č.k. III. ÚS 314/07-35 zo dňa 16.12.2008, že v prípade simulácie právneho úkonu vyplýva dôvod
neplatnosti simulovaného právneho úkonu z nedostatku vážnej vôle oboch zmluvných strán byť viazaný

prejavom, ktorého úlohou je zakryť skutočnú vôľu strán týkajúcu sa usporiadania vzájomných vzťahov
- práv a povinností (zastretý právny úkon). Zatiaľ čo v prípade simulácie chýba skutočná vôľa oboch
strán zmluvy byť viazaný jej obsahom a právnymi účinkami, v prípade právneho úkonu in fraudem
legis je taká vôľa daná a absolútnu neplatnosť takéhoto úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka
nespochybňuje skutočnosť, že strany poskytli plnenia dohodnuté v zmluve. Obchádzanie zákona

spočíva vo vylúčení právne záväzného pravidla správania sa zámerným použitím prostriedkov, ktoré
samy osebe nie sú zákonom zakázané, v dôsledku čoho sa nastolený stav javí z hľadiska pozitívneho
práva ako nenapadnuteľný. Konanie in fraudem legis predstavuje postup, keď sa niekto chová formálne
podľa práva, ale tak, aby zámerne dosiahol výsledok právnou normou zakázaný alebo nepredvídaný
a nežiaduci. K obchádzaniu zákona dôjde v prípade, keď právny úkon nie je v priamom

rozpore so zákonom, ale svojimi účinkami a najmä svojím účelom zákon, jeho ciele a zmysel (ratio
legis) obchádza. V tomto Náleze zároveň ústavný súd uviedol, že súčasťou obsahu práva na náležité
odôvodnenie súdneho rozhodnutia (obsiahnutého v základnom práve na súdnu ochranu podľa čl. 46
ods. 1 ústavy a v práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru) nie je totiž povinnosť
súdu reagovať na každý argument účastníka konania. Povinnosťou súdu je dať v rámci odôvodnenia

svojho rozhodnutia odpovede na právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej
ochrany. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny
základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované právo účastníka
na spravodlivé súdne konanie (obdobne napr. II. ÚS 44/03, III. ÚS 209/04, IV. ÚS 112/05, I. ÚS 117/05).22. V súlade s týmito názormi a závermi odvolací súd v danom spore konštatuje, že bez konkrétnych
tvrdení žalovanej, navrhnutia, predloženia a vykonania dôkazov nemohol súd prvej inštancie a nemôže

tak ani odvolací súd nahradiť tieto tvrdenia strany sporu vlastnou, ani z úradnej povinnosti vykonanou
dispozíciou pre posudzovanie absolútnej neplatnosti právnych úkonov, a to ani v rámci riešenia
predbežnej otázky.

23. Na pojednávaní dňa 17.3.2017 súd prvej inštancie vyhlásil uznesenie, ktorým zamietol návrh

žalovanej na prerušenie konania do právoplatného rozhodnutia v konaní sp.zn. 39Cbi/91/2010.
Po vyhlásení tohto uznesenia, po jeho odôvodnení a po poučení o opravnom prostriedku sa právny
zástupca žalobkyne a právna zástupkyňa žalovanej sa voči súdu vzdali práva podať proti uzneseniu
odvolanie. Za tejto procesnej situácie je nedôvodné aj odvolacie tvrdenie žalovanej o tom, že bez toho,
aby súd vo veci sp.zn. 39Cbi/91/2010 meritórne rozhodol, nemal pokračovať v tomto konaní. Výrok
právoplatného rozsudku v konaní sp.zn. 39Cbi/91/2010 o určenie neúčinnosti právneho úkonu je podľa

§ 228 od. 1 záväzný pre strany sporu (žalobkyňa JUDr. Danica Birošová, správkyňa úpadcu STAVMAX
PLUS spol. s r.o., žalovaný T&S Stav, s.r.o.). Otázka platnosti odporovaného právneho úkonu - zmluvy
o postúpení investičného zámeru, i keď by bola riešená ako otázka prejudiciálna, nemala by vyjadrenie
vo výroku tohto rozhodnutia a súd by sa s touto otázkou vyporiadal len v rámci odôvodnenia. Úspešnosť
žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu predpokladá platnosť právneho úkonu, v opačnom prípade

je dôsledkom takejto žaloby jej zamietnutie.

24. Odvolací súd po vyhodnotení podstatných odvolacích tvrdení konštatuje, že v odvolacom konaní
nezistil žiadne dôvody na iné posúdenie skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie, ktoré
vychádzajú z obsahu súdneho spisu a dávajú dostatočný podklad vo výroku jeho rozsudku. Rozsudok

súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny a táto vecná správnosť predstavuje správnu aplikáciu
a interpretáciu právnych noriem na základe správne zisteného skutkového stavu.

25. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v
spojení s § 255 a § 262 ods. 1 CSP a žalobkyni ako úspešnej strane sporu priznal proti žalovanej nárok

na náhradu trov odvolacieho konania 100 %. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
podľa § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník za dodržania zásad podľa
§ 251 CSP.

26. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerov hlasov tri ku nule (§ 393 ods.

2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od

vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)

- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)
- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).