Uznesenie – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. júl 2018

Predpisy odkazované v rozhodnutí

Rozhodnutie

---

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/76/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6113229175
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 07. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2018:6113229175.1

Uznesenie
Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Márie Jamriškovej, PhD. v právnej
veci obchodnej spoločnosti Mecko, s.r.o., so sídlom Rázusova 51, 977 01 Brezno, IČO: 36 048 178,
zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka číslo 7092/S, o
odvolaní spoločnosti proti rozhodnutiu Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 6Cbr/331/2013-45 zo dňa
25. mája 2018 takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 6Cbr/331/2013-45 zo dňa 25. mája 2018 p o t v
r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím zrušil súd prvej inštancie vyššie uvedenú obchodnú spoločnosť bez
likvidácie.

2. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že k zrušeniu spoločnosti došlo na podnet Sociálnej poisťovne,
pobočka Banská Bystrica z dôvodu, že si vyššie uvedená spoločnosť neplnila povinnosti pre osoby
zapísané do obchodného registra ustanovené zákonom č.530/2003 Z.z. o obchodnom registri, a to
povinnosť uložiť individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín.

3. Súd prvej inštancie začal uznesením zo dňa 09.04.2013 konanie o zrušenie spoločnosti podľa § 68
ods.6 písm. f) Obch. zák. s tým, že spoločnosti, ako aj jej spoločníkovi doručil podľa § 68 ods.7 Obch.
zák. výzvu na odstránenie dôvodu, pre ktorý bolo zrušenie spoločnosti navrhnuté.

4. Vzhľadom k tomu, že spoločnosť a ani spoločník na výzvu registrového súdu nereagovali, súd po
uplynutí lehoty, ktorú určil na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie spoločnosti navrhlo, spoločnosť
podľa § 68 ods.6 písm. f) Obch. zák. zrušil.

5. Registrový súd vychádzal pri zrušení spoločnosti bez likvidácie z vyvrátiteľnej právnej domnienky
upravenej v § 68 ods.9 Obch. zák., podľa ktorého spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by
postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ak neuložila
najmenej za dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku.
Po zverejnení informácie v Obchodnom vestníku súdom o tom, že sa vedie konanie o zrušenie
uvedenej spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo publikované v Obchodnom vestníku pod č. 39/2015 dňa
26.02.2015, ako aj po uplynutí lehoty, v ktorej spoločnosť neodstránila dôvod zrušenia, a teda nedoložila
chýbajúce účtovné závierky do zbierky listín, túto spoločnosť zrušil. Podľa jeho názoru boli kumulatívne
splnené všetky zákonom vyžadované podmienky zrušenia spoločnosti bez likvidácie tak, ako to vyplýva
z § 68 Obch. zák.

6. S rozhodnutím súdu prvej inštancie sa neuspokojila spoločnosť, v mene ktorej podal konateľ a zároveň
jediný spoločník tejto spoločnosti odvolanie. V odvolaní uviedol, že spoločnosť zakladal v roku 2001
za účelom rokovaní vo svete, nadviazaní obchodných partnerstiev pri príprave inovatívnych riešení v
rôznych priemyselných oblastiach, obchode a službách a svetovom marketingu, pričom súčasťou tohto
procesu bola príprava vlastnej ochrannej známky, dizajnov, know-how, domén a aj ich nasledujúcich
registrácií na príslušných úradoch vrátane prípravy ochrany vynálezov a ich postupného patentovania až
k realizácii. Spoločnosť počas celej tejto doby nerobila žiadnu obchodnú činnosť, nedosahovala žiadne
zisky a v rámci príprav mala len náklady, ktoré ani neúčtovala, preto by v účtovných dokladoch mohla
vykazovať každý rok len nulový stav.

7. Počas tohto obdobia došlo k odcudzeniu a zlikvidovaniu účtovných dokladov, o čom boli upovedomené
aj vyšetrovacie orgány, pričom tieto doklady sa konateľ márne snažil získať späť, o čom informoval aj
Okresný súd Banská Bystrica. Počas rozhodujúceho obdobia konateľ cestoval po svete a aj uznesenie
o zrušení spoločnosti prevzal jeho súčasný kolega a konateľ jeho ďalšej spoločnosti. Uviedol, že ak
je jediným dôvodom zrušenia spoločnosti to, že do zbierky listín nedoložil účtovné doklady, žiadal o
zrušenie uznesenia okresného súdu a o možnosť doplniť tieto listiny z dôvodu finalizácie príprav k
obchodnej činnosti spoločnosti a jej oživenia.

8. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379, § 380 ods.1 a § 385 ods.1
Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom dospel k záveru, že
odvolanie nie je dôvodné.

9. Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že dňa 17.10.2013 bol doručený registrovému súdu podnet
Sociálnej poisťovne, pobočka Banská Bystrica o tom, že si spoločnosť Mecko, s.r.o. so sídlom so
sídlom Rázusova 51, 977 01 Brezno neplní povinnosti vyplývajúce pre osoby zapísané do obchodného
registra stanovené Zákonom o obchodnom registri a neukladá individuálnu účtovnú závierku do zbierky
listín. Podľa názoru Sociálnej poisťovne, ak spoločnosť neukladá do zbierky listín účtovné závierky,
nevykonáva žiadnu činnosť, čo je dôvodom na jej zrušenie.

10. Z výpisu obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica oddiel Sro, vložka číslo 7092/S
vyplýva, že spoločnosť Mecko, s.r.o., so sídlom Rázusova 51, 977 01 Brezno, IČO: 36 048 178 vznikla
zápisom do obchodného registra dňa 16.05.2001 a jej štatutárnym orgánom je od tohto obdobia stále
zapísaný B. M., ktorý je zároveň jej jediným spoločníkom.

11. Na základe podnetu Sociálnej poisťovne registrový súd začal konanie o zrušenie uvedenej
spoločnosti. Po nadobudnutí právoplatnosti tohto rozhodnutia registrový súd vykonával dokazovanie za
účelom preukázania existencie dôvodov na jej zrušenie. Výzvou zo dňa 04.11.2013 vyzval spoločnosť
v zmysle § 68 ods.7 Obch. zák., aby v lehote 30 dní odstránila dôvody zrušenia spoločnosti a
predložila účtovné závierky za roky 2006 až 2012, inak súd spoločnosť zapísanú v obchodnom
registri zruší. Zásielka - výzva súdu adresovaná konateľovi spoločnosti sa vrátila neprevzatá po
márnej výzve a opakovanom doručení zásielky konateľovi spoločnosti a zároveň bolo bezvýsledné aj
doručovanie prostredníctvom Obvodného oddelenia PZ Banská Štiavnica dňa 31.12.2013, kedy bola
výzva doručovaná konateľovi spoločnosti na adresu N. XXXX/X, K. Z. tak, ako bola zisťovaná lustráciou
v registri obyvateľov.

12. Z odpovede Okresného riaditeľstva PZ v Banskej Bystrici doručeného registrovému súdu dňa
10.02.2014 vyplýva, že B. M. nemá stálu adresu bydliska a v telefonickom rozhovore prisľúbil, že sa
osobne dostaví na Okresný súd v Banskej Bystrici s tým, že komunikuje prostredníctvom e-mailu: a@b.c
.

13. Z e-mailu B. M. doručeného do podateľne Okresného súdu Banská Bystrica dňa 04.02.2014 vyplýva,
že sa nachádza mimo územia Slovenskej republiky a že bol v minulosti okradnutý, pričom chce problém,
ktorý so spoločnosťou vznikol riešiť čo najefektívnejšie.

14. Z úradného záznamu vyhotoveného súdom prvej inštancie dňa 26.02.2014 vyplýva, že po
telefonickom rozhovore s B. M. súd zistil, že tento žije v Českej republike a má záujem o zachovanie
spoločnosti a o pokračovanie v podnikateľskej činnosti, pričom požiadal o predĺženie lehoty na
odstránenie dôvodu zrušenia a prisľúbil doloženie účtovných závierok za posledné roky do registra

zbierky listín. Dňa 30.06.2014 zaslal okresnému súdu e-mailovú žiadosť o osobnú schôdzku, ktorá sa
neuskutočnila.

15. Dňa 09.07.2014 podala Sociálna poisťovňa opätovne podnet na zrušenie spoločnosti Mecko s.r.o.
z dôvodu, že táto neukladá do zbierky listín individuálne účtovné závierky.

16. Okresný súd zaslal dňa 23.02.2015 na adresu otca konateľa, M. M., J. oznam, že dňa 23.02.2015
zverejnil v Obchodnom vestníku oznam o tom, že bolo začaté konanie o zrušenie spoločnosti Mecko,
s.r.o. bez likvidácie s tým, že rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie je možné vydať súdom
až po uplynutí 6 mesiacov od zverejnenia oznámenia v súlade s § 68 ods.10 Zákona o obchodnom
registri. Uvedené oznámenie bolo prevzaté adresátom dňa 05.03.2015 a oznam bol zverejnený v
Obchodnom vestníku č. 39/2015 dňa 26.02.2015. Zverejnením oznamu o zrušení spoločnosti Mecko,
s.r.o. v Obchodnom vestníku č. 39/2015 dňa 26.02.2015, ako aj a na úradnej tabuli Okresného súdu
banská Bystrica došlo k k plynutiu 6-mesačnej lehoty stanovenej v § 68 ods. 10 Obch. zák. na doplnenie
chýbajúcich listín do Zbierky listín registrového súdu

17. Podľa § 133 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej Obch. zák.) štatutárnym
orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene
spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

18. Podľa § 135 ods. 1 cit. zák. konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a
účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

19. Podľa § 3 ods. 1, písm. g) zák. č. 530/2003 Z.z. o Obchodnom registri zbierka listín obsahuje
dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho
jazyka, ktorými sú:- riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka,
konsolidovaná účtovná závierka a priebežná účtovná závierka zapísanej osoby, a ak to ukladá osobitný
zákon, aj výročná a audítorská správa zapísanej osoby, ktorá obsahuje meno, priezvisko a bydlisko
fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby audítora, ako aj
evidenčné číslo zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov; účtovná závierka môže byť uložená
ako súčasť výročnej správy.

20. Podľa § 3 ods. 5 cit. zák., ak ide o listiny podľa odseku 1 písm. g) a odseku 2 písm. a), do zbierky
listín možno uložiť kópiu listiny.

21. Podľa § 9 ods. 2 cit. zák., zapísaná fyzická osoba alebo fyzická osoba oprávnená konať v mene
zapísanej právnickej osoby je povinná predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky
listín bez zápisu, v jednom vyhotovení do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje
inak. Lehota je zachovaná, ak v posledný deň lehoty zapísaná fyzická osoba alebo fyzická osoba
oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby predložila listiny príslušnému registrovému súdu
elektronickými prostriedkami podľa § 3 ods. 3 a § 4.

22. Podľa § 9 ods. 6 cit. zák., pri predkladaní listín uvedených v § 3 ods. 1 písm. g) je zapísaná fyzická
osoba alebo fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby, povinná spolu
s listinami predložiť písomné vyhlásenie, či predkladané listiny príslušný orgán schválil, alebo neschválil.

23. Podľa § 68 ods.1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z
obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

24. Podľa ods. 2, prvá veta cit. ust. zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez
likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.

25. Podľa ods. 6 cit. ust. súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem,
alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,

d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve
účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

26. Podľa ods. 7 cit. ust., ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o
zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je
jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, písm. g), lehota na
odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, nesmie byť kratšia ako 30 dní.

27. Podľa ods. 8, prvá veta cit. ust. súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má
spoločnosť obchodný majetok.

28. Podľa ods. 9 cit. ust., ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť
nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon
funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa
odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu
primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten, kto osvedčí právny záujem,
preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o
zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.

29. Podľa ods. 10 cit. ust. súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti podľa odseku 9 zverejní
oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie
o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia
oznámenia v Obchodnom vestníku.

30. Preskúmaním veci dospel odvolací súd k záveru, že súd prvej inštancie správne rozhodol, keď
spoločnosť zrušil bez likvidácie, pretože ani v súdom stanovených lehotách v opakovaných výzvach
adresovaných spoločnosti a jej konateľovi a jedinému spoločníkovi napriek tomu, že o podnete Sociálnej
poisťovne na zrušenie spoločnosti Mecko s.r.o. vedel, nedoložil do Zbierky listín vedenej registrovým
súdom zákonom o obchodnom registri stanovené účtovné závierky. Konateľ spoločnosti je pritom
zodpovedný za to, že každoročne doručí do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku, ktorú je povinný
vyhotoviť bez ohľadu na to, s akým stavom podnikanie spoločnosti za jednotlivé kalendárne roky
skončí. Od roku 2006 pritom nebola do zbierky listín Okresného súdu Banská Bystrica doručená za túto
spoločnosť žiadna účtovná závierka.

31. Spoločník a konateľ spoločnosti sám potvrdil, že vykonáva prácu mimo územia Slovenskej republiky
a prípravné práce na začatie podnikania u spoločnosti, ktorá bola založená v roku 2001 nebol schopný
za 17 rokov ukončiť natoľko, aby mohla spoločnosť začať podnikať za účelom dosiahnutia zisku.
Nepredloženie účtovných závierok spoločnosti s ručením obmedzeným je pritom len jeden z dôvodov
pre jej zrušenie, pričom pokiaľ spoločnosť nevykazuje žiadnu podnikateľskú činnosť, sú dané aj ďalšie
zákonné dôvody na jej zrušenie uvedené v § 68 ods. 6 Obch. zák., aj keď na zrušenie spoločnosti stačí
aj len jeden z nich.

32. V prejednávanej veci sa tak jedná o tzv. nútené zrušenie právnickej osoby bez likvidácie, ktorý postup
predstavuje skôr výnimku z pravidla, podľa ktorého o svojom zrušení má rozhodnúť sama právnická
osoba, príp. jej orgán. Súd je oprávnený zrušiť právnickú osobu a obvykle, pokiaľ je preukázané, že má
majetok sa tak deje s likvidáciou. V prípade, že súd v konaní nezistí žiaden majetok právnickej osoby,
príp. ak je na mieste tak, ako je tomu v prejednávanej veci aplikovať podľa § 68 ods. 9 Obch. zák.
domnienku o jeho neexistencii, ktorú právnická osoba, jej spoločník, ale ani tretia osoba, ktorá by mala
na zachovaní existencie zrušovanej právnickej osoby záujem, nevyvrátila, je túto možné zrušiť aj bez
likvidácie.

33. Súd je oprávnený zrušiť právnickú osobu bez likvidácie spravidla v prípadoch, kedy právnická osoba
nespĺňa základné zákonné predpoklady, ktoré pre jej existenciu a činnosť vyžaduje zákon alebo ak
závažne porušuje zákonné povinnosti. Pokiaľ za 17 rokov od založenia právnickej osoby táto ešte ani
nezačala vykonávať svoj predmet činnosti, nedošlo k naplneniu účelu podnikania. K nútenému zrušeniu

právnickej osoby súd pristúpi len vtedy, ak právnická osoba neodstránila konkrétny vytýkaný nedostatok
ani v primeranej lehote, ktorú jej súd pred vydaním rozhodnutia podľa § 68 ods. 7 a 10 Obch. zák.
poskytol. Ak súd rozhodne o nútenom zrušení právnickej osoby bez likvidácie, urobí tak až potom, keď
právnická osoba ani napriek jeho výzve nevykonala nápravu. Právnická osoba má možnosť dodatočnej
nápravy aj po vydaní rozhodnutia súdu prvej inštancie, a to až do rozhodnutia odvolacieho súdu, ak
podá niektorý z účastníkov konania odvolanie. Zákonodarca predpokladá, že dôvod zrušenia právnickej
osoby musí byť odstránený ešte pred vydaním rozhodnutia o zrušení právnickej osoby bez likvidácie,
čo spoločnosť, ale ani jej spoločník nesplnili.

34. V konaní spoločnosť a ani jej spoločník nepreukázali, že dôvod, pre ktorý registrový súd spoločnosť
zrušil bol odstránený a spoločnosť tak neurobila ani pri podaní odvolania proti rozhodnutiu o jej zrušení
a ani do vydania rozhodnutia odvolacím súdom, na čo mala dostatok času a čo by bol býval odvolací
súd akceptoval. Civilný mimosporový poriadok na rozdiel od všeobecnej úpravy v Civilnom sporovom
poriadku je postavený na koncepcii úplného apelačného systému. V mimosporových konaniach zmena
a dopĺňanie odvolacích dôvodov nie je obmedzená lehotou na podanie odvolania a procesnú aktivitu
účastníkov konania vrátane tzv. práva novôt neobmedzuje princíp koncentrácie. (Uznesenie Najvyššieho
súdu SR z 23. mája 2018, sp. zn. 4 Cdo 210/2017) Práva a oprávnené záujmy právnickej osoby, ktorú
registrový súd zrušil boli z uvedených dôvodov zákonom, ako aj postupom súdov dostatočne chránené,
avšak právnická osoba a ani jej spoločník svoje právo odstrániť dôvod zrušenia spoločnosti do vydania
rozhodnutia odvolacieho súdu nevyužili.

35. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je
vo výroku vecne správne, preto ho podľa § 387 CSP potvrdil.

36. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 30. 11. 2018. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.