Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 24. október 2017

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 24Cb/77/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1315202423
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivan Bartek

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2017:1315202423.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave, v konaní pred sudcom JUDr. Ivanom Bartekom, v spore

žalobkyne: C. D., nar. XX.X.XXXX, bytom D. XXX, v konaní zast. Mgr. Martinom Majerčíkom, advokátom
v Bratislave, Krajinská 30, proti žalovanej: J. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom X. XX, S., v konaní zast.
LEGAL ART, s.r.o., Michalská 14, Bratislava, o zaplatenie 22.401,98 eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

V časti o zaplatenie sumy 10.401,98 eur sa konanie zastavuje.

Žalovaná je povinná zaplatiť žalobkyni sumu 12.000,- eur, spolu s 8,75% úrokom z omeškania ročne zo
sumy 12.000,- eur od 2.2.2015 do zaplatenia, to všetko do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Žalobkyňa má voči žalovanej nárok na plnú náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 6.2.2015, došlou tunajšiemu súdu dňa 9.2.2015, sa žalobkyňa domáhala rozhodnutia,
ktorým súd uloží žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni sumu 22.401,98 eur, spolu s úrokom z
omeškania 8,75% ročne od 2.2.2015 do zaplatenia, ako aj trovy konania.

2. Podaním došlým súdu dňa 29.6.2015 žalobkyňa vzala svoju žalobu v časti 10.401,98 eur späť s
odôvodnením, že žalovaná jej dňa 6.2.2015 uhradila sumu 2.000,- eur a dňa 11.2.2015 sumu 8.401,98

eur. Na základe toho žiadala žalovanú zaviazať na zaplatenie sumy 12.000,- eur, spolu s úrokom z
omeškania 8,75% ročne z tejto sumy od 2.2.2015 do zaplatenia.

3. Žalobkyňa tvrdila, že dňa 7.2.2013 uzatvorila so žalovanou zmluvu o odpredaji časti podielu, na
základe ktorej sa žalovaná zaviazala previesť na žalobkyňu 40%-ný obchodný podiel v spoločnosti
ENERGANA GUNJA d.o.o., so sídlom v Chorvátsku, Vladimíra Nazora 97, Gunja. V zmysle článku
II.1 zmluvy bola dohodnutá cena vo výške 27.401,98 eur, ktorú žalobkyňa dňa 8.2.2013 poukázala na

účet uvedený v zmluve. Vzhľadom na to, že k samotnému prevodu obchodného podielu nedošlo, listom
zo dňa 1.12.2014 žalobkyňa odstúpila od predmetnej zmluvy a zároveň vyzvala žalovanú na vrátenie
sumy 27.401,98 eur. Žalovaná dňa 7.12.2014 súhlasila s odstúpením od zmluvy a zároveň sa zaviazala
uhradiť celú dlžnú sumu najneskôr do 31.1.2015. Do lehoty splatnosti žalovaná neuhradila žalobkyni
sumu 22.401.98 eur. Dňa 5.2.2015 právny zástupca žalobkyne zaslal žalovanej pokus o zmier. Na
pokus o zmier žalovaná nereagovala. Dňa 6.2.2015 žalovaná uhradila žalobkyni sumu 2.000,- eur a dňa
11.2.2015 ďalšiu sumu 8.401,98 eur.

4.Žalobkyňavžalobeoznačilaaspolusňoupredložilalistinnédôkazy-zmluvuoodpredajičastipodielu,
príkaz na úhradu zo dňa 8.2.2013, list právneho zástupcu žalobkyne zo dňa 1.12.2014, dohodu zo dňa
7.12.2014 a pokus o zmier zo dňa 5.2.2015. Iné dôkazy žalobkyňa nepredložila, ani nenavrhla.5. Žalovaná dňa 4.11.2016 podala odpor proti vydanému platobnému rozkazu, navrhla platobný rozkaz
zrušiť a následne žalobu v celom rozsahu zamietnuť. Tvrdila, že podľa článku III.1 zmluvy sa žalobkyňa

po pripísaní sumy 27.401,98 eur stala plnohodnotnou majiteľkou 40% podielu. Zápis o prevode časti
obchodného podielu v obchodnom registri v Osijeku sa nevykonal z dôvodu, že žalobkyňa nemala
vybavenú vlastnú daňovú registráciu (OIB), bez ktorej nie je možné v Chorvátsku registrovať žiadne
majetkové prevody. Na tento stav bola žalobkyňa viackrát upozorňovaná, a aj sama o tom vedela,
nakoľko sa spolu so žalovanou zúčastňovala pracovných stretnutí na úradoch v Chorvátsku. Napriek

tomu sa žalobkyňa zaregistrovala až v dosť dlhej dobe od uzatvorenia zmluvy. Dňa 1.12.2014 bol
žalovanej doručený výhražný list od predchádzajúceho advokáta žalobkyne, JUDr. Miroslava Kučeru,
ktorým ju informoval o odstúpení od zmluvy. Nakoľko aj predchádzajúce telefonáty advokáta boli na
hrane vydierania, žalovaná pristúpila na dohodu o akceptácii odstúpenia, ktorú so žalobkyňou podpísali
dňa 7.12.2014. V dohode sa zaviazala čiastku za podiel uhradiť do 31.1.2015, a to z dôvodu, že do
tohto termínu budú uzatvorené účtovníctva a bude vedieť skutočný stav, či je potrebné predmetnú sumu

uhradiť celú alebo bude skrátená o finančné čiastky, ktoré jej žalobkyňa dlhuje na základe spoločného
podnikania so spoločnosťou ENERGANA GUNJA d.o.o. Úhradu zvyšnej čiastky 12.000,- eur žalovaná
pozastavila, nakoľko bola účtovníčkami spoločnosti ENERGANA GUNJA d.o.o. a EDUCA Consulting
s.r.o. upozornená, že výška neuhradených nákladov spoločného podnikania je podstatne vyššia než
suma, ktorú požaduje žalobkyňa. Navyše žalobkyňa neuhradila náklady ciest a ubytovania, ktoré mali

byťhradenésamostatne,nakoľkosajednalookontroluapracovnéstretnutiamajiteliekspoločnosti.Tieto
cestovné výlohy si mala hradiť žalobkyňa sama, no hneď pri prvej ceste jej žalobkyňa povedala, nech ich
uhradí žalovaná a žalobkyňa to potom vyrovná pri predaji projektu alebo jeho realizácii. Napriek tomu bol
žalovanej dňa 5.10.2015 opäť doručený výhražný list od JUDr. Kučeru. Na základe skutočností zistených
na OR PZ v Senci žalovaná napísala dňa 15.10.2015 odpoveď, v ktorej advokátovi jasne oznámila,

že žalobkyni čiastku 12.000,- eur nedlhuje a budú sa navzájom vyrovnávať po odpočte cestovných
nákladov. Výšku neuhradených nákladov podľa článku III.2 zmluvy dodali účtovníčky žalovanej až po
napísanílistu,pretotamnebolauvedená.Žalobkynivšakbolozlistujasné,žežalovanápožadujevlastne
spoločné zrovnanie finančných nákladov. Podľa preukázateľných dokladov žalobkyňa dlhuje žalovanej
doplatenie 40% nákladov podľa zmluvy v sume 31.663,30 eur a uhradenie 50% cestovných výloh v

sume 8.549,22 eur. Po odpočte zvyšnej ceny podielu v sume 12.000,- eur ak dlh žalobkyne je v sume
28.212,52 eur, ktorý žalobkyňa ani čiastočne neuhradila.

6.Akodôkazyžalovanáoznačilaapredložilazmluvuoodpredajičastipodielu,listadvokátaJUDr.Kučeru
zo dňa 1.12.2014, dohodu zo dňa 7.12.2014, bankové doklady o úhrade sumy 5.000,- eur, 2.000,- eur

a 8.410,- eur, listy JUDr. Kučeru zo dňa 31.3.2015 a 5.10.2015, list žalovanej zo dňa 15.10.2015 a
zoznampoplatkovanákladovprojektuENERGANAGUNJAd.o.o.,spolusbankovýmivýpismi,faktúrami
a pokladničnými dokladmi. Iné dôkazy žalovaná nepredložila, ani nenavrhla.

7. Žalobkyňa na odpor žalovanej už nereagovala.

8. Na prejednanie sporu bolo nariadené pojednávanie.

9. Skutkový stav tvrdený stranami (bod 3 a 5) nebol sporný, vyplynul aj z predložených listinných
dôkazov. Sporné bolo právne posúdenie veci.

10. Právnemu posúdeniu ich vzťahu sa strany vo svojich vyjadreniach nevenovali, súd preto na
pojednávaní umožnil stranám vyjadriť sa k tejto otázke. Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní
uviedol, že podľa Občianskeho zákonníka zmluva po odstúpení zanikla od počiatku. Právna zástupkyňa
žalovanej až v dodatočnom podaní doručenom súdu dňa 12.10.2017 uviedla, že napriek tomu,

že predmetom zmluvy bol prevod obchodného podielu zahraničnej obchodnej spoločnosti, svojim
charakterom ide o zmluvu o prevode obchodného podielu v zmysle príslušných ustanovení zákona č.
513/1991 Zb. Samotné odstúpenie od zmluvy sa preto musí posudzovať podľa ustanovení Obchodného
zákonníka, a nie na základe Občianskeho zákonníka. Odstúpením od zmluvy v zmysle obchodného
práva zaniká zmluva, a všetky práva a povinnosti zmluvných strán z nej vyplývajúce, s účinkami ex nunc.

11. Pokiaľ ide o rozhodné právo, strany sa v zmluve nedohodli, akým právnym poriadkom sa má
zmluva spravovať. Keďže Chorvátsko aj Slovensko sú členskými štátmi Európskej únie, súd vychádzal
z článku 4 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 o rozhodnom práve prezmluvné záväzky (Rím I). Obvyklý pobyt žalovanej, ktorá mala uskutočniť plnenie charakteristické
pre zmluvu, je na Slovensku, so Slovenskom má zmluva aj zjavne najužšiu väzbu. Aj podľa § 10
zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom sa má vzťah medzi stranami

spravovať slovenským právom, lebo obe strany majú bydlisko na Slovensku a použitie slovenského
práva zodpovedá rozumnému usporiadaniu daného vzťahu. Navyše, k prevodu obchodného podielu
podľa chorvátskych predpisov ani nedošlo. Predmetom sporu boli výlučne vzájomné vzťahy medzi
stranami, nie vzťahy súvisiace s registráciou zmluvy podľa chorvátskych predpisov.

13. Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje záväzkové vzťahy medzi
podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti. Podľa ods. 6 písm. a) sa týmto zákonom spravujú bez ohľadu na povahu
účastníkov aj záväzkové vzťahy aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti
na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka.

14. Zmluva o predaji časti podielu súvisela s podnikaním, týkala sa účasti na obchodnej spoločnosti
a prevodu obchodného podielu, z toho dôvodu bolo potrebné vzťah medzi stranami posudzovať
ako obchodno-záväzkový, teda predovšetkým podľa Obchodného zákonníka, až podporne podľa
Občianskeho zákonníka (§ 1 ods. 2 Obchodného zákonníka).

15. Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a
povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej
porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa
§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán
alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy. Podľa ods. 2 strana, ktorej pred

odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s
úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie
strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

16. K odstúpeniu od zmluvy došlo dňa 1.12.2014, kedy bolo žalovanej doručené oznámenie o odstúpení.

Týmto dňom zanikli všetky povinnosti strán zo zmluvy, teda aj povinnosť žalovanej znášať 40% podiel
na nákladoch na chod spoločnosti a realizáciu projektu výstavby bioplynovej stanice, a žalovanej vznikla
povinnosť vrátiť plnenie, ktoré jej poskytla žalobkyňa pred odstúpením od zmluvy.

17. Ani jedna strana v konaní jasne neuviedla, z akého dôvodu vlastne došlo k odstúpeniu od zmluvy.

Z listu právneho zástupcu žalobkyne zo dňa 1.12.2014 zrejmý dôvod nevyplynul, keďže v ňom uviedol
iba to, že sa nenaplnili podmienky zmluvy, na ktorých boli strany dohodnuté a žalobkyňa sa nestala
40%-nou plnohodnotnou majiteľkou spoločnosti. Nebolo tak zrejmé, či k odstúpeniu od zmluvy došlo
(i) z dohodnutého dôvodu v zmysle § 344 Obchodného zákonníka, ktorý ale nebol v písomnej zmluve
uvedený, (ii) v dôsledku omeškania žalovanej v zmysle § 345 Obchodného zákonníka alebo (iii)

zmarením základného účelu zmluvy v dôsledku podstatnej zmeny okolností v zmysle § 356 Obchodného
zákonníka.
Dôležitá pre rozhodnutie však bola skutočnosť, že žalovaná akceptovala odstúpenie, preto nebol dôvod
v konaní skúmať dôvod odstúpenia, príp. platnosť odstúpenia od zmluvy.

18. Keďže odstúpenie od zmluvy bolo fakticky dohodnuté, žiadnej zo strán v súvislosti s odstúpením
nemohol vzniknúť nárok na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ktorý podľa § 351 ods. 1
Obchodného zákonníka zostáva zachovaný, ani nárok na náhradu škody podľa § 357 Obchodného
zákonníka.

19. Okrem toho, že žalovaná akceptovala odstúpenie od zmluvy, súd považoval za dôležité, že v dohode
zo dňa 7.12.2014 sa žalovaná súčasne zaviazala do 31.1.2015 vrátiť celú zaplatenú sumu. Vrátenie
poskytnutej sumy nebolo viazané na žiadnu podmienku, či už odkladaciu alebo rozväzovaciu, strany si
nič nedohodli ani o možnom znížení sumy, ani iné výhrady. Záväzok žalovanej vrátiť sumu 27.401,98
bol teda bezvýhradný a bezpodmienečný.

20. Ako jedinú spornú skutočnosť súd dokazoval iba okolnosti, ktoré bezprostredne predchádzali
spísaniu dohody, keďže tieto mohli mať význam pri posudzovaní prejavu vôle strán podľa § 266
Obchodného zákonníka. Z výsluchu strán však nebolo dostatočne preukázané, že by žalovaná predpodpisom navrhla žalobkyni dve možnosti vysporiadania, t.j. že buď jej vyplatí vloženú sumu alebo
žalobkyňa počká na ukončenie a zhodnotenie celého projektu a až potom sa vysporiadajú. Na druhej
strane sa však nepreukázala ani taká dohoda, ktorou by sa žalobkyňa zaviazala uhradiť žalovanej

vzniknuté náklady na cesty do Chorvátska.

21. Obranu žalovanej že dohodu podpisovala pod nátlakom, súd neuznal. Podľa súdu žalovaná
nekonala pod takým psychickým donútením, ktoré by spôsobovalo neplatnosť jej úkonu v zmysle § 37
ods. 1 Občianskeho zákonníka.

22. Podľa uvedeného ustanovenia nie je právny úkon urobený slobodne, ak účastník koná pod
nedovoleným nátlakom zo strany druhého účastníka, alebo aj tretej osoby, ak o tom druhý účastník
vedel a aj to využil. Takýmto nátlakom môže byť okrem priameho fyzického donútenia aj psychické
donútenie takej intenzity, že vzbudzuje dôvodný strach u konajúceho účastníka. Psychické donútenie sa
stotožňuje s bezprávnou vyhrážkou a vyvoláva neplatnosť právneho úkonu iba vtedy, keď je protiprávne,

t.j. vynucuje sa niečo, čo takto nemožno vynucovať, keď toto donútenie vzbudzuje dôvodnú obavu z
úkonu toho, kto hrozí a keď je adresné /komentáre Občianskeho zákonníka/.

23. Žalobkyňa, ani jej právny zástupca, sa žalovanej nevyhrážali takým konaním, ktoré by nebolo
dovolené. Žalovaná mala možnosť slobodne sa rozhodnúť, či akceptuje odstúpenie od zmluvy a

dôsledky z toho vyplývajúce. Ak si žalovaná bola vedomá toho, že neexistuje dôvod na odstúpenie od
zmluvy, mala podpísanie dohody odmietnuť.

24. Od dohody žalovaná nemohla odstúpiť ani z dôvodu prípadnej tiesne. Ustanovenie § 267 ods. 2
Obchodného zákonníka vylučuje možnosť odstúpiť od obchodných záväzkov v dôsledku tiesne. Takáto

možnosť by spochybnila právnu istotu v obchodných vzťahoch, pri ktorých je časté, že podnikatelia
uzatvárajú zmluvy a dohody pod určitým ekonomickým tlakom.

25. Na základe uvedeného nedošlo k zániku pohľadávky započítaním zo strany žalovanej. Skutočnosť,
že v súvislosti s chodom spoločnosti vznikli náklady, síce žalobkyňa včas nepoprela, právo na náhradu

týchto nákladov však žalovanej zaniklo odstúpením od zmluvy a jednoznačným záväzkom žalovanej
vrátiť celú poskytnutú sumu. Z toho dôvodu sa súd už nezaoberal námietkou premlčania vznesenou
žalobkyňou.

26. Úrok z omeškania bol žalovanej priznaný podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, v spojení s

nariadením vlády č. 21/2013 Z. z. Žalovaná sa dostala do omeškania s plnením peňažného záväzku
dňa 1.2.2015, uplatnená a priznaná výška 8,75% ročne je v súlade s uvedenými ustanoveniami.

27. Žalobkyňa mala vo veci celkový úspech, preto jej bol podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP priznaný
nárok na plnú náhradu trov konania. O výške náhrady, ktorú je žalovaná povinná žalobkyni zaplatiť, súd

rozhodne samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní od
doručenia, na tunajšom súde, písomne, vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody
podľa § 365 ods. 1 a 2 CSP) a čoho sa odvolateľ domáha.