Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. september 2018

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 8Cob/218/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3814200171
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 09. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Legerská

ECLI: ECLI:SK:KSTN:2018:3814200171.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny Legerskej a členiek

senátu JUDr. Ivety Záleskej a Mgr. Ivany Šlesarovej v právnej
veci žalobcu: CBS.EST S.R.L., so sídlom Via Dell´Olmo 39, 33030 Varmo, Talianska republika,
spoločnosť založená a existujúca podľa práva Talianskej republiky, zapísaná pod
číslom (REA): UD 275502 v talianskej obchodnej komore, právne zastúpeného:
BAK & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Panská 14, 811 01 Bratislava, IČO: 47 254 840,
proti žalovaným: 1/ P. B., narodený XX.XX.XXXX, bytom G. A. XX, XXX XX
Z. F. nad V., 2/ TUBOTEC SRL, so sídlom Via Dell´Olmo 47, 33030 Varmo, Talianska republika,

spoločnosť zapísaná v hospodársko-administratívnom registri pod
č. 240075 a 3/ T. C., narodený XX.XX.XXXX, bytom V. G. A. da X. XX/C/XX, XXX XX C., K. republika,
všetci právne zastúpení: Benkóczki, Baláž- advokáti, s.r.o., so sídlom Záhradnícka 68, 821 08 Bratislava,
IČO: 35 917 148, v spore
o náhradu škody, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Prievidza
č. k. 8Cb/1/2014 - 611 zo dňa 15. augusta 2016, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e.

Žalovaným 1/, 2/, 3/ sa p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalobcovi v
rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom zamietol žalobu proti žalovanému 1/
o zaplatenie 3.048,- Eur s príslušenstvom, zamietol žalobu proti žalovaným 1/, 2/ a 3/
o zaplatenie 39.570,- Eur s príslušenstvom a o náhrade trov konania rozhodol tak, že žalobcovi uložil
povinnosť nahradiť žalovanému 1/ trovy konania, nahradiť žalovanému 2/ trovy konania, nahradiť
žalovanému 3/ trovy konania a nahradiť štátu trovy konania. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol,

že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 09.01.2014 domáhal proti žalovanému 1/ zaplatenia 3.048,-
Eur s úrokom z omeškania z tejto sumy od prvého dňa po doručení žaloby na tom skutkovom základe, že
žalovaný 1/ ako konateľ obchodnej spoločnosti TUBTECH, s.r.o., IČO: 36 346 721 (ďalej len „obchodná
spoločnosť), v ktorej bol žalobca spoločníkom, v rozpore so svojimi povinnosťami znížil ceny výrobkov
dodávaných žalovanému 2/, započítal faktúry za žalovaným 2/ neposkytnuté konzultačné služby,
započítal ťarchopis za neuplatnenú reklamáciu vád výrobkov dodaných žalovanému 2/ a započítal
faktúru za dodanie neobjednaných a nefungujúcich strojov žalovaným 2/, čím porušil svoje povinnosti

podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka
a § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, a preto žalobcovi zodpovedá za škodu podľa § 373a nasl. v spojení s § 757 Obchodného zákonníka, ktorá spočívala v znížení hodnoty obchodného podielu
žalobcu v obchodnej spoločnosti, ktorá predstavovala k 31.03.2013 49.740,- Eur, no k 30.04.2013 len
46.692,- Eur. Ďalej sa proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ spoločne

a nerozdielne domáhal zaplatenia 39.570,- Eur s úrokom z omeškania z tejto sumy od prvého dňa
po doručení žaloby tvrdiac, že dňa 17.07.2013 obchodná spoločnosť, v mene ktorej konal žalovaný 1/
ako konateľ, inštruovaný žalovaným 3/ ako konateľom žalovaného 2/, uzavrela so žalovaným 2/ kúpnu
zmluvu, ktorej predmetom bol prevod strojov vo vlastníctve obchodnej spoločnosti, ktorá následne v
dôsledku predaja týchto strojov, ktoré tvorili rozhodujúcu časť hmotného substrátu podniku obchodnej

spoločnosti, fakticky ukončila svoju podnikateľskú činnosť. Uvedenú kúpnu zmluvu žalobca považoval
za absolútne neplatnú, keďže vlastne nešlo o kúpnu zmluvu, ale o zmluvu o predaji podniku, ktorá
nebola schválená valným zhromaždením obchodnej spoločnosti tak, ako to vyžadovala spoločenská
zmluva obchodnej spoločnosti. Tým malo dôjsť k porušeniu povinností žalovaných podľa § 56a ods.
2 Obchodného zákonníka a § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, a preto žalobcovi zodpovedajú
za škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757 Obchodného zákonníka, ktorá spočívala v znížení

hodnoty obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti z 39.570,- Eur pred uzavretím kúpnej
zmluvy na nulovú hodnotu potom, ako bol na majetok obchodnej spoločnosti vyhlásený konkurz.
Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že žalovaný 1/ bol konateľom
obchodnej spoločnosti, ktorej spoločníkmi boli žalobca v obchodnom podiele 50 %, žalovaný 2/ v podiele
47 % a žalovaný 3/ v podiele 3 %. Žalobca do obchodnej spoločnosti vstúpil vo februári 2012, a to na

základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu, ktorá bola uzavretá 02.02.2012 medzi žalovaným
2/ ako prevodcom a žalobcom ako nadobúdateľom. Na majetok obchodnej spoločnosti bol 23.06.2014
vyhlásenýkonkurz.Súdprvejinštanciepriprávnomposúdenívecivychádzalzust.§§56aods.2,§135a
ods. 1, § 122 ods. 3 Obch. zák. Konštatoval, že z ust. § 122 zásadne vyplýva, že protiprávne konanie
konateľa alebo spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré je v rozpore či už s § 135a ods. 1

Obchodného zákonníka alebo v rozpore so zásadou vyjadrenou v § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka,
spôsobuje následok, že konateľ alebo spoločník zodpovedá obchodnej spoločnosti za škodu, ktorá
jeho protiprávnym konaním bola spôsobená. Preto takto spôsobenú škodu môže spoločník obchodnej
spoločnosti uplatniť len v mene tejto obchodnej spoločnosti, a nie vo vlastnom mene. Citoval
z rozhodnutia Nemeckého Spolkového súdneho dvora (B.) k tejto otázke, ktorý pri zásadne rovnakej

právnej úprave v rozhodnutí sp.zn. II. ZR 176/10 formuluje nasledovné stanoviská: „Zásada zachovania
kapitálu,účelnéhovynaloženiamajetkuspoločnosti,akoajpríkazrovnakéhozaobchádzaniasovšetkými
spoločníkmi zásadne vylučuje nárok spoločníka na plnenie náhrady škody v dôsledku zníženia hodnoty
jeho obchodného podielu, ktorý vychádza z poškodenia spoločnosti. Vyrovnanie tejto sprostredkovanej
škody môže spoločník vykonať nárokom uplatneným v mene spoločnosti. Táto zásada platí i potom,

ak bolo na spoločnosť otvorené insolvenčné konanie. Ak protiprávnym konaním bol znížený zisk
spoločnosti, ide len o spoločníkovi spôsobenú reflexnú škodu. Kvôli škode spôsobenej konaním
spoločníkov, aj keď ide o škodu spôsobenú porušením ich povinností spoločníkov, môže druhý spoločník
žalovať len v mene spoločnosti. Aj s ohľadom na žalobu actio pro socio, pri ktorej spoločník môže
žalovať druhého spoločníka vo vlastnom záujme, nemožno vyvodiť iný záver, predovšetkým z toho

nemožno vyvodiť nárok spoločníka na náhradu škody jemu samému.“ Súd prvej inštancie poukázal
na to, že v predmetnom spore žalobca svoje nároky proti žalovanému 1/ a proti žalovaným 1/, 2/ a
3/ odvodzoval od toho, že tieto osoby porušili voči nemu ako spoločníkovi svoje povinnosti, ktoré im
vyplývajú z ich povinností spoločníkov a konateľa obchodnej spoločnosti. Protiprávne konania týchto
osôb, ak by boli preukázané, však nič nemenia na tom, že ich konaním vznikla škoda obchodnej

spoločnosti a nie žalobcovi. Preto žalobca vo svojom mene a na svoj účet nie je oprávnený si takúto
škodu uplatniť a nemožno ju vyvodiť ani pri použití žalobcom uvádzaného § 757 Obchodného zákonníka,
ktoré odkazuje na všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o náhrade škody. Konštatoval, že zo
žalobcom citovaných ustanovení Obchodného zákonníka nemožno vyvodiť, že by týmito ustanoveniami
boli vytvorené iné nároky spoločníkov ako tie, ktoré vyplývajú z § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka,

z ktorého je zrejmé, že nároky proti konateľovi alebo spoločníkovi možno uplatniť spoločníkom len v
menej obchodnej spoločnosti. Preto vyhodnotil ako nadbytočné, aby sa pri hodnotení skutkového stavu
zaoberal tvrdeniami žalobcu o tom, že: v priebehu roka 2012 obchodná spoločnosť, za ktorú ako konateľ
konal žalovaný 1/: (i) znížila na základe účtovného dokladu označeného ako ťarchopis bez akéhokoľvek
bližšieho zdôvodnenia hodnotu výrobkov už predaných žalovanému 2/ o 12.325,45 Eur a znížila hodnotu

výrobkov predávaných žalovanému 2/ o priemerne 17,91 %, hoci cena dodávaného materiálu sa znížila
len približne o 8 % až 10 %; (ii) vo svojom účtovníctve zaevidovala faktúru žalovaného 2/ za konzultačné
služby z roka 2011 vo výške 25.000,- Eur, hoci z dokladov obchodnej spoločnosti nebolo zrejmé, o
aké konzultačné služby išlo; (iii) 29.02.2012 žalovaný 2/ vystavil obchodnej spoločnosti ťarchopis zareklamáciu chybných súčiastok dodaných žalovanému 2/ v roku 2011 a (iv) v máji 2012 žalovaný 2/
vystavil obchodnej spoločnosti faktúru za dodané stroje vo výške 25.000,- Eur, hoci žalobca tvrdil, že išlo
o nefunkčné stroje, pričom započítanie týchto úkonov viedlo k tomu, že hodnota obchodného podielu

žalobcu
v obchodnej spoločnosti sa znížila z 49.740,- Eur k 31.03.2013 na 46.692,- Eur k 30.04.2013 a
dňa 17.07.2013 obchodná spoločnosť, v mene ktorej konal žalovaný 1/ ako konateľ, inštruovaný
žalovaným 3/ ako konateľom žalovaného 2/, uzavrela so žalovaným 2/ kúpnu zmluvu, ktorej predmetom
bol prevod strojov vo vlastníctve obchodnej spoločnosti, ktorá následne v dôsledku predaja týchto

strojov, ktoré tvorili rozhodujúcu časť hmotného substrátu podniku obchodnej spoločnosti, ukončila svoju
podnikateľskú činnosť. Uviedol, že tieto závery zodpovedajú právnym názorom českého Najvyššieho
súdu vo veci sp.zn.
29 Cdo 3180/2008, podľa ktorého: „pro zodpovězení této otázky je třeba nejdříve definovat,
v čem spočívá hodnota podílu ve společnosti s ručením omezeným. Podle § 61 odst. 1 věty první
a věty třetí obch. zák. představuje podíl účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a

povinnosti. Pro účely tohoto zákona se oceňuje mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku
společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak. Hodnota podílu ve společnosti se tedy
odvíjí (zejména) od hodnoty čistého obchodního majetku společnosti. Čistým obchodním majetkem
společnosti je obchodní majetek (veškerý majetek společnosti, srov. § 6 odst. 1 věta druhá obch. zák.)
po odečtení veškerých závazků (§ 6 odst. 3 obch. zák. in fine). Z uvedeného je zřejmé, že skutečná

škoda způsobená společnosti
(v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů
ve společnosti - společníci v jejím důsledku utrpí újmu. Tato újma je však svou povahou odvozená
od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku
společnosti. Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i újma, způsobená

jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů. Jednatelé společnosti s ručením omezeným
odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí svým jednáním (§ 194 odst. 5 obch. zák.). Nárok
společnosti na náhradu škody lze prosadit prostřednictvím žaloby o náhradu škody, již je jménem
společnostiprotijednatelioprávněnpodatkaždýspolečník(§131aodst.1obch.zák.).Protoženáhradou
škody způsobené společnosti je odstraněna i újma vzniklá v důsledku tohoto jednání společníkům na

jejich podílech, není potřeba, aby byl - vedle žaloby společnosti - konstruován další samostatný nárok
společníka na náhradu této újmy. Lze tedy uzavřít, že společníci nemají proti jednateli společnosti nárok
na náhradu újmy vzniklé na jejich podílech v důsledku škody na majetku společnosti, způsobené jeho
jednáním, neboť odstranění této újmy se mohou domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok
na náhradu škody.“ Ďalej súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobcovi nič nebránilo v tom, aby sa

proti obchodnej spoločnosti a žalovanému 2/ domáhal neplatnosti medzi nimi uzavretých zmlúv a dohôd
tak, aby docielil vrátenie majetku obchodnej spoločnosti do jej vlastníctva, ako mu to umožňujú právne
názory formulované
v rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 2 Obo 222/2001, ktoré takýmto žalobám
spoločníkov priznávajú naliehavý právny záujem. Keďže dospel k záveru, že žalobca nie je oprávnený

uplatniť si škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti vo vlastnom mene, resp. škodu spôsobenú
obchodnej spoločnosti nemožno považovať za škodu spôsobenú jemu, žalobu proti žalovanému 1/ a
proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ zamietol. O náhrade trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak,
že náhradu trov konania priznal každému zo žalovaných proti žalobcovi samostatne, lebo v prípade
žalovaných 1/, 2/, 3/ išlo o samostatné spoločenstvo. Nakoľko

v priebehu konania vznikli štátu trovy konania a štát treba považovať za subjekt, ktorý platil výdavky v
priebehu konania podľa § 252 a § 259 CSP, o náhrade trov konania štátu rozhodol tak, že tieto trovy
konania je povinný podľa § 255 ods. 1 CSP zaplatiť procesne v celom rozsahu neúspešný žalobca.

2. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca. Uviedol, že rozhodnutie

súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a súd prvej inštancie mu
nesprávnym procesným postupom znemožnil uskutočňovanie jemu patriacich procesných práv v takej
miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Nesprávne právne posúdenie veci vzhliadol v
závere prvoinštančného súdu, ktorý v napadnutom rozsudku skonštatoval, že žalobca nie je oprávnený
uplatniť si škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti vo vlastnom mene, resp. škodu spôsobenú

obchodnej spoločnosti nemožno považovať za škodu spôsobenú jemu, čo odôvodnil aplikáciou ust.
§ 122 ods. 3 Obch. zák. Súd prvej inštancie tiež vyvodil záver, že žalobcom uplatňovanú škodu nemožno
vyvodiť ani pri použití ním uvádzaného § 757 Obch. zák., ktoré odkazuje na všeobecné ustanovenia
Obch. zák. o náhrade škody, lebo z týchto ustanovení nemožno vyvodiť, že by ním boli vytvorenéiné nároky spoločníkov ako nároky vyplývajúce z § 122 ods. 3 Obch. zák. Žalobca sa s uvedenou
interpretáciou a aplikáciou ustanovení Obchodného zákonníka, ktorou mu prvoinštančný súd odoprel
právo uplatniť si na súde jeho zákonný nárok na náhradu škody spôsobenej protiprávnym konaním

žalovaných 1/, 2/, 3/, nestotožnil. Zdôraznil, že v zmysle ust. § 757 Obch. zák. pre zodpovednosť za
škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia §
373 a nasl., podľa ktorého platí, že kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinnosti bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. Žalobca bol názoru, že on v predmetnom spore jednoznačne

preukázal splnenie všetkých zákonných predpokladov pre vznik zodpovednosti žalovaných 1/, 2/, 3/ za
škodu, a naopak žalovaní 1/, 2/, 3/ nepreukázali, že porušenie povinností z ich strany by bolo spôsobené
niektorou z okolností vylučujúcich zodpovednosť. Žalobca poukázal na výpovede v trestnom konaní
obsiahnuté v jeho vyjadrení z roku 2016 na strane 7 - 9 a 12 - 14, ktoré jednoznačne potvrdili, že všetky
protiprávne konania, v dôsledku ktorých mu vznikla škoda, žalovaní 1/, 2/, 3/ vykonali. Zdôraznil, že
žalovaný 3/ vo výpovedi v rámci trestného konania uviedol, že bol donútený zavrieť spoločnosť, čo

jednoznačnenasvedčujevedomémuaúmyselnémuvykonaniuprotiprávnychúkonovdetailneopísaných
v žalobe, ktoré viedli k totálnemu zlikvidovaniu spoločnosti K. s.r.o. Faktické vykonanie protiprávnych
úkonov vymedzených v žalobe vyplýva aj z výpovede žalovaného 1/ na pojednávaní konanom na súde
prvej inštancie dňa 21.03.2016. Aj odmietnutie konfrontácie žalovaného 1/ s pánom E. C. v rámci
trestného konania dňa 29.07.2015 s odôvodnením, že žalovaný 1/ by si výpoveďou privodil trestné

stíhanie, potvrdzuje účasť žalovaného 1/ na všetkých protiprávnych úkonoch. Aj napriek preukázaniu
všetkých zákonných predpokladov pre vznik zodpovednosti žalovaných 1/, 2/, 3/ za škodu spôsobenú
žalobcovi spočívajúcu v znížení hodnoty jeho obchodného podielu v spoločnosti K. s.r.o. v konkurze
a napriek absencii existencie okolností vylučujúcich zodpovednosť žalovaných 1/, 2/, 3/, súd prvej
inštancie sa posúdením splnenia predpokladov pre vznik zodpovednosti žalovaných 1/, 2/, 3/ za škodu

spôsobenú žalobcovi nezaoberal a s odkazom na ust. § 122 ods. 3 Obch. zák. sa obmedzil len na
konštatovanie, že protiprávne konanie konateľa alebo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným,
ktoré je v rozpore či už § 135a ods. 1 Obch. zák. alebo v rozpore so zásadou vyjadrenou v § 56a ods. 2
Obch. zák. spôsobuje následok, že konateľ alebo spoločník zodpovedá obchodnej spoločnosti za škodu
spôsobenú a takto spôsobenú škodu môže spoločník obchodnej spoločnosti uplatniť len v mene tejto

obchodnej spoločnosti, a nie vo vlastnom mene. Žalobca v tejto súvislosti uviedol, že ak by aj bolo možné
pripustiť chybnú právnu argumentáciu prvoinštančného súdu, predmetné ust. § 122 ods. 3 Obch. zák.
upravuje len uplatňovanie si nároku na náhradu škody spôsobenej konateľmi obchodnej spoločnosti,
a nie jej spoločníkmi. Zdôraznil, že on sa podanou žalobou domáhal škody, ktorá mu bola spôsobená,
nielen voči konateľovi, teda žalovanému 1/, ale aj voči spoločníkom spoločnosti K. s.r.o. v konkurze ako

voči žalovaným 2/, 3/. Tým, že súd prvej inštancie predmetnú vec nesprávne právne posúdil, odoprel mu
právo uplatniť si jeho nárok na náhradu škody na súde. Ďalej uviedol, že pokiaľ súd prvej inštancie svoje
rozhodnutie oprel aj o výroky rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Cdo/3180/2008
a o rozhodnutie Nemeckého Spolkového súdneho dvora Nemeckej republiky sp. zn. II ZR 176/10, je
nepochybné, že v zmysle čl. 144 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky sudcovia sú pri výkone svojej

funkcie nezávislí a pri rozhodovaní sú viazaní Ústavou SR, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2
a ods. 5 a zákonom. Ďalej poukázal na ust. § 193 CSP a na čl. 16 CSP, z ktorých jednoznačne vyplýva,
čím je súd pri svojom rozhodovaní viazaný, a že nepochybne nie je viazaný rozhodnutím súdnych
orgánov iných štátov. Súd prvej inštancie tým, že vo svojom rozsudku argumentoval rozhodnutiami
orgánov súdnej moci iných štátov, porušil vyššie citované ustanovenia Ústavy Slovenskej republiky a

ďalších zákonov. Okrem toho prvoinštančným súdom citované rozhodnutia sú na prejednávaný prípad
neaplikovateľné, pretože vychádzajú z iných skutkových okolností. Žalobca poukázal na to, že pôvodne
inicioval v mene spoločnosti K. s.r.o. v konkurze voči žalovanému 1/ konanie o náhradu škody, ktoré
bolo vedené pod sp. zn. 9C/128/2013, avšak v dôsledku protiprávneho konania žalovaných 1/, 2/, 3/
bol medzičasom na majetok spoločnosti K. s.r.o. dňa 23.06.2014 vyhlásený konkurz, následkom čoho

bolo zo zákona prerušené konanie pod sp. zn. 9C/128/2013 a následne bolo predmetné konanie voči
žalovanému 1/ rozhodnutím Okresného súdu Prievidza zo dňa 27.06.2014 zastavené. Z uvedeného
možno vyvodiť jediný záver, a to ten, že nárok spoločnosti K. s.r.o. na náhradu škody voči žalovanému
1/ je za súčasného stavu nevymožiteľný a on, žalobca sa nemôže náhrady škody spočívajúcej v
znížení hodnoty podielu v uvedenej obchodnej spoločnosti domôcť inak, než v tomto konaní. Z

dôvodu insolventnosti spoločnosti K. s.r.o. by bolo úplne irelevantné domáhať sa určenia neplatnosti
uzatvorených zmlúv tak, ako to odporúčal v odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie. V
súvislosti s nárokom na náhradu reflexnej škody žalobca poukázal na ust. § 213 zákona Českej republiky
č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník a na ust. § 71 ods. 2 zákona Českej republiky č. 90/2012 Sb. oobchodních společnostech a družstvech, z ktorých ustanovení vyplýva nepriamo oprávnenie spoločníka
spoločnosti uplatniť si vo vlastnom mene nárok na náhradu škody, ktorá bola spôsobená spoločnosti,
iným spoločníkom alebo členom jej orgánu, čiže oprávnenie spoločníka na uplatnenie si tzv. reflexnej

škody.Žalobcazdôraznil,žeajvzhľadomnavyššieuvedenývývojprávnejúpravyvČeskejrepublikeana
skutočnosť, že za istých okolností zákon pripúšťa uplatnenie nárokov spoločníkov na náhradu reflexnej
škody, žalobca považuje rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Cdo/3180/2008 za
neaktuálne a pre tento prípad neaplikovateľné. Za neaplikovateľné označil aj provinštančným súdom
citovanérozhodnutieNemeckéhoSpolkovéhosúdnehodvorasp.zn.IIZR176/10avovzťahukreflexnej

škode zdôraznil, že ide o inštitút, ktorý sa vyvíja na území jednotlivých štátov rôzne a nie je zrejmé, prečo
prvoinštančný súd poukázal práve na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky a na rozhodnutie
Nemeckého Spolkového súdneho dvora. Uviedol, že nárok na reflexnú škodu pripúšťajú za určitých
okolností aj ďalšie právne úpravy iných štátov, napr. vo Veľkej Británii a v Spojených štátoch amerických,
kde judikatúra pripúšťa náhradu reflexnej škody napr. v situáciách keď je spoločnosť v likvidácii, teda v
prípadoch, ak spôsobená škoda nebude alebo nemôže byť nahradená samotnej spoločnosti. Zdôraznil,

že vzhľadom na prebiehajúci konkurz na majetok obchodnej spoločnosti K. s.r.o. je v danom prípade
nepochybné, že spôsobená škoda nebude spoločnosti K. s.r.o. nahradená, a teda ani jeho škoda
spočívajúca v znížení jeho obchodného podielu na obchodnej spoločnosti K. s.r.o. nebude odstránená.
Záver súdu prvej inštancie vychádzajúci z právneho názoru, že on nie je oprávnený uplatniť si nárok
na náhradu škody voči žalovaným 1/, 2/, 3/ vo vlastnom mene a na vlastný účet, vychádza teda z

nesprávneho právneho posúdenia veci. Ďalej žalobca namietal, že súd prvej inštancie mu nesprávnym
procesným postupom porušil právo na spravodlivý proces, a to najmä tým, že svoje rozhodnutie riadne
neodôvodnil a nerozhodol vo veci na základe stavu v čase vyhlásenia rozsudku. V súvislosti so svojim
právom na riadne odôvodnenie rozsudku poukázal na čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky, ako aj na
ustálenú judikatúru ESĽP a na ust.

§ 220 ods. 2 CSP, z ktorých vyplýva povinnosť súdu riadne odôvodniť svoje rozhodnutie. Zdôraznil, že
súd nemôže rozhodovať svojvoľne a odmietať argument strany iba konštatovaním o jeho irelevantnosti
bez bližšieho zdôvodnenia. Uviedol, že súd prvej inštancie bol povinný zaoberať sa najdôležitejšími
argumentmi vznesenými účastníkmi konania (teraz stranami sporu) a uviesť dôvody pre prijatie alebo
odmietnutie týchto argumentov, avšak v danom prípade tak prvoinštančný súd nepostupoval, keď sa

k naplneniu predpokladov pre vznik zodpovednosti za škodu a nepreukázaním okolností vylučujúcich
zodpovednosť za škodu vôbec nevyjadril, pričom on žalobca však práve tieto argumenty považoval za
rozhodujúce vo vzťahu uplatňovaniu si nároku na náhradu škody a bolo nevyhnutné, aby sa s nimi súd
prvej inštancie pri posudzovaní a rozhodovaní veci zaberal a v odôvodnení svojho rozsudku náležite
vyporiadal. Tým, že súd prvej inštancie takto nepostupoval, nevysporiadal sa s jeho argumentmi ohľadne

jeho aktívnej vecnej legitimácie na uplatnenie nárokov na náhradu škody aj vzhľadom na skutočnosť, že
spoločnosť K. s.r.o. je v konkurze, dopustil sa arbitrárnosti a porušil jeho právo na riadne a presvedčivé
odôvodnenie rozhodnutia, čím mu odňal možnosť konať pred súdom. Okrem toho súd prvej inštancie
porušil aj zásadu o rozhodnutí veci na základe stavu v čase vyhlásenia rozsudku vyjadrenú v ust. § 215
CSP a § 217 CSP v nadväznosti na ust. § 191 ods. 1 CSP, keď pri svojom rozhodovaní neprihliadol

na skutočnosť, že konanie o náhradu škody iniciované ním, žalobcom v mene spoločnosti K. s.r.o.
voči žalovanému 1/ bolo v priebehu prejednávania tejto veci zastavené a tiež neprihliadol na fakt, že
spoločnosť K. s.r.o. je v súčasnej dobe v konkurze. Tieto skutočnosti majú pre posúdenie a rozhodnutie
prejednávanej veci podstatný význam, lebo ich zohľadnením možno pripustiť náhradu reflexnej škody
tak, ako to vo svojich rozhodnutiach pripúšťajú aj súdy iných štátov. Vychádzajúc z vyššie uvedených

porušení práva na spravodlivý proces v dôsledku nesprávneho postupu súdu prvej inštancie a z dôvodu
nesprávneho právneho posúdenia veci žalobca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a
vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie alebo aby napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe o
náhradu škody v celom rozsahu vyhovie a žalovaným 1/, 2/, 3/ uloží povinnosť nahradiť mu trovy konania
a tiež povinnosť nahradiť trovy konania štátu.

3. Žalovaní 1/, 2/, 3/ v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhli napadnutý rozsudok potvrdiť
ako vecne správny. Uviedli, že odvolanie žalobcu obsahuje tie isté argumenty, ktoré žalobca prezentoval
počas celého konania. Vyjadrili presvedčenie, že súd prvej inštancie sa dôkladne vysporiadal s otázkou
oprávnenosti žalobcu uplatňovať si škodu vo vlastnom mene, pričom táto otázka mala zásadný vplyv

pre rozhodnutie. Keďže prvoinštančný súd vyhodnotil otázku žalobcovej aktívnej vecnej legitimácie tak,
že táto žalobcovi nesvedčí, žalobu zamietol, pričom v časti odôvodnenia, v ktorej rozoberal otázku
aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, svoj záver a rozhodnutie náležite a dostatočne odôvodnil a zároveň
prezentoval úvahy, ktoré ho k vyslovenému právnemu záveru viedli. Je preto pochopiteľné a právne aústavne udržateľné, že z dôvodu vysloveného právneho názoru o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie
žalobcu v predmetnom spore sa už súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia nezaoberal
otázkami,ktorépovyhodnoteníprerozhodnutiezásadnejotázkyvyzneliakonadbytočné.Pokiaľžalobca

argumentoval tým, že súd prevej inštancie porušil jeho práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky a podľa čl. 6 Dohovoru, lebo sa nezaoberal jeho argumentáciou ohľadom vzniku samotnej
škody, žalovaní poukázali na to, že rozhodnutie súdu ako orgánu verejnej moci nemusí byť totožné
s očakávaniami a predstavami účastníkmi konania, ale z hľadiska odôvodnenia musí spĺňať limity
zákonného rozhodnutia a musí dať odpoveď na podstatné, zásadné otázky a námietky spochybňujúce

závery namietaného rozhodnutia. uvedené skutočnosti vyplývajú aj z uznesenia Ústavného súdu zo dňa
23.06.2004 sp. zn. III ÚS 209/04. Žalovaní uviedli, že vo svetle ustálenej judikatúry Ústavného súdu
je napadnutý rozsudok a jeho odôvodnenie súladné so zásadami spravodlivého súdneho rozhodnutia.
Žalovaní sa nestotožnili s tvrdením žalobcu, že súd prvej inštancie v predmetnej veci nerozhodoval na
základe stavu v čase vyhlásenia rozsudku. Toto tvrdenie žalobcu označili za účelové, bez relevantnej
opory

v skutkových okolnostiach alebo v právnych predpisoch. Poukázali na to, že žalobca, ktorý je
spoločníkom spoločnosti K. s.r.o. v konkurze, zámerne opomína skutočnosť, že návrh na začatie
konania podal ešte v čase, kedy ešte nebol vyhlásený konkurz na majetok spoločnosti K. s.r.o., ako
aj na skutočnosť, že návrh na vyhlásenie konkurzu bol podaný konateľom spoločnosti K. s.r.o. E. C.
personálne prepojeným so žalobcom, resp. s jeho štatutárom, ktorým je J. C.. Žalovaní teda poukázali

na to, že žalobca presne vedel, čo a kedy koná resp. aké právne podania v danom čase realizuje.
Vyhlásenie konkurzu preto nemá žiaden dopad na nelegitímnosť žalobcovho nároku. Žalovaní 1/, 2/,
3/ nad rámec vyššie uvedených skutočností uviedli, že žiaden z vykonaných dôkazov ani len čiastočne
nepotvrdil nepravdivé a účelovo prezentované tvrdenia žalobcu o nezákonnom konaní žalovaných a
vzniku škody, naopak v konaní vyšlo najavo, že žalobca, resp. osoby J. C. a E. C. predkladali súdu

písomné vyjadrenia obsahujúce nepravdivé a zavádzajúce tvrdenia o konaní žalovaných.

4. Žalobca na písomné vyjadrenie žalovaných 1/, 2/, 3/, ktoré mu bolo doručené dňa 17.10.2016
prostredníctvom jeho právneho zástupcu, písomne nereagoval.
5. Dňom 1. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len

CSP), ktorým bol zrušený zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov
(ďalej len O.s.p.).

6. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo
dňom jeho účinnosti.

7. Podľa § 470 ods. 2 CSP, právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.

8. Odvolací súd preskúmal vec podľa § 380 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je nedôvodné,
a že napadnutý rozsudok je potrebné potvrdiť ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP s tým, že
v zmysle ods. 2 citovaného ustanovenia s v celom rozsahu stotožnil s jeho odôvodnením. O odvolaní

žalobcu rozhodol bez nariadenia pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP, pretože vo veci nebolo potrebné
zopakovať dokazovanie a nevyžadoval to ani dôležitý verejný záujem.

9. Za podstatné tvrdenia uvedené v odvolaní považoval odvolací súd tvrdenie žalobcu
o tom, že súd prvej inštancie mu odoprel právo uplatniť si na súde jeho zákonný nárok na náhradu škody,

a to z dôvodu nesprávnej aplikácie a interpretácie ust. § 122 ods. 3, §56a
ods. 2 a § 757 Obch. zák., že sa náležite nevysporiadal s jeho nárokom na náhradu škody v zmysle §
757 a § 373 a nasl. Obch. zák. nielen voči žalovanému 1/ ako konateľovi, ale aj voči žalovaným 2/, 3/ ako
spoločníkom, že pri vyvodení záveru o absencii jeho aktívnej vecnej legitimácie pri uplatnení nárokov
na náhradu škody vychádzal z neaplikovateľných rozhodnutí súdov iných štátov bez prihliadnutia na

odlišné skutkové okolnosti a na skutočnosť, že spoločnosť K. s.r.o. je v konkurze, v dôsledku čoho je
napadnutý rozsudok nepresvedčivý, arbitrárny, a teda nepreskúmateľný, predstavujúci zásadný zásah
do práv žalobcu na súdnu ochranu. Žalobca argumentoval tým, že nakoľko na majetok spoločnosti K.
s.r.o. bol dňa 23.06.2014 vyhlásený konkurz a konanie o náhradu škody spôsobenej spoločnosti K. s.r.o.vedené proti žalovanému 1/ na Okresnom súde Prievidza pod sp. zn. 9C/128/2013 bolo dňa 27.06.2014
zastavené, je zrejmé, že uspokojenia pohľadávky žalobcu na náhradu škody spočívajúcej v znížení
hodnoty obchodného podielu v spoločnosti K. s.r.o. sa už nemôže domôcť inak ako v tomto konaní, teda

priamo voči žalovaným ako osobám, ktoré mu škodu spôsobili, pretože akýkoľvek iný spôsob náhrady
škody mu vzniknutej nie je fakticky ani právne možný. Za účelom preukázania prípustnosti náhrady
reflexnej škody žalobca poukázal na ustanovenie
§ 213 zákona Českej republiky č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník, z ktorého nepriamo vyplýva
oprávnenie spoločníka spoločnosti uplatniť si vo vlastnom mene nárok na náhradu škody spôsobenej

spoločnosti iným spoločníkom alebo členom jej orgánu, a to aj v nadväznosti na právnu úpravu
obsiahnutú v ust. § 71 ods. 1, 2 zákona Českej republiky
č. 90/2012 Sb. o obchodních spoločnostech a družstvech.

10.Zobsahuspisuvyplýva,žežalobcasvojnároknanáhraduškodyprotižalovanému1/vovýroku3.048
Eur s príslušenstvom vyvodzoval z toho, že žalovaný 1/ ako konateľ obchodnej spoločnosti K., s.r.o., D.

(ďalej len „obchodná spoločnosť), v ktorej bol žalobca spoločníkom, v rozpore so svojimi povinnosťami
znížil ceny výrobkov dodávaných žalovanému 2/, započítal faktúry za žalovaným 2/ neposkytnuté
konzultačné služby, započítal ťarchopis za neuplatnenú reklamáciu vád výrobkov dodaných žalovanému
2/ a započítal faktúru za dodanie neobjednaných a nefungujúcich strojov žalovaným 2/, čím porušil svoje
povinnosti podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka a § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, a preto

žalobcovi zodpovedá za škodu podľa § 373 a nasl. v spojení
s § 757 Obchodného zákonníka, ktorá spočívala v znížení hodnoty obchodného podielu žalobcu v
obchodnej spoločnosti, ktorá predstavovala k 31.03.2013 49.740,- Eur, no
k 30.04.2013 len 46.692,- Eur. Nárok na náhradu škody voči žalovaným 1/, 2/ a 3/ vo výške 39.570,- Eur
s príslušenstvom vyvodzoval z toho, že dňa 17.07.2013 obchodná spoločnosť K. s.r.o., v mene ktorej

konal žalovaný 1/ ako konateľ, inštruovaný žalovaným 3/ ako konateľom žalovaného 2/, uzavrela so
žalovaným 2/ kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod strojov vo vlastníctve obchodnej spoločnosti
K. s.r.o., ktorá následne
v dôsledku predaja týchto strojov, tvoriacich rozhodujúcu časť hmotného substrátu jej podniku fakticky
ukončila svoju podnikateľskú činnosť. Uvedenú kúpnu zmluvu žalobca považoval za absolútne neplatnú,

keďže vlastne nešlo o kúpnu zmluvu, ale o zmluvu o predaji podniku, ktorá nebola schválená valným
zhromaždením spoločnosti K. s.r.o. tak, ako to vyžadovala jej spoločenská zmluva. Tým malo dôjsť k
porušeniu povinností žalovaných 1/, 2/, 3/ podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka a § 135a ods. 1
Obchodného zákonníka,
a preto žalobcovi zodpovedajú za škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757 Obchodného zákonníka,

ktorá spočívala v znížení hodnoty obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti z 39.570,- Eur
pred uzavretím kúpnej zmluvy na nulovú hodnotu potom, ako bol na majetok obchodnej spoločnosti
vyhlásený konkurz. Medzi stranami nebolo sporné, že žalovaný 1/ bol konateľom obchodnej spoločnosti
K., s.r.o., so sídlom K. XX, Z. F. nad V., D.: XX XXX XXX, ktorej spoločníkmi boli žalobca v obchodnom
podiele 50 %, žalovaný 2/ v podiele 47 % a žalovaný 3/ v podiele 3 %. Žalobca do tejto obchodnej

spoločnosti vstúpil vo februári 2012, a to na základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu, ktorá
bola uzavretá 02.02.2012 medzi žalovaným 2/ ako prevodcom
a žalobcom ako nadobúdateľom. Na majetok obchodnej spoločnosti K. s.r.o. bol dňa 23.06.2014
vyhlásený konkurz.

11. Zo skutkových tvrdení, z ktorých žalobca odvodzoval svoj nárok na náhradu škody, nepochybne
vyplýva, že protiprávnosť konania žalovaných 1/, 2/, 3/ mala spočívať v porušení ich povinností
vyplývajúcich z ust. § 56a ods. 2 Obch. zák. zakazujúceho akékoľvek konanie znevýhodňujúce
niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom a z ustanovenia § 135a ods. 1 Obch. zák.
ukladajúceho konateľom povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade

so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Žalobca tvrdil, že si uplatňuje proti žalovaným 1/, 2/,
3/ tzv. reflexnú škodu podľa § 757 a § 373 a nasl. Obch. zák. vo vlastnom mene a na vlastný účet, lebo
je nepochybné, že spoločnosť K. s.r.o. v konkurze nemá žiadne finančné prostriedky, a náhradu škody
si sama uplatniť nemôže a náhrada škody spočívajúca v znížení hodnoty jeho obchodného podielu je
uplatnením náhrady škody v mene spoločnosti K. s.r.o. v konkurze nevymožiteľná.

12. Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností, je zrejmé, že nároky na náhradu škody spočívajúcej
v znížení hodnoty obchodného podielu žalobca odvodzuje od škody vzniknutej spoločnosti K. s.r.o. (vkonkurze) znížením hodnoty jej zisku, resp. jej majetku, ku ktorému podľa tvrdení žalobcu malo dôjsť v
priebehu rokov 2012 a 2013 konaním žalovaných 1/, 2/, 3/.

13.Odvolacísúdpriposúdenídôvodnostitaktouplatnenéhonároku,tedanárokužalobcunanáhradutzv.
„reflexnej škody“, zastáva zhodne so súdom prvej inštancie názor, že platná právna úpravu obsiahnutá
v príslušných ustanoveniach Obch. zák. neumožňuje spoločníkovi obchodnej spoločnosti poškodenej
konaním niektorého z jej konateľov alebo spoločníkov uplatniť si nárok na náhradu škody proti nim vo
vlastnom mene, ale len v mene dotknutej obchodnej spoločnosti. Táto koncepcia práva spoločníkov

uplatňovať nároky v mene spoločnosti vyplýva z ust. § 122 ods. 3 Obch. zák., v zmysle ktorého každý
spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré
má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v
omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore
so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu
podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. Súd

prvej inštancie správne poukázal na to, že ak žalobca svoje nároky proti žalovaným 1/, 2/, 3/ odvodzoval
od toho, že tieto osoby porušili voči nemu ako spoločníkovi svoje povinnosti vyplývajúce z ich pozícií
spoločníkov a konateľa spoločnosti K. s.r.o., ani prípadné preukázanie protiprávnosti ich konania by nič
nemenili na tom, že škoda vznikla spoločnosti K. s.r.o., a nie žalobcovi. Odvolací súd sa preto stotožnil
so záverom prvoinštančného súdu, že ani z ust. § 757 Obch. zák. v nadväznosti na ust. § 373 a nasl.

Obch. zák. nemožno vyvodiť oprávnenie žalobcu ako spoločníka spoločnosti K. s.r.o. vo vlastnom mene
a na vlastný účet uplatniť si škodu odvodenú od škody vzniknutej uvedenej spoločnosti.

14. K názoru, že spoločník spoločnosti nemá nárok na náhradu škody spôsobenej znížením hodnoty
jeho obchodného podielu, lebo škoda vzniká spoločnosti a spoločník ju môže uplatniť žalobou podanou v

mene spoločnosti, sa prikláňa aj doterajšia súdna prax (napríklad rozhodnutie Krajského súdu v Banskej
Bystrici sp. zn. 43COb/208/2016) ale aj právna teória (viď odborná diskusia k reflexnej škode spoločníka
s.r.o. na Lexforum. Sk, prednáška k téme Zodpovednosť, vymáhanie nárokov, Obchodné právo I. Prof.
Mária Patakyová, 10.11.2016).

15. Pokiaľ žalobca svoju argumentáciu v odvolaní o prípustnosti žaloby na reflexnú náhradu škody
a o neaktuálnosti a neaplikovateľnosti rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn.
29Cdo/3180/2008 odvodzoval aj od právnej úpravy v § 213 zák. č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník, z
ktorého nepriamo vyplýva oprávnenie spoločníka na uplatnenie si tzv. reflexnej škody a poukazoval aj
ďalšie právne úpravy iných štátov (napr. Veľkej Británie a Spojených štátov amerických) pripúšťajúcich

za určitých okolností náhradu reflexnej škody, odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na určitú
protichodnosť jeho argumentov, pretože v inej časti odvolania sa žalobca dovolával s poukazom na
čl. 16 CSP povinnosti súdu postupovať a rozhodovať v súlade s platnými a účinnými predpismi, čím
podľa neho nepochybne nie sú rozhodnutia súdnych orgánov iných štátov. Odvolací súd preto zastáva
názor, že pre rozhodovanie v predmetom spore vzhľadom na platnú právnu úpravu v právnom poriadku

Slovenskej republiky nie je relevantný vývoj právnej úpravy v Českej republike, prípadne v iných štátoch.

16. Odvolací súd sa nestotožnil ani s námietkou žalobcu o odopretí jeho práva na uplatnenie nároku na
náhradu škody na súde tým, že prvoinštančný súd vychádzal len z ust.
§ 122 ods. 3 Obch. zák., hoci toto ustanovenie upravuje iba možnosť uplatnenia si nároku na náhradu

škody spôsobenej konateľmi obchodnej spoločnosti, a nie jej spoločníkmi. Z výkladu k ustanoveniu § 122
ods. 3 Obch. zák. (Oľga Ovečková a kolektív, Obchodný zákonník, Veľký komentár: Bratislava, Wolters
Kluwer, s.r.o., str. 865) vyplýva, že v zmysle uvedeného ustanovenia sú spoločníci oprávnení v mene
spoločnosti uplatňovať nároky spoločnosti voči spoločníkom, predovšetkým nárok na splatenie vkladu,
ku ktorému sa spoločník zaviazal; nárok na splnenie príplatkovej povinnosti v súlade s rozhodnutím

valného zhromaždenia; nárok na vrátenie hodnoty vkladu vráteného v rozpore so zákazom vrátenia
vkladu (§ 67k); nárok na vrátenie iného spoločníkovi poskytnutého plnenia v rozpore so zákonom alebo
spoločenskou zmluvou (napr. neoprávnene vyplatený zisk v zmysle §123 ods. 4); nároky, ktoré vzniknú
spoločnosti z dôvodu porušenia zákazu konkurencie zo strany niektorého spoločníka, ak spoločenská
zmluva rozširuje zákaz konkurencie aj na spoločníkov, ako aj ďalšie nároky spoločnosti vyplývajúce

jej voči spoločníkom zo zákona alebo spoločenskej zmluvy. Ak teda konaním žalovaných 2/, 3/ ako
spoločníkov spoločnosti K. s.r.o. spoločne s konaním žalovaného 1/ ako konateľom spoločnosti K.
s.r.o. došlo dňa 17.07.2013 k predaju strojov vo vlastníctve spoločnosti K. s.r.o. žalovanému 2/, pričom
tieto stroje tvorili podľa tvrdenia žalobcu rozhodujúcu časť hmotného substrátu podniku spoločnostiK. s.r.o., v dôsledku čoho tejto spoločnosti fakticky vznikla škoda, žalobca ako jej spoločník bol
oprávnený uplatniť nárok na náhradu škody aj proti spoločníkom z porušenia povinnosti korporačnej
lojality spoločníkov a z nej vyplývajúceho zákazu zneužitia práva alebo zákazu akéhokoľvek konania

znevýhodňujúceho niektorého zo spoločníkov vyplývajúceho zo zákona (§ 56a Obch. zák.), a to v mene
uvedenej spoločnosti. Súd prvej inštancie tiež dôvodne poukázal na to, že žalobcovi nič nebránilo v tom,
aby sa proti spoločnosti K. s.r.o. a žalovanému 2/ domáhal určenia neplatnosti medzi nimi uzatvorených
zmlúv a dohôd s cieľom vrátenia majetku obchodnej spoločnosti do jej vlastníctva. Odvolací súd
zdôrazňuje, že nárok na náhradu škody uplatnený v tomto spore nevychádza z porušenia povinnosti

zo záväzkového vzťahu vzniknutého priamo medzi žalobcom a žalovanými, ale zo žalobcom tvrdeného
porušenia povinnosti tzv. korporačnej lojality spoločníkov spoločnosti K. s.r.o. voči tejto spoločnosti,
pretože v dôsledku takého porušenia mala spoločnosti K. s.r.o. vzniknúť škoda. V tejto súvislosti je
potrebné poukázať aj na to, že žalobca si nárok na tzv. reflexnú škodu uplatnil žalobou podanou na súde
vo svojom mene ešte v čase, keď spoločnosť K. s.r.o. nebola v konkurze. Je teda zrejmé, že žalobca
nemal záujem na tom, aby sa prípadne vymožený nárok titulom náhrady škody dostal do majetkovej

sféry poškodenej spoločnosti K. s.r.o.

17. Odvolací súd z dôvodov vyššie uvedených dospel zhodne s prvoinštančným súdom k záveru, že v
zmysle platnej právnej úpravy žalobca nebol oprávnený vo vlastnom mene a na vlastný účet uplatňovať
tzv. reflexnú škodu, a že nároky proti žalovanému 1/ ako konateľovi spoločnosti K. s.r.o. a žalovaným

2/, 3/ ako spoločníkom tejto spoločnosti vyplývajúce z ust. § 122 ods. 3 Obch. zák. možno uplatniť len
v mene obchodnej spoločnosti.

18. Pokiaľ žalobca vo svojom odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie, že jeho rozhodnutie je
nepreskúmateľné, nedostatočne odôvodnené a arbitrárne, a že súd prvej inštancie nerozhodoval na

základe zisteného skutkového stavu v čase vyhlásenia rozsudku, odvolací súd ani tieto námietky
nepovažoval za opodstatnené. Tým, že súd prvej inštancie vyvodil záver o nedostatku aktívnej
vecnej legitimácie na základe vykonaného dokazovania a z neho zisteného skutkového stavu veci
a svoje rozhodnutie odôvodnil aplikáciou ním citovaných ustanovení Obchodného zákonníka, naplnil
predpoklady stanovené v § 220 ods. 2 CSP. To, že žalobca nebol v predmetnom spore úspešný, keď

súd prvej inštancie neakceptoval ním uvádzané tvrdenia, neznamená, že napadnuté rozhodnutie je
arbitrárne.

19. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie zistil skutkový stav veci na základe riadne
vykonaného dokazovania a jeho právne posúdenie má oporu v aplikácii správnych právnych predpisov,

v súlade s ustálenou rozhodovacou činnosťou súdov Slovenskej republiky. Preto napadnutý rozsudok
potvrdil ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP.

20. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255
ods. 1 CSP a § 262 ods. 1 CSP tak, že žalovaní 1/, 2/, 3/, ktorí boli v odvolacom konaní plne úspešní,

majú proti žalobcovi nárok na ich náhradu v rozsahu
100 %.
21. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom hlasov tri ku nule (§ 393 ods.
2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,

a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)
- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané

(§ 424 CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)

- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)
- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).