Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 31. máj 2018

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/13/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6115216272
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Kmeťová

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2018:6115216272.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy

Kmeťovej a z členiek senátu JUDr. Drahomíry Dibdiakovej a JUDr. Márie Jamriškovej PhD. v právnej
veci žalobcu EAST real & consulting, s. r. o., so sídlom Lazaretská 23, 811 09 Bratislava, IČO: 36 487
686, právne zast. Advokátska kancelária POLÁKOVÁ s. r. o. Cabanova 26, 841 02 Bratislava, IČO: 46
727 086, proti žalovanému 1/ W.. G. E., nar. XX. XX. XXXX, bytom C. XX, XXX XX J. J., právne zast.
ATTORNEYS GROUP, s. r. o., so sídlom Kláry Jarunkovej 2, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 863 998,
v mene ktorej v konaní koná konateľ - advokát I.. W.. C. C. a proti žalovanému 2/ VAV invest, s. r. o.,
so sídlom Námestie SNP 3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 615 325, o určenie neplatnosti zmluvy,

o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 64Cb/341/2015-201 zo dňa
05. mája 2017 takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 64Cb/341/2015-201 zo dňa 05. mája 2017 p o
t v r d z u j e .

II. Žalovanému 1/ aj žalovanému 2/ p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči
žalobcovi v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu žalobcu o určenie neplatnosti Zmluvy o pripojení zo dňa

07.01.2014 uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 2/ zastúpeným žalovaným 1/ je neplatná, zamietol,
ďalej žalovanému 1/ aj žalovanému 2/ priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100%.

2. Žalobca v návrhu uviedol, že dňa 07.01.2014 uzatvoril žalovaný 1/ v mene žalobcu ako prijímateľa so
žalovaným 2/ ako poskytovateľom v zmysle § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka Zmluvu o pripojení,
na základe ktorej žalovaný 2/ udelil žalobcovi súhlas na pripojenie pozemkov vo vlastníctve žalobcu

zapísaných v katastri nehnuteľností vedenom Okresným úradom Banská Bystrica pre okres Banská
Bystrica, obec Banská Bystrica, katastrálne územie O. na LV č. XXXX na komunikácie a inžinierske
siete v údajne výlučnom vlastníctve žalovaného 2/. Zmluva bola v mene žalobcu podpísaná žalovaným
1/ ako splnomocnencom, odvolávajúc sa na plnú moc udelenú žalobcom žalovanému 1/ dňa 02. 01.
2013 (žalobca túto plnú moc dňa 27. 11. 2014 odvolal) a aj v mene žalovaného 2/ bola podpísaná
žalovaným 1/, ako jediným konateľom a súčasne aj spoločníkom žalovaného 2/. Žalobca tvrdil, že
zmluva bola podpísaná bez akejkoľvek vedomosti žalobcu, jeho konateľa a spoločníka a bez súhlasu

žalobcu so vznikom záväzku zo Zmluvy o pripojení. Dňa 31. 10. 2014 bola zo strany žalovaného
2/ vystavená žalobcovi faktúra č. 14690001 na 578.832,- Eur, ktorou sa žalovaný 2/ domáhal od
žalobcu zaplatenia zálohy ako odplaty za pripojenie pozemkov na inžinierske siete na základe Zmluvy
o pripojení. Uvedená faktúra bola žalobcovi odovzdaná až po dni 19. 01. 2015, kedy mal žalobcaprvýkrát možnosť dozvedieť sa o uzatvorení predmetnej Zmluvy o pripojení, a to v nadväznosti na
odovzdanie všetkej firemnej dokumentácie od roku 2003 spriaznenou spoločnosťou žalovaného 1/
EUROPA FACILITY MANAGMENT, a. s., IČO: 36 624 284 a na jeho pokyn žalobcovi, keď žalobca

pri následnom vykonávaní účtovného a právneho auditu našiel medzi dokumentáciou aj predmetnú
Zmluvu o pripojení. Žalobca tvrdil, že dovtedy nemal vedomosť o tejto zmluve a ani o vystavených
faktúrach, čo vzbudzuje podozrenie o spätne vyhotovovaných dokumentoch a ich účelovosti, nakoľko
spoločnosť žalovaného 2/ je spriaznenou spoločnosťou žalovaného 1/. Žalobca faktúra č. 14690001
nikdy neuznal, rovnako tak neuznal ani faktúru č. 14600057 vystavenú žalovaným 2/ voči žalobcovi

na sumu 100.000,- Eur, ktorou si žalovaný 2/ uplatnil zmluvnú pokutu za neuhradenie sumy odplaty v
lehote jej splatnosti v zmysle článku III. ods. 4 Zmluvy o pripojení. Aj faktúra č. 14600057 bola žalobcovi
odovzdaná až po dni 19. 01. 2015. Žalobca dňa 17. 02. 2015 opätovne písomne oznámil žalovanému,
že neuznáva, nesúhlasí a neschvaľuje zmluvu o pripojení ako právny úkon, a to z dôvodu, že žalovaný 1/
pred uzatvorením uvedenej zmluvy prekročil svoje oprávnenie konať v mene žalobcu, ktoré mu vyplývalo
z udelenej plnej moci žalobcom v súlade s § 33 Občianskeho zákonníka, žalobca nikdy neudelil súhlas s

uzavretím tejto zmluvy. Okresný súd Bratislava I. začal konkurzné konanie voči žalobcovi ako dlžníkovi,
pričom navrhovateľmi sú spriaznené spoločnosti žalovaného 1/ a žalovaného 2/, žalovaný 2/ je jedným z
veriteľov žalobcu s prihlásenou pohľadávkou v konkurze vo výške 100.000,- Eur z titulu vyššie uvedenej
zmluvnej pokuty.

3. Žalobca má za to, že v nadväznosti na uvedené skutočnosti existuje na jeho strane naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti právneho úkonu, ktorým je Zmluva o pripojení. Tvrdil, že uvedená zmluva
bola zjavne účelovo a spätne uzatvorená v prospech žalovaného 2/, teda spoločnosti, v ktorej je jediným
konateľom a súčasne spoločníkom žalovaný 1/, žalovaný 1/ si teda takto sám so sebou a sám pre seba
uzatvoril Zmluvu o pripojení s podmienkami nepochybne nepriaznivými pre žalobcu. Žalobca tvrdil, že

žalovaný 1/ nebol žiadnym spôsobom oprávnený za žalobcu rokovať a dojednávať podmienky pripojenia
pozemkov žalobcu na inžinierske siete s akýmkoľvek subjektom a ani prevziať zmluvne v mene žalobcu
akékoľvek záväzky vyplývajúce z pripojenia pozemkov žalobcu na inžinierske siete, takýmto úkonom
nebol zo strany žalobcu nijakým spôsobom poverený. Žalobca nikdy so žalovaným 2/ a ani žalovaným 1/
nejednal o podmienkach Zmluvy o pripojení, ako vlastník pozemkov žalobca nikdy neudelil žalovanému

1/ ale ani inej osobe súhlas s umiestnením inžinierskych sietí alebo so zriadením vecného bremena, a
to ani konkludentne, na základe čoho je sporné aj celé vlastníctvo inžinierskych sietí žalovaného 2/.
Žalobca tvrdil, že nikdy neprejavil vôľu uzatvoriť akúkoľvek podobnú zmluvu so žalovaným 2/, preto si
nemohol byť ani vedomý následkov, ktoré mu zo Zmluvy vyplývajú. Na strane žalobcu teda absentuje
prvok vôle predmetnú Zmluvu o pripojení uzatvoriť, uvedený právny úkon je preto neplatný. Žalobca bez

zbytočného odkladu potom, ako sa o tomto právnom úkone dozvedel, výslovne oznámil žalovanému 2/,
a teda aj žalovanému 1/, ako konateľovi a spoločníkovi žalovaného 2/, že vyššie uvedené dve faktúry
(č. 14600057 a č. 14690001) neuznáva, nesúhlasí a neschvaľuje právny úkon - Zmluvu o pripojení, a to
z dôvodu nedostatku oprávnenia žalovaného 1/ takúto zmluvu v mene žalobcu uzavrieť. Žalobca má za
to, že týmto právnym úkonom nie je viazaný. Naliehavý právny záujem žalobcu na určenie neplatnosti

Zmluvy o pripojení je daný podľa neho skutočnosťou, že prekročením oprávnenia žalovaného 1/ konať v
mene žalobcu vznikli žalobcovi neprimerané záväzky, vyplývajúce z právneho úkonu bez toho, aby mal
o tomto právnom úkone vedomosť a bez toho, aby s ním vyjadril súhlas. Zmluva o pripojení obsahuje
nepochybne viaceré rozporuplné skutočnosti, je možné predpokladať, že jej uzatvorením si žalovaný
1/, ako jediný konateľ a súčasne spoločník žalovaného 2/ sledoval vlastné ciele, konal účelovo a bez

potrebných oprávnení s cieľom deklarovať stav, ktorý v skutočnosti neexistuje, a to s prihliadnutím na
sporný vlastnícky titul žalovaného 2/ k predmetným inžinierskym sieťam. Ponechanie Zmluvy o pripojení
v platnosti môže mať nepriaznivé dôsledky na spoločnosť žalobcu, a to v nadväznosti na nemožnosť
žalobcu odvrátiť uzavretie tejto zmluvy a s prihliadnutím na neprimerane vysokú odplatu a zmluvnú
pokutu, a aj s prihliadnutím na podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu. Napriek

tomu, že žalobca uvedený právny úkon žalovaného 1/ neschválil, žalovaný 2/ oznámenie žalobcu
nerešpektuje. Žalobca je postupom žalovaného 1/ na svojich právach ukrátený a je podľa neho zrejmé,
že odstránenie stavu právnej neistoty a ohrozenia práv a oprávnených záujmov žalobcu je možné
zabezpečiť len rozhodnutím súdu.

4. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ v spoločnom vyjadrení k žalobe žiadali žalobu zamietnuť. Uviedli, že dňa 02.
01. 2013 žalobca udelil žalovanému 1/ generálnu plnú moc konať v mene spoločnosti žalobcu, rovnako
tak žalovaný 1/ disponoval už od založenia spoločnosti (rok 2003) viacerými splnomocneniami, ktoré
ho oprávňovali konať v mene žalobcu v plnom rozsahu. Pojem „generálne plnomocenstvo“ znamená,že žalovaný 1/ bol oprávnený konať v mene žalobcu bez akéhokoľvek obmedzenia, vo všetkých
veciach, voči tretím osobám, štátnym orgánom a iným inštitúciám a to bez toho, aby predtým žiadal
samotnú spoločnosť žalobcu o odsúhlasenie úkonu. Plnomocenstvo zo dňa 02.01.2013 bolo žalobcom

udelené s účinnosťou od 01.01.2013 a bolo v mene žalobcu podpísané konateľom spoločnosti, W.. C.
J., podpis ktorého bol aj úradne overený. Keďže išlo o generálne plnomocenstvo, podľa žalovaných
nemohlo dôjsť k jeho prekročeniu, konateľ W.. J. si musel plne uvedomovať, že žalovaný 1/ je
oprávnený v mene žalobcu uzatvárať akékoľvek právne úkony a zaväzovať spoločnosť žalobcu bez
toho, aby potreboval od žalobcu akékoľvek ďalšie poverenie, resp. súhlas. Aj Zmluva o pripojení spĺňa

všetky náležitosti právneho úkonu, pretože bola riadne podpísaná osobami oprávnenými konať v mene
zmluvných strán. Neobstojí preto tvrdenie žalobcu, že žalovaný 1/ uzatvoril zmluvu sám so sebou,
pričom skutočnosť, že v mene oboch zmluvných strán konala jedna a tá istá osoba, nemôže v žiadnom
prípade zakladať neplatnosť uzavretej zmluvy. Žalovaní tiež tvrdili, že konateľ žalobcu W.. J. nikdy v
minulosti nespochybňoval a nenamietal právne úkony uzavreté žalovaným 1/ v mene žalobcu, pričom
mu nič nebránilo v tom, aby sa zaujímal o chod a hospodárenie spoločnosti žalobcu. Povinnosť odbornej

starostlivosti mu vyplýva aj z §135a Obchodného zákonníka.

5. Súd prvej inštancie vec prejednal a vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi. Rozhodol vo veci na
pojednávaní dňa 05. 05. 2017 v neprítomnosti žalobcu aj žalovaného 2/, ktorí sa na pojednávanie
nariadené na 05.05.2017 nedostavili a svoju účasť neospravedlnili, pričom boli riadne a včas na

pojednávanie predvolaní.

6. Po zistení, že uznesením Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 2R 8/2015 zo dňa 29.12.2015
(zverejnený v OV 2/2016, zo dňa 05. 01. 2016, bol vyhlásený konkurz na majetok žalovaného 2/, sa
súd prvej inštancie zaoberal otázkou, či vyhlásením konkurzu na majetok žalovaného 2/ nedošlo k

prerušeniu tohto konania, a to vzhľadom na úpravu § 47 ods. 1 Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a
reštrukturalizácii. V zmysle § 67 ods. 1 Zákona č. 7/2005 Z. z. sa vyhlásením konkurzu na majetok
sporovej strany prerušujú všetky súdne a iné konania, ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu,
s poukazom na základný účel konkurzného konania, ktorým je riešenie úpadku dlžníka speňažením
jeho majetku aj v kontexte s § 63 ods. 1 Zákona č. 7/2005 Z. z. a podporne s § 6 ods. 1 Obchodného

zákonníka, súd prvej inštancie vychádzal zo záveru, že majetkom podliehajúcim konkurzu sú veci,
pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné iné hodnoty patriace úpadcovi. Predmetom tohto súdneho
konania je určenie neplatnosti právneho úkonu, ktorým je Zmluva o pripojení zo dňa 07. 01. 2014, túto
zmluvu nie je možné vyhodnotiť ako majetok patriaci úpadcovi. Súd prvej inštancie preto ustálil, že toto
súdne konanie sa netýka veci patriacej úpadcovi, ani pohľadávky patriace úpadcovi, ani iného práva

a peniazmi oceniteľnej inej hodnoty patriacej úpadcovi. Aj keď sa toto súdne konanie, resp. meritórne
rozhodnutie môže nepriamo týkať majetku patriaceho úpadcovi (ako majetok podliehajúci konkurzu boli
zapísané pohľadávky z oboch vyššie uvedených faktúr, ktoré vznikli na základe Zmluvy o pripojení zo
dňa 07.01.2014), prerušujú sa len konania, ktoré sa priamo týkajú majetku podliehajúceho konkurzu.
Súd prvej inštancie preto dospel k právnemu názoru, že vyhlásením konkurzu na majetok žalovaného 2/

sa toto súdne konanie zo zákona neprerušilo, nebol preto potrebný postup v zmysle § 47 ods. 4 Zákona
č. 7/2005 Z. z. Súd má za to, že ak by sa vyhlásením konkurzu mali prerušiť všetky súdne konania, v
ktorých stranou sporu je úpadca, resp. konania, ktorých výsledok sa môže aj nepriamo týkať majetku
podliehajúceho konkurzu, vyjadril by zákonodarca túto skutočnosť priamo v Zákone a neobmedzil by
prerušenie len na konania, ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho úpadcovi.

7. Skutkový stav ustálený vykonaným dokazovaním posúdil súd prvej inštancie podľa §137 písm. c) Zák.
č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (CSP), podľa § 13 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a podľa
§ 22 ods. 1, § 31 ods. 1, § 32 ods. 1 a 2, § 33 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka.

8. Pred samotným posúdením platnosti Zmluvy o pripojení zo dňa 07.01.2014 súd v súlade s úpravou

§ 137c) CSP riešil, či žalobca má na podanej určujúcej žalobe naliehavý právny záujem, pričom bolo
povinnosťou tvrdenia a následne aj dôkaznou povinnosťou žalobcu v konaní preukázať, v čom konkrétne
je jeho právne postavenie neisté a ako konkrétne by sa prípadným určením neplatnosti uvedenej zmluvy
právne postavenie žalobcu zmenilo. Žalobca naliehavý právny záujem na žalobe odôvodňoval tvrdením,
že prekročením oprávnenia žalovaného 1/ konať v mene žalobcu vznikli žalobcovi neprimerané záväzky

vyplývajúce z uvedenej zmluvy bez toho, aby mal o tomto právnom úkone vedomosť a s vykonaním
predmetného právneho súhlasil, preto ponechanie zmluvy o pripojení v platnosti môže mať podľa
žalobcu nepriaznivé dôsledky smerom do vnútra spoločnosti žalobcu, a to aj s prihliadnutím na podaný
návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu ako dlžníka.9. Súd prvej inštancie uviedol, že skutočnosť, že napádaným právnym úkonom vznikli žalobcovi
záväzky, nemôže byť preukázaním naliehavého právneho záujmu žalobcu. Preukázaním naliehavého

právneho záujmu nie je ani všeobecné konštatovanie, že ponechanie napádanej zmluvy v platnosti
môže mať nepriaznivé dôsledky pre spoločnosť žalobcu, pokiaľ bol na žalobcu podaný návrh na
vyhlásenie konkurzu, konkurzné konanie bolo zastavené (uznesením OS Bratislava I, č. k. 6K 23/2015
zo dňa 22.09.2015 zverejnené v OV č. 185/2015 zo dňa 28.09.2015). Určujúca žaloba sa považuje za
prostriedok ochrany právneho postavenia žalobcu skôr, než toto jeho postavenie bolo porušené, cieľom

určovacieho konania je zásadne poskytnutie preventívnej ochrany a autoritatívne určenie súdom, keď
rozhodnutiesúduodstraňujeohrozenie,neistotualeboneurčitosťvprávnompostavenížalobcubeztoho,
abysúdukladalsplnenienejakejkonkrétnejpovinnosti.Vdanomprípadevšakpohľadávkyvočižalobcovi
vzniknuté zo Zmluvy o pripojení zo dňa 07.01.2014 boli zapísané do konkurznej podstaty žalovaného 2/
ako úpadcu v konkurznom konaní vedenom OS Banská Bystrica sp. zn. 2R 8/2015, postavenie žalobcu
teda už porušené bolo. Súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že žalobca relevantným spôsobom

nepreukázal, ako by sa autoritatívnym rozhodnutím súdu v tejto prejednávanej veci právne postavenie
žalobcu zmenilo, žalobca preto nepreukázal naliehavý právny záujem na podanej žalobe.

10. Súd prvej inštancie v ďalšej časti odôvodnenia uviedol, že aj v prípade, ak by bol žalobca naliehavý
právny záujem na podanej žalobe preukázal, súd konanie žalovaného 1/ v súvislosti s podpísaním

Zmluvy o pripojení nevyhodnotil ako prekročenie oprávnenia splnomocnenca. Za žalobcu - právnickú
osobu, obchodnú spoločnosť vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným, koná štatutárny orgán,
konateľ, ktorým bol a aj je W.. C. J., prostredníctvom ktorého žalobca ako právnická osoba udelil
dňa 02.01.2013 žalovanému 1/ plnomocenstvo, a to tzv. generálne, žalobca ako splnomocniteľ si
preto musel byť vedomý, že ide o plnomocenstvo neobmedzené. V plnomocenstve zo dňa 02.01.2013

žalobca splnomocnil žalovaného 1/, aby bez obmedzenia zastupoval žalobcu vo všetkých právnych
veciach s tým, že v prípade pochybností o vecnom rozsahu plnomocenstva platí, že žalovaný 1/ ako
splnomocnenec je oprávnený konať za žalobcu ako splnomocniteľa v rovnakom rozsahu ako štatutárny
orgán žalobcu. Súd mal preukázané, že žalovaný 1/ ku dňu 07.01.2014, kedy bola uzavretá a podpísaná
Zmluva o pripojení, mohol ako zástupca konať za žalobcu a to v celom rozsahu konania žalobcu

ako právnickej osoby. Poukázal tiež na to, že žalovaný 1/ v konaní predložil aj ďalšie plnomocenstvá
vystavená žalobcom pre žalovaného 1/, ktoré tiež mali charakter tzv. generálnych plnomocenstiev,
o ktorých v konaní nebolo tvrdené, že boli odvolané, pričom na všetkých týchto splnomocneniach,
rovnako ako na plnomocenstve zo dňa 02.01.2013, bola pravosť podpisu konateľa žalobcu notársky
overená. Nakoľko udelením generálneho plnomocenstva žalobca splnomocnil žalovaného 1/ na konanie

za žalobcu v celom rozsahu, ku konaniu žalovaného 1/ na základe tohto plnomocenstva už neboli
potrebné žiadne ďalšie úkony žalobcu. Tvrdenia žalobcu, že zmluva zo dňa 07.11.2014 bola podpísaná
bez akejkoľvek jeho vedomosti a bez súhlasu žalobcu, že žalobca neprejavil vôľu uzatvoriť zmluvu
so žalovaným 2/ rovnako ako aj prípadné oznámenie žalobcu žalovanému 1/ alebo žalovanému 2/ o
nesúhlase so zmluvou, nezakladá účinky neschválenia právneho úkonu. Nakoľko žalovanému 1/ bolo

udelenégenerálneplnomocenstvo,nemoholžalovaný1/akosplnomocnenecprekročiťsvojeoprávnenie
vyplývajúce z plnomocenstva, pričom zo samotného textu Zmluvy o pripojení zo dňa 07.01.2014
jednoznačne vyplýva a to tak pri označení zmluvných strán, ako aj pri podpise v závere zmluvy, že za
žalobcu na základe splnomocnenia koná žalovaný 1/. Žalobca teda podľa súdu nepreukázal, že konanie
žalovaného 1/ za žalobcu bolo konaním bez udelenia plnomocenstva alebo prekročením plnomocenstva

na základe čoho by Zmluva o pripojení zo dňa 07.01.2014 bola neplatným právnym úkonom. Neplatnosť
zmluvy sama o sebe nezakladá ani to, že za obidve zmluvné strany, ktoré sú právnickými osobami, koná
tá istá osoba, resp. to, že stranou zmluvy je fyzická osoba, ktorá súčasne ako štatutárny orgán koná
za ďalšiu zmluvnú stranu.

11. Súd prvej inštancie preto žalobu žalobcu zamietol. O trovách konania rozhodoval podľa § 255 ods.
1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že žalovanému 1/ a žalovanému 2/, ktorí mali v konaní plný úspech, priznal
proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

12. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca z dôvodov, že neboli splnené procesné podmienky,

súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil žalobcovi, aby uskutočňoval jemu
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, konanie má inú
vadu,ktorámohlamaťzanásledoknesprávnerozhodnutievoveci,súdprvejinštanciedospelnazáklade
vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, zistený skutkový stav neobstojí, pretože súprípustnéďalšieprocesnéprostriedky,ktoréneboliuplatnenéasúčasnerozhodnutiesúduprvejinštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

13. Žalobca nesúhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaný 1/ pri uzatváraní Zmluvy o pripojení
konal za žalobcu oprávnene na základe platného generálneho plnomocenstva, že bol oprávnený konať
zažalobcuvcelomrozsahukonaniažalobcuakoprávnickejosoby.Žalobcatvrdil,žegenerálnaplnámoc
udelenáprávnickouosobounarealizáciuprávnychúkonovvovšetkýchjejveciachjeabsolútneneplatná.
Vo všeobecnosti platí, že úkony právnickej osoby vo všetkých veciach môžu vykonávať iba osoby, ktoré

sú na to oprávnené zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom, teda
štatutárne orgány právnickej osoby v tomto prípade konatelia. Takáto zásada vyplýva z § 20 ods. 1
Občianskeho zákonníka a podľa žalobcu to znamená, že zákon nedovoľuje iným osobám realizovať
právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach, a to ani na základe zastúpenia (plnej moci).
Poukazoval na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012, kde sa
Ústavný súd SR k tejto otázke vyjadril tak, že ak je plnomocenstvo udelené spoločnosťou a v rozsahu

oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, Ústavný súd SR považuje za potrebné
vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože
zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom, s
čím úzko súvisí aj otázka princípu publicity (do Obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne
prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj u spoločnosti

samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej
moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod. Žalobca preto tvrdí, že
generálna plná moc zo dňa 02.01.2013 udelená žalobcom ako splnomocniteľom žalovanému 1/ ako
splnomocnencovi je absolútne neplatná, na základe čoho je absolútne neplatná aj Zmluva o pripojení
zo dňa 07.01.2014 medzi žalovaným 2/ ako poskytovateľom a žalobcom, za ktorého ju podpisoval ako

splnomocnenec na základe tejto plnej moci žalovaný 1/.

14. Žalobca znovu poukázal na dôvody uvedené v žalobe, najmä to, že Zmluva o pripojení bola
podpísaná bez akejkoľvek vedomosti žalobcu, bez jeho súhlasu a prvýkrát sa o nej dozvedel až
po 19.01.2015 v nadväznosti na odovzdanie všetkej firemnej dokumentácie od spoločnosti EUROPA

FACILITY MANAGMENT, a. s., ktorá je aj spriaznenou spoločnosťou žalovaného 1/. Do 19.01.2015
mal tak žalovaný 1/ u seba, resp. svojej spriaznenej spoločnosti celú firemnú dokumentáciu žalobcu, aj
keď bol vyzývaný na jej odovzdanie konateľom spoločnosti od 11.11.2014, napokon bola odovzdaná až
19.01.2015. Následne na základe prekročenia právomoci a zneužitia plnej moci žalovaný 1/ podpísal
spätne viaceré dokumenty, ktoré sa stali podkladom návrhu na vyhlásenie konkurzu (jednak návrhu

na vyhlásenie konkurzu pod č. k. 6K 23/2015 na OS Bratislava I, ktoré bolo napokon na základe
späťvzatia zastavené, ako aj návrhu na vyhlásenie konkurzu vedeného pod č. k. 4K/10/2017 tiež na OS
Bratislava I, kde je toho času začaté proti žalobcovi konkurzné konanie). Žalobca považuje za potrebné
uviesť aj to, že žalovaný 1/ je zároveň v príbuzenskom pomere s konateľom a jediným spoločníkom
spoločnosti žalobcu, ktorý z uvedeného dôvodu nemal pri zachovaní odbornej starostlivosti pri udelení

vyššie uvedenej generálnej plnej moci zo dňa 02.01.2013 pochybnosti a nepredpokladal zneužitie tejto
plnej moci. Na základe konania žalovaného 1/ následne žalobca zvažuje podať aj pripravené trestné
oznámenie. Žalobca znovu v odvolaní zdôraznil, že faktúry vystavené na základe Zmluvy o pripojení
neboli zo strany žalobcu uznané a boli vrátené žalovanému 2/ spolu s nesúhlasným stanoviskom
žalobcu.

15. Žalobca nesúhlasí ani so záverom súdu prvej inštancie, že žalobcom v návrhu uvádzané dôvody
nepreukazujú naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe. Pohľadávky žalovaného 2/ voči
žalobcovi vzniknuté na základe Zmluvy o pripojení sú zahrnuté do majetku konkurznej podstaty
žalovaného 2/ (konanie č. k. 2R 8/2015 na OS Banská Bystrica), a to na základe absolútne neplatného

právneho úkonu žalovaného 1/. Žalobca poukazoval na to, že akýkoľvek súd je povinný ex-offo prihliadať
na absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Tým, že došlo k zahrnutiu pohľadávok žalovaného 2/ voči
žalobcovi, ktoré vznikli na základe Zmluvy o pripojení do majetku konkurznej podstaty žalovaného 2/,
vznikla žalobcovi z titulu neplatnej Zmluvy o pripojení škoda minimálne vo výške pohľadávok z nej
vyplývajúcich spôsobená žalovaným 1/, čo je podľa žalobcu dôkazom o naliehavom právnom záujme

na určení neplatnosti Zmluvy o pripojení. Určovacou žalobou sa tak vytvorí pevný právny základ pre
právne vzťahy účastníkov sporu a predíde sa prípadným ďalším žalobám, určovacia žaloba odstráni
stav právnej neistoty žalobcu a ohrozenie jeho práva. Bez požadovaného určenia by nebolo možné
domáhať sa náhrady škody voči žalovanému 1/, rovnako tak správca konkurznej podstaty môže účinnepodniknúť relevantné kroky k uplatnenému nároku zo Zmluvy o pripojení. V súvislosti s tým je podľa
žalobcu potrebné prihliadať aj na opätovný návrh na vyhlásenie konkurzu na žalobcu spriaznenými
spoločnosťami žalovaného 1/ a žalovaného 2/, ktoré konanie je vedené pod sp. zn. 4K/10/2017 na OS

Bratislava I, na základe čoho má žalobca na určení neplatnosti Zmluvy o pripojení v nadväznosti na
záväzky z nej vyplývajúce v súvislosti s jeho možným zvyšujúcim sa úpadkom naliehavý právny záujem.
Žalobca je postupom žalovaného 1/ na svojich právach ukrátený, odstránenie stavu právnej neistoty a
ohrozenia práv a oprávnených záujmov žalobcu je možné zabezpečiť len rozhodnutím súdu o určovacej
žalobe.

16. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný 1/ písomným podaním zo dňa 15.08.2017 a navrhol, aby
odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny.

17. Žalovaný 1/ sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca nepreukázal v tomto prípade
naliehavý právny záujem na určovacej žalobe. Ak žalobca tvrdí, že v dôsledku Zmluvy o pripojení mu

vznikla škoda, mal sa tejto škody domáhať na príslušnom súde, a to na základe žaloby o plnenie, v
rámci ktorej súd bude ako predbežnú otázku riešiť platnosť splnomocnenia, ako aj samotnej zmluvy.
Žalobca v odvolaní podľa žalovaného 1/ účelovo namieta absolútnu neplatnosť splnomocnenia zo
dňa 02.01.2013, a pokiaľ má súd za to, že naliehavý právny záujem nie je v tomto prípade daný,
skúmanie ďalších právnych otázok je nadbytočné a nehospodárne, nakoľko neboli splnené základné

procesné podmienky. Napriek tomu však súd prvej inštancie v rámci svojho odôvodnenia tiež uviedol, že
žalovaný 1/ neprekročil oprávnenie splnomocnenca vyplývajúce zo splnomocnenia zo dňa 02.01.2013.
Navyše, žalobca v konaní doteraz tvrdil, že žalovaný 1/ prekročil rozsah svojho splnomocnenia a konal
nad jeho rámec, a v odvolaní zrazu namieta absolútnu neplatnosť plnej moci, pričom poukazuje na
rozhodnutie Ústavného súdu SR č. k. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012. S výnimkou uvedeného

rozhodnutia nie je žalovanému 1/ známe žiadne ďalšie rozhodnutie Ústavného súdu SR, v ktorom by
sa ÚS SR vyjadroval vo všeobecnosti k otázke platnosti generálneho plnomocenstva. Navyše, poukaz
na toto rozhodnutie je podľa žalovaného 1/ nedostatočne zdôvodnený a málo presvedčivý, keď z
odôvodnenia rozhodnutia ÚS SR je zrejmé, že sťažovateľ, ktorý bol právnickou osobou, udelil generálne
plnomocenstvo splnomocnencovi, ktorý následne splnomocnil na podanie ústavnej sťažnosti advokáta.

V rozhodnutí Ústavného súdu SR tak vôbec nie je zohľadnený rozdiel medzi zákonným priamym
konaním právnickej osoby a zmluvným konaním v zastúpení. Zákonné konanie menom právnickej osoby
je možné prirovnať k osobnému konaniu fyzickej osoby, keď tiež nie je vylúčené, aby sa táto dala v
zmysle § 31 Občianskeho zákonníka vo všetkých veciach zastúpiť inou osobou. Ustanovenie § 20 ods. 1
Občianskeho zákonníka tak nie je v rozpore s § 31 Občianskeho zákonníka, predstavuje jeho doplnenie

o iný právny inštitút - inštitút zastúpenia. Žalovaný 1/ vo vyjadrení ďalej poukazoval na rozhodnutia NS
SR aj NS ČR, v ktorých sa spomína, že plná moc môže byť všeobecná, tzv. generálna, ktorá oprávňuje
splnomocnenca ku všetkým právnym úkonom okrem tých, ktoré vyžadujú zvláštnu alebo špeciálnu plnú
moc, ktorá je obmedzená len na určitý právny úkon.

18. Na vyjadrenie žalovaného 1/ k odvolaniu reagoval žalobca vyjadrením zo dňa 07.12.2017, v ktorom
zotrval na svojich tvrdeniach v odvolaní a upresnil, že žalobcovi zatiaľ nevzniká priama škoda, a preto
sa nemôže domáhať náhrady škody, resp. podať žalobu o plnenie, škoda mu v tomto prípade hrozí
len možnosťou konkurzného správcu vymáhať pohľadávky žalovaného 2/ voči žalobcovi, ktoré vznikli
na základe Zmluvy o pripojení. Žaloba má teda preventívny charakter, má za účel poskytnúť ochranu

právneho postavenia žalobcu skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu. Právoplatným rozhodnutím
oneplatnostiZmluvyopripojeníbysatakpredišloďalšímsporomtýkajúcimsapredmetnýchpohľadávok,
takéto rozhodnutie by bolo akceptované aj správcom konkurznej podstaty žalovaného 2/ a mohlo
by dôjsť k vylúčeniu pohľadávok z konkurzu. Žalobca sa nestotožňuje s názorom žalovaného 1/,
ktorý spochybňuje rozhodnutie Ústavného súdu SR č. k. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012, toto

rozhodnutie je podľa žalobcu súdmi SR v súčasnosti aplikované. Žalobca poukazoval na rozsudok
KS Košice sp. zn. 2Cob 26/2012 zo dňa 31.03.2012, na uznesenie NS SR sp. zn. 2Cbo 223/2016
zo dňa 26.09.2017, kde Najvyšší súd SR rieši otázku rozporu záujmov splnomocnenca so záujmami
splnomocneného, čo je zákonnou prekážkou konania v zmysle § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v
tomto prípade ide o zákonné prekážky konania žalovaného 2/ v mene žalobcu. Žalobca tiež tvrdil, že

žalovaný 1/ nekonal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, ale konal priamo v rozpore so záujmami
žalobcu, čo je zrejmé aj z toho, že Zmluva o pripojení bola podpísaná bez akejkoľvek vedomosti žalobcu
ažalobcasaonejdozvedelprvýkrátažpo19.01.2015vnadväznostinato,keďmuobchodnáspoločnosť
EUROPA FACILITY MANAGMENT, a. s., ktorá je spriaznenou spoločnosťou žalovaného 1/ a ktorážalobcovi viedla účtovníctvo odovzdala všetky doklady, žalovaný 1/ tak mal do 19.01.2015 u svojej
spriaznenej spoločnosti celú firemnú dokumentáciu žalobcu, ďalej že žalobca bezodkladne potom, ako
sa dozvedel o faktúrach vystavených na základe predmetnej Zmluvy o pripojení ich ako neoprávnené

vrátil žalovanému 2/ spolu s nesúhlasným stanoviskom ohľadne svojho zastúpenia žalovaný 1/ vo veci
uzatvorenia Zmluvy o pripojení.

19. Žalovaný 1/ podaním zo dňa 16.01.2018 reagoval na toto vyjadrenie žalobcu k jeho vyjadreniu a
uviedol, že tvrdenia žalovaného sa nezakladajú na pravde a sú výslovne zavádzajúce. Na Okresnom

súde Bratislava I je pod č. k. 38Cb 129/2016 vedené súdne konanie vo veci správcu konkurznej podstaty
žalovaného 2/ I.. C. J. proti žalobcovi ako žalovanému o zaplatenie 100.001,38 Eur s príslušenstvom,
pričom postavenie žalobcu bolo porušené už samotným zapísaním pohľadávky žalovaného 2 vzniknutej
na základe Zmluvy o pripojení do majetku konkurzu. Keďže správca v súdnom konaní už začal vymáhať
pohľadávku žalovaného 2/, ktorá bola zahrnutá do konkurznej podstaty, žalobca ktorý je v uvedenom
konaní vedenom na OS Bratislava I pod sp. zn. 38Cb 129/2016 v procesnom postavení žalovaného,

môže v súdnom konaní uplatniť všetky skutočnosti, ktorými odôvodňuje podanie návrhu na určenie
neplatnosti. Žalovaný 1/ preto zotrváva na tom, že žalobca nemá v tomto prípade naliehavý právny
záujem tak, ako to uviedol aj súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku.

20. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací vec prejednal podľa § 378 ods. 1, §380 a § 385 ods.

1 CSP v senáte bez nariadenia pojednávania, pričom miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia
odvolacieho súdu bolo podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej tabuli krajského
súdu.

21. Podľa § 137 písm. c) CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu

právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné
preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.
22. Zákonom stanoveným predpokladom, aby súd určovacej žalobe vyhovel, je naliehavý právny záujem
žalobcu na určovacej žalobe, ktorý v prípade tohto konania je povinný preukazovať žalobcom. Žalobca je
teda povinný preukázať, že má záujem na tom, aby vyhovujúci rozsudok bol pre neho po právnej stránke

významný. Určovacia žaloba má teda preventívny charakter, žalobca má naliehavý právny záujem na
určení toho, či tu právo je alebo nie je vtedy, ak je ním tvrdené právo neisté alebo ohrozené, pričom
je tu predpoklad, že vyhovujúcim určovacím rozsudkom možno túto neistotu alebo ohrozenie odstrániť.
Naliehavosť znamená, že právny záujem žalobcu má dostatočnú intenzitu, teda že určovací rozsudok
bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný. Naliehavosť nie je teda daná v prípadoch, ak má

žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany svojho práva. Naliehavý právny záujem v zásade nie je daný,
ak má žalobca možnosť žalovať za splnenie povinností, resp. v prípadoch, keď jeho právo nie je už v
štádiu neistoty alebo ohrozenia, keď už došlo k jeho porušeniu. Iba výnimočne môže byť daný naliehavý
právny záujem na určovacej žalobe aj v prípade, keď k porušeniu práva už došlo, a to vtedy, ak určovacia
žaloba vytvorí pevný právny základ medzi sporovými stranami, čím naplní svoj preventívny charakter a

cieľ, teda zabráni ďalším prípadným sporom medzi sporovými stranami.

23. Odvolací súd súhlasí so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca v tomto prípade nepreukázal
naliehavý právny záujem na určení neplatnosti Zmluvy o pripojení uzavretej dňa 07.01.2014 medzi
žalovaným 2/ ako poskytovateľom a žalobcom ako prijímateľom, keď žalobca bol zastúpený na základe

splnomocnenia žalovaným 1/. Ako správne uviedol aj súd prvej inštancie, pohľadávky proti žalobcovi,
ktoré vznikli zo Zmluvy o pripojení zo dňa 07.01.2014, boli zapísané do konkurznej podstaty žalovaného
2/ ako úpadcu v konkurznom konaní vedenom na OS Banská Bystrica pod sp. zn. 2R 8/2015. Postavenie
žalobcutedaužporušenébolo,žalobcamákdispozíciiprostriedkyprávnejobranyvočitomutoporušeniu
v zmysle príslušnej úpravy Zák. č. 7/ľ005 Z.z. o konkurze a vyrovnaní. Navyše, konkurzný správca

žalovaného 2/ si už voči žalobcovi uplatnil nárok na zaplatenie 100.001,38 Eur s príslušenstvom ako
pohľadávku na zmluvnú pokutu na základe Zmluvy o pripojení (konanie na OS Bratislava I, pod sp. zn.
38Cb 129/2016). Žalobca, ktorý je v uvedenom konaní na OS Bratislava I v postavení žalovaného, môže
v tomto konaní uplatňovať všetky námietky vrátane tvrdenia, že zmluva o pripojení je neplatná, pretože
za žalobcu ju podpísala osoba, ktorá nebola oprávnená za žalobcu konať. Pokiaľ ide o právny úkon

absolútne neplatný (ako to tvrdí žalobca) súd k neplatnosti prihliadne ex offo.

24. Odvolací súd teda súhlasí so súdom prvej inštancie, že žalobca nepreukázal naliehavý právny
záujem na podanej určovacej žalobe. V súlade s rozhodovacou praxou súdov SR nemal preto súd prvejinštancie dôvod zaoberať sa hodnotením žalobcom tvrdeného prekročenia oprávnenia žalovaného 1/
ako splnomocnenca pri uzatváraní tejto zmluvy za žalobcu, od neplatnosti čoho žalobca odvodzoval
neplatnosť zmluvy o pripojení.

25. Napriek uvedenému záveru však odvolací súd, a to aj vzhľadom na odôvodnenie odvolania
žalobcu, ktoré je do značnej miery reakciou na záver súdu prvej inštancie, ktorý konanie žalovaného 1/
nevyhodnotil ako prekročenie oprávnenia splnomocnenca, odvolací súd uvádza, že súhlasí aj s právnym
názorom súdu prvej inštancie vo vzťahu ku konaniu žalovaného 1/ za žalobcu na základe písomného

plnomocenstva udeleného žalobcom zo dňa 02.01.2013.

26. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s právnym názorom súdu prvej inštancie, že za žalobcu,
ako právnickú osobu - obchodnú spoločnosť vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným koná konateľ
ako štatutárny orgán alebo za ňu koná jej zástupca, a v tejto súvislosti dodáva, že za obchodnú

spoločnosť môže konať tiež poverený pracovník, prokurista, a napokon podnikateľa zaväzuje aj konanie
inej osoby v jeho prevádzkarni (§ 16 Obchodného zákonníka). Konanie konateľa ako štatutárneho
orgánu je konaním samotnej právnickej osoby, teda právnická osoba koná prostredníctvom konateľa.
Konateľ je teda ten, kto v mene právnickej osoby prejaví vôľu konať za právnickú osobu. Pokiaľ teda
právnická osoba ako splnomocniteľ splnomocní na svoje zastupovanie splnomocnenca (§ 31 a nasl.

Občianskeho zákonníka), urobí tak prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, v tomto prípade, keďže
ide o spoločnosť s ručením obmedzeným, prostredníctvom konateľa.

27. Je nepochybné, že plnomocenstvo (označené ako „splnomocnenie“) vystavené žalobcom dňa
02.01.2013 pre žalovaného 1/ bolo za žalobcu podpísané konateľom spoločnosti žalobcu C. J. tak, ako

to skonštatoval súd prvej inštancie. Odvolací súd súhlasí so súdom prvej inštancie v tom, že z hľadiska
rozsahu oprávnenia, ktoré splnomocniteľ udelí splnomocnencovi v plnomocenstve, môže byť takéto
plnomocenstvo aj neobmedzené, tzv. generálne, ktoré ponecháva voľnosť konania zástupcovi, alebo
plnomocenstvo obmedzené, ktoré presne určuje hranice a spôsob konania splnomocneného zástupcu.
Z úpravy § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že v plnomocenstve sa musí uviesť rozsah

splnomocnencovho oprávnenia. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil plnomocenstvo vystavené
žalobcom dňa 02.01.2013 pre žalovaného 1/ v tom smere, že v zmysle tohto plnomocenstva bol
žalovaný 1/ splnomocnený zastupovať žalobcu na všetkých rokovaniach s akoukoľvek treťou osobou
(vrátane všetkých orgánov verejnej moci, štátnej správy a samosprávy), bol oprávnený podpisovať
všetky listiny žalobcu a bol oprávnený uzatvárať akékoľvek zmluvy a ich dodatky, ako aj prevody

a zaťažovania nehnuteľnosti, poskytovania a preberania peňažných prostriedkov, otvárania, zmien a
rušenia účtov žalobcu v bankách a disponovania s nimi. Pokiaľ súd prvej inštancie označil vyššie
uvedené plnomocenstvo ako tzv. generálne, odvolací súd nemá proti tomuto označeniu námietky.

28. V súvislosti s tým, že žalobca v odvolaní poukazuje na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp.

zn. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012 v tom, že podľa záverov ÚS SR v tomto rozhodnutí je
generálna plná moc zo dňa 02.01.2013 udelená žalobcom žalovanému 1/ neplatná, odvolací súd
k tomu uvádza nasledovné. Odvolací súd sa s uvedeným rozhodnutím Ústavného súdu oboznámil
(bez toho, aby mal k dispozícii ďalšie informácie) a zistil, že v prípade, ktorý ÚS hodnotil došlo k
situácii, keď konateľ obchodnej spoločnosti (s. r. o.) udelil plnú moc splnomocnencovi, a splnomocnenec

následne splnomocnil advokáta, aby v mene obchodnej spoločnosti podal na Ústavný súd SR
sťažnosť. Podľa názoru ÚS SR z plnej moci udelenej konateľom splnomocnencovi ako generálna
plná moc na „všetky úkony“ a „v rozsahu práv konateľa spoločnosti“ nevyplýva, že táto zahŕňa aj
oprávnenie podať ústavnú sťažnosť, resp. oprávnenie splnomocniť advokáta na podanie ústavnej
sťažnosti v mene obchodnej spoločnosti. Ústavný súd dokonca uviedol, že zo znenia splnomocnenia

podpísanej konateľom splnomocnencovi nie je možné ani jednoznačne určiť, či je udelená v mene
spoločnosti alebo ju udelil konateľ spoločnosti ako fyzická osoba, z čoho vyplývajú pochybnosti, či mal
splnomocnenec zastupovať obchodnú spoločnosť alebo konateľa obchodnej spoločnosti ako fyzickú
osobu pri právnych úkonoch spadajúcich do právomoci konateľa v rámci výkonu jeho funkcie. Zákon
nepočíta s tým, aby konateľ splnomocnil nejakú fyzickú osobu na zastupovanie svojej osoby konateľa

(ako už bolo uvedené, konanie konateľa je konaním samotnej právnickej osoby), plnomocenstvo
vystavené fyzickou osobou ako konateľom obchodnej spoločnosti pre ďalšiu fyzickú osobu, podľa
ktorého by táto fyzická osoba mala zastupovať konateľa by bolo nepochybne neplatným právnym
úkonom. Odvolací súd má za to, že vo veci posudzovanej ÚS SR neboli splnené podmienky upravenév § 33a Občianskeho zákonníka (oprávnenie splnomocnenca udeliť plnomocenstvo inej osobe, aby
namiesto neho konala za splnocniteľa). Konateľ konajúci za právnickú osobu môže platne vystaviť
plnomocenstvo na zastupovanie právnickej osoby, pokiaľ však súčasťou tohto plnomocenstva nebolo

oprávnenie pre splnomocnenca poveriť na zastupovanie právnickej osoby pred Ústavným súdom SR
advokáta, tak takto splnomocnený advokát nebol oprávnený na zastupovanie právnickej osoby pred ÚS
SR.

29. Pokiaľ aj ÚS SR ako obiter dictum (t. j. ako poznámku pomimo) uviedol, že ak by sa splnomocnenie

malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony
spoločnosti vo všetkých veciach, išlo by o právny úkon absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho
zákonníka, pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci
výlučne iba konateľom, s čím úzko súvisí aj otázka princípu publicity a na to nadväzujúca požiadavka
právnej istoty u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, odvolací súd k tomu uvádza nasledovné.
Uvedenú poznámku ÚS SR obiter dictum považuje odvolací súd skutočne len za poznámku, ktorá

nie je podrobnejšie zdôvodnená takým spôsobom, aby z nej vyplýval záver, aký prezentuje žalobca.
Mimochodom, potom by boli spochybniteľné aj ďalšie právne úkony, ktoré vykonal žalovaný 1/ v
zastúpení žalobcu na základe iných plnomocenstiev udelených žalobcom pre žalovaného 1/, ktoré je
možné tiež charakterizovať ako tzv. generálne plnomocenstvá (viď ods. 23 rozsudku okresného súdu).
Odvolací súd v tejto súvislosti dodáva, že tzv. generálne plnomocenstvo je v obchodno-právnej praxi

bežné, odvolací súd sa s ním pri svojej rozhodovacej činnosti stretáva, je možné súhlasiť s tým, že ide
o plnomocenstvo neobmedzené.

30. Odvolací súd však považuje za podstatné zdôrazniť, že predmetom tohto konania nie je vyriešiť
otázku existencie, resp. platnosti tzv. generálnych plnomocenstiev, ale posúdiť, či žalovaný 1/ bol na

základe plnomocenstva vystaveného žalobcom dňa 02.01.2013 oprávnený uzavrieť Zmluvu o pripojení
medzi žalobcom a žalovaným 2/ zo dňa 07.01.2014. Ako už odvolací súd uviedol, žalovaný 1/ bol
na takýto úkon žalobcom plne splnomocnený, čo vyplýva priamo zo splnomocnencovho oprávnenia v
písomnom plnomocenstve (označenom ako „splnomocnenie“). Žalobca splnomocnil žalovaného okrem
iného aj na „... rokovania s treťou osobou, podpisovanie listín za žalobcu vrátane uzatvárania zmlúv

a ich dodatkov, ako aj prevodov a zaťažovania nehnuteľností, poskytovania a preberania peňažných
prostriedkov...“. Žalovaný 1/ v súvislosti s uzatvorením zmluvy o pripojení rozsah splnomocnenia
neprekročil.
31. Odvolací súd nesúhlasí so žalobcom ani v tom, že právny úkon je neplatný z dôvodu rozporu medzi
zastúpeným a zástupcom. Takýto rozpor v konaní preukázaný nebol. Pokiaľ žalobca poukazuje na

rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Cdo 223/2012 zo dňa 26.09.2017, toto rozhodnutie skutočne riešilo rozpor
medzi záujmami zástupcu a záujmami zastúpeného, a to v pracovno-právnom spore, keď procesný
úkon - späťvzatie odvolania za právnickú osobu (v spore strana žalovaná) uskutočnila osoba, ktorá
bola zároveň aj otcom žalobcu. V tomto prípade skutočne išlo o stret záujmov medzi zástupcom a
zastúpeným, v predmetnej veci podľa názoru odvolacieho súdu sa však o takýto prípad nejedná. Ako už

bolo uvedené, žalovaný 1/ zastupoval žalobcu aj pri iných právnych úkonoch na základe iných žalobcom
udelenýchplnomocenstiev.Zozistenýchskutočnostíjezrejmé,žežalobcaažalovaný2/akopodnikatelia
mali blízke podnikateľské vzťahy, úzko spolupracovali, napokon sa však zrejme vzájomná dôvera medzi
nimi narušila, čo viedlo aj k odvolaniu plnomocenstva.

32. Na základe uvedených záverov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa §387 ods. 1 CSP
ako vecne správny potvrdil.

33. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1, § 255 ods. 1 a § 262 ods.
1 CSP tak, že žalobcu, ktorý bol v odvolacom konaní neúspešný, zaviazal na náhradu trov odvolacieho

konania voči žalovaným 1/ a 2/, ktorí boli v odvolacom konaní úspešní. O výške náhrady trov konania
rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

34. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie
sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu
na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od

doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané

advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).