Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 12. december 2018

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 5Obdo/18/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6312204473
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 12. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Moravčíková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2018:6312204473.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: OUTRA a.s., so sídlom Dolná 7, 974 01 Banská
Bystrica, IČO: 36 038 806, právne zast. JUDr. Eva Kováčechová, advokátka, so sídlom Komenského
21, 947 01 Banská Bystrica proti žalovanému: Horská služba, so sídlom Dom Horskej služby Jasná,
Demänovská dolina 83, 032 51 Liptovský Mikuláš, IČO: 00 223 620, právne zast. Mgr. Soňa Grošaftová,
advokátka, so sídlom Hodžova 13, 010 01 Žilina, o zaplatenie 50 643,- eur s príslušenstvom, vedenej

Okresným súdom Brezno pod sp. zn. 7Cb/100/2012, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského
súdu v Banskej Bystrici, č. k. 43Cob/197/2016-478 zo dňa 24. novembra 2016, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie o d m i e t a .

II. Žalobca m á proti žalovanému n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Brezno (ďalej aj „súd prvej inštancie" alebo „okresný súd") rozsudkom zo dňa 12. mája
2016, č. k. 7Cb/100/2012-422, rozhodol tak, že žalovaného zaviazal zaplatiť žalobcovi sumu 50 643,-
eur spolu s úrokom z omeškania 9% ročne zo sumy 17 692,10 eur od 15. 07. 2010 a zo sumy 32 951,-
eur od 09. 12. 2010 do zaplatenia.

2. Predmetom konania bola úhrada ceny žalovaným odobratého pracovného oblečenia. Súd prvej

inštancie odôvodnil svoje rozhodnutie tým, že vec posúdil podľa názoru Krajského súdu v Banskej
Bystrici vysloveného v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí. Vec posúdil podľa právnej úpravy
zmluvy o dielo tak, účastníci platne uzavreli dve zmluvy, a to realizačnú zmluvu na odber 60 kusov
pracovného oblečenia a zmluvu všeobecnú na odber 301 setov pracovného oblečenia. Kúpna cena
bola dohodnutá na 540,55 eur za jeden set pracovného oblečenia, pričom pre prípad, že by žalovaný
neodobral od žalobcu 301 setov pracovného oblečenia, bola dohodnutá cena 679,- eur za set. Uzavrel,

že žalobca dodal žalovanému celkom 200 setov pracovného oblečenia po 679,- eur za jeden set (808,01
eur spolu s DPH). Žalobe ako dôvodnej v celom rozsahu vyhovel.

3. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej aj „odvolací súd") na odvolanie žalovaného rozsudkom č. k.
43Cob/197/2016-478 zo dňa 24. novembra 2016, napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.
Dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je nedôvodné a rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné

potvrdiť ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 C. s. p. V odôvodnení svojho rozhodnutia sa vysporiadal
so vznesenými odvolacími námietkami a na zdôraznenie správnosti prvoinštančného rozhodnutia k nim
uviedol svoje závery.

4. Zo spisového materiálu vyplynulo, že žalovaný vyhlásil v júli 2009 obchodnú neverejnú súťaž
„Pracovné oblečenie pre Horskú službu na Slovensku". Žalobca predložil v obchodnej neverejnej súťaži

ponuku a po zhodnotení všetkých ponúk bola táto posúdená žalovaným ako víťazná. Následne uzavreli
dňa 22. 09. 2009 Zmluvu o odbere podľa § 409 a nasl. ObZ, v ktorej sa v článku 2.3 dohodli na odbereneurčitého počtu setov pracovného oblečenia s tým, že fakturovaná cena bude od prvého kusu 540,55
eur bez DPH, a to pri minimálnom množstve odberu celkom 301 kusov. V tento deň uzavreli aj druhú
zmluvu na odber 60 kusov kompletného výstroja za vopred dohodnutú cenu za jeden kus výstroja

vo výške 540,55 eur bez DPH. Predmetom konania zostali faktúry za odobraté sety, ktoré žalovaný
neuhradil.

5. V súvislosti s námietkou žalovaného, že žalobcovi sa v celom konaní nepodarilo preukázať, koľko
setov oblečenia žalovanému dodal, odvolací súd uviedol, že výsledkom dokazovania je presné zistenie

počtov a ceny dodaných setov. Predmetom sporu boli dva samostatné nároky žalobcu, a to nárok
na doplatenie časti kúpnej ceny za dodávku 78 setov vo výške 17 692,10 eur a nárok na doplatenie
výšky ceny za jeden set pri odbere 200 ks setov, keďže žalovaný neodobral také množstvo setov, na
aké sa zaviazal v rámcovej kúpnej zmluve. Nesporným bolo i to, že žalovaný zaplatil za tri dodávky
odobratého tovaru v plnej výške. Žalovaný si ako kupujúci za platby od žalobcu neuplatnil právo na
vrátenie bezdôvodne zaplatených súm.

6. K námietke žalovaného, že zmluvy sú neplatné z dôvodu, že štatutár žalovaného nemal právo takéto
zmluvy uzavrieť, a preto sú postihnuté vadou absolútnej neplatnosti, keďže sú v rozpore so stanovami
žalovaného, už krajský súd vyjadril právny názor
v predchádzajúcom rozhodnutí, kedy poukázal na stanovy Horskej služby na Slovensku, prerokované

v Rade HS NS dňa 18. 05. 2007 a schválené Konferenciou delegátov HS NS dňa 19. 05. 2007 v
Liptovskom Mikuláši. Z nich zistil, že predseda Rady HS je štatutárnym zástupcom horskej služby a koná
v rámci kompetencií horskej služby, ktoré mu Rada HS udelila. Odvolací súd zdôraznil, že aj prípadné
vnútorné obmedzenie konania štatutárneho orgánu právnickej osoby, ktoré by vyplývalo z interných
predpisov,prípadnezvnútornéhovzťahumedzijednotlivýmiorgánmiprávnickejosoby,bybolovovzťahu

k tretím osobám právne neúčinné.

7. Poukázal na potrebu chrániť dobrú vieru tretích osôb, preto sú aj tie právne úkony, pri ktorých
štatutárny orgán právnickej osoby prekročil vnútorné obmedzenie, vyplývajúce mu z interných predpisov
právnickej osoby, platné a voči tretím osobám účinné. Prípadnú náhradu škody, ktorá by vznikla

prekročením interných predpisov si právnická osoba môže uplatniť voči tomu, kto ako štatutárny orgán
svoje oprávnenia prekročil. Tu poukázal odvolací súd podporne aj na § 13 ods. 4 ObZ, podľa ktorého
obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď
bolo zverejnené. Aj keď Občiansky zákonník (ďalej len OZ) princíp citovaný v Obchodnom zákonníku
výslovne neupravuje, rovnaký záver sa dá vyvodiť aj z § 20 ods. 1 a § 20 ods. 2 OZ. Podľa Občianskeho

zákonníka právne úkony právnickej osoby robia vo všetkých veciach tí, ktorí sú na to oprávnení
zmluvou na zriadenie právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). Konanie
štatutárneho orgánu je konaním právnickej osoby, preto platí zákonná domnienka, že štatutárny orgán
vykonáva vôľu právnickej osoby. Skutočnosť, že v mene horskej služby koná práve predseda Rady HS,
vyplýva z čl. VI bod 4.1.1 písm. b) Stanov Horskej služby na Slovensku, prerokovaných v Rade HS

NS dňa 18. 05. 2007 a schválených Konferenciou delegátov HS NS dňa 19. 05. 2007 v Liptovskom
Mikuláši. Platnosti úkonu svedčí aj spôsob uzavretia zmlúv, keď tieto sú výsledkom procesu obchodnej
neverejnej súťaže s podmienkami, ktoré nastavil sám žalovaný. Pokiaľ úkony konajúcej osoby vzhľadom
na cenu alebo množstvo dodávok prekračovali interné pokyny právnickej osoby, táto mohla zasiahnuť
a predísť uzavretiu zmlúv v rozpore s jej vnútorným interným predpisom. V spojitosti s tým, že prípadné

obmedzenie konania, napr. ohľadom nutnosti spoločného konania s niektorým z členov Rady HS by
muselo byť zaznamenané v príslušnom registri, v ktorom je konajúci subjekt evidovaný, k čomu nedošlo,
ani prípadné vnútorné obmedzenie konanie predsedu rady HS voči žalobcovi ako tretej osobe by nebolo
právne relevantné, preto nie je z tohto dôvodu možné vyhlásiť kúpnu zmluvu za neplatnú. Dokonca ani
v procese preverovania zo strany štátneho orgánu, ktorým je Ministerstvo vnútra SR, nebola vznesená

námietkazostranyprávnickejosoby,žebydošlokuzavretiuzmluvyvrozporesjejvôľou,alebovrozpore
s jej vnútornými predpismi.

8. V súvislosti s poukazom žalovaného na iné rozhodnutie v obdobnej veci, kedy súdy pri vyhodnotení
platnosti právneho úkonu uzavretého členom štatutárneho orgánu v rozpore s vnútornými predpismi

žalovaného dospeli k inému záveru, odvolací súd uviedol,
že existencia takého právoplatného rozhodnutia mu nebola osvedčená. Osobitná bola aj povaha
konania, ktoré malo dospieť k odlišným záverom ohľadom platnosti úkonu právnickej osoby, kedy
išlo o konanie o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnej veci, ktoré malo osobitnú povahu a podľanázoru odvolacieho súdu sa dané závery nevzťahujú na právne úkony uzatvárané subjektmi vo sfére
Občianskeho a Obchodného zákonníka (nejde o úkony v oblasti verejného práva). Odvolací súd v
závere zdôraznil, že konanie štatutárneho orgánu je priamym konaním právnickej osoby. Iné osoby,

než predstavitelia štatutárneho orgánu môžu zabrániť spôsobu konať za podmienok upravených v § 20
ods. 2 Občianskeho zákonníka.

9. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ") včas dovolanie. Prípustnosť
dovolania odôvodnil podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., že pri ktorej riešení sa odvolací súd

odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe. Rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva podľa dovolateľa v
nesprávnom právnom posúdení veci, čím došlo k porušeniu princípu právnej istoty, nakoľko v druhovo
rovnakej veci existuje rozsudok Krajského súdu Žilina, sp. zn. 6Co/147/2013 zo dňa 30. 10. 2013, ktorým
bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš, sp. zn. 8C/31/2011 zo dňa 10. 12. 2012,
podľaktoréhokonaniebývaléhopredseduRadyHSnS,bezudeleniasúhlasuRadyHSnSpodľaplatných
stanov zakladá absolútnu neplatnosť príslušného úkonu.

10. V dovolaní poukázal na rozhodnutia ústavného súdu, ktoré konštantne zdôrazňujú princípy právneho
štátu a vytvorenie právnej istoty, že na určitú právne relevantnú otázku sa pri opakovaní v rovnakých
podmienkach dáva rovnaká odpoveď. Poukázal na to, že žalovaný je občianskym združením založeným
podľa zákona č. 83/1990 Zb., registrovaným na Ministerstve vnútra SR, ktorého poslaním a cieľom

je dobrovoľnícka činnosť záchranármi. V čase vzniku sporného zmluvného vzťahu sa riadil žalovaný
platnými stanovami, registrovanými na Ministerstve vnútra SR, ktoré schválila konferencia delegátov
dňa 19. 05. 2007 v Liptovskom Mikuláši. Uznesením Rady HSnS č. 9/2009 rada rozhodla, že výhercom
na dodanie oblečenia je žalobca, a to bez rozhodnutia o množstve a cene dodávky. Podľa dovolateľa
rozhodol súd prvej inštancie správne v pôvodnom rozhodnutí, ktorým žalobu zamietol a za nesprávne

považuje jeho rozhodnutie, kedy bol viazaný vysloveným názorom odvolacieho súdu po zrušení
rozhodnutia.

11. Nesprávnosť právneho posúdenia odvolacím súdom videl dovolateľ v tom, že súd konanie bývalého
predsedu HSnS posúdil ako prekročenie rozsahu oprávnenia štatutára, ktoré zaväzuje žalovaného k

plneniu zo zmlúv, a to s poukazom na § 13 ods. 4 ObZ, ktorý podľa dovolateľa nemožno v tejto veci
aplikovať.

12. Poukázal na vyhodnotenie konania bývalého predsedu Rady HS, ktorý pri podpise zmluvy o prevode
nehnuteľnosti dňa 12. 10. 2009, ako konania v rozpore s platnými stanovami v rozhodnutí Okresného

súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 8C/31/2011 zo dňa
10. 12. 2012, potvrdeného rozsudkom Krajského súdu Žilina pod sp. zn. 6Co/147/2013 zo dňa 30. 10.
2013, v ktorom bol žalovaný v postavení žalobcu.

13. Nesprávnosť právneho posúdenia veci dovolateľ vidí v tom, že podľa platných Stanov žalovaného je

jeho vôľa vytváraná Radou HSnS, ktorej členom je aj predseda. Potom konanie predsedu Rady HSnS,
spočívajúce v podpise kúpnych zmlúv, je bezpodmienečne viazané na udelenie súhlasu Rady HSnS na
konkrétny právny úkon. Stanovy podľa žalovaného „nepredstavujú interný predpis, ale základný právny
titul, ktorý upravuje práva a povinnosti kolektívneho orgánu vo vzťahu k riadeniu osoby žalovaného, a
to ako do vnútra, tak aj navonok, a teda nie je podnikateľom vykonávajúcim svoju činnosť za účelom

dosahovania zisku."

14. Poukázal na zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov, podľa
ktorého sa registrácia združenia vykoná zápisom do registra spolkov, pričom podľa zákona občianske
združenia nie sú povinné oznamovať Ministerstvu vnútra SR osoby oprávnené konať za združenie.

Podľa zákona platné stanovy musia obsahovať orgány združenia a ich funkcionárov, tzn. aké funkcie
pripadajú na kreované orgány - predseda, podpredseda, členovia. Podľa platných stanov žalovaného
výkonným orgánom je Rada HSnS, ktorá ako kolektívny orgán rozhoduje o všetkých právnych úkonoch.
Pre prípad samostatného konania predsedu Rady HSnS, i napriek skutočnosti že je označený ako
štatutárny orgán, musí dôjsť k výslovnému udeleniu súhlasu Radou HSnS, ktorá svojím rozhodnutím

vymedzí jeho oprávnenie k danému úkonu, pokiaľ stanovy žalovaného nestanovujú inak.

15. Zmluvy uzatvoril bývalý predseda Rady HSnS bez udelenia súhlasu Rady HSnS, sú tak postihnuté
vadou absolútnej neplatnosti z dôvodu, že tieto sú v rozpore s objektívnym právom - platnými Stanovami,schválenými konferenciou delegátov v Liptovskom Mikuláši dňa 19. 05. 2007. Nesprávny je tak podľa
dovolateľa aj záver, že zmluvy sa dohodou spravujú obchodným zákonníkom, keďže ani takáto dohoda
nemôže byť platná.

16. Dovolateľ navrhol, aby dovolací súd rozhodnutia súdov nižšej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie a priznal žalovanému právo na náhradu trov dovolacieho konania v celom
rozsahu.

17. K dovolaniu sa vyjadril žalobca a navrhol ho ako nedôvodné odmietnuť, prípadne zamietnuť.
Žalovaný podľa neho neuviedol žiadny skutočný dovolací dôvod, ktorý by zakladal povinnosť
dovolacieho súdu zaoberať sa ním. Žalovaný obsiahlo cituje napadnuté rozhodnutia všeobecných súdov
a znenie právnych noriem, čím zjavne vyjadruje svoju nespokojnosť s obsahom napadnutého rozsudku,
ktorým odvolací súd potvrdil prvoinštančný rozsudok, čo nemôže založiť prípustnosť ním podaného
dovolania. Neuvádza žiadny právne významný argument, s ktorými by sa súd prvej inštancie ako aj súd

odvolací nezaoberali už v základnom súdnom konaní. Konanie na súdoch prebieha už od roku 2012
a počas tohto obdobia bolo navrhnutých a vykonaných množstvo dôkazov, ktoré pomohli objasniť stav
veci a umožniť správnu aplikáciu právnych noriem na súdom zistený skutkový stav. Napadnuté rozsudky
sú dostatočne a obsiahlo odôvodnené, vecne a právne správne. Zdôraznil, že v konaní bola preukázaná
skutočná vôľa zmluvných strán, ako i bolo zohľadnené hľadisko ochrany dobromyseľnosti a zásada

pacta sunt servanda.

18. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR" alebo „dovolací súd"), ako súd dovolací (§ 35 C.
s. p.), po zistení, že dovolanie podala včas strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
C. s. p.), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443

C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť, pretože smeruje proti
rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c/ C. s. p.).

19. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie
odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho

prípustnosti.

20. Najvyšší súd v rozhodnutiach vydaných do 30. júna 2016 opakovane vyjadril záver aktuálny aj v
súčasnosti, v zmysle ktorého právo na súdnu ochranu nie je absolútne, a v záujme právnej istoty a
riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež

právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej
inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky,
za splnenia ktorých môže súd vo veci konať a rozhodnúť o veci samej, čo platí pre všetky štádiá konania,
vrátane dovolacieho konania. Otázky posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa
môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

21. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

22. Podľa § 421 ods. 1 C. s. p., dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa
potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho v súdu záviselo

od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej
praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/
je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Podľa ods. 2, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku
1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/.

23. V súvislosti s uplatnenými dôvodmi prípustnosti dovolania podľa ust. § 421 C. s. p. dovolací súd
uvádza, že pre úspešnosť dovolania pre riešenie právnej otázky podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/, b/
alebo c/ C. s. p., musí dovolateľ vymedziť dovolací dôvod spôsobom upraveným v ust. § 432 ods. 1 a 2
C. s. p., teda tak, že uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva
nesprávnosť tohto právneho posúdenia.

24. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 C. s. p.). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť
vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 C. s. p.). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v
konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťoudovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým
spôsobom dovolací dôvod. V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad
rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.

25. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ C. s. p., musí mať
zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o
skutkovú otázku). Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje
právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym

posúdenímvecijeomylsúdupriaplikáciiprávanazistenýskutkovýstav.Onesprávnuaplikáciuprávnych
predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny
predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne
právne závery (viď uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010).

26. Z uvedeného vyplýva rozsah i obsah dôvodov, ktoré musí dovolateľ uplatniť. Nesprávne právne

posúdenie pritom môže byť dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo rozhodujúce pre výrok napadnutého
rozhodnutia. Ak bude dovolateľ tvrdiť, že súdy z vykonaného dokazovania nezistili správne skutkový
stav a nesprávne vec preto právne posúdili, a to vo vzťahu k riešeniu niektorej právnej otázky, nepôjde
o dôvod nesprávneho právneho posúdenia veci, ale o napadnutie rozhodnutia odvolacieho súdu pre
nedostatočné zistenie skutkového stavu. Predložením vlastnej verzie skutkového stavu, ktorý považoval

za dôležitý pre rozhodnutie, dovolateľ nesmeruje proti právnemu posúdeniu veci, ale proti skutkovým
zisteniam. Nemôže byť v tomto smere postačujúce, nakoľko je dovolací súd viazaný obsahovým
vymedzením dovolacieho dôvodu, aby namietané nesprávne právne posúdenie veci bolo uvedené len
odkazom na zákonné ustanovenie, ale je potrebné, aby dovolateľ konkrétne uviedol právnu otázku a
uviedol, prečo zaujal odvolací súd nesprávny názor na jej riešenie (Števček, M., Ficová, S., Baricová,

J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha :
C. H. Beck, 2016, 1409 s.).

27. Uvedené kritériá pre prípustnosť dovolania z dôvodu podľa ust. § 421 ods. l v spojení s ust. § 432
ods. 1 a 2 C. s. p. dovolanie podané žalobcom nespĺňa.

28. Dovolateľ je povinný pre naplnenie predpokladov prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1
dostatočne vymedziť tak, ako to predpokladá ust. § 432, právne posúdenie veci, ktoré pokladá za
nesprávne, a uviesť, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.

29. Vadu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p. videl dovolateľ v otázke pri ktorej riešení sa
odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, dovolateľ avšak túto vadu v
podanom dovolaní bližšie neodôvodnil a odklon od ustálenej rozhodovacej praxe odôvodnil odklonom
úvah odvolacieho súdu od právnych záverov vyslovených v rozhodnutí iného krajského súdu, a to
Krajského súdu v Žiline. Neodkázal na žiadne rozhodnutia najvyššieho súdu, od ktorým sa mal konajúci

súd odkloniť, pričom pre naplnenie uvedeného dovolacieho dôvodu je kľúčovým odklon od ustálenej
rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

30. Dovolací súd zdôrazňuje, že prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 C. s. p. je striktne
limitovaná tým, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia určitej, dovolateľom

formulovanej právnej otázky. V danom prípade však žalobca nepredkladá žiadnu otázku, ktorou sa ešte
dovolací súd dosiaľ nezaoberal alebo sa ňou zaoberal, dospejúc k rôznym záverom, čo by zodpovedalo
dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b/ resp. c/ C. s. p. (keďže dovolací súd nevzhliadol
odklon podľa písmena a/, zaoberal sa aj možnosťou, že k interpretácii práva bude potrebné pristúpiť
pre nesprávne právne závery doposiaľ nejudikované resp. judikované najvyšším súdom rôzne). Za

relevantné vymedzenie dovolacieho dôvodu v súlade s ust. § 432 ods. 1 a 2 C. s. p. nemožno považovať
argumenty žalobcu v dovolaní, z ktorých je zrejmá v zásade len jeho nespokojnosť s vyvodením
iných skutkových zistení a záverov súdmi nižších inštancií, a to pri aplikácii ust. § 20 Občianskeho
zákonníka na skutkové zistenia vyplývajúce zo stanov žalovaného, ktoré majú upravovať spôsob
konania štatutárneho orgánu občianskeho združenia. Pritom samotný žalovaný nespochybňuje fakt,

že jediným štatutárnym orgánom v čase uzavretia právneho úkonu bola osoba, ktorá kúpne zmluvy
podpísala. Dovolateľ deformuje interpretáciu ustanovenia § 20 Občianskeho zákonníka spôsobom, ktorý
má viesť k úvahe, že aj interné obmedzenia konania štatutárneho orgánu vo vzťahu k súkromnoprávnej
entite, ktorou bez pochýb občianske združenie je, by malo mať dôsledky obdobné, ako je to vúprave konania verejnoprávnych entít, predovšetkým obcí. Takáto interpretácia je však v príkrom
rozpore s právnou teóriou a základnými princípmi celkom jasne definovanými zákonnými ustanoveniami
obsiahnutými v základnej právnej úprave právnických osôb v Občianskom zákonníku.

31. Ustanovenie § 20 ods. 1 jasne a zrozumiteľne určuje, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých
veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo
zákonom (štatutárne orgány).

32. Iný výklad, ako ten, ktorý aplikoval odvolací súd, nemožno nájsť ani v odbornej literatúre, keďže
skutočne ustanovenie § 20 odsek 1 OZ nevzbudzuje žiadne interpretačné pochybnosti a v predmetnej
veci nešlo o konanie osoby odlišnej od štatutára (podľa odseku 2 cit. ust).

33. Obmedzenie generálneho konateľstva štatutárneho orgánu, jeho člena, či už zakladateľskou listinou
alebo rozhodnutím orgánov právnickej osoby je voči tretím osobám neúčinné. Tým sa chráni záujem

tretích osôb, voči ktorým nemá toto interné obmedzenie žiadne externé právne účinky. To znamená, že
aj také konanie štatutárneho orgánu, ktoré je v rozpore s vnútornými predpismi, právnickú osobu voči
tretím osobám zaväzuje. Obmedzenie konateľského oprávnenia štatutárneho orgánu právnickej osoby
vyplývajúce
zo stanov, spoločenskej zmluvy alebo obdobného dokumentu alebo rozhodnutia orgánov právnickej

osoby, nie je možné uplatňovať voči tretím osobám, aj keď boli zverejnené. (Fekete, I.: Občiansky
zákonník, komentár. Epos 2007)

34. Právnické osoby od svojho vzniku môžu robiť právne úkony, brať na seba práva i povinnosti,
zaväzovať sa. Právne úkony právnických osôb sa robia prostredníctvom fyzických osôb. Oprávnenie

právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach prislúcha jej štatutárnym orgánom. Kto je
štatutárnym orgánom (individuálnym či kolektívnym) právnickej osoby, vyplýva zo zmluvy o zriadení,
zo zakladateľskej listiny alebo priamo zo zákona. Obmedzenia štatutárnych orgánov konať v určitých
veciach, ktoré je dohodnuté vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo v štatútoch či
spoločenských zmluvách, nie je účinné voči tretím osobám. (Vojčík, P. a kol.: Občiansky zákonník,

stručný komentár. Iura Edition 2010, s. 86)

35. Štatutárny orgán vystupuje navonok vo všetkých veciach právnickej osoby, okrem vecí, ktoré
zákon zveruje iným orgánom právnickej osoby, alebo ktoré mu zákonom zakazuje zveriť. Jeho konanie
sa právnickej osobe pričíta bez ďalšieho, aj napriek prípadným vnútorným obmedzeniam oprávnení

konať za právnickú osobu (napríklad obmedzenie možnosti uzatvárať zmluvy do určitej hodnoty
určené členskou schôdzou či valným zhromaždením právnickej osoby). Osobitné pravidlá platia pre
konanie štatutárnych orgánov právnických osôb verejného práva. Tvorbu a prejav vôle verejnoprávnych
korporácií v súkromnoprávnych otázkach nie je bez ďalšieho posudzovať rovnako, ako právnických osôb
súkromného práva. Okrem ochrany tretích osôb sa musí zohľadniť aj verejný záujem, resp. požiadavka

ochrany verejných zdrojov. Preto, ak je pre nakladanie s majetkom v rozsahu určenom samotnou obcou
potrebné schválenie príslušným orgánom obce (obecným zastupiteľstvom), predstavuje schválenie
právneho úkonu podmienku platnosti právneho úkonu obce (rozsudok NS SR sp. zn. 3Obdo/21/2002,
ZSP 6/2004, NS SR sp. zn. 1Obdo V 9/2005). (Števček M. a kol.: Občiansky zákonník I. § 1 - § 450.
Komentár. Praha. C. H. Beck 2015, s. 120)

36. Citované závery odbornej spisby sú široko akceptované a dovolací súd od nich nenachádza odklon
ani vo svojej rozhodovacej praxi.

37. Vzhľadom na vyššie uvedené, dospel dovolací súd k záveru, že v podmienkach danej veci k

naplneniu tvrdeného dôvodu prípustnosti dovolania podľa ust. § 421 ods. 1
písm. a/ C. s. p., nedošlo (tu s poukazom na odôvodnenie v bode 29 rozhodnutia). Preto Najvyšší
súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu odmietol ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti
ktorému nie je prípustné podľa ustanovenia § 447 písm. c/ C. s. p.

38. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky
neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p.). O výške
náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p.).39. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.