Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 17. júl 2019

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 5Obdo/77/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5112208315
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 07. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Anna Marková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2019:5112208315.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: Ing. D. D., nar. X. K. XXXX, bytom A., U.,
zastúpeného JUDr. Jozefom Polákom, advokátom, so sídlom Aleja Slobody 1890/50, Dolný Kubín, proti
žalovanému: Mgr. Marína Gallová, so sídlom kancelárie Jilemnického 30, Martin, správca konkurznej
podstaty úpadcu CERTIFIKOVANÁ INVESTIČNÁ A STAVEBNÁ SPOLOČNOSŤ, s. r. o., so sídlom Dlhá
90, Žilina, IČO: 31 615 422, zastúpenému Karkó s. r. o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, Žilina,

IČO: 50 158 121, za účasti vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: Všeobecná úverová banka, a.
s., so sídlom Mlynské nivy 1, Bratislava, IČO: 31 320 155, o určenie pohľadávky vo výške 1.143.399,29
eura s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 10Cbi/7/2012, o dovolaní žalobcu
proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13CoKR/28/2017-474 z 25. apríla 2018, takto

r o z h o d o l :

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu o d m i e t a .

II. Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

III. Vedľajšiemu účastníkovi sa nárok na náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Žilina (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 10Cbi/7/2012-398 z 28. apríla 2017
rozhodol tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol a žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane

žalovaného priznal voči žalobcovi plný nárok na náhradu trov konania.

2. Žalobca sa podanou žalobou domáhal voči správcovi konkurznej podstaty úpadcu CERTIFIKOVANÁ
INVESTIČNÁ A STAVEBNÁ SPOLOČNOSŤ, s. r. o., určenia, že žalobca je veriteľom vymáhateľnej
pohľadávky vo výške 1.143.399,26 eura titulom poskytnutej pôžičky úpadcovi, ktorá je zapísaná v
konečnom zozname pohľadávok úpadcu pod č. 122.

3. Okresný súd Žilina rozsudkom č. k. 10Cbi/7/2012-128 z 25. novembra 2014 (prvým v poradí) v
spojení s opravným uznesením č. k. 10Cbi/7/2012-186 z 24. marca 2015 určil, že žalobca je voči
úpadcovi veriteľom pohľadávky vo výške 1.143.399,26 eur, ktorej právnym dôvodom je poskytnutie
pôžičky úpadcovi, ktorá bola uplatnená v konkurznom konaní Okresného súdu Žilina pod sp. zn.
4K/2/2011 pod por. č. 122. V uvedenom rozhodnutí súd prvej inštancie skonštatoval, že Dohodou o

novácii zo 4. januára 2010 účastníci zmluvy prejavili vôľu nahradiť pôvodný záväzok z titulu vyplatenia
podielu na zisku obchodnej spoločnosti novým záväzkom z titulu pôžičky, a preto právnym dôvodom
prihlásenej pohľadávky v konkurznom konaní úpadcu mohol byť len nový existujúci záväzok. O odvolaní
žalovaného a vedľajšieho účastníka rozhodol Krajský súd v Žiline (ďalej aj „odvolací súd“) uznesením č.
k. 14CoKR/9/2015-300 z 31. mája 2016 tak, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil v celom
rozsahu a vec mu vrátil na ďalšie konanie s tým, že je predčasný čo do záveru, že žalobca ako veriteľ

iným spôsobom odovzdal žalovanému (úpadcovi) ako dlžníkovi finančné prostriedky v žalovanej výške.V konaní nebolo preukázané odovzdanie finančných prostriedkov, a napriek údaju o výške podielu na
zisku žalobcu za roky 2005-2008 nie je zjavné, či k vyplateniu týchto podielov reálne došlo.

4. Po vrátení veci súd prvej inštancie vec opätovne prejednal, doplnil dokazovanie, pričom dospel k
záveru o nedôvodnosti podanej žaloby. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie (druhého v
poradí) vyplýva, že vec právne posúdil podľa ust. § 28 ods. 1, § 32 ods. 1, 3, 4, 6, 7 zákona č. 7/2005
Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení účinnom do 31. decembra 2011 (ďalej „ZKR“), podľa ust. §
570 ods. 1 a 2, § 657 Občianskeho zákonníka, ust. § 123, § 179 ods. 3 a 4, § 125 ods. 1 písm. b/ a

§ 36 Obchodného zákonníka.

5. Súd prvej inštancie mal za to, že z obratov na účtoch úpadcu v rokoch 2007-2008, ktoré postačovali
na vyplatenie podielu na zisku spoločníkom, ani zo žiadnych listinných dôkazov predloženým žalobcom,
nevyplývalo, že finančné prostriedky z titulu podielu na zisku boli dlžníkom žalobcovi reálne vyplatené.

6. Z reštrukturalizačných posudkov vypracovaných správcom nevyplýva existencia záväzku dlžníka
za obdobie 2007-2009, či už z titulu nevyplateného podielu na zisku alebo z titulu pôžičky voči jej
spoločníkom. Súd prvej inštancie skonštatoval, že pokiaľ súvaha o stave majetku k 31. júlu 2010
obsahovala údaj o nerozdelenom zisku z minulých rokov, uvedený záver súvahy bol buď nesprávny,
alebo k uzavretiu dohody o prerozdelení tohto zisku muselo dôjsť v inom časovom období, ako

bolo v konaní tvrdené žalobcom. Na základe toho súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcom
interpretovaný obsah dohôd zo 14. mája 2007, 30. septembra 2008 a 6. apríla 2009 je v zjavnom
rozpore s obsahom účtovných dokladov. Do roku 2010, kedy malo dôjsť k dohode o novácii, nevyplýva
z výsledkov hospodárenia existencia záväzku obchodnej spoločnosti voči spoločníkom či už z titulu
nevyplateného podielu na zisku, na ktorý mal vzniknúť spoločníkom nárok na základe rozhodnutia

valného zhromaždenia, alebo z titulu pôžičky, pokiaľ by spoločníci prenechali valným zhromaždením
rozdelené podiely na zisku na realizáciu investičných zámerov spoločnosti. Takéto prenechanie
finančných prostriedkov by muselo mať povahu pôžičky obchodnej spoločnosti, z ktorej by vyplývalo
obchodnej spoločnosti postavenie dlžníka voči jednotlivým spoločníkom. Existencia takejto pôžičky však
z účtovných dokladov alebo ostatných žalobcom preukazovaných skutočností nevyplynula.

7. Súd prvej inštancie mal za to, že k formálnej úprave rozdelenia zisku došlo až v roku 2010
Dohodou o novácii, a preto ak v období do roku 2010 existovalo akékoľvek právo spoločníkov voči
obchodnej spoločnosti na rozdelenie zisku za roky 2005, 2006 a 2007, ktoré nemalo povahu nároku, a
ktorý nebol jednotlivým spoločníkom vyplatený v čase, kedy obchodná spoločnosť reálne disponovala

takouto hodnotou disponibilných prostriedkov, a ktoré mohli byť následne obchodnej spoločnosti reálne
prenechané na výkon podnikateľskej činnosti, nemohol byť záväzok dlžníka k momentu uzavretia
Dohody o novácii zo 4. januára 2010 zrušený nováciou na záväzok z titulu pôžičky ako reálneho
kontraktu, pretože k faktickému alebo nepriamemu prenechaniu finančných prostriedkov, ktoré by sa
pred tým nachádzali v dispozícii žalobcu, k momentu uzavretia Dohody o novácii, nedošlo.

8. Pokiaľ v zápisnici z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
CERTIFIKOVANÁ INVESTIČNÁ A STAVEBNÁ SPOLOČNOSŤ, s. r. o., konaného 4. januára 2010,
spoločníci konštatovali, že podiely na zisku za roky 2005, 2006, 2007 a 2008 sú prostriedkami,
ktoré patria v zmysle zákona spoločníkom, a ktoré spoločníci v priebehu týchto rokov nečerpali a

ponechali ich na základe vzájomnej dohody spoločnosti na zabezpečenie investičného rozvoja, je
potrebné konštatovať, že takéto ponímanie majetkového práva je nesprávne, nakoľko k prerozdeleniu
zisku spoločníkom v žalovanom rozsahu nikdy nedošlo a k prenechaniu týchto podielov na realizáciu
investičných zámerov spoločnosti by mohlo dôjsť len na základe zmluvy o pôžičke ako reálneho
kontraktu, ktorej vznik by musel byť viazaný na okamih výplaty podielu na zisku. Pokiaľ zo strany žalobcu

bol zdôrazňovaný neformálny postup spoločníkov pri rozhodovaní o prerozdelení zisku a uvádzané
pochybenie v spôsobe evidovania záväzku spoločnosti voči spoločníkom, takýto výklad žalobcu súd
prvej inštancie hodnotil ako tendenčný v snahe dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky z titulu
nevyplatených podielov na zisku v rámci konkurzného konania.

9. Na záver skonštatoval, že pokiaľ sa spoločníci dohodli, že zisk sa použije na realizáciu investičných
zámerovspoločnosti,atobeztoho,žebyrozhodliorozdeleníziskuajehovýplatespoločníkom,nemohol
im vzniknúť nárok vymáhateľný na súde a rovnako nemohlo dôjsť k prenechaniu finančných prostriedkov
spoločnosti, keďže zvoleným postupom spoločníci vylúčili možnosť rozdelenia zisku v danom čase.Dňa 4. januára 2010 sa malo uskutočniť rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti
úpadcu s konštatovaním, že spoločnosť eviduje nerozdelený zisk za účtovné roky 2005 - 2008 v celkovej
sume 2.286.798,52 eura, so špecifikáciou podielu na zisku pre jednotlivých spoločníkov. Toho istého dňa

valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o vyplatení podielu na zisku spoločníkom, každému vo výške
1.143.399,26 eura. Valné zhromaždenie tiež rozhodlo o tom, že vyplatenie podielov na zisku za roky
2005 - 2008 bude uhradené zmenou existujúceho záväzku z titulu nevyplatených podielov na zisku za
roky 2005 - 2008 na nový záväzok z titulu prijatej bezúročnej pôžičky poskytnutej spoločníkmi. Zo súdom
prvej inštancie vykonaných dôkazov vyplynulo, že k okamihu uzavretia Dohody zo 4. januára 2010

finančné pomery obchodnej spoločnosti vyplatenie podielu na zisku za uplynulé obdobia neumožňovali.
Pokiaľ spoločnosť k okamihu uzavretia Dohody zo 4. januára 2010 nedisponovala dostatkom finančných
prostriedkov na rozdelenie zisku, nemohlo platne dôjsť ani k vzniku záväzku z titulu pôžičky. Keďže
žalobca nepreukázal existenciu prihlásenej pohľadávky popretej správcom v konkurznom konaní, súd
prvej inštancie žalobu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietol.

10. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Žiline rozsudkom č. k. 13CoKR/28/2017-474 z 25. apríla
2018 rozhodol tak, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovanému a vedľajšiemu
účastníkovi na strane žalovaného priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

11.Odvolacísúdsaspoukazomnaust.§378ods.1a2zákonač.160/2015Z.z.Civilnýsporovýporiadok

(ďalej len „C. s. p.“) v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia súdu prvej
inštancie. Na námietky žalobcu ohľadom nesprávneho skutkového zistenia, nesprávneho hodnotenia
dôkazov a nesprávneho právneho posúdenia veci súdom prvej inštancie ohľadom záveru, že nemohlo
dôjsť k prenechaniu finančných prostriedkov spoločnosti ako podmienky reálneho kontraktu pôžičky,
a k námietke neprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie uviedol, že tieto námietky vo svojej

podstate smerujú voči výsledkom hodnotenia vykonaných dôkazov zo strany súdu prvej inštancie. Ďalej
uviedol, že rozhodnutie súdu prvej inštancie v rovine dokazovania a zisteného skutkového stavu bolo
vecne správne. Odvolací súd nezistil taký postup súdu prvej inštancie, ktorý by znamenal vybočenie
z kritérií hodnotenia dôkazov. Napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie sa opieralo o tvrdenia a
relevantné dôkazy produkované stranami v konaní pred súdom prvej inštancie a vychádzalo zo správne

aplikovaných a interpretovaných právnych noriem na dostatočne a správne zistený skutkový stav veci.

12. Ako nedôvodnú vyhodnotil námietku, že súd prvej inštancie sa v konaní zaoberal tvrdeniami
žalovaného a vedľajšieho účastníka, ktoré neboli obsahom popieracieho prejavu, a ktoré mali byť
uplatnené až v rámci konania o podanej žalobe žalobcu. Odvolací súd uviedol, že práve s prihliadnutím

na obsah popieracieho prejavu žalovaného ako správcu bolo namieste hodnotiť naplnenie všetkých
zákonom vyžadovaných predpokladov pre vznik právneho vzťahu zmluvy o pôžičke s prihliadnutím na
charakter tohto právneho vzťahu ako reálneho kontraktu.

13. Odvolací súd s prihliadnutím na odvolacie námietky žalobcu poukázal aj na svoje zrušujúce

uznesenie č. k. 13CoKR/15/2015-267 z 30. mája 2016, v ktorom k otázke vzniku záväzku zo zmluvy o
pôžičke na základe dohody o privatívnej novácii skonštatoval, že predpokladom pre uzatvorenie dohody
o privatívnej novácii je existujúci záväzok, ktorý sa má nahradiť a zároveň vznik záväzku nového, pričom
musia byť naplnené všetky podstatné náležitosti vyžadované pre jednotlivé zmluvné typy, teda privatívna
novácia musí platne zrušiť pôvodný záväzok a súčasne musí platne založiť záväzok nový. V konaní bolo

potrebné vyriešiť, či posudzovaná privatívna novácia mohla založiť nový záväzok, t. j. v danom prípade
či došlo k naplneniu podstatných náležitostí pre zmluvný typ zmluvy o pôžičke. Súd prvej inštancie sa tak
v rámci ďalšieho konania vecne správne zameral na otázku naplnenia všetkých zákonom požadovaných
náležitostí pre vznik žalobcom tvrdeného zmluvného vzťahu medzi ním ako veriteľom a úpadcom
ako dlžníkom zo zmluvy o pôžičke.

14. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie ohľadom interpretácie dohôd zo
14. mája 2007, 30. septembra 2008 a 6. apríla 2009. Mal za to, že týmito dohodami nedošlo k
rozdeleniu zisku spoločnosti za uvedené obdobie, keď takáto skutočnosť z uvedených dohôd ani pri
neformálnom prístupe k plneniu náležitostí vyžadovaných pre riadne valné zhromaždenie spoločnosti

úpadcu nevyplýva. V dohodách je konštatované len to, že spoločníci majú v spoločnosti nevyplatené
podiely na zisku, ktoré prenechávajú spoločnosti na zabezpečenie jej investičných zámerov. Z dohôd
nevyplynulo, že by spoločníci rozhodli o tom, že sa zisk spoločnosti rozdelí medzi nich, ani o tom,
v akom pomere, resp. v akej výške jednotlivým spoločníkom spoločnosti má tento zisk pripadnúť.Dohody nespĺňajú náležitosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti v zmysle ust. § 125 ods.
1 písm. b/ Obchodného zákonníka. Je potom bez právneho významu zaoberať sa otázkou, či v čase,
kedy tieto dohody boli uzatvárané, spoločnosť disponovala alebo nedisponovala dostatočným objemom

finančných prostriedkov na to, aby takýto zisk mohol byť prípadne spoločníkom vyplatený. Ak do roku
2010 nebolo rozhodnuté o rozdelení zisku, tak zároveň nemohlo dôjsť k tomu, aby spoločníci finančné
prostriedky zodpovedajúce tomuto zisku prenechali spoločnosti, čím by došlo k naplneniu predpokladov
podmienky vzniku zmluvy o pôžičke ako reálneho kontraktu.

15. Rovnako sa stotožnil aj konštatovaním, že k rozhodnutiu o rozdelení zisku došlo až na valnom
zhromaždení 4. januára 2010, ktoré rozhodlo o vyplatení podielu na zisku žalobcovi ako spoločníkovi vo
výške 1.143.399,26 eura. Podľa rozhodnutia tohto valného zhromaždenia malo byť zároveň rozhodnuté
o tom, že vyplatenie podielov na zisku za roky 2005 až 2008 bude realizované zmenou existujúceho
záväzku na záväzok zo zmluvy o pôžičke. V čase konania tohto valného zhromaždenia spoločnosti (4.
januára 2010), však z účtovných dokladov spoločnosti a z reštrukturalizačného posudku vyplýva, že

spoločnosť nedisponovala finančnými prostriedkami, ktoré by zodpovedali objemu zisku, ktorý sa mal
rozdeliť medzi spoločníkov spoločnosti úpadcu. Ak v danom čase finančné prostriedky v uvedenom
objeme nemohli byť vyplatené žalobcovi ako jeho podiel na zisku za predchádzajúce časové obdobie,
tak nie je možné konštatovať, že by zo strany žalobcu došlo k naplneniu reálnej podstaty zmluvného
typu zmluvy o pôžičke tým, že by tieto finančné prostriedky, ktorých existencia v danom čase nebola

preukázaná, prenechal do dispozície úpadcovi ako dlžníkovi zo zmluvy o pôžičke.

16. Námietky týkajúce sa porušenia zásady rovnosti účastníkov sporového konania, skutočnosti, že
vydaný rozsudok je nezákonný, arbitrárny, zmätočný a nedostatočné odôvodnený vyhodnotil odvolací
súd ako nedôvodné. Uzavrel, že súd prvej inštancie svojím procesným postupom vytvoril stranám

rovnaký priestor a možnosti na realizáciu ich procesných práv a plnenie ich procesných povinností, preto
odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu potvrdil podľa § 387 ods. 1 a 2 C. s. p. ako vecne
správny.

17.Protirozsudkuodvolaciehosúdupodalžalobcadovolanie,prípustnosťktoréhoodôvodnilpodľaust.§

420 písm. f/ C. s. p. tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala
jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, a podľa
ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., tým že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Žalobca definoval otázku
podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. takto: „Je reálny charakter zmluvy o pôžičke podľa ust. § 657

Občianskeho zákonníka naplnený aj dohodou, že peniaze, ktoré boli už prv odovzdané dlžníkovi z iného
právneho dôvodu, budú od uzavretia zmluvy o pôžičke tvoriť predmet pôžičky?“

18. Podľa dovolateľa sú závery odvolacieho súdu v rozpore s rozhodovacou praxou Ústavného súdu
SR, ale aj s elementárnou logikou a predpismi, ktoré upravujú inštitút zmluvy o pôžičke a dohody o

novácii. Nesúhlasí s argumentáciou súdov nižších inštancií a považuje ju za alibistickú s cieľom zmariť
možnosť žalobcovi sa domôcť ochrany jeho základných práv a slobôd v konkurznom konaní cestou
podania žaloby o určenie pravosti pohľadávky, ktorá bola zo strany správcu konkurznej podstaty účelovo
popretá.

19. Právny názor súdov nižších inštancií ohľadne nedôvodnosti podanej žaloby považuje dovolateľ
za nesprávny, nakoľko odporuje záverom vyplývajúcim z rozhodovacej činnosti Ústavného súdu SR.
Dovolateľ má za to, že právna otázka ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená
a od ktorej záviselo rozhodnutie v tejto veci už bola riešená Ústavným súdom SR v uznesení č. k. III. ÚS
594/2013-16z10.decembra2013,zktoréhovyplývažereálnycharakterzmluvyopôžičkejenaplnenýaj

dohodou, že peniaze, ktoré boli už prv odovzdané dlžníkovi z iného právneho dôvodu, budú od uzavretia
zmluvy o pôžičke tvoriť predmet pôžičky. Podstatou zmluvy o pôžičke je teda prevod vlastníckeho

práva k predmetu pôžičky s tým, že je povinnosťou dlžníka po uplynutí dohodnutej doby vrátiť veriteľovi
veci rovnakého druhu. Má za to, že rozhodnutia súdov nižších inštancií odporujú tomuto právnemu

názoru.20. V dovolaní ďalej namietal, že závery súdov nižších inštancií sú v rozpore s vykonaným dokazovaním,
pričom hodnotenie dôkazov zo strany súdov nebolo podľa dovolateľa uskutočnené v súlade s ust. § 191
ods. 1 C. s. p. a zásadou spravodlivosti.

21. Má za to, že pokiaľ súdy nižších inštancií prijali záver podľa ktorého nedošlo k reálnemu
poskytnutiu finančných prostriedkov z dôvodu, že poskytnutie peňažných prostriedkov nie je evidované
v účtovníctve úpadcu, tak takýto názor je podľa žalobcu nesprávny. Skutočnosť, že pôžička nie je
vedená v účtovníctve spoločnosti nemá podľa dovolateľa vplyv na platnosť zmluvy o pôžičke resp. reálne

odovzdanie finančných prostriedkov dlžníkovi ako podstatnú náležitosť zmluvy o pôžičke podľa ust. §
657 Občianskeho zákonníka. Podľa dovolateľa bolo jednoznačne preukázané, že spoločnosť úpadcu v
čase uzatvorenia Dohody zo 14. mája 2007 a 30. septembra 2008 disponovala dostatkom finančných
prostriedkov, ktoré mohli byť použité na výplatu nerozdeleného zisku. Pokiaľ sa spoločníci dohodli, že
rozdelený zisk prenechávajú spoločnosti ako pôžičku na rozvoj jej aktivít, tak takéto konanie nemožno
kvalifikovať ako „dohodu o nerozdelení zisku“, ale ako dohodu o rozdelení zisku a ako určenie miesta

a účelu plnenia v rámci zmluvy o pôžičke. Žalobca aj svedok sa ako spoločníci dlžníka vyjadrili, že ich
po uzatvorení dohody zo 14. mája 2007 a z 30. septembra 2008 takto poskytnuté peniaze brali ako
pôžičku pre spoločnosť.

22. Dovolateľ namietal, že napadnutým rozsudkom bol porušený aj princíp spravodlivosti zakotvený v

článku 1 ods. 1 Ústavy SR. Uviedol, že súd prvej inštancie sa neriadil právnym záverom vysloveným
Ústavným súdom SR v náleze č. k. II. ÚS 409/2013-49 z 11. septembra 2014, keď vychádzal z
tvrdení žalovaného a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného, ktoré ale vôbec neboli obsahom
popierajúceho prejavu, a ktoré tvrdenia začal žalovaný produkovať až v rámci konania. Podľa dovolateľa
je preto rozsudok súdu prvej inštancie nezákonný, arbitrárny, zmätočný a nedostatočne odôvodnený.

Má za to, že súd prvej inštancie porušil zásadu rovnosti účastníkov sporového konania a rozsudok podľa
dovolateľa spĺňa všetky pojmové znaky arbitrárneho rozsudku.

23.Vadupodľaust.§420písm.f/C.s.p.videldovolateľajvskutočnosti,žesúdprvejinštancienevykonal
zo strany žalobcu riadne a včas uskutočnené návrhy na doplnenie dokazovania a odvolací súd tým, že

rozsudok okresného súdu potvrdil ako vecne správny. Súdy vec nesprávne právne posúdili, keď v konaní
napriek vykonaniu výsluchu strán sporu ako aj po oboznámení listinnými dôkazmi, ktoré do konania
predložil žalobca nevzhliadli existenciu a právny dôvod vzniku pohľadávky.

24. K podanému dovolaniu sa písomne vyjadril žalovaný tak, že žalobcove práva porušené neboli,

výsledok súdneho konania pred súdmi nižších inštancii presne a logicky zodpovedá prezentovanému
skutkovému stavu, súdy podrobne v odôvodneniach vysvetlili z akých dôvodov nie je možné považovať
nerozdelený zisk za rozdelený a neposkytnutú pôžička za poskytnutú. Námietky žalobcu považoval za
nedôvodnéanavrhol,abydovolacísúddovolaniežalobcuodmietolakoprocesneneprípustné,prípadne,
aby dovolanie zamietol, pretože nie je dôvodné. Zároveň požiadal, aby dovolací súd priznal žalovanému

voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v celom rozsahu.

25. K podanému dovolaniu sa vyjadril aj vedľajší účastník na strane žalovaného - VÚB, a. s. a uviedol, že
sa stotožňuje s tvrdeniami a skutočnosťami uvádzanými žalovaným, rozhodnutia súdov nižších inštancií
považuje za vecne a právne správne, dostatočne odôvodnené. Navrhol, aby dovolací súd dovolanie

žalobcu zamietol v celom rozsahu.

26. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací § 35 C. s. p., po zistení,
že dovolanie podal žalobca včas, zastúpený v súlade s § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho
pojednávania (§ 443 C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť,

pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c/ C. s. p.).

27. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie
odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho
prípustnosti.

28. Najvyšší súd v rozhodnutiach vydaných do 30. júna 2016 opakovane vyjadril záver, aktuálny aj v
súčasnosti, v zmysle ktorého právo na súdnu ochranu nie je absolútne, a v záujme právnej istoty a
riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiežprávo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej
inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky,
za splnenia ktorých môže súd vo veci konať a rozhodnúť o veci samej, čo platí pre všetky štádiá konania,

vrátane dovolacieho konania. Otázky posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa
môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

29. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

30. Podľa § 420 C. s. p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci
samej alebo ktorým sa konanie končí, ak
a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b/ ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c/ strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

31. Podľa § 421 ods. 1 C. s. p., dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa
potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho v súdu záviselo
od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej
praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/
je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Podľa ods. 2, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku

1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/.

32. Ustanovenie § 421 ods. 1 písm. a/, b/ a c/ C. s. p. upravuje kedy je prípustné dovolanie proti
rozhodnutiu odvolacieho súdu. Dovolanie prípustné podľa tohto ustanovenia možno zdôvodniť iba tým,
že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení (§ 432 ods. 1 C. s. p.) a dovolací dôvod sa

vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva nesprávnosť právneho posúdenia veci súdom.

33. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 C. s. p.).

34. Dovolateľ prípustnosť dovolania vyvodzuje popri sebe z ustanovenia 420 písm. f/ C. s. p., podľa

ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa
konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces najmä
tým, že súdy nižšej inštancie nevykonali navrhované dôkazy, a dôkazy hodnotili v rozpore s ust.
§ 191 C. s. p. a tiež odôvodnenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nevykazuje znaky

spravodlivosti, že rozhodnutie je nepreskúmateľné, arbitrárne a nedostatočne odôvodnené. Prípustnosť
zároveň vyvodzuje aj z ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. podľa ktorého, ak rozhodnutie odvolacieho
v súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola
vyriešená.

35. Ustanovenie § 420 písm. f/ C. s. p. zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak
miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla
intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba
rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných
ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré

tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR.

36. Pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle § 420 C. s. p. nie je významný subjektívny názor
dovolateľa tvrdiaceho, že došlo k vade vymenovanej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne
zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu zmätočnosti skutočne došlo.

37. Dovolateľ podstatnú časť argumentácie, ktorou odôvodnil zásah do svojho práva na spravodlivý
súdny proces, venoval tomu, že súdy nevykonali dôkazy, ktoré navrhol. Porušenie práva na spravodlivý
proces videl aj nedostatočným odôvodnením rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považoval zaarbitrárne, pretože nesprávnym postupom súd znemožnil, aby žalobca riadne uskutočňoval svoje
procesné práva.

38. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať
sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky
poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu
zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny
proces ale pre procesnú stranu nevyplýva právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých

dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (viď
napríklad rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, a II. ÚS
251/03).

39. V súvislosti s namietanými nedostatkami vo vykonanom dokazovaní, dovolací súd zdôrazňuje, že
súd v konaní nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania a nie je povinný vykonať všetky

navrhované dôkazy. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z nich budú
v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 C. s. p.) a nie sporových strán.
Ak súd teda v priebehu konania nevykoná všetky navrhované dôkazy, resp. vykoná iné dôkazy na
zistenie skutočného stavu, nezakladá to vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., lebo to nemožno
považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strany mohli uplatniť a boli v dôsledku

nesprávneho postupu súdu z nich vylúčení (obdobne R 125/1999, R 6/2000). Rovnako, pokiaľ by aj
súd niektorý z vykonaných dôkazov vyhodnotil nesprávne, môže byť jeho rozhodnutie z tohto dôvodu
vecne nesprávne; táto samotná skutočnosť však prípustnosť dovolania nezakladá a nie je samostatným
dovolacím dôvodom ani vtedy, ak je dovolanie procesne prípustné.

40. Do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil
s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani
právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté
v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak
si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným

výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07, IV. ÚS 251/03, II.
ÚS 3/97).

41. K základným právam procesnej strany nesporne patrí aj právo navrhovať a predkladať dôkazy,
ale nie je procesným pochybením súdu skutočnosť, že súd procesnou stranou navrhované dôkazy

neakceptoval, resp. nevykonal v tomto smere dokazovanie. Súd hodnotí predložené dôkazy, resp.
vykonáva dokazovanie aj inými dôkazmi, než predložia strany a následne ich hodnotí podľa svojho
uváženia v zmysle zákona. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto zásada
znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti
pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu,

pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok
hodnotenia dôkazov majú byť súčasťou rozsudku. V preskúmavanej veci nemal dovolací súd za
preukázané, že by sa týmto postupom súdy nižšej inštancie neriadili. Dovolací súd zdôrazňuje, že
procesným pochybením by bol taký postup súdu, ktorý by procesnej strane v konaní znemožnil dôkazy
predkladať alebo navrhovať. Táto námietka dovolateľa teda vzhľadom na uvedené nie je dôvodná.

42. Dovolací súd uvádza, že za porušenie práva na spravodlivý proces sa považuje v zmysle
rozhodovacej činnosti Ústavného súdu SR situácia, ak všeobecný súd svoje rozhodnutie riadne
neodôvodní a nevysporiada sa so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými sporovými stranami,
a to spôsobom zodpovedajúcim miere ich závažnosti. V takom prípade všeobecný súd svojim postupom

založí nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia, a spravidla tak aj jeho protiústavnosť. Ak nie
sú totiž zrejmé dôvody toho - ktorého rozhodnutia, svedčí to o ľubovôli v súdnom rozhodovaní,
pričom zásada právneho štátu ľubovôľu v rozhodovaní orgánov verejnej moci zakazuje; len vecne
správne rozhodnutie a náležite, t. j. zákonom vyžadovaným spôsobom odôvodnené rozhodnutie,
napĺňa - ako neoddeliteľná súčasť „stanoveného postupu“ - ústavné kritéria vyplývajúce z čl. 46 ods.

1 Ústavy SR. Podobne ako v skutkovej oblasti, aj v oblasti nedostatočne vyloženej a zdôvodnenej
právnej argumentácie nastávajú obdobné následky vedúce k neúplnosti a hlavne k nepresvedčivosti
rozhodnutia, čo je však v rozpore nielen s požadovaným účelom súdneho konania, ale tiež aj so
zásadami spravodlivého procesu podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru.43. Z uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z 3. júla 2003 vyplýva, že všeobecný súd
nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec

podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby
zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia
všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver
o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.

44. K namietanej arbitrárnosti rozhodnutia, dovolací súd poukazuje aj na uznesenie Ústavného súdu SR
sp. zn. II. ÚS 78/05 zo 16. marca 2005, podľa ktorého súčasťou základného práva na súdnu ochranu v
občianskom súdnom konaní podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je právo na odôvodnenie,
ktorého štruktúra je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O. s. p. (od 1. júla 2016 § 220 ods. 2 C. s. p. - pozn.
dovolacieho súdu). Táto norma sa uplatňuje aj v odvolacom konaní. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia
v opravnom konaní však nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku,

ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné, alebo sú
nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom
konaní.“

45. Pokiaľ sa odvolací súd po preskúmaní veci a napadnutého rozhodnutia stotožní s názorom

vysloveným súdom prvej inštancie bez toho, aby vytkol obsah odôvodnenia rozsudku, nemožno ani
túto skutočnosť považovať za vadu, ktorá by napĺňala predpoklady zákonom stanoveného dovolacieho
dôvodu len preto, že sporová strana s rozhodnutím nesúhlasí.

46. K námietke nepreskúmateľnosti súdnych rozhodnutí dovolací súd odkazuje aj na závery

zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky 3. decembra 2015 pod R 2/2016, podľa ktorého: „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú
vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné
vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu,
môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ Občianskeho

súdneho poriadku“. Zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré nadobudli účinnosť
od 1. júla 2016, sa podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej
za aktuálne.

47. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska

R 2/2016, ktorá predstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých
(extrémnych) prípadov, ktoré majú znaky relevantné aj podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské
práva. O taký prípad ide v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne
odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najnákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri
Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za

následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).

48. Rozhodnutie odvolacieho súdu, v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie, dávajú odpovede na
všetky relevantné otázky, ktoré súdy v predmetnom konaní mali zodpovedať. Z obsahu dovolania v
zásade vyplýva, že žalobca v podstate nesúhlasí s právnymi závermi odvolacieho súdu. Skutočnosť,

že žalobca mal na vec odlišný názor a že rozhodnutia súdov neboli odôvodnené podľa jeho predstáv,
nemôžu byť základom pre tvrdenia o nepreskúmateľnosti napadnutých rozhodnutí a existencii vady v
podľa § 420 písm. f/ C. s. p.

49. Dovolací súd konštatuje, že potvrdzujúce rozhodnutie odvolacieho súdu spĺňa kritériá pre

odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 220 ods. 2 C. s. p. z hľadiska formálnej štruktúry a obsahuje
aj zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok, pričom odvolací súd sa
náležitým spôsobom zaoberal aj argumentáciou žalobcu formulovanou v odvolaní. Obe rozhodnutia
súdov nižšej inštancie boli založené na názore, že žalobca v konaní nepreukázal, že by úpadca prv
poskytol žalobcovi peňažné prostriedky, ktoré by získal titulom nároku na nevyplatený zisk z minulých

období a ktoré mal následne žalobca ako veriteľ poskytnúť úpadcovi ako dlžníkovi titulom pôžičky. To,
že sa nepreukázalo sa, že by došlo k skutočnému - reálnemu odovzdaniu finančných prostriedkov
podľa zmluvy o pôžičke, tak ako to vyplýva z ust. § 657 Občianskeho zákonníka, je už len druhotné
konštatovanie súdov, keďže z vykonaného dokazovania jasne vyplynulo, že nebol naplnený ani základnýpredpoklad možnosti poskytnúť pôžičku, a to získanie platného práva na vyplatenie zisku z minulých
období.

50. Rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie dáva jasné a presvedčivé odpovede
na námietky žalobcu, a teda odôvodnenie napadnutého rozhodnutia nie je možné považovať za také,
ktoré nevykazuje znaky spravodlivosti. Odvolací súd sa námietkami žalobcu dostatočne zaoberal a
stotožňujúc sa so závermi súdu prvej inštancie, tak na zdôraznenie svojich záverov, skonštatoval, že k
úprave rozdelenia zisku došlo až dohodou o novácii zo 4. januára 2010, záväzok úpadcu ako dlžníka v

čase uzavretia dohody o novácii nemohol byť modifikovaný na záväzok titulom zmluvy o pôžičke, keďže
k reálnemu, priamemu či nepriamemu odovzdaniu peňažných prostriedkov (také, ktoré by mal v skoršej
dispozícií žalovaný) do spoločnosti nedošlo. Spoločníci v čase, kedy spoločnosť vykazovala kladné
hospodárske výsledky, vylúčili možnosť rozdelenia zisku, teda finančné prostriedky im neboli vyplatené a
zostávali v spoločnosti bez nároku spoločníkov na ich následné vyplatenie. V roku 2010, v čase uzavretia
dohody o novácii, tak finančné prostriedky nemohli byť vyplatené žalobcovi ako jeho podiel na zisku za

predchádzajúce časové obdobie, nakoľko žalovaný bol už v predĺžení. Konajúce súdy zrozumiteľne a
logicky zodpovedali námietky žalobcu a ustálili, že žalobca nenaplnil predpoklady možnosti poskytnutia
pôžičky v žalovanej výške úpadcovi. Závery súdov nižšej inštancie nemožno považovať za arbitrárne
či nedostatočne odôvodnené.

51. Dovolateľ poukazoval aj na uznesenie Ústavného súdu SR č. k. III. US 594/2013-16 z 10. decembra
2013,kdesúduvádzažezmluvaopôžičkemáreálnycharakteratenjenaplnenýajdohodou,žepeniaze,
ktoréboliužprvodovzdanédlžníkovizinéhoprávnehodôvodu,budúoduzavretiazmluvyopôžičketvoriť
predmet pôžičky. Uvedené nemožno však vzťahovať na tento prípad, nakoľko výsledkom vykonaného
dokazovania bolo osvedčenie skutočnosti, že k priamemu či nepriamemu odovzdaniu finančných

prostriedkov spoločníkom zo strany spoločnosti nikdy nedošlo, žalovaný nedisponoval sumou, ktorú by
mohol prv ako nárok na zisk odovzdať/vyplatiť žalobcovi ako spoločníkovi, a ktorú by následne žalobca
mohol titulom pôžičky vložil naspäť do spoločnosti.

52. Dovolací súd dospel k záveru, že rozhodnutia súdov nižších inštancií zodpovedajú požiadavkám

kladeným na odôvodnenie rozhodnutí. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, v odôvodnení
svojho rozhodnutia uviedli rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísali priebeh konania,
stanoviská sporových strán k prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citovali právne
predpisy, ktoré aplikovali na prejednávaný prípad z nich vyvodili svoje právne závery, a tie rovnako
primerane vysvetlili.

53. Najvyšší súd dospel k záveru, že skutkové a právne závery súdov nižších inštancií nie sú v danom
prípade zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním
napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia (§ 220
ods. 2 C. s. p.).

54. Žalobca v rozhodovanej veci vyvodzoval prípustnosť dovolania aj v zmysle ustanovenia § 421 ods.
1 písm. b/ C. s. p. Pre dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p. platí, že ho možno odôvodniť iba tým,
že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod
sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v

čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Pokiaľ dovolateľ nevymedzí
ním tvrdený dovolací dôvod uvedeným spôsobom, je to dôvodom pre odmietnutie dovolania podľa
ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. Podľa ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. dovolací súd odmietne
dovolanie, ak nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, alebo ak dovolacie dôvody nie sú
vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až § 435.

55. Dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. predpokladá, že právnu otázku
kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací
súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Základným predpokladom prípustnosti dovolania
je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú

dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Ak dovolateľ
vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 C. s. p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi
(§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania závisí od toho,
ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselood vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto
ustanovenie.

56. Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť
rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické
otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani
otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Prípustnosť dovolania nezakladá ani všeobecná
nespokojnosť dovolateľa s rozhodnutím odvolacieho súdu (resp. jeho právnymi závermi).

57. Za dovolacím súdom dosiaľ nevyriešenú označil dovolateľ otázku „či reálny charakter zmluvy o
pôžičke podľa ust. § 657 Občianskeho zákonníka je naplnený aj dohodou, že peniaze, ktoré boli už
prv odovzdané dlžníkovi z iného právneho dôvodu, budú od uzavretia zmluvy o pôžičke tvoriť predmet
pôžičky“. Dovolateľ vymedzil právne posúdenie uskutočnené odvolacím súdom, ktoré považuje za
nesprávne a aj uviedol, ako mal podľa jeho názoru predmetnú právnu otázku riešiť. Dovolací súd

konštatuje, že napriek uvedenému dovolanie žalobcu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. prípustné
nie je.

58. Ako už dovolací súd vyššie uviedol, právna otázka položená dovolateľom v dovolaní musí byť
zásadná pre rozhodnutie vo veci, čo znamená, že od jej vyriešenia záviselo rozhodnutie súdu v spore.

Dovolateľom položená právna otázka uvedené kritérium nespĺňa a jej formulácia opomína základné
závery rozhodujúce pre právne úvahy odvolacieho (i prvoinštančného) súdu. Pre záver o tom, že ide
o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je
rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca, ale
významný je výlučne záver najvyššieho súdu rozhodujúceho o dovolaní.

59. Z rozhodnutia odvolacieho súdu výslovne (a z vykonaného dokazovania aj logicky) vyplýva, že
súdy nižších inštancií dospeli k záveru, že z predložených dohôd pri použití ako gramatického tak
logického výkladu právneho úkonu nevyplynulo, že spoločníci spoločnosti (úpadcu) právne účinne
nimi rozhodli o tom, že sa zisk spoločnosti rozdelí medzi spoločníkov, ani o tom, v akom pomere,

resp. v akej výške jednotlivým spoločníkom spoločnosti má tento zisk pripadnúť. Dohody tak nemôžu
splniť náležitosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti tak, ako to predpokladá právna úprava
obsiahnutá v ust. § 125 ods. 1 písm. b/ Obchodného zákonníka o rozdelení zisku spoločnosti. Vzhľadom
na takúto interpretáciu úkonu, nevyhnutne smerujúcu k jedinému možnému záveru o nerozdelení zisku,
teda ponechaní finančných prostriedkov v spoločnosti, bolo potom bez právneho významu zaoberať

sa otázkou, či v čase, kedy tieto dohody boli uzatvárané, spoločnosť disponovala alebo nedisponovala
dostatočným objemom prostriedkov na to, aby takýto zisk mohol byť prípadne spoločníkom vyplatený.
Pokiaľ zisk nebol rozdelený, nemohol byť ani vyplatený. Správny bol tak záver konajúcich súdov, že ak
do roku 2010 nebolo riadne rozhodnuté o rozdelení zisku, nemohlo dôjsť k tomu, aby spoločníci finančné
prostriedky zodpovedajúce tomuto zisku prenechali následne akýmkoľvek spôsobom spoločnosti.

Nastolená právna otázka pre absenciu prevedenia/odovzdania finančných prostriedkov zo spoločnosti
(úpadcu) žalobcovi tak v riešenej veci nemôže priniesť zmenu záverov konajúcich súdov a jej riešenie
v kontexte vykonaného dokazovania nemôže dovolateľovi priniesť pozitívny výsledok v spore a jeho
právne postavenie sa nezmení.

60. Vzhľadom na vyššie uvedené, dospel dovolací súd k záveru, že v konaní pred odvolacím súdom
nedošlo k dovolateľom namietanej vade zmätočnosti uvedenej s ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p.
ani k splneniu podmienok pre prípustné a dôvodné dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu odmietol ako dovolanie smerujúce proti
rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné podľa ustanovenia § 447 písm. c/ C. s. p.

61. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky
neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne
súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p.).

62. Senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozhodol pomerom hlasov 3:0.Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.