Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 25. jún 2019

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/95/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2118205475
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 06. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Božena Husárová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2019:2118205475.1

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Boženy Husárovej a sudcov JUDr.
Róberta Foltána a Mgr. Michala Novotného v právnej veci navrhovateľa: MSE COMPANY, s.r.o., 29.
augusta 13, 924 01 Galanta, IČO: 47 651 351, o návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného
registra, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 36Nsre/16/2018 - 8 zo
dňa 29.06.2018 t a k t o

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Trnava ako registrový súd uznesením č. k. 36Nsre/16/2018-8 zamietol námietky
navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonať zápis zmien údajov v obchodnom registri, ktorého
sa navrhovateľ domáhal podaním zo dňa 15.05.2018, ale ktorý zápis vyšší súdny úradník po jeho
preskúmaní odmietol vykonať.

2. Vyšší súdny úradník v oznámení o odmietnutí vykonať zmenu zapísaných údajov zo dňa 16.05.2018
poukázal na to, že pôvodný konateľ S. I. nie je oprávnenou osobu, ktorá môže podať návrh zápis
zmeny údajov a zároveň uviedol spôsob, ako je možné predmetný nedostatok odstrániť. Okrem toho
tiež uviedol, že s návrhom nie sú podľa § 6 ods. 1 písm. c/ zák. 530/2003 Z.z. predložené všetky prílohy
ustanovené vyhl. č. 25/2004 Z.z. , konkrétne listina vyžadovaná podľa § 115 ods. 5-9 Obchod. zák. v

spojení s § 12 ods. 3 vyhl. č. 25/2004 Z.z., a to súhlas správcu dane podľa osobitného predpisu pre
osobu prevodcu obchodného podielu a dokument, ktorý bol s návrhom predložený nemá riadne viditeľný
otlačok pečiatky daňového úradu.

3. Proti odmietnutiu vykonať zápis boli podané navrhovateľom námietky, po posúdení ktorých ale súd
dospel k záveru, že im nie je možné vyhovieť. Súd prvej inštancie námietky zamietol s poukazom na to,

že ani v konaní o námietkach nebol odstránený podstatný nedostatok spočívajúci v tom, že návrh nebol
podaný k tomu oprávnenou osobou, pretože bol podaný osobou, ktorá už bola z funkcie konateľa dňa
05.01.2018 odvolaná rozhodnutím jediného spoločníka navrhovateľa, na ktorom dokumente bol podpis
jediného spoločníka osvedčený dňa 10.04.2018.

4. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote navrhovateľ odvolanie a žiadal,

aby bolo návrhu na zmenu zapísaných údajov vyhovené. Odvolanie odôvodnil tvrdením, že naďalej
zostáva konateľom navrhovateľa, a to na základe rozhodnutia jediného spoločníka navrhovateľa, k čomu
predložil listinu - rozhodnutie jediného spoločníka navrhovateľa zo dňa 05.01.2018, ktorú listinu predložil
s osvedčeným podpisom zo dňa 01.06.2018.

5. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 C.s.p.) po zistení, že odvolanie proti rozhodnutiu bolo

podané včas (§ 362 ods. 1 C.s.p.), oprávnenou osobou (§ 359 O.s.p.), proti rozhodnutiu, proti ktorému je
odvolanie prípustné, po skonštatovaní, že odvolanie má zákonom predpísané náležitosti (§ 363 C.s.p.)a že odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 C.s.p.), preskúmal napadnuté
rozhodnutie v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 66 a § 67 C.m.p.), vychádzajúc zo
skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie bez potreby zopakovania či doplnenia dokazovania

(§ 383 a § 384 C.s.p.), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 C.s.p. ) a
dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné.

6. Podľa § 2 ods. 1 C.m.p. na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. Právna úprava odvolania v Civilnom sporovom poriadku

sa teda subsidiárne uplatňuje aj v mimosporových konaniach (ust. § 2 ods. 1 C.m.p.), keď Civilný
mimosporový poriadok neobsahuje komplexnú úpravu odvolania.

7. Konanie vo veciach obchodného registra upravené zák. č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri v znení
neskorších predpisov je špecifickým druhom súdneho konania patriacim k tzv. inej činnosti súdu. Toto
konanie má registračný charakter. V rámci registrácie príslušný registrový súd postupuje v súlade a v

intenciách § 6 ods. 1 cit. zákona. Podaním návrhu a rozhodnutím vyššieho súdneho úradníka končí
prvá v fáza registrového konania a podaním námietok začína druhá fáza, ktorá, na rozdiel od prvej fázy
prebieha v režime Civilného mimosporového poriadku v spojení s Civilným sporovým poriadkom.

8. Procesné vady rozhodnutia a jemu predchádzajúceho konania zakladajúce dôvod zrušenia uznesenia

súdu prvej inštancie podľa § 389 ods. 1 písm. a/, b/ C.s.p., na ktoré prihliada odvolací súd z úradnej
povinnosti podľa § 380 ods. 2 C.s.p. v rozsahu § 67 C.m.p. ktoré by mali za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci, odvolací súd nezistil.

9. Podľa 62 zák.č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok

1) Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný
stav veci.
(2) Odvolacie dôvody možno meniť a dopĺňať až do rozhodnutia o odvolaní.
(3) Ak odvolanie neobsahuje odvolacie dôvody alebo ak sú odvolacie dôvody nezrozumiteľné, súd vyzve
odvolateľa na doplnenie odvolacích dôvodov.

Podľa § 63 C.m.p.
V odvolacom konaní možno uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové dôkazné návrhy.

Podľa § 66 C.m.p.

Odvolací súd nie je odvolacími dôvodmi viazaný.

10. Štádium od okamihu podania námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu po rozhodnutie o
týchto námietkach sa riadi procesnými ustanoveniami uvedenými v zák. č.161/2015 Z.z. Civilný
mimosporový poriadok, ktorým je špecifické rozhodovanie a ktoré vychádza zo zásady formálneho

preskúmavania návrhu resp. obmedzeného materiálneho preskúmavania, v ktorom platí zásada
nemožnosti vykonávania ďalšieho dokazovania. Z uvedeného dôvodu sa tak v rozhodnutí o námietkach
nemôžu aplikovať základné princípy procesného práva, medzi ktoré patrí i vykonávanie dokazovania a
vydávanie rozhodnutia vo veci samej. Návrh na zápis do obchodného registra sa preto skúma v zásade
len z formálneho hľadiska, ako vyplýva i z úpravy uvedenej v § 6 zák. č. 530/2003 Z.z. o obchodnom

registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, podľa ktorého všetky predpoklady uvedené v § 6 ods.
1 cit. zák. musia byť splnené súčasne, aby bolo možné návrhu vyhovieť.

11. Odvolací súd konštatuje, že navrhovateľ v rámci podaného odvolania predložil odvolaciemu súdu
listinu označenú ako Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti MSE COMPANY s.r.o., datovanú

dňom 05.01.2018, ktorá je obsahovo zhodná s listinou predloženou spoločne s návrhom na vykonanie
zmeny zapísaných údajov, ktorá ale už neobsahuje tú časť rozhodnutia, podľa ktorého bol z funkcie
konateľa spoločnosti odvolaný S. I.. Navrhovateľ zrejme predpokladal, že ak z pôvodnej listiny odstráni
uvedenúčasťa vtakomtoznenínanejoverípodpis,budenedostatok,prektorýbolinámietkyzamietnuté
odstránený. Takýto postup ale nemožno považovať za súladný so zákonom.

12. Podľa § 132 Obchod. zák.(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.
Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať
písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa §

125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí
byť úradne osvedčená.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná
v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Podľa § 125 Obchod. zák.

(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

f/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

Podľa § 133 Obchod. zák.

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený
konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také
obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

13. Odvolanie S. I. z funkcie konateľa sa stalo účinným prijatím rozhodnutia jediného spoločníka
dňa 05.01.2018, účinnosť tohto rozhodnutia nebola odložená, preto predloženie rozhodnutia jediného

spoločníka odvolaciemu súdu, ktorá listina už neobsahovala časť o odvolaní S. I. z funkcie konateľa nie
je odstránením vytknutého nedostatku a odvolací súd na ňu nemôže prihliadať.

14. S poukazom na vyššie uvedené sa odvolací súd, vzhľadom k tomu, že námietky boli správne
prvoinštančným súdom odmietnuté, odvolací súd rozhodnutie prvoinštančného súdu podľa § 387 C.s.p.

potvrdil.

Senátom konajúceho súdu bolo toto rozhodnutie prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.).
Dovolanie je podľa § 421 C.s.p. prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo

alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.).Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 C.s.p. nie je prípustné, ak

a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase

začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 C.s.p. ).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné

spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.).
Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 C.s.p.).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
C.s.p.).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 C.s.p.).

Dovolanie prípustné podľa § 420 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej
v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie prípustné podľa § 421 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.).

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C.s.p.).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.).

V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435
C.s.p.).