Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 24. september 2019

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/26/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2113226317
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 09. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Michal Novotný

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2019:2113226317.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom zo sudcov: Mgr. Michal Novotný ako predseda senátu a JUDr.

PavolLaczoaJUDr.AndreaVyskočováakočlenoviasenátuvsporovejvecižalobcu:BASKIMs.r.o.,IČO:
44 905 874, Zámocká 3, Bratislava, zastúpeného: URBAN FALATH GAŠPEREC BOŠANSKÝ, s.r.o.,
advokátska kancelária, Bratislava, proti žalovanému: EURODOM3, s.r.o., IČO: 35 882 361, Horné bašty
36/B, Trnava, zastúpenému: PAICEK LEGAL s.r.o., advokátska kancelária, Bratislava, o 146.133,66 €
s prísl., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36 Cb 71/2013-344 z 31.
októbra 2018 takto

r o z h o d o l :

I. Napadnutý rozsudok sa potvrdzuje.

II. Žalobcovi sa priznáva voči žalovanému nárok na náhradu 100 % trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom (v poradí druhým) I. zaviazal žalovaného zaplatiť
žalobcovi 48.711,22 € s 9 % ročným úrokom z omeškania od 25. januára 2012 ako vrátenie preddavkov
na kúpnu cenu zaplatených žalobcom žalovaného, II. zamietol žalobu čo do zaplatenia 97.422,44 € z
titulu zmluvnej pokuty za porušenie povinností žalovaným, ako aj z titulu úroku z omeškania, a III. priznal
žalovanému náhradu trov konania.

2. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za dokázaný tento skutkový stav:

3. Dňa 30. septembra 2009 boli medzi žalobcom ako budúcim kupujúcim a žalovaným ako budúcim
predajcom uzatvorené štyri zmluvy, ktorých predmetom mal byť prevod dvoch bytov a dvoch nebytových
priestorov vymedzených v ods. 1.2 všetkých zmlúv. Budúci kupujúci sa zaviazal kúpiť od budúceho
predajcuabudúcipredajcasazaviazalpredaťbudúcemukupujúcemubyt/nebytovýpriestorspríslušným
spoluvlastníckympodielomnaspoločnýchčastiachobytnéhodomuaspoločnýchzariadeniachobytného

domu najneskôr do 60 dní od vystavenia kolaudačného listu, ktorého predpokladaný dátum je do
31.12.2010, na základe preukázania sa oznámením: a) oznámenie o tom, že podiel nehnuteľnosti,
ktorý je predmetom predaja, je pripravený na odovzdanie, je bez osôb a vecí; b) kópia vlastníckeho
listu, ktorou preukazuje vlastnícke právo budúci predajca; c) potvrdenie banky, ktorá financuje výstavbu
polyfunkčného domu, v ktorom sa banka zaväzuje, že sa vzdáva záložného práva na byt do 15 dní od
platby celej kúpnej ceny na účet predávajúceho (ods. 2.1 všetkých zmlúv). Budúci kupujúci sa zaviazal
zložiť budúcemu predajcovi zálohu vo výške 10 % hodnoty bytu/nebytového priestoru (ods. 4.1 zmlúv),

čo predstavovalo za kanceláriu č. 3 sumu 8.855,03 €, za kanceláriu č. 4 sumu 14.939,38 €, za byt č.
20 sumu 12.853,07 € a za byt č. 21 sumu 12.063,74 €. Ak jedna zo zmluvných strán nebude plniť svoje
záväzky vyplývajúce zo zmlúv, bude povinná zaplatiť v lehote najneskôr 10 dní od požiadania druhej
strany z titulu zmluvnej pokuty sumu vo výške dvojnásobku hodnoty uvedenej v ods. 4.1 písm. a) (t. j.dvojnásobku zálohy). Žalobca 6. októbra 2009 zaplatil žalovanému dohodnuté zálohy (v celkovej výške
48.711,22 €).

4. Kolaudačné rozhodnutie na predmet prevodu bolo vydané Mestom Trnava 16. novembra 2011 a
nadobudlo právoplatnosť 25. novembra 2011. Žalobca listom z 19. januára 2012 požiadal žalovaného
o zrušenie zmlúv o uzavretí budúcich zmlúv z 30. septembra 2009 priateľskou cestou a o vrátenie
uhradenej zálohy. Súd prvej inštancie nezistil, že by žalovaný do 25. januára 2012 písomne vyzval
žalobcu na uzavretie zmlúv o prevode dohodnutých bytov a nebytových priestorov a preukázal mu

splnenie podmienok uvedených v ods. 2.1 zmlúv. Až listom z 30. mája 2012 žalovaný oznámil žalobcovi,
že výstavba nehnuteľnosti, ktorej sa tieto zmluvy týkajú, je dokončená, a požiadal ho, aby postupoval
podľa dohodnutých zmluvných podmienok a do 15 dní od prijatia listu mu oznámil dátum plnenia dohody.

5. Z takto zisteného skutkového stavu potom súd prvej inštancie právne uzavrel, že zmluvy z 30.
septembra 2009 medzi žalobcom a žalovaným sú zmluvami o budúcich zmluvách v zmysle § 289 a

nasl. Obchodného zákonníka. Pojem „vystavenie kolaudačného listu“ v ods. 2.1 týchto zmlúv vyložil
tak, že sa ním rozumie „právoplatnosť kolaudačného rozhodnutia“, keďže až od právoplatnosti možno
kolaudačné rozhodnutie považovať za právne účinné a relevantný podklad pre ďalšie úkony. Nemožno
tým rozumieť len jeho vydanie, pretože proti nemu môže byť podané odvolanie, čím by boli strany nútené
uzavrieť kúpnej zmluvy s rizikom, že kolaudačné rozhodnutie bude zrušené. Naviazanie tejto lehoty na

právoplatnosť kolaudačného rozhodnutia navyše zodpovedá aj bežnej praxi. Súd prvej inštancie ďalej
nesúhlasil s názorom žalovaného, že lehota 60 dní podľa ods. 2.1 zmlúv by mala plynúť až od splnenia
všetkých podmienok uvedených v písm. a) až c) ods. 2.1. Tieto doklady sú podmienkou pre uzavretie
zmluvy v 60-dňovej lehote a ich zabezpečenie bolo v moci žalovaného ako stavebníka. Žalovaný si
povinnosť preukázať tieto doklady nesplnil a až 30. mája 2012 vyzval žalobcu na uzavretie kúpnych

zmlúv bez tohto preukázania. Lehota v ods. 2.1 zmlúv bola teda určená od objektívnej udalosti (60 dní
od právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia) v zmysle § 289 ods. 1 Obch. zák., takže zmluvy z 30.
septembra 2009 nie sú nepomenované zmluvy v zmysle § 269 ods. 2 Obch. zák. Samo nedodržanie
predpokladaného termínu kolaudácie pritom nebolo porušením zmluvy. Z ods. 2.1 zmlúv vyplývalo, že
každá strana mohla vyzvať druhú na uzavretie kúpnej zmluvy, a nevyužitie tohto práva nie je porušením

zmluvy. Pretože ani jedna zo strán tak neurobila v lehote 60 dní od uzavretia zmluvy, zanikol záväzok
zo zmlúv o budúcej zmluve priamo na základe § 292 ods. 3 Obch. zák. Tým odpadol právny titul, na
základe ktorého žalobca zaplatil žalovanému zálohy, a žalovanému tak vznikla povinnosť ho podľa § 451
Obč. zák. vrátiť. Dohodu o zmluvnej pokute v ods. 4.2 zmlúv však odvolací súd považoval za neplatnú
pre neurčitosť v zmysle § 37 ods. 1 Obč. zák., preto ju nepriznal ani žalobcovi, ale preto ani neuznal

námietku žalovaného, ktorý si voči žalobcovi túto zmluvnú pokutu uplatňoval na započítanie.

6. Včas podaným odvolaním sa žalovaný domáha zmeny výroku I tohto rozsudku tak, že sa žaloba
zamietne aj v tejto časti. Po doslovnom zopakovaní odôvodnenia napadnutého rozsudku sa nestotožnil
s výkladom ods. 2.1 zmlúv o budúcich zmluvách. Namietol, že pri rešpektovaní iných noriem právneho

poriadku by v danej lehote vôbec nemohlo k uzavretiu zmlúv dôjsť. Pre zápis bytu a nebytového priestoru
na list vlastníctva je totiž potrebné požiadať o pridelenie súpisného čísla po právoplatnosti kolaudačného
rozhodnutia,čosprávnyorgánvybavujevlehote30dní,ananáslednýzáznamdokatastranehnuteľností
má správa katastra ďalších 60 dní. Na splnenie uvedených podmienok tak treba reálne 130 až 140
dní. Lehota bola dohodnutá preto, lebo štatutári strán boli cudzími príslušníkmi. Žalobca pritom prejavil

záujem ukončiť zmluvy kvôli svojím finančným možnostiam. Súd prvej inštancie nedal žalovanému na
pojednávaní priestor na podrobnú argumentáciu, takže viaceré súvislosti opomenul a chybne ustálil vôľu
strán ohľadom plynutia dohodnutej lehoty. Keďže lehota mala plynúť od splnenia všetkých uvedených
podmienok, ide o inominátny kontrakt. Táto lehota plynúť ešte ani nezačala, pretože dohodnuté
podmienky neboli splnené, takže nemohla ani uplynúť. Záväzky zo zmlúv teda nezanikli, takže ani

poskytnuté zálohy sa nestali bezdôvodným obohatením.

7. Žalobca vo vyjadrení navrhol napadnutý rozsudok „zmeniť“ tak, že sa žalobe vyhovie aj v časti, v ktorej
bola zamietnutá, eventuálne potvrdiť ho. Považoval za správny názor súdu prvej inštancie, že lehota 60
dní v ods. 2.1 plynie od právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia, nie od splnenia ďalších podmienok

uvedenýchvtomtoustanovení.Žalovanémupritomobjektívneničnebránilosplniťtietopodmienkyvtejto
lehote. Ale aj keby 60-dňová lehota plynula až od splnenia týchto podmienok, došlo by k zániku záväzku
podľa § 292 ods. 5 Obch. zák. z dôvodu podstatnej zmeny okolností (najmä legitímnych očakávaní
žalobcu), resp. okamihom prevodu bytov a nebytových priestorov na iné osoby. Zmluvy uzavreté medzižalobcom a žalovaným sú zmluvami podľa § 289 a nasl. Obch. zák., keďže presne zodpovedajú tomuto
základnému ustanoveniu. Žalobca ďalej nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že ustanovenie ods.
4.2 zmluvy o zmluvných pokutách je neplatné pre neurčitosť, keďže podľa judikatúry možno dohodnúť

zmluvnú pokutu aj pre porušenie akejkoľvek povinnosti. Žalovaný znemožnil uzavretie kúpnych zmlúv v
dohodnutej 60-dňovej lehote, čím porušil záväzky zo zmlúv o budúcej zmluve, a žalobca tak má nárok
na zmluvnú pokutu.

8. Krajský súd v Trnave ako odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok, ako aj predchádzajúce

konanie pred súdom prvej inštancie bez nariadenia pojednávania, keďže nebolo potrebné opakovať ani
dopĺňať dokazovanie a nevyžaduje to ani verejný záujem (§ 385 ods. 1 C. s. p. a contrario). Po jeho
preskúmaní v medziach odvolacích dôvodov a vád, na ktoré je potrebné prihliadať z úradnej povinnosti
(§ 380 C. s. p.), dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

9. Odvolací súd sa predovšetkým zaoberal objektívnym rozsahom odvolania. Podľa § 379 C. s. p. je totiž

odvolací súd rozsahom odvolania viazaný okrem niektorých tam uvedených prípadov. V prerokúvanej
veci podal odvolanie len žalovaný a výslovne v ňom uviedol, že napáda len výrok I rozsudku, ktorým
bolo žalobe čiastočne vyhovené a bol zaviazaný na plnenie žalobcovi. Podľa odvolacieho súdu sa však
takéto odvolanie celkom zjavne nemôže týkať výroku II, ktorým bola žaloba zamietnutá, pretože nejde
o žiaden z prípadov § 379 písm. a) až c) C. s. p. Výrok o zamietnutí nároku na zmluvnú pokutu totiž

nie je nijako závislý od rozhodnutia o výroku o vyhovení žalobe v časti bezdôvodného obohatenia,
pretože v týchto prípadoch ide o práva so samostatným skutkovým základom, kde podanie odvolania
proti rozhodnutiu o jednom z takýchto práv sa bez netýka druhého práva (porov. aj § 367 ods. 2 C. s. p.).
Takúto závislosť nespôsobuje ani uplatnená kompenzačná námietka, pretože táto je len obranou proti
žalobe, ktorou sa súd prvej inštancie zaoberal práve v súvislosti s výrokom II napadnutého rozsudku

(neuznaltútonámietkukvôlineplatnostidojednaniaozmluvnejpokute).Žalobcapritomvodvolanínetrvá
na uplatňovaní tejto námietky započítania aj proti nároku priznanému vo výroku I, takže táto námietka
nie je predmetom odvolacích dôvodov (§ 380 C. s. p.) ani odvolacieho konania. Takisto neprichádzajú v
prerokúvanej veci do úvahy ani výnimky v § 379 písm. b) C. s. p. (na žiadnej strane nie je spoločenstvo
viacerých subjektov) ani § 379 písm. c) C. s. p. (zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva určitý

spôsob usporiadania vzťahu). V dôsledku toho odvolací súd nemôže na základe odvolania žalovaného
preskúmavať výrok II napadnutého rozsudku, takže sa vôbec nemôže zaoberať nárokom na zmluvnú
pokutu. V tejto časti treba napadnutý rozsudok považovať za právoplatný v zmysle cit. § 367 ods. 2 C.
s. p. Preto odvolací súd nemohol prihliadať na tú časť žalobcovho vyjadrenia, v ktorej sa tento zaoberal
týmto nárokom a žiadal „zmeniť“ napadnutý rozsudok aj vo výroku II, keďže samostatné odvolanie proti

tomuto výroku žalobca nepodal.

10. Súdom prvej inštancie bol zistený a pre odvolací súd je podľa § 383 C. s. p. záväzný skutkový stav
reprodukovaný v odseku 3 a 4 tohto rozsudku. Skutkový stav takto zistený súdom prvej inštancie aj
podľa názoru odvolacieho súdu vyplýva z vykonaných dôkazov hodnotených vo vzájomnej súvislosti v

súlade s § 191 C. s. p. Súd prvej inštancie vo svojom rozsudku zrozumiteľne opísal, z ktorých dôkazných
prostriedkov jednotlivé skutkové zistenia urobil. Tieto zistenia neodporujú obsahu listín založených v
spise a ich hodnotenie zodpovedá formálnej logike.

11. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku, na ktoré

teda odkazuje (§ 387 ods. 2 C. s. p.). Súd prvej inštancie správne dospel k záveru, že zmluvy
uzavreté žalobcom a žalovaným 30. septembra 2009 sú zmluvami o budúcich zmluvách podľa
§ 289 a nasl. Obch. zák. a správne vyložil aj povahu a začiatok plynutie lehoty podľa ods. 2.1
jednotlivých zmlúv od právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia. Podstatu námietok žalovaného proti
tomuto záveru súdu prvej inštancie možno zhrnúť tak, že takáto lehota je objektívne nestihnuteľná,

takže je vylúčené, aby sa žalovaný zaviazal na splnenie všetkých podmienok v ods. 2.1 zmlúv do 60
dní od právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia. Žalovaný však celkom zjavne preháňa, ak tvrdí, že
tieto lehoty sú „objektívne“ nesplniteľné. Predovšetkým, ním uvádzané zákonné lehoty pre konanie
a rozhodovanie správnych orgánov sú lehotami maximálnymi, nie minimálnymi. Rovnako ako nie je
vylúčené, že žiadosť o súpisné číslo a následný zápis do katastra nehnuteľností môže trvať žalobcom

tvrdených 130 až 140 dní, nie je vylúčené ani to, že môže trvať päť alebo desať dní v závislosti od
mnohých objektívnych (zaťaženosť príslušných orgánov, úplnosť a zložitosť predloženej dokumentácie),
ako aj subjektívnych (snaha „vyjsť v ústrety“ investorovi, ktorý významným spôsobom revitalizuje časť
historickéhojadraTrnavy)príčin.Ajpodľavšeobecneznámychskutočnostívpodobnýchdeveloperskýchprojektoch stavebné, ale aj ďalšie orgány postupujú v súčinnosti (v celkom neutrálnom zmysle slova)
s investormi tak, aby podobné projekty zdarne prebehli. Na základe toho nemožno v žiadnom prípade
vychádzať z toho, že by lehota 60 dní od právoplatnosti stavebného povolenia na splnenie podmienok v

ods. 2.1 písm. a) až c) zmlúv bola na prvý pohľad (prima facie) nezmyselne krátka a teda nesplniteľná.
Naopak, aj žalobca mohol v zmysle § 266 ods. 2 Obch. zák. vychádzať z toho, že žalovaný ako investor
zastrešujúci celý projekt má vytvorené podmienky na to, aby zabezpečil splnenie týchto podmienok v
uvedenej lehote. Ak si tým žalovaný stanovil príliš „smelý“ cieľ, neznamená to, že by to bol cieľ celkom
očividne nereálny do tej miery, že by aj žalobcovi, ako aj každému inému muselo byť zrejmé, že táto

lehota nemôže plynúť od právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia.

12. Odvolací súd sa potom stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že v lehote 60 dní od tohto
okamihu mohla tá či oná strana zmluvy (ako oprávnená strana) vyzvať druhú na uzavretie budúcich
kúpnych zmlúv za podmienky preukázania splnenia podmienok uvedených v ods. 2.1 písm. a) až c)
zmlúv o budúcich zmluvách. Podľa zisteného skutkového stavu nadobudlo kolaudačné rozhodnutia

právoplatnosť25.novembra2011,takžetátolehotauplynula24.januára2012.Rovnakopodľazisteného
skutkového stavu však nebolo dokázané, že by v tejto lehote ktorákoľvek zo strán takúto výzvu urobila
a že by preukázala splnenie uvedených podmienok. Potom je logický a správny záver súdu prvej
inštancie, že uplynutím 24. januára 2012 v zmysle § 292 ods. 3 Obch. zák. hlavný záväzok zo zmluvy o
budúcej zmluvy (uzavrieť zmluvu) zanikol. Vo výsledku správny je potom aj záver súdu prvej inštancie,

že týmto okamihom sa poskytnutá záloha (preddavok, § 498 Obč. zák.) stala na strane žalovaného
bezdôvodným obohatením. Žiada sa síce dodať, že týmto okamihom zanikol len záväzok strán uzavrieť
zmluvu, nemusela však zaniknúť aj ochota strán napriek tomu o uzavretí budúcej zmluvy rokovať, ktorá
je podľa judikatúry podstatná pre záver o tom, že záloha na (budúcu) kúpnu cenu sa stáva bezdôvodným
obohatením (porov. v tomto zmysle R 43/2012). V prerokúvanej veci však už z listu žalobcu z 19. januára

2012 je zrejmá neochota uzavrieť kúpne zmluvy na dohodnuté byty a nebytové priestory, v dôsledku
čoho je zrejmé, že zánikom jeho záväzku zo zmluvy o budúcej zmluvy sa stalo uzavretie kúpnych zmlúv
zjavne neželané a vyplatené zálohy sa stali bezdôvodným obohatením na strane žalovaného z dôvodu,
ktorý odpadol (§ 451 ods. 2 Obč. zák.). Súd prvej inštancie preto celkom v súlade s § 451 ods. 1 Obč.
zák. zaviazal žalovaného na jeho vydanie.

13. Vecne správny výrok I rozsudku súdu prvej inštancie tak odvolací súd podľa § 387 C. s. p. potvrdil
(výrok I).

14. V odvolacom konaní plne úspešnému žalobcovi (keďže jeho predmetom bol len výrok I napadnutého

rozsudku) odvolací súd podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 396 ods. 1 C. s. p. priznal aj nárok na náhradu
100 % trov odvolacieho konania (výrok II).

15. Rozhodnutie prijal senát jednomyseľne (3 : 0).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné dovolanie za podmienok ustanovených v § 420 a § 421 C. s.
p. Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozsudku na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, ak nejde o prípady § 429 ods. 2 C. s. p.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.