Rozsudok – Zmluvy ,
Potvrdené, Pripúštajúce spätvzatie návrhu… Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 8. december 2011

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 11C/203/2005

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1305214364
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 12. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Silvia Gandelová

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2011:1305214364.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v konaní pred sudkyňou JUDr. Silviou Gandelovou, v právnej veci

navrhovateľa : UNIVERSUM REAL, spol. s r.o., so sídlom Kuzmányho č. 7, Banská Bystrica, IČO :
35703105, zastúpený JUDr. Danielou Komorovou, advokátkou, Kukučínova 20, Banská Bystrica, proti
odporcovi : N., bytom, Z. X., zastúpený JUDr. Eva Ludviková advokát s.r.o., so sídlom Štefánikova č.
42, Košice, o zaplatenie 1.161.787,16 eur s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

Súd návrh zamieta.

Navrhovateľ je povinný nahradiť odporcovi trovy konania vo výške 20.439,65 eur, k rukám právnej

zástupkyne odporcu a to do troch dní od právoplatnosti tohto rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania, ktorý bol súdu doručený dňa 08.09.2005, sa navrhovateľ domáhal, aby
súd zaviazal odporcu zaplatiť mu 1.161.787,16 eur (35.000.000 Sk) spolu s úrokom z omeškania a
zmluvnou pokutou.
Svojnávrhodôvodniltým,ženazákladezmluvyopôžičkezodňa19.07.2002poskytolodporcovipôžičku
vo výške 35 miliónov Sk. Navrhovateľ si svoj záväzok splnil, odporcovi pôžičku poskytol v dohodnutom
termíne a odporca sa zaviazal pôžičku vrátiť v lehote najneskôr do 31.12.2002, v mieste sídla veriteľa.
Pre prípad oneskoreného vrátenia pôžičky bola medzi stranami dohodnutá zmluvná pokuta vo výške

0,03 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania. Medzi účastníkmi konania bola uzatvorená zmluva o
prevode obchodného podielu zo dňa 02.06.2003, podľa ktorej odporca, ako prevodca, previedol svoj
obchodný podiel v spoločnosti U.. na navrhovateľa. Predmetom prevodu bol obchodný podiel, pričom
v zmluve bolo dohodnuté, že prevod sa uskutočňuje ako odplatný, spôsob, výška úhrady a splatnosť
odplaty bude stanovená osobitnou dohodou. Dňa 03.06.2003 účastníci konania uzatvorili dohodu o
odplate za prevod obchodného podielu, v ktorej bola dohodnutá cena, pričom v bode 2 tejto dohody bolo
určené, že na dohodnutú sumu odplaty sa započítava pôžička poskytnutá na základe zmluvy o pôžičke

zo dňa 19.07.2002 vo výške 35.000.000 Sk. Navrhovateľ však považuje zmluvu o prevode obchodného
podielu zo dňa 02.06.2003 a dohodu o odplate za prevod obchodného podielu za absolútne neplatné
právne úkony a preto povinnosť odporcu vrátiť poskytnutú pôžičku podľa neho nezanikla a naďalej trvá.

Odporca sa k návrhu na začatie konania písomne vyjadril a žiadal, aby súd návrh v celom rozsahu
zamietol. Uviedol, že záväzok zaplatiť pôžičku vo výške 35.000.000 Sk zanikol započítaním, dohodou
dňa 28.12.2002 obsiahnutou v zmluve o výplate obchodného podielu zo dňa 28.12.2002. Odporca preto

neuznáva ani nárok na zaplatenie istiny, ani príslušenstva, ani zmluvnej pokuty. V zmluve o prevode
obchodného podielu bola podľa jeho názoru dohodnutá odplatnosť prevodu a spôsob určenia ceny.
Uzavretím dohody o odplate za prevod obchodného podielu bol dohodnutý spôsob určenia ceny ajnaplnený.Zmluvuoprevodeobchodnéhopodieluvspojitostisdohodouoodplatezaprevodobchodného
podielu preto považuje za určitý, zrozumiteľný, platný právny úkon.

Pred začatím konania vzal navrhovateľ návrh v časti o zaplatenie zmluvnej pokuty späť a súd uznesením
zo dňa 13.09.2007 zastavil konanie v časti o zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 0,03 % za každý deň
omeškania od 01.01.2003 do zaplatenia.

Uznesením zo dňa 13.09.2007 č.k. 11C/203/2005-194 súd konanie prerušil do skončenia konania

vedeného na tunajšom súde pod sp. zn. 10C/187/2003. Uznesením tunajšieho súdu zo dňa 30.05.2011,
č.k. 11C/203/2005-214 bolo rozhodnuté o pokračovaní v konaní.

Súdsaoboznámilspredloženýmilistinnýmidôkazmiatozmluvouopôžičkezodňa19.07.2002,zmluvou
o prevode obchodného podielu zo dňa 02.06.2003, dohodou o odplate za prevod obchodného podielu zo
dňa 03.06.2003, výdavkovými a príjmovými pokladničnými dokladmi a zistil nasledovný skutkový stav.

Zmluvou o pôžičke zo dňa 19.07.2002 navrhovateľ, ako veriteľ, prenechal odporcovi, ako dlžníkovi,
finančnú čiastku vo výške 35 miliónov Sk. Dlžník sa zaviazal pôžičku vrátiť najneskôr do 31.12.2002
v mieste sídla veriteľa. Zároveň bolo dohodnuté, že v prípade, ak pôžička nebude splatená v lehote
splatnosti má veriteľ právo účtovať zmluvnú pokutu vo výške 0,03 % z dlžnej sumy za každý deň

omeškania.

Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 02.06.2003 odporca, ako prevodca, previedol svoj
obchodný podiel na navrhovateľa. Účastníci konania sa dohodli, že obchodný podiel sa prevádza za
odplatu, pričom sa dohodli, že výška odplaty, ako aj spôsob úhrady a splatnosť odplaty bude stanovená

osobitnou dohodou.

Dňa 03.06.2003 účastníci konania uzatvorili dohodu o odplate za prevod obchodného podielu, pričom
sa dohodli, že na dohodnutú sumu odplaty vo výške 160.000.000 Sk sa započítavajú všetky peňažné
plnenia poskytnuté navrhovateľovi ako nadobúdateľovi pred podpisom zmluvy o prevode obchodného

podielu zo dňa 02.06.2003, najmä sa dohodou započítava pôžička poskytnutá navrhovateľom odporcovi
zo dňa 19.07.2002 a to v celkovej výške 35.000.000 Sk a preddavok na odplatu za obchodný podiel
vo výške 19.900.000 Sk.

Rozhodnutímtunajšiehosúduč.k.10C/187/2003-618zodňa30.11.2009,ktorýnadobudolprávoplatnosť

dňa 13.01.2011, súd zamietol návrh na určenie, že notárska zápisnica spísaná na notárskom úrade O.,
notára so sídlom v Banskej Bystrici, Skuteckého 16, dňa 02.07.2003, pod sp. zn. B., B., je nespôsobilým
exekučným titulom, z ktorého navrhovateľovi nevznikol žiadny peňažný nárok voči N. Krajský súd v
Bratislave rozsudok Okresného súdu zo dňa 30.11.2009, v časti ktorou bol návrh zamietnutý, potvrdil.

Rozhodnutím tunajšieho súdu zo dňa 04.10.2010 č.k. 25Cb/112/2008-403 súd zamietol návrh
navrhovateľa, ktorým sa domáhal, aby súd určil, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti
U. uzatvorená medzi účastníkmi konania dňa 02.06.2003 je absolútne neplatná a na jej základe
a ani podľa dohody o odplate zo dňa 03.06.2003 uzavretej medzi účastníkmi konania nevzniklo
odporcovi právo na zaplatenie odmeny. Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 25.08.2011

č.k. 1Cob/413/2010-505 krajský súd rozsudok súdu prvého stupňa zo dňa 04.10.2010 potvrdil. V
odôvodnení uviedol, že navrhovateľ má naliehavý právny záujem na požadovanom určení a stotožnil
sa s odôvodnením rozsudku súdu prvého stupňa.

Podľaustanovenia§657zákonač.40/1964Zb.Občianskyzákonníkvzneníneskoršíchpredpisov(ďalej

len „Občiansky zákonník“) zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu,
najmä peniaze, a dlžník sa zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu.

Podľa ustanovenia § 580 Občianskeho zákonníka ak veriteľ a dlžník majú vzájomné pohľadávky, ktorých
plnenie je rovnakého druhu, zaniknú započítaním, pokiaľ sa vzájomne kryjú, ak niektorý z účastníkov

urobí druhému prejav smerujúci k započítaniu. Zánik nastane okamihom, keď sa stretli pohľadávky na
započítanie.Podľa ustanovenia 581 ods. 1 Občianskeho zákonníka započítanie nie je prípustné proti pohľadávke
na náhradu škody spôsobenej na zdraví, ibaže by išlo o vzájomnú pohľadávku na náhradu škody toho
istého druhu. Započítanie nie je prípustné ani proti pohľadávkam, ktoré nemožno postihnúť výkonom

rozhodnutia.
(2) Započítať nemožno premlčané pohľadávky, pohľadávky, ktorých sa nemožno domáhať na súde, ako
aj pohľadávky z vkladov. Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať pohľadávku, ktorá ešte nie je
splatná.
(3) Dohodou účastníkov možno započítaním vyrovnať aj pohľadávky uvedené v odsekoch 1 a 2.

V prejednávanom prípade nebolo sporné, že účastníci konania uzatvorili zmluvu o pôžičke, zmluvu o
prevode obchodného podielu a dohodu o odplate za prevod obchodného podielu. Nebolo sporné ani
to, že súčasťou dohody o odplate za prevod obchodného podielu bola dohoda o započítaní. Spornou
bola otázka platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dohody o odplate za prevod obchodného
podielu. Navrhovateľ považoval tieto právne úkony za absolútne neplatné a preto tvrdil, že odporcova

povinnosť zo zmluvy o pôžičke naďalej trvá. Naopak odporca tvrdil, že jeho povinnosť zo zmluvy o
pôžičke zanikla započítaním, pretože uvedené právne úkony považuje za platné.

Otázkou platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dohody o odplate za prevod obchodného
podielu sa už zaoberal tunajší súd v konaní vedenom pod spisovou značkou 25Cb/112/2008, pričom

v rozhodnutí zo dňa 4.10.2010 č.k. 25Cb/112/2008-403 súd vyslovil názor, že zmluva o prevode
obchodného podielu uzatvorená medzi účastníkmi konania dňa 2.6.2003 je platná. Krajský súd v
Bratislave sa s jeho názorom stotožnil.

Aj v tomto konaní je dôležité vyriešenie predbežnej otázky a to platnosti zmluvy o prevode obchodného

podielu a dohody o odplate za prevod obchodného podielu.
Súd nemal dôvod vysloviť odlišný právny názor ako tunajší súd v konaní vedenom pod sp.zn.
25Cb/112/2008. V zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 2.6.2003 bolo uvedené, že zmluva je
odplatná, pričom výška odplaty ako aj spôsob úhrady a splatnosť bude stanovená osobitnou dohodou,
v danom prípade dohodou o odplate za prevod obchodného podielu zo dňa 3.6.2003. Keďže súd

vyhodnotil predmetné právne úkony ako platné, záväzok odporcu zo zmluvy o pôžičke zo dňa 19.7.2002
zanikol započítaním a to konkrétne dohodou účastníkov konania zo dňa 3.6.2003, ktorá bola obsiahnutá
v dohode o odplate za prevod obchodného podielu zo dňa 3.6.2003. Dohodou možno započítať
akékoľvek vzájomné pohľadávky, plnenie ktorých je rovnakého druhu. Pohľadávky započítané dohodou
zanikajú okamihom ich stretnutia. Z toho dôvodu súd návrh navrhovateľa ako nedôvodný zamietol.

Navrhovateľ k otázke neplatnosti zmluvy argumentoval aj odôvodnením uznesenia Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky č.k. 5Cdo/283/2010 zo dňa 20.6.2011, ktorým súd odmietol dovolanie N. voči
rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 30.10.2008 a uzneseniu Krajského súdu v Banskej
Bystrici zo dňa 30.1.2009, kde dovolací súd posudzoval platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu

zo dňa 20.12.2002 a zmluvu o výplate obchodného podielu zo dňa 28.12.2002, pričom dospel k záveru,
že je neplatná v dôsledku absencie uvedenia ceny obchodného podielu alebo spôsobu jej určenia.
Treba pripomenúť, že v prejednávanom prípade súd posudzoval platnosť zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 2.6.2003 a preto sa súd neriadil právnym názorom najvyššieho súdu v inom prípade,
navyše vyjadreným v odôvodnení rozhodnutia, ktoré sa predmetného konania netýkalo.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v
znení neskorších predpisov (ďalej len „O.s.p.“), podľa ktorého účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech,
súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý
vo veci úspech nemal.

Súd priznal úspešnému odporcovi náhradu trov konania, ktoré spočívajú v trovách právneho zastúpenia
vyčíslených v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z.z. o
odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov za
nasledovné úkony právnej služby :
1. prevzatie a príprava zastúpenia zo dňa 5.6.2006, á 103.450 Sk, režijný paušál 164 Sk (hodnota veci

predstavovala spolu so zmluvnou pokutou sumu 45.311.000 Sk),
2. písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej, vyjadrenie k návrhu zo dňa 16.6.2006, á 103.450
Sk, režijný paušál 164 Sk,
3. účasť na pojednávaní dňa 7.6.2007, á 120.450 Sk, režijný paušál 178 Sk,4. účasť na pojednávaní dňa 13.9.2007, á 82.650 Sk, režijný paušál 178 Sk,
5. účasť na pojednávaní dňa 20.9.2011, á 2.750,53 eur, režijný paušál 7,41 eur,
6. účasť na pojednávaní dňa 8.12.2011, á 2.750,53 eur, režijný paušál 7,41 eur.

Odmenu za úkon označený ako vyjadrenie odporcu zo dňa 26.7.2007 súd odporcovi nepriznal, nakoľko
na zaslanie vyjadrenia nebol odporca súdom vyzvaný a tento úkon nepovažoval za úkon potrebný na
účelné uplatňovanie alebo bránenie práva.
Súd právnej zástupkyni odporcovi priznal aj náhradu za stratu času v zmysle ustanovenia § 15 písm. b)

a § 17 ods. 1 vyhlášky za účasť na pojednávaní dňa 7.6.2007 (25 polhodín x 297 Sk) vo výške 7.425
Sk (246,46 eur), za účasť na pojednávaní dňa 13.9.2007 (26 x 297 Sk) vo výške 7.722 Sk (256,32
eur), účasť na pojednávaní dňa 20.9.2011 (28 polhodín x 12,35 eur) vo výške 345,80 eur a za účasť na
pojednávaní dňa 8.12.2011 (28 polhodín x 12,35 eur) vo výške 345,80 eur.
Súd priznal v zmysle ustanovenia § 16 ods. 4 vyhlášky aj náhradu preukázaného cestovného a to dňa
20.9.2011 vo výške 33,92 eur a dňa 8.12.2011 vo výške 62,28 eur.

Spolu trovy právneho zastúpenia predstavujú čiastku 20.439,65 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia cestou tunajšieho
súdu na Krajský súd v Bratislave.

Z odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha. Odvolanie musí byť podpísané a datované a teba ho predložiť vrátane príloh v
takom počte rovnopisov, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis.
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1 O.s.p.; konanie

má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci; súd prvého stupňa neúplne
zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich
skutočností; súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam; doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy,
ktoré neboli uplatnené; rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne neplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.