Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 18. november 2019

Predpisy odkazované v rozhodnutí

Rozhodnutie

---

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 6Cob/55/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 8813204718
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 11. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kohút
ECLI: ECLI:SK:KSPO:2019:8813204718.12

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedsedu senátu JUDr. Mareka Kohúta a sudcov JUDr.
Jozefa Angeloviča a JUDr. Anny Ilčinovej v právnej veci žalobcu: A. B., C. Š. XXX/XX, XXX XX N.,
zastúpeného JUDr. Martin Saloka, advokát, Zvonárska 8, 040 01 Košice - Staré Mesto, IČO: 31 314 368,
proti žalovanému: Poľnohospodárske obchodné družstvo Vechec, 094 12 Vechec, IČO: 31 714 838,
zastúpenému ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA - JUDr. STNISLAV KAŠČÁK, s.r.o., Ulica 1. mája 1246,
093 01 Vranov nad Topľou, IČO: 47 245 034, o vyslovenie neplatnosti uznesenia náhradnej výročnej
členskej schôdze s prísl., o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Vranov nad Topľou č.k.
8Cb/56/2013-222 zo dňa 8.12.2017, takto jednohlasne

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok súdu prvej inštancie.

Žalobca má proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil že uznesenie prijaté na náhradnej výročnej členskej
schôdzi POD Vechec zo dňa 7.3.2013 pod bodmi I, II , III , IV a V je neplatné a priznal žalobcovi plnú
náhradu trov konania.

2. V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, že vychádzal z odôvodnenia návrhu, ktorým žalobca
žiadal určiť, že uznesenia, prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi (ďalej len „NVCS“)
Poľnohospodárskeho obchodného družstva (ďalej len „POD“) Vechec zo dňa 7.3.2013, ktoré sú
označené v zápisnici z NVCS POD Vechec rímskymi číslicami I, II, III, IV a V, sú neplatné, dôvodiac,
že je vlastníkom členského podielu družstva v menovitej výške 5.530,306 eur. Na deň 7.3.2013 bola
zvolaná výročná členská schôdza (ďalej len „VCS“) a NVCS POD Vechec za rok 2012. Keďže VCS
nebola uznášaniaschopná, konala sa následne toho istého dňa NVCS. Na NVCS za rok 2012 boli prijaté
uznesenia označené v zápisnici z NVCS rímskymi číslicami I, II, III, IV a V. Vzhľadom na fakt, že žalovaný
odmietol zaprotokolovať žalobcove námietky proti prijatým uzneseniam, podal žalobca dňa 5.4.2013
námietky proti prijatým uzneseniam podľa § 242 Obch. zákonníka. Uznesenia označené v zápisnici z
NVCS rímskymi číslicami I, II, III, IV a V považuje za také, ktoré sú v rozpore so stanovami žalovaného,
aj v rozpore so zákonom. Listom zo dňa 25.4.2013 žalovaný odpovedal žalobcovi na jeho námietky.
Žalobca nepovažuje žalovaného odpoveď na námietky za uspokojivú predovšetkým z dôvodu, že ani
na základe tejto odpovede, nebol odstránený rozpor prijatých uznesení so zákonom a so stanovami.
Žalobca tvrdí rozpor uznesení označených v zápisnici z NVCS rímskymi číslicami I - V so zákonom aj
so stanovami. Tento rozpor spočíva v nasledovnom:

Čl. XIX ods. 4 stanov žalovaného uvádza, že: „Orgány družstva sú schopné sa platne uznášať, ak boli
zvolané riadne ... „. „Podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka vyžaduje sa na platnosť uznesenia
členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie ...“.
Žalobca tvrdí, že NVCS nebola zvolaná riadne, teda nebola zvolaná tak, ako to vyžadujú stanovy POD
Vechec a Obchodný zákonník v ustanovení § 238 ods. 3, a to preto, že:

Pozvánka na NVCS na deň 7.3.2013 o 9.30 hod. je datovaná vo Vechci dňa 14.2.2012. Táto pozvánka
bola žalobcovi doručená v roku 2013. Nebola doručovaná v súlade s ustanovením Čl. XIV ods. 6 stanov
POD a § 239 Obchodného zákonníka;

- pozvánka na NVCS v záhlaví uvádza, že je vydaná „ ... v zmysle Čl. XIX ods. 6 stanov družstva ... „,
pričom ale platné stanovy POD Vechec neobsahujú žiaden Čl. XIX ods. 6;
- pozvánka na VCS na deň 7.3.2013 o 9.00 hod. je datovaná ... vo Vechci dňa 14.2.2012. Táto pozvánka
bola žalobcovi doručená v roku 2013. Takáto pozvánka nebola doručovaná v súlade s ustanovením Čl.
XIV ods. 6 stanov POD a § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka;
- pozvánka na NVCS je podpísaná iba predsedom predstavenstva POD Vechec, pričom ale v zmysle Čl.
XIV ods. 6 stanov schôdzu zvoláva predstavenstvo a v zmysle zápisu v Obchodnom registri za družstvo
podpisujú dvaja členovia predstavenstva spoločne;
- pozvánka na VCS POD Vechec za rok 2012 ani pozvánka na NVCS, ani žiadna iná pozvánka nebola
od POD Vechec doručená členke družstva S.. B. B., Q.. Č.. XXXXXX/XXXX;
- k namietaným uzneseniam žalobca, ktorý ako člen družstva bol prítomný na schôdzi, chcel podať
námietky ešte v priebehu NVCS, a to v okamihu po skončení hlasovania, teda po asi 2 hodinách a 45
minútach trvania NVCS, čo mu však nebolo umožnené - rozpor s § 241 ods. 1 písm. d) Obchodného
zákonníka;
- namietané uznesenia boli prijaté v rozpore s ustanovením § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého na platnosť uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov. Podľa zápisnice z
NVCS bolo prítomných 110 členov, čo je 45 % z celkového počtu členov.

3. Žalovaný žiadal návrh zamietnuť ako nedôvodný. V písomnom vyjadrení k návrhu rozporoval všetky
tvrdenia žalobcu v žalobe a zároveň trval na platnosti prijatých uznesení, označených v zápisnici z NVCS
pod I - V.

4. Aplikujúc ust. § 238 ods. 3, § 239 ods. 1, 8 a § 242 Obchodného zákonníka podľa súdu prvej inštancie
v zmysle čl. XIX ods. 6 Stanov POD Vechec platných od 15.3.2012, ak členská schôdza nie je schopná
uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo
dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Členská schôdza sa zvoláva písomnou
pozvánkou, alebo iným zaužívaným spôsobom, t.j. vyhlásením v miestnom rozhlase najmenej 14 dní
pred konaním členskej schôdze, prípadne osobnou návštevou členov družstva určenými zodpovednými
pracovníkmi, alebo aj inzerátom v dennej tlači. Pokiaľ je to uvedené v pozvánke na členskú schôdzu,
môže sa náhradná členská schôdza konať aj v ten istý deň, najskôr však o 30 min. po plánovanom
začiatku riadnej členskej schôdze. Náhradná členská schôdza musí mať podľa súdu prvej inštancie
nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenia čl. XVIII. ods. 5
týchto stanov, alebo § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka.

5. Žalobca ako člen družstva je podľa súdu prvej inštancie aktívne legitimovaný na podanie žaloby
o neplatnosť uznesenia členskej schôdze, ak má za to, že prijaté uznesenie je v rozpore s právnymi
predpismi alebo stanovami družstva. Žalobca splnil aj ďalšie zákonom vyžadované predpoklady a to,
že námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania schôdze a žalobu podal na súd
v lehote jedného mesiaca odo dňa oznámenia námietky predstavenstvu. Námietku doručil žalobca
žalovanému dňa 5.4.2013, teda do jedného mesiaca od konania schôdze a žalobu na súd podal dňa
3.5.2013.

6. V spore o vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva môže súd posudzovať
neplatnosť napádaného uznesenia iba na základe dôvodov, ktorých sa žalobca dovoláva (rozsudok NS
SR, sp.zn. 2Obo 46/2002). V námietke žalobcu adresovanej predstavenstvu družstva žalobca presne
uviedol, že náhradná výročná členská schôdza nebola zvolaná riadne a podľa § 238 ods. 3 Obchodného
zákonníka sa na platnosť uznesenia členskej schôdze vyžaduje ich riadne zvolanie. Ten istý dôvod
žalobca uviedol aj v podanej žalobe, kde odkazoval znova na § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka a

tvrdil, že náhradná výročná členská schôdza nebola zvolaná riadne, teda nebola zvolaná tak ako to
vyžadujú stanovy družstva a Obchodný zákonník.

7. V predmetnej právnej veci podľa súdu prvej inštancie žalovaný dňa 14.2.2013 vyhotovil pozvánku,
ktorou zvolal výročnú členskú schôdzu družstva za rok 2012 na deň 7.3.2013 o 09.00 hod. a zároveň
v ten istý deň vyhotovil aj pozvánku, ktorou zvolal náhradnú výročnú členskú schôdzu družstva na
deň 7.3.2013 o 09.30 hod.. Hoci tento postup žalovaný opísal ako bežnú prax zavedenú z dôvodu
hospodárnosti, takéto konanie žalovaného je v rozpore s § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, ktorý
upravuje zvolanie náhradnej výročnej členskej schôdze. V tomto zákonnom ustanovení sa uvádza, že
predstavenstvo zvolá náhradnú výročnú členskú schôdzu až potom, keď členská schôdza nie je schopná
uznášať sa a zvolá ju tak, aby sa konala do 3 týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza
pôvodne zvolaná. Jazykovým výkladom § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka možno jednoznačne
dospieť k záveru, že povinnosť predstavenstva zvolať náhradnú členskú schôdzu nastáva vtedy, ak
členská schôdza nie je schopná uznášať sa. Keďže v danom prípade predstavenstvo zvolalo náhradnú
výročnú členskú schôdzu pozvánkou datovanou v ten istý deň ako pozvánka na riadnu členskú schôdzu
a obe pozvánky boli naraz doručované členom družstva, nebola podľa súdu prvej inštancie náhradná
členská schôdza zvolaná v súlade s § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Členská schôdza nebola
zvolaná riadne tak ako to vyžaduje § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka a uznesenie na nej prijaté preto
nemôže byť platné. Je pravdou, že stanovy družstva v článku XIX ods. 6 obsahovali ustanovenie, že
náhradná členská schôdza sa môže konať aj v ten istý deň ako členská schôdza, najskôr však o 30 min.
po plánovanom začiatku riadnej členskej schôdze, pokiaľ je to uvedené v pozvánke, ale takýmto znením
stanov sa nemožno riadiť, nakoľko je v rozpore so zákonom. Stanovy družstva môžu upravovať určité
veci podrobnejšie ako zákon, ale vždy musia byť v súlade so zákonom.

8. Okresný súd pri rozhodovaní nepovažoval za dôvodnú námietku žalobcu, že pozvánka na členskú
schôdzu mala byť podpísaná dvoma členmi predstavenstva, keďže podľa výpisu z Obchodného registra
za družstvo podpisujú dvaja členovia predstavenstva spoločne. Súd z Obchodného registra zistil, že
za družstvo koná predseda alebo podpredseda predstavenstva. Ak právny úkon vyžaduje písomnú
formu, za družstvo podpisujú dvaja členovia predstavenstva spoločne. Pozvánka na členskú schôdzu
podľa názoru súdu nemusela byť podpísaná dvoma členmi predstavenstva, nakoľko zákon pre pozvánku
nevyžaduje písomnú formu. Písomná forma pozvánky vyplýva len zo stanov družstva, ale zákon jej
písomnú formu nevyžaduje.

9. K námietke žalobcu, že členská schôdza družstva nebola zvolaná riadne, pretože pozvánka na
schôdzu nebola doručená členke družstva S. B. B., okresný súd poukazuje na § 239 ods. 2 Obchodného
zákonníka, ktorý hovorí o tom, že zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom
určeným stanovami. Stanovy POD Vechec platné od 15.3.2012 v článku XIX ods. 6 určujú, že
členská schôdza sa zvoláva písomnou pozvánkou, alebo iným zaužívaným spôsobom, t.j. vyhlásením
v miestnom rozhlase najmenej 14 dní pred konaním členskej schôdze, prípadne osobnou návštevou
členov družstva zodpovednými pracovníkmi, alebo aj inzerátom v dennej tlači. Predstavenstvo POD
Vechec sa v danom prípade rozhodlo pre zvolanie členskej schôdze, ako aj náhradnej členskej schôdze,
na deň 7.3.2013, písomnou pozvánkou. Žalobca tvrdil, že písomná pozvánka nebola doručená jeho
manželke a túto skutočnosť sám žalovaný aj potvrdil. Možno preto konštatovať, že členská schôdza
nebola riadne zvolaná, keďže jej zvolanie nebolo minimálne S. B. oznámené spôsobom určeným v
stanovách.

10. Na platnosť uznesenia členskej schôdze sa vyžaduje podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka
jej riadne zvolanie. Pod riadnym zvolaním je potrebné rozumieť zvolanie členskej schôdze v súlade so
zákonom a stanovami. V prejednávanom prípade nebola podľa súdu prvej inštancie náhradná členská
schôdza družstva zvolaná v súlade so zákonom a stanovami, preto nemožno považovať uznesenie na
nej prijaté za platné. S prihliadnutím na uvedené súd žalobe vyhovel a určil, že uznesenie prijaté na
náhradnej výročnej členskej schôdzi POD Vechec dňa 7.3.2013 pod bodmi I až V je neplatné.

11. O náhrade trov konania súd prvej inštancie rozhodol aplikujúc ust. § 255 ods. 1 a § 262 ods. 2 CSP.
Plne úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %.

12. Proti tomuto rozsudku ako celku podal žalovaný včas odvolanie, keď mal za to, že súd prvej inštancie
porušil zásadu koncentrácie námietok žalobcu v tomto type súdneho konania. Podľa žalovaného nebolo

preukázane, aby manželke nebola doručená pozvánka na výročnú členskú schôdzu (ďalej len „VČS“)
alebo náhradnú výročnú členskú schôdzu (ďalej len „NVČS“), konanú dňa (odvolateľ neuviedol dátum
ich konania - poznámka odvolacieho súdu). Nedoručenie pozvánky manželke tvrdí odvolateľ podľa
žalovaného účelovo, pričom je nelogické, aby pozvánku dostal žalobca, aby o tom neinformoval aj včas
manželku, s ktorou žije v spoločnej domácnosti. Ak teda žalobca sám pozvánku na NVČS dostal -
pretože sa tejto schôdzi osobne zúčastnil - tak je podľa žalovaného nepochybne preukázané, že na
adresu Vechec, Školská 334/22 sa riadne a včas dostala písomná pozvánka na NVČS a všetky osoby
bývajúce na tejto adrese sa dozvedeli o tom, že kedy, kde a s akým programom sa uskutoční VČS.

13. Podľa odvolateľa prejednávaná žaloba nemá žiadne vecné ani reálne opodstatnenie, pretože je
úplne jasné, že žiadne práva žalobcu porušené neboli. Žalobca vysvetľoval svoje poškodenie (porušenie
svojich práv) tak, že bolo porušené jeho jediné právo, právo na to, aby členská schôdza bola zvolaná
riadne. To je podľa žalovaného alibistické, keď žalobca nemá ani žiadnu majetkovú ani osobnú ujmu,
ani nie je nijako ukrátený.

14. Podľa žalovaného právo každého člena podať žalobu o zrušenie uznesenia členskej schôdzi nie
je abstraktné, odlúčené od povinnosti žalobcu vysvetľovať dôvody pre podanie takejto žaloby. Člen
družstva musí vedieť súdu preukázať a vysvetliť ako sa ho dotýka uznesenie členskej schôdze, ako
je prijatím a platnosťou tohto uznesenia poškodené jeho právo, jeho postavenie člena družstva. V
prípadoch takýchto žalôb sa síce nemusí preukazovať tzv. naliehavý právny záujem na podaní žaloby,
ale člen družstva podávajúci žalobu, musí vedieť označiť (vysvetliť) ako ním tvrdené porušenie práva
alebo stanov v napadnutom uznesení členskej schôdze mohlo obmedziť jeho práva člena družstva.

15. Podľa odvolateľa súd prvej inštancie účelovo necituje ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka,
pričom za použitia analógie legis, je možno zmysel tohto ustanovenia použiť aj na teraz súdený prípad.
Žalovaný v tejto súvislosti poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR vo veci sp. zn. ObdoV/24/2013,
podľa ktorého súd určí na návrh akcionára neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti, ak bol uznesením porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy a ak toto porušenie
mohlo obmedziť jeho práva akcionára. Podľa odvolateľa v napadnutom rozsudku ani v priebehu konania
pred súdom prvej inštancie sa vôbec nehovorilo o tom, aké právo žalobcu bolo ohrozené a porušené,
pričom hypoteticky vymýšľanie si nových dôvodov porušenia postupu pri zvolávaní NVČS za takéto
považovať nemožno.

16. Žalovaný takisto poukázal na publikované rozhodnutie NS SR v rozsudku sp. zn. ObdoV/70/2003,
podľa ktorého dôsledky formálnych vád pri zvolávaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na
platnosť valných zhromaždení prijatých v uznesení treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom
prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov.

17. Podľa žalovaného je žalobca viazaný rozsahom námietok, ktoré doručil predstavenstvu družstva
a výlučne z týchto dôvodov môže podať následne žalobu na súd o zrušení uznesenia z členskej
schôdze. Žalobca namietal, že výročná členská schôdza, ako aj náhradná výročná členská schôdza
neboli zvolané riadne v súlade s ust. § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka, pričom ide o blanketárne
bližšie neodôvodnenie námietky.

18. Na základe vyššie uvedených skutočností žalovaný navrhol, aby odvolací súd podľa § 388 CSP
rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamieta a zaviazal žalobcu nahradiť žalovanému
trovy konania, alebo by vec podľa § 389 a § 391 CSP zrušil a vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie.

19. Žalovaný vo svojom doplnení odvolania uviedol, že nerozumie prečo prvoinštančný súd nevypočul v
otázke doručenia pozvánky manželku žalobcu, tak ako súd vykonal v prvej fáze konania (pre zrušujúcim
uznesením odvolacieho súdu) pri svedeckej výpovedi pracovníčok družstva. Podľa odvolateľa súd prvej
inštancie tak urobil skutkové závery bez príslušného dokazovania, ktoré bolo v tomto smere možné,
nakoľko manželka žalobcu už je cca rok naspäť v SR.

20. Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že je faktom, že žiadna pozvánka
na VČS alebo NVČS manželke žalobcu doručená nebola, pričom tomuto tvrdeniu žalobcu zodpovedá
dôkazné bremeno na strane žalovaného preukázať, že pozvánka doručená bola. Žalovaný toto dôkazné

bremeno ohľadom tejto skutočnosti nielenže neuniesol, ale navyše na pojednávaní pred odvolacím
súdom, jeho právny zástupca uviedol, že manželka žalobcu nebola riadne pozvaná na členskú schôdzu
družstva. Žalovaný mal v platných stanovách zo dňa 15.3.2012 v čl. 19 ods. 6 upravené viaceré spôsoby
zvolávania členskej schôdze, pričom jedným z nich je písomná pozvánka. Podľa žalobcu, ak sa pre tuto
formu zvolávania VČS alebo NVČS žalovaný rozhodol, musí ju dodržať, tzn. písomnú pozvánku musí
dostať každý člen družstva. V kontexte tohto sú tvrdenia žalovaného uvádzane v odvolaní podľa žalobcu
irelevantné, nakoľko v opačnom prípade by to založilo premisu, že na konci len jeden člen družstva
bude riadne pozvaný na členskú schôdzu a dá to na vedomie ostatným, ktorí pozvaní neboli, bude táto
členská schôdza zvolaná riadne. Podľa žalobcu je samozrejmé, že nebude zvolaná riadne a každý člen
družstva bude mať právo napadnúť takýto postup družstva. V tejto súvislosti sa žalobca plne stotožnil so
záverom okresného súdu v napadnutom rozsudku, že členská schôdza nebola riadne zvolaná, keďže
jej zvolanie nebolo minimálne manželke žalobcu oznámené spôsobom určeným v stanovách.

21. Úvahy žalovaného kde by mala byť manželke doručovaná pozvánka na VČS a NVČS, keď táto žila
v USA, nie sú rozhodujúce pre meritum veci, keď splnením si povinnosti družstva riadne pozvať túto
svoju členku na VČS a NVČS by podľa žalobcu bolo doručenie pozvánky na jej adresu trvalého pobytu
na území SR. Na základe uvedeného preto žalobca nevidel ani dôvodnosť intenzívneho domáhania sa
výsluchu manželky žalobcu zo strany žalovaného.

22. K otázke aktívnej procesnej legitimácie žalobcu na podanie žaloby v predmetnom konaní zaujal
okresný sud podľa žalobcu správny postoj a zároveň zotrval na svojom stanovisku, že v danom prípade
nie je priestor na použitie analógie legis. Vychádzajúc z citovaného ust. § 242 Obchodného zákonníka,
hociktorý člen družstva môže podať na súd návrh neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ak je v
rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. V prejednávanej veci mal žalobca za to, že
uznesenie prijaté na NVČS trpí vadou neplatnosti, nakoľko je v rozpore s právnymi predpismi, pretože
samotná NVČS nebola zvolaná tak ako to vyžaduje § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka, pričom každý
člen družstva mal právo zúčastňovať sa riadne zvolávaných členských schôdzí družstva, a hlasovať na
nich čoho výsledkom sú prijaté platné uznesenia. Ak niekde v tomto reťazci nastane rozpor so zákonom,
resp. stanovami následkom je neplatnosť prijatých uznesení. Podľa žalobcu nie je pritom rozhodujúce
či neplatnosť namieta bytostne člen družstva alebo ktorýkoľvek iný, prípadne viac členov. Obchodný
zákonník dáva takúto možnosť hociktorému z nich. Ak by zákonodarca mal vôľu zúžiť okruh aktívne
procesne legitimovaných subjektov len na tie do ktorých členských práv bolo priamo zasiahnuté, tak
by to urobil v predmetnom ust. § 242 Obchodného zákonníka. Navyše ani splnomocňujúce ust. § 262
Obchodného zákonníka o použití predpisov o obchodných spoločnostiach nesmeruje k analytickému
požitiu týchto ustanovení o konkrétnej spoločnosti.

23. Podľa návrhu žalobcu nie je povinnosťou súdu skúmať obsah prijatých uznesení, nakoľko
neplatnosť uznesení je len nevyhnutným dôsledkom neplatne zvolanej členskej schôdze na ktorej boli
prijaté. Ak neplatne zvolaná členská schôdza, trpia vadou neplatnosti všetky uznesenia na nej prijaté a
preto je v zásade bezpredmetné skúmať ich obsah avšak súd sa musí primárne vysporiadať s otázkou či
bola alebo nebola členská schôdza platne zvolaná, čo okresný súd v prejednávanom prípade aj urobil.

24. K tvrdeniam žalovaného o viazanosti rozsahom námietok, ktoré doručil žalobca predstavenstvu
družstva pričom výlučne z týchto dôvodov môže podať následne žalobu, žalobca uviedol, že od počiatku
tvrdil a uplatňoval v tomto konaní len jednu námietku, a to, že NVČS žalovaného družstva nebola zvolaná
riadne. Nerozširoval teda okruh námietok ako mylne tvrdí žalovaný, naopak riešil viaceré aspekty jednej
a tej istej námietky.

25. K samotnej skutočnosti, že VČS a NVČS bola zvolaná na rovnaký deň (7.3.2013) nasledujúc po sebe
s polhodinovým odstupom, naraz dopredu vyhotovenými pozvánkami, ktoré boli naraz rozposielané
žalobca uviedol, že sa stotožnil s postojom okresného súdu v napadnutom rozsudku.

26. Na základe vyššie uvedených skutočnosti žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v
súlade s ust. § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil s tým, že si uplatnil nárok na náhradu trov
odvolacieho konania.

27. Žalovaný vo svojej replike k vyjadreniu žalobcu k jeho odvolaniu zotrval na všetkých svojich
tvrdeniach uvádzaných v podanom odvolaní, pričom poukázal, že medzi totožnými účastníkmi konania

je vedené aj zrkadlovo podobné súdne konanie pod sp. zn. 13 Cb/51/2015, kde bolo rovnako rozhodnuté
súdom prvej inštancie, ktorým v žalobe vyhovel, avšak toto rozhodnutie bolo zrušené odvolacím
súdom, pričom žalovaný poukázal na odôvodnenie tohto rozhodnutia, podľa ktorého Obchodný zákonník
žiadnym spôsobom neobmedzuje žalovaného, aby v stanovách upravil vyššie uvedeným spôsobom
spôsob zvolania schôdze či náhradnej členskej schôdze i lehotu na ich oznámenie a z tohto dôvodu
sa odvolaciemu súdu javí, že tento postup žalovaného bol zákonný. Rovnako podľa tohto rozhodnutia
odvolacieho súdu každý člen družstva musí vedieť preukázať a vysvetliť jeho právo i jeho postavenie
člena družstva. Člen družstva podávajúci žalobu preto musí vedieť a označiť ako ním v žalobe tvrdené
porušenie zákona v ústavách družstva napadnutom uznesení členskej schôdze mohla obmedziť jeho
práva člena družstva.

28. Žalobca dupliku k replike žalovaného nepodal.

29. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379 a § 380 ods. 1 zákona č.
162/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), bez nariadenia pojednávania, pričom termín
verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke súdu v súlade
s ust. § 219 ods. 3 CSP a zároveň z dôvodu, že žalovaná strana o to požiadala, oznámil odvolací súd
žalovanému miesto a čas verejného vyhlásenia tohto rozsudku elektronicky.

30. Podľa § 387 ods. 2, 3 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa odôvodnenie obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody. Odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými
v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súdu prvej
inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v
odvolaní.

31. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
pretože v konaniach pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom, iný než napadnutým rozsudkom,
vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné
právne hodnotenie stavu veci. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré
majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie vo veci. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia, odvolací súd
uvádza následovné:

32. Podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa
na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie,
prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo
stanovy určujú, pre ktoré uznesenie je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

33. Podľa § 239 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, najvyšším orgánom družstva je schôdza členov
družstva. Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie
členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.

34. Podľa § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá
predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do 3 týždňov odo dňa, keď sa mala
konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program
rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka.
Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

35. Návrhom na začatie konania boli napadnuté uznesenia prijaté na NVCS družstva žalovaného,
konanej dňa 7.3.2013, pod bodmi I, II, III, IV a V, a to ich neplatnosťou. Ako už bolo vyššie uvedené,
súd prvej inštancie návrhu vyhovel z jediného dôvodu, že NVCS dňa 7.3.2013 nebola riadne zvolaná
zmysle stanov družstva, v tom čase účinných.

36. Podľa Čl. XIV/6 Stanov žalovaného prijatých dňa 15.3.2012 (č. l. 30), ak členská schôdza nie je
schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do 3 týždňov
odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Členská schôdza sa zvoláva písomnou
pozvánkou, alebo iným zaužívaným spôsobom, t.j. vyhlásením v miestnom rozhlase, najmenej 14 dní

pred konaním členskej schôdze, prípadne osobnou návštevou členov družstva určenými zodpovednými
pracovníkmi, alebo aj inzerátom v dennej tlači. Pokiaľ je to uvedené v pozvánke na členskú schôdzu,
môže sa náhradná členská schôdza konať aj v ten istý deň, najskôr však 30 min. po plánovanom začiatku
riadnej členskej schôdze. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je
schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenia Čl. XVIII ods. 5 týchto stanov, alebo § 238 ods. 3
Obchodného zákonníka.

37. Podstatným v tejto veci je, že ak jednou pozvánkou bolo zvolané riadne rokovanie výročnej
členskej schôdze a náhradná výročná členská schôdza, takýto postup je podľa odvolacieho súdu v
rozpore so zákonom, a to § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, nakoľko nemohlo dôjsť k platnému
zvolaniu náhradnej členskej schôdze družstva predtým, ak predstavenstvo v zmysle stanov žalovaného
nekonštatuje, že členská schôdza nie je schopná uznášať sa. Pokiaľ žalovaný nesplnil náležitosti
súvisiace so zvolaním členskej schôdze, platí, že v ten istý deň nemohla byť platne zvolaná ani náhradná
členská schôdza žalovaného.

38. Žalovaný uvádzal, že napadnuté uznesenie prijaté na náhradnej členskej schôdzi sa žalobcu nijako
nedotklo keďže tento sa tejto schôdze zúčastnil a mohol hlasovať. Odvolací súd k tomu uvádza, že je
nepochybné, že takýto spôsob zvolania náhradnej výročnej členskej schôdze sa nepochybne žalobcu
dotklo, lebo tak, ako sa konštatuje na zápisnici z výročnej členskej schôdze, konkrétne z bodu 4, táto
nemohla začať kvôli tomu, že nie je prítomná nadpolovičná väčšina členov, čo okrem iného mohlo byť
spôsobené aj vadným doručovaním predvolania na túto riadnu členskú schôdzu a zároveň to mohlo
nepochybne aj ovplyvniť hlasovanie, na náhradnej výročnej členskej schôdzi. Ak by si odvolací súd
osvojil názor žalovaného v podanom odvolaní nemuselo by dôjsť k zvolaniu výročnej členskej schôdze
spôsobom uvedeným v stanovách, ale dochádzalo by k nemu len neformálnym spôsobom, čo by
nepochybne spôsobilo ujmu tých členov družstva, ktorí by sa o tomto dohodnutom „neformálnom
spôsobe zvolania“ výročnej členskej schôdze nedozvedeli.

39. Tieto skutočnosti boli nepochybne zachytené v námietkach žalobcu (č.l.19 súdneho spisu) proti
uzneseniam prijatých na náhradnej výročnej členskej schôdze žalovaného, kde žalobca poukázal, že
na platnosť uznesení členskej schôdze sa vyžaduje riadne zvolanie a že náhradná výročná členská
schôdza zo dňa 7.3.2013 nebola zvolaná riadne v zmysle stanov žalovaného a ustanovenia § 238 ods.
3 Obchodného zákonníka, keď okrem iného nebola ani doručovaná manželke žalobcu.

40. Ak žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu priamo na pojednávaní pre odvolacím súdom
uviedol, že pozvánka nebola manželke žalobcu doručovaná, tak z povahy adresovania právnych úkonov
vyplýva, že ku svojej perfektnosti (vzniku) vyžadujú aby boli poznateľné tými osobami, ktorými sú určené
(uplatňuje sa tzv. teória dôjdenia). Ak nedôjde prejav vôle konajúceho do sféry adresáta, právny úkon
nie je perfektný. Prejav vôle dôjde adresátovi keď sa dostane do sféry jeho dispozície, t.j. v okamihu, keď
adresát nadobudne objektívnu možnosť zoznámiť sa s obsahom prejavu vôle. Z uvedeného nepochybne
vyplýva, že nebolo povinnosťou žalovaného doručovať pozvánku na riadnu členskú schôdzu manželke
žalobcu do cudziny (USA), ale stačilo na jej adresu trvalého pobytu, a v tom prípade by sa toto mohlo
pokladať za dôjdenie prejavu vôle do sféry adresáta - manželke žalobcu. Z rozhodnutia Najvyššieho
súdu SR vo veci Rp/2009 (sp. zn. 1ObdoV/63/2005) vyplýva, že podľa ustálenej judikatúry ako jedným
z dôvodov na určenie platnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom, môže
byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určené zákonom alebo spoločenskou
zmluvou, čo je aj v prejednávanej veci, nakoľko toto rozhodnutie možno vzťahovať aj na družstvo.
Podľa tohto citovaného judikátu o takýto prípad nejde a písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi
(v prejednávanej veci členovi družstva) v súlade so spoločenskou zmluvou, poštou na ním udanú
adresu jeho bydliska, tak aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si
zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície
spoločníka (v prejednávanej veci člena družstva), čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného
zhromaždenia (v prejednávanej veci výročnej členskej schôdze) upravený spoločenskou zmluvou (v
prejednávanej veci stanovami družstva). Záverom možno konštatovať, že dôkazné bremeno preukázať,
že manželke žalobcu bola doručovaná pozvánka na výročnú členskú schôdzu v súlade so stanovami
zaťažuje žalovaného, nakoľko, ak by si súd osvojil argumentáciu žalovaného žalobcu by zaťažil
negatívnu dôkaznú povinnosť, t.j. musel by preukazovať, že žalovaný jeho manželke žiadnu pozvánku
nedoručoval, čo je vylúčené.

41. Pokiaľ žalovaný uvádzal, že napadnuté uznesenia prijaté na náhradnej členskej schôdzi sa žalobcu
nijako nedotkli keďže tento sa tejto schôdze zúčastnil a mohol hlasovať, tak k uvedenému možno
uviesť, že zo zápisnice z tejto schôdze je zistiteľné, že žalobca ústne už na tejto schôdzi vyslovil svoj
nesúhlas s navrhovanými uzneseniami, ktoré boli napokon prijaté väčšinou hlasov prítomných, pričom
k prehlasovaniu žalobcu došlo aj z dôvodu chybného zvolania náhradnej členskej schôdze keď nie je
možné predpovedať ako by hlasovanie dopadlo (t.j. či by žalobca uspel s námietkami) ak by všetci
členovia boli na túto náhradnú členskú schôdzu riadne (v súlade so cit. ustanoveniami a stanovami
žalovaného) pozvaní.

42. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255
ods. 1 CSP tak, že žalobca ako plne úspešný účastník má právo na náhradu trov odvolacieho konania
v plnom rozsahu.

43. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 8. 4. 2023. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.