Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 31. január 2019

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 7Co/112/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4413217025
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Sidónia Sládečková
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2019:4413217025.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Sidónie Sládečkovej a členiek
senátu JUDr. Eriky Madarászovej a JUDr. Sone Zmekovej, v spore žalobkyne: KOOPERATIVA
poisťovňa,a.s.,sosídlomBratislava,Štefanovičova4,IČO:00585441,zastúpená:JUDr.DanušaTichá,
advokátka so sídlom v Bratislave, Nám. M. Benku 6, proti žalovanému: Peter Juhás - AUTODOPRAVA,
so sídlom Nové Zámky, Bočná 16, IČO: 33659206, zastúpený: Advokátska kancelária Timoranská

& Štofková s.r.o., so sídlom, Nové Zámky, Podzámska 32, IČO: 36 813 401, o zaplatenie 3.220,48
eura s príslušenstvom, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Nové Zámky, č. k.
9C/382/2015-151 zo dňa 5. septembra 2016, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie z r u š u j e a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1.1 Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a zároveň rozhodol, že žalovaný má
právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%. Rozhodnutie právne odôvodnil s poukazom na § 5, §
59 odsek 4, § 476 odsek 1, § 477 odsek 1 Obchodného zákonníka, § 800 odsek 1, § 801 odsek 1, §
803 odsek 1 Občianskeho zákonníka, § 9 odsek 4, § 11 odsek 7 zákona č. 381/2001 Z. z. o povinnom
zmluvnom poistení zodpovednosti za škodu spôsobenú prevádzkou motorového vozidla a o zmene a
doplnení niektorých zákonov.

1.2 V odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobkyňa sa podanou žalobou domáhala od žalovaného
zaplatenia dlžného poistného vo výške 3.220,48 eur istiny s príslušenstvom na tom skutkovom základe,
že žalobkyňa so žalovaným uzatvorila poistnú zmluvu - Zodpovednosť z prepravných zmlúv CMR č.
6557431884 s účinnosťou od 25.1.2010 na dobu neurčitú. Strany sporu sa v poistnej zmluve dohodli, že
poistným obdobím je splátka poistného, pričom poistné sa bude platiť štyrikrát do roka vo výške 805,12
eur. Poistenie žalovaného zaniklo v zmysle ustanovenia § 801 odsek 1 OZ nezaplatením poistného

za prvé poistné obdobie v lehote 3 mesiacov od jeho splatnosti 25.1.2010, t. j. poistenie žalovaného
zaniklo dňa 25.01.2011. Žalovaný sa bránil tým, že nie je v spore pasívne legitimovaný, pretože po
podaní žaloby nastala skutočnosť, s ktorou sa spája prechod práv a povinností na iný subjekt a to
na obchodnú spoločnosť Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o. so sídlom Bočná 16, Nové Zámky, IČO:
46262551, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 25470/N, v
mene ktorej koná konateľ L. Y..

1.3 Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žaloba je potrebné zamietnuť lebo
žalovaný označený ako fyzická osoba podnikateľ nie je pasívne legitimovaným subjektom, pretože
nastala právna skutočnosť s ktorou je spojený prechod práv a povinností, t.j. že právnym nástupcom
žalovaného sa stala obchodná spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o., Uvedený záver súd
prvej inštancie vyvodil zo zápisnice zo zasadnutia Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti,
z ktorej mal preukázané vloženie podniku pod názvom Peter Juhás AUTODOPRAVA, IČO: 33659206,

Bočná 16, Nové Zámky ( označený žalovaný) do obchodnej spoločnosti Peter Juhás - AUTODOPRAVA,
s.r.o. za účelom zvýšenia základného imania, čím vlastne celý majetok vložil žalovaný ako fyzickáosoba- podnikateľ do spoločnosti s ručením obmedzeným. Žalobca napriek tejto skutočnosti v priebehu
súdneho konania nepožiadal súd o pripustenie zmeny v osobe žalovaného tak, aby bolo možné
pokračovať v konaní so subjektom, ktorý je vecne pasívne legitimovaným v tomto konaní a to je

obchodná spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o. Súd prvej inštancie s odkazom na ust.
§ 59 odsek 4, § 476 odsek 1 a § 477 Obchodného zákonníka sa stotožnil s názorom žalovaného,
že spoločnosť s ručením obmedzeným je právnym nástupcom aj vo vzťahu k uplatnenej pohľadávke
žalobkyne. Vzhľadom k tomu, že žalovaný v tomto konaní nie je vecne pasívne legitimovaný súd z
uvedeného dôvodu žalobu zamietol a preto sa už nezaoberal žalobou z hmotnoprávneho hľadiska,

teda posúdením dôvodnosti nároku žalobcu o zaplatenie sumy 3.220,48 eur istiny s príslušenstvom O
trovách konania rozhodol podľa § 255 CSP a priznal ich žalovanému v rozsahu 100% podľa § 262 odsek
1 CSP, pričom o ich výške mal rozhodnúť samostatným uznesením.

2. Proti tomuto rozsudku podala v zákonnej lehote odvolanie žalobkyňa a žiadala napadnutý rozsudok

zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ´dalšie konanie a nové rozhodnutie a v prípade, že to nebude
považovať odvolací súd dôvodné, navrhla napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe v celom rozsahu
vyhovieť. Svoje odvolanie odôvodnila tým, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo vec( § 365 ods. 1 písm. d/ CSP), že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté
dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností( § 365 ods. 1 písm. e/ CSP) a že rozhodnutie

súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci ( § 365 ods. 1 písm. h/ CSP.
2.1 K prvému odvolaciemu dôvodu uviedla, že odôvodnenie rozsudku nezodpovedá ustanoveniu §
220 ods. 2 CSP , pretože v ňom absentuje zdôvodnenie, prečo sa súd prvej inštancie neoboznámil
s listinnými dôkazmi, ktoré navrhovala vo veci vykonať a ktoré boli pre posúdenie pasívnej vecnej
legitimácie žalovaného rozhodujúce. Z odôvodnenia rozsudku jasne a zreteľne nevyplýva, na základe

ktorých dôkazov mal súd prvej inštancie skutkový stav zistený a aký bol „osud“ ďalších dôkazov, teda
či boli vykonané alebo nie, či ich súd prvej inštancie odmietol vykonať a z akého dôvodu. Takéto
odôvodnenie je neúplné a nepreskúmateľné, čo spôsobuje nielen právnu neistotu strán sporu, ale
neprispieva ani k udržateľnosti takéhoto súdneho rozhodnutia. Druhým formálnym nedostatkom je, že
z rozsudku jednoznačne, zreteľne a presvedčivo nevyplýva, na základe akých zákonných ustanovení

skutkový stav veci súd prvej inštancie posúdil. Súd síce citoval niekoľko ustanovení Civilného sporového
poriadku , Obchodného zákonníka, Občianskeho zákonníka a zákona č. 381/2001 Z.z. o povinnom
zmluvnom poistení, avšak nie je zrejmé, prečo ich citoval ak v odôvodnení rozsudku uviedol, že
sa vecou z hmotnoprávneho hľadiska nezaoberal. Na druhej strane sa vôbec nezaoberal námietkou
žalobcu spochybňujúcou platnosť právneho úkonu ktorým malo dôjsť k prechodu práv a povinností zo

žalovanéhonainýsubjektatozhľadiskaustanoveníObčianskehozákonníka,ktorúotázkumalsúdriešiť
ako prejudiciálnu. Tretím formálnym nedostatkom je nesprávna identifikácia žalovaného (v nesúlade s
jeho zápisom v živnostenskom registri SR).
2.2 K druhému odvolaciemu dôvodu- nevykonanie navrhnutých dôkazov potrebných na zistenie
rozhodujúcich skutočností žalobkyňa uviedla, že súd prvej inštancie sa listinnými dôkazmi ktoré doložila

a z ktorých vyplýval opak tvrdení žalovaného nezaoberal a vec skutkovo posúdil len na základe listín
predložených žalovaným. Súd prvej inštancie zamietol žalobu v celom rozsahu, z dôvodu, že žalovaný
nebol pasívne vecne legitimovaný, k čomu súd dospel len na základe podania žalovaného zo dňa
07.06.2016 a priloženej zápisnice zo zasadnutia Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti.
Žalovaný sa týmito listinami zrejme pokúšal preukázať, že vložil svoj „podnik“ ako nepeňažný vklad

do základného imania Spoločnosti, čím malo dôjsť k prechodu „všetkých“ záväzkov a pohľadávok na
Spoločnosť,atedaajvovzťahuk pohľadávke žalobkyni,ktorýjepredmetomkonania.Tototvrdenievšak
ani zo Zápisnice z 22.10.2014 ani z Vyhlásenia žalovaného zo dňa 22.10.2014 nevyplýva .Bolo úlohou
žalovaného preukázať svoje tvrdenia, preto mal žalovaný predložiť súdu prvej inštancie aj znalecký
posudok, čo však žalovaný neurobil zrejme práve preto, že tento záväzok nebol obsiahnutý v znaleckom

posudku. Bolo povinnosťou súdu, aby sa so znaleckým posudkom oboznámil, aby mohol dostatočne
zistiť a ustáliť skutkový stav pre svoje rozhodnutie vo veci.
2.3 K tretiemu odvolaciemu dôvodu- nesprávne právne posúdenie veci žalobkyňa uviedla, že
predajom podniku predávajúci nestráca svoju právnu subjektivitu a kupujúci nie je univerzálnym
právnym nástupcom (univerzálnym sukcesorom) predávajúceho, ale singulárnym sukcesorom, pričom

pri singulárnej sukcesii dochádza k nadobudnutiu konkrétne určeného práva alebo záväzku, alebo
ich súboru, avšak tieto musia byť určené a špecifikované. Zo znaleckého posudku založeného v
Zbierke listín k Spoločnosti, a na ktorý odkazovala Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia
Spoločnosti, vyplynulo, že sa na vloženie „podniku“ do základného imania Spoločnosti záväzoknevzťahoval, t.j., že záväzok nebol predmetom prechodu na spoločnosť. Súd prvej inštancie aplikoval
len ustanovenie § 59 odsek 4 Obch. zákonníka., avšak zrejme opomenul s tým súvisiace ustanovenie §
59 odsek 3 Obch zákonník. z ktorého vyplýva povinnosť určiť hodnotu nepeňažného vkladu znaleckým

posudkom, pričom obsahovými náležitosťami znaleckého posudku je opis nepeňažného vkladu, t.j.
presná identifikácia predmetu tohto vkladu. Právna teória poukazuje na to, že ak by niektoré zo zložiek
podnikania tvoriacich podnik boli vyňaté (pri vložení podniku do základného imania spoločnosti s
ručenímobmedzeným),potombynešloovkladpodniku,aleovkladsamostatnýchindividuálneurčených
majetkových hodnôt. Podľa predmetu a obsahu znaleckého posudku zjavne došlo len k vloženiu časti

„podniku“žalovanéhodozákladnéhoimaniaspoločnosti.Nakoľkožalovanýnepreukázalaobjektívneani
niejespôsobilýpreukázaťsingulárnusukcesiuvovzťahukzáväzku,deiurenedošlokprechoduzáväzku
zo žalovaného na Spoločnosť. Na platnosť zmluvy o predaji podniku sa preto vyžaduje, aby predmetom
prevodu na kupujúceho boli všetky záväzky predávajúce súvisiace s predávaným podnikom. Má zato,
že úkon žalovaného je neplatný právny úkon pre rozpor so zákonom( § 39 OZ). Ďalej uviedol, že súd
prvej inštancie sa síce oboznámil s výpisom žalovaného zo Živnostenského registra SR, avšak zrejme

opomenul, že žalovaný nestratil svoju právnu subjektivitu a neukončil svoju podnikateľskú činnosť, a že
až dňa 01.04.2016 (do 31.12.2016) pozastavil svoju činnosť. Súd prvej inštancie zrejme opomenul aj
skutočnosť, že záväzok vznikol žalovanému ako fyzickej osobe podnikateľovi - živnostníkovi, ktorý za
svoje záväzky zodpovedá celým svojím majetkom. Nesúhlasila s tým, že vloženie nepeňažného vkladu
do základného imania spoločnosti spôsobuje automaticky zo zákona zmenu v osobe dlžníka, a preto

nesúhlasila s tým, že žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný v tomto konaní.

3. Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalobkyne uviedol, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s
rozsudkom súdu prvej inštancie a navrhol ho ako vecne správny potvrdiť. Nestotožnil sa s námietkou
žalobkyne, že vložením podniku fyzickej osoby do právnickej osoby nevstupuje táto právnická osoba do

právneho postavenia fyzickej osoby, a že teda nie je jeho právnym nástupcom. Poukázal na rozhodnutie
valného zhromaždenia zo dňa 22.10.2014 a vyhlásenie o prevzatí záväzku podľa ktorého bol vložený
celý podnik podnikateľa- fyzickej osoby Peter Juhás AUTODOPRAVA do základného imania spoločnosti
L. Y. AUTODOPRAVA, s.r.o.. Ako je zrejmé zo zákonnej definície podniku uvedenej v ustanovení § 5
Obchodného zákonníka a následne § 476 Obchodného zákonníka, súčasťou podniku sú všetky aktíva

a pasíva podnikateľa k vymedzenému dátumu, a to bez ohľadu na to, či sú menovite uvedené v zmluve,
pokiaľ neboli z prevodu podniku vylúčené. V zmysle ustanovenia § 477 Obch. zákonníka na kupujúceho
prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, teda v tomto prípade všetky práva
a záväzky vzťahujúce sa k podniku. K prevodu záväzkov dochádza ex lege, aj keby tieto práva a
záväzky neboli v zmluve identifikované. Keďže bol vkladaný celý podnik podnikateľa fyzickej osoby Peter

Juhás - Autodoprava, prešli aj všetky jeho pohľadávky, ktoré v čase prevodu tento subjekt mal voči
KOOPERATÍVE poisťovňa, a.s., a to bez ohľadu na to, či boli uvedené v znaleckom posudku alebo inak
špecifikované v dokumentoch vzťahujúcich sa k vkladu podniku. Žalobca bol o tomto úkone informovaný
a mal teda možnosť na túto novú situáciu reagovať, čo však odmietol s tým, že je presvedčený o
správnosti označenia žalovaného, ako pasívne legitimovaného účastníka súdneho konania. Z týchto

dôvodom navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.

4. K vyjadreniu žalovaného sa písomne vyjadrila žalobkyňa, ktorá uviedla, že interpretácia ustanovení
§ 5, § 476 Obch. zákonníka je čisto účelová, keďže žalovaný si ich vyložil tak, že súčasťou podniku
sú všetky aktíva a pasíva podnikateľa k vymedzenému dátumu, a to bez ohľadu na to, či sú menovite

uvedené v zmluve, pokiaľ neboli z prevodu vylúčené. Takýto výklad však odporuje právnej teórií, ktorá
práva vzhľadom na definíciu podniku obsiahnutú v ustanovení § 5 Obch zákonníka poukazuje na to,
že ak by niektoré zo zložiek podnikania tvoriacich podnik boli vyňaté, potom by nešlo o vklad podniku,
ale vklad samostatných individuálne určených majetkových hodnôt. Zo znaleckého posudku, ktorým bol
podnik ohodnotený nevyplýva, že by prišlo k vloženiu celého podniku, ale práve naopak, zo znaleckého

posudkujezrejmé,žedošlokvloženiulen„častipodniku“žalovanéhodozákladnéhoimaniaspoločnosti.
Opätovne poukázala na skutočnosti, ktoré uvádzala v odvolaní, ako aj na ustanovenie § 59 ods. 3 Obch.
zákonníka..

5. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací ( § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, ďalej

len „CSP“) preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie v napadnutom rozsahu, ako aj konanie, ktoré
mu predchádzalo a po prejednaní veci bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že
odvolanie žalobkyne je dôvodné a rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné podľa § 389 ods. 1 písm.
c) CSP a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.6. Z obsahu spisu vyplynulo, že žalobkyňa sa podanou žalobou domáhala od žalovaného zaplatenia
sumy 3.220,48 eura, spolu s príslušenstvom, a to titulom nezaplateného dlžného poistného. Žalobkyňa
uzavrela so žalovaným dňa 22.03.2009 poistnú zmluvu, ktorej predmetom bolo poistenie zodpovednosti

za škodu spôsobenú pri vykonaní medzinárodnej prepravy tovaru (CMR), s dobou poistenia od
25.01.2010 na neurčito. Žalovaný uzatváral túto zmluvu ako fyzická osoba- podnikateľ a opatril
predmetnú zmluvu okrem svojho podpisu aj odtlačkom pečiatky s názvom „AUTODOPRAVA Juhás
Peter, Bočná 16, 940 71 Nové Zámky“. Súd prvej inštancie vo veci samej vydal platobný rozkaz, ktorým
vyhovel žalobe v plnom rozsahu a uložil žalovanému zaplatiť žalovanú sumu, spolu s príslušenstvom.
Žalovaný podal proti predmetnému platobnému rozkaz vecne odôvodnený odpor, v ktorom uviedol,

že sám má pohľadávky voči žalobkyni, ktorá mu neplnila z viacerých poistných udalostí a tieto si
chce započítať voči pohľadávke žalobcu. Žalobkyňa k odporu uviedla, že žalovaný v podanom
odpore žiadnym spôsobom nespochybnil právny základ, ani výšku žalovanej sumy a k tvrdeniam
o jeho nevyplatených pohľadávkach voči žalobkyni sa nevedel vyjadriť, pretože uch žalobca nijako
nekonkretizoval.

7. Žalovaný doručil dňa 07.06.2016 súdu prvej inštancie podanie z obsahu ktorého rezultovalo, že
oznamuje súdu prvej inštancie, že nastala skutočnosť, s ktorou sa spája prechod práv a povinností
zúčastneného subjektu, a to žalovaného, pričom prechod práv a povinností nastal zo zákona v prospech
obchodnej spoločnosti Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o. IČO: 46262551. Doplnil, že podnik pod
názvom Peter Juhás - AUTODOPRAVA, IČO: 33659206, Bočná 16, ktorý prevádzkoval ako fyzická

osoba, vložil ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o. O
tomto úkone rozhodlo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa konalo dňa 22.10.2014 a
preto s poukazom na ust. § 59 ods. 4 a § 477 Obch. zákonníka sa právnym nástupcom žalovaného stala
obchodná spoločnosť Peter Juhás- AUTODOPRAVA, s.r.o., , čím došlo k zmene na strane žalovaného,
ktorý už nie je v tomto spore pasívne legitimovaným a žiadal žalobu voči nemu zamietnuť. Toto svoje

tvrdenie preukazoval Zápisnicou z konania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 22.10.2014 a
Vyhlásením Petra Juhása ako spoločníka obchodnej spoločnosti o prevzatí záväzku.
8. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Peter Juhás - AUTODOPRAVA,
s.r.o., so sídlom Nové Zámky, Bočná 16, IČO: 46 262 551 vyplynulo, že dňa 22.10.2014 sa
konalo za účasti všetkých troch spoločníkov ( jedným z nich je aj L. Y.) , mimoriadne valné

zhromaždenie spoločnosti, ktoré schválilo zvýšenie základného imania spoločnosti nepeňažným
vkladom spoločníka L. Y. v hodnote 2.300.000 eur, ktorý vklad pozostávajúci z „ podniku“ podnikateľa
Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s miestom podnikania: Bočná 4582/16, 940 01 Nové Zámky, Slovenská
republika, IČO: 33 659 206, zapísaného v Živnostenskom registri Okresného úradu Nové Zámky, číslo
živnostenského registra : 404-9406, do spoločnosti, pričom hodnota „ podniku“ bola určená znaleckým

posudkom na sumu 2.545.050 eur.
9. Z listiny predloženej žalovaným zo dňa 22.10.2014 nazvanej „ Vyhlásenie“ vyplýva, že spoločnosť
Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o., prevzala záväzok ( bez bližšej špecifikácie o aký záväzok sa
jedná) na nepeňažný vklad- podnik živnostníka Petra Juhása - AUTODOPRAVA, ktorý pozostáva z
nehnuteľného majetku špecifikovanom a znaleckom posudku č. 9/2014 zo dňa 30.09.2014.

10. Odvolací súd rozhodujúc o odvolaní žalobkyne posudzujúc predmetnú vec v zmysle vyššie
uvedeného skutkového stavu dospel k záveru, že závery súdu prvej inštancie o nedostatku pasívnej
legitimácie žalovaného v tomto spore z dôvodu prechodu pohľadávky žalobcu na iný subjekt , vkladom
celého podniku žalovaného ako fyzickej osoby- podnikateľa na obchodnú spoločnosť, nezodpovedá

doteraz vykonanému dokazovaniu.
11. Je nepochybné, že medzi zmluvnými stranami bola uzatvorená poistná zmluva č. 365 2017689,
ktorej predmetom bolo poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú pri vykonávaní Medzinárodnej
prepravy tovaru (CMR). Z obsahu predmetnej zmluvy rezultovalo, že túto uzatváral žalovaný ako
fyzická osoba podnikateľ, a to v čase, keď prevádzkoval živnosť s obchodným menom Peter Juhás

- AUTODOPRAVA, s miestom podnikania Nové Zámky, Bočná 16, IČO: 33659206. Z obsahu spisu,
najmä zo živnostenského registra bolo zrejmé, že subjekt podnikajúci pod menom Peter Juhás -
AUTODOPRAVA, s miestom podnikania Nové Zámky, Bočná 16, IČO: 33659206 mal v čase rozhodnutia
súdu prvej inštancie, ako aj rozhodnutia odvolacieho súdu pozastavenú činnosť, teda úplne nezanikol.12. Odvolacísúdsavpredmetnomsporezaoberalodvolacounámietkoužalobkyne,ktorápredovšetkým
namietala nesprávne právne posúdenie veci z hľadiska pasívnej legitimácie žalovaného, v dôsledku

čoho súd prvej inštancie žalobu zamietol. Žalobkyňa v odvolaní dôvodila, že žalovaný je v konaní
pasívne vecne legitimovaným subjektom, keďže v danom prípade neprišli všetky záväzky zo žalovaného
na obchodnú spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o., pretože podľa jej názoru žalovaný
nepreukázal a objektívne ani nebol spôsobilý preukázať singulárnu sukcesiu vo vzťahu k záväzku,
ktorého zaplatenie je predmetom tohto sporu. Okrem toho, odvolací súd v tomto kontexte, zameral svoju

pozornosťnaodvolaciunámietkuvzmyslektorejžalovanýnestratilsvojuprávnusubjektivitu,aneukončil
svoju podnikateľskú činnosť (čo bolo zrejmé z výpisu zo živnostenského registra), ale len ju pozastavil.
Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku dospel k záveru, že žalovaný označený ako fyzická osoba
podnikateľ nie je pasívne legitimovaným subjektom, pretože sa stotožnil s názorom žalovaného podľa
ktorého nastala právna skutočnosť s ktorou je spojený prechod práv a povinností, a právnym nástupcom
žalovaného sa stala obchodná spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o.,

13. Vo vzťahu k nedostatku pasívnej vecnej legitimácie, odvolací súd zdôrazňuje, že vecná legitimácia
vyjadruje postavenie strany konania v hmotnoprávnom vzťahu (niekedy aj v procesnoprávnom vzťahu),
ktoré v konečnom dôsledku vedie k úspechu alebo neúspechu v konaní. Strana konania, ktorá je
nositeľomhmotnoprávnejpovinnosti(záväzku),mápasívnulegitimáciu.Vecnálegitimáciasanazačiatku

konania tvrdí. Súd žalobe vyhovie len vtedy, ak žalobca žaluje osobu, ktorá je nositeľom hmotnoprávnej
povinnosti. Ak sa to v konaní nedokáže, súd žalobu zamietne so záverom o nedostatku pasívnej
vecnej legitimácie žalovaného bez ohľadu na prípadné zistenie, že nositeľom pasívnej vecnej legitimácie
je iný subjekt, ktorého ale žalobca za žalovaného neoznačil (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 18.
januára 2012, sp. zn. 6 Cdo 214/2011). Vecnú legitimáciu má ten z účastníkov, komu svedčí stav z

hmotného práva, teda kto je nositeľom subjektívneho práva (aktívna vecná legitimácia) alebo nositeľom
subjektívnejpovinnostivyplývajúcejzhmotnéhopráva(pasívnavecnálegitimácia),oktorýchsavkonaní
rozhoduje.

14. V posudzovanom spore prišlo k predaju podniku počas konania, teda žalovaný previedol predmet

nepeňažného vkladu (podiel žalovaného ako fyzickej osoby podnikateľa) na obchodnú spoločnosť
Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o., čím malo prísť k zmene pasívnej vecnej legitimácie na strane
žalovaného. Podnikateľ (fyzická ako aj právnická osoba) môže na základe vlastnej vôle previesť svoj
podnik (ako majetkový substrát svojho podnikania). Prevod podniku sa uskutoční zmluvou o predaji
podniku (alebo jeho časti) podľa § 476 a nasl. Obch zákonníka. Obchodný zákonník v § 476 odsek

2 predpisuje pre takýto typ právneho úkonu písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a
kupujúceho. Právna úprava oslabuje najmä zásadu špeciality pri vecnoprávnych dispozíciách (ktorá
inak vyžaduje dostatočne identifikovať každú jednu vec, vlastníctvo ktorej má byť prevedené na
nadobúdateľa) a umožňuje tak previesť na nadobúdateľa celý súbor práv a povinností podnikateľa
(prechádzajú všetky práva a záväzky, čím dochádza ku kvázi univerzálnej sukcesii). Z obsahu

zmluvy musí jednoznačne vyplynúť, že sa vzťahuje na prechod všetkých práv a záväzkov spojených
s prevádzkou podniku alebo jeho časti, t. j. musí byť zrejmé, že nejde len o predaj jednotlivých
zložiek majetku. Pre predávajúceho znamená prevzatie peňažných záväzkov kupujúcim skutočnosť,
že sa zbaví povinnosti zaplatiť dlh, pričom sa kupujúci stáva dlžníkom namiesto predávajúceho.
Predávajúci na prechod pohľadávok nepotrebuje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie

prevedených záväzkov kupujúcim. Nadobúdateľ sa potom stáva ex lege oprávneným a zaviazaným v
súkromnoprávnych právnych vzťahoch prevodcu, ten však za splnenie záväzkov ručí.

15. V danom prípade však podľa názoru odvolacieho súdu nie je zrejmé, či prišlo k platnému
predaju podniku žalovaného na obchodnú spoločnosť Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o. V spise totiž

absentuje písomná zmluva o predaji podniku, ako aj znalecký posudok, ktorý by podrobne špecifikoval,
ktoré práva a záväzky mali prejsť na obchodnú spoločnosť Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o..
Vzhľadom na uvedené, súd prvej inštancie nemal spoľahlivo preukázané, či žalovaný previedol všetky
práva a záväzky súvisiace s jeho podnikom na obchodnú spoločnosť Peter Juhás AUTODOPRAVA,
s.r.o, alebo len niektoré práva a záväzky. V nadväznosti na túto skutočnosť, bude povinnosťou súdu prvej

inštancie najskôr posúdiť platnosť právneho úkonu v danom prípade „zmluvy o predaji,“ ktorá nadobúda
rozmer predbežnej otázky. V rámci vyhodnocovania prejudiciálnej otázky, súd prvej inštancie najskôr
zhodnotí súlad takéhoto právneho úkonu so zákonom, a následne urobí záver o platnosti, či neplatnosti
takéhoto právneho úkonu (§ 39 Občianskeho zákonníka). Absolútna neplatnosť právnych úkonov totižpôsobí voči každému, súd na ňu prihliada z úradnej povinnosti, nemožno ju odstrániť ratihabíciou, ani
konvalidáciou, nepremlčuje sa. Následne po vyhodnotení platnosti právneho úkonu „zmluvy o predaji
podniku“ uzavrie, či vecná legitimácia svedčí žalovanému, respektíve inému subjektu, na ktorý mali

prejsť práva a záväzky žalovaného.

16. K spornému výkladu ustanovenia § 477 odsek 1 Obchodného zákonníka, odvolací súd ešte
poznamenáva, že napriek tomu, že kupujúci nadobúda zmluvou všetky práva a záväzky súvisiace s
podnikom, nie je univerzálnym právnym nástupcom predávajúceho. Predávajúci totiž predajom podniku

nestráca svoju právnu subjektivitu. Na základe zmluvy vstupuje kupujúci do jednotlivých práv a záväzkov
a stáva sa singulárnym sukcesorom predávajúceho. Po ustálení pasívnej vecnej legitimácie (v prípade
zistenia, že žalovaný je pasívne legitimovaným subjektom) bude súd prvej inštancie povinný v ďalšom
konaní zisťovať, či záväzok žalovaného, ktorého zaplatenia sa v tomto konaní domáha žalobkyňa, bol
predmetom predaja podniku žalovaného ako fyzickej osoby podnikateľa, ktorého právna subjektivita
doposiaľ nezanikla.

17. Pozornosti odvolacieho súdu neunikla ani skutočnosť (vytýkaná aj žalobkyňou v samotnom
odvolaní), že súd prvej inštancie nesprávne označil žalovaného, pričom takéto označenie
nekorešponduje s obchodným menom, ktoré je uvedené v živnostenskom registri (správne má byť Peter
Juhás - AUTODOPRAVA). Vzhľadom na uvedené, bude povinnosťou súdu prvej inštancie v ďalšom

konaní tento formálny nedostatok odstrániť a správne označiť žalovaného, tak aby jeho označenie bolo
v súlade s obchodným menom, ktoré je uvedené v živnostenskom registri.
18. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 389 ods. 1 písm. c) CSP
zrušil a vec podľa § 391 ods. 2 CSP vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, v
ktorom sa bude opätovne zaoberať nárokom v zmysle vyššie uvedených záverov, vykoná dokazovanie

vo veci samej a opätovne rozhodne a toto svoje rozhodnutie riadne odôvodní. V novom rozhodnutí súd
prvej inštancie rozhodne o náhrade trov, vrátane odvolacieho konania v zmysle § 396 ods. 3 CSP.

19. Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné
dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia
odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).