Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. apríl 2017

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/145/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113236726
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 04. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2017:5113236726.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: Ing. U. S., nar.
XX.XX.D.,trvalebytomH.č.XXX,XXXXXC.,štátnyobčanSR,zastúpenéhozástupcomADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA JUDr. Kuric, s.r.o., so sídlom Dolný Val 11, 010 01 Žilina, IČO: 36 841 200, proti
žalovanému v 1/ rade: Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36
007 323, v 2/ rade: Ing. Y. U., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom Q. U. XX/XX, XXX XX A., štátny občan
SR, obaja zastúpení zástupcom Advokátska kancelária JUDr. Milan Chovanec s.r.o., so sídlom Vojtecha
Tvrdého 17, 010 01 Žilina, IČO: 36 436 640, v konaní o určenie účasti spoločníka v spoločnosti, o

odvolaní žalovaných proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb 213/2013-170 zo dňa 23.10.2015
a opravnému uzneseniu Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb 213/2013-186 zo dňa 5.11.2015, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb 213/2013-170 zo dňa 23.10.2015 v spojení s opravným
uznesením Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb 213/2013-186 zo dňa 5.11.2015, p o t v r d z u j e .

Žalobca m á n á r o k na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v 1/ rade v celom
rozsahu.

Žalobca m á n á r o k na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v 2/ rade v celom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom v spojení s uznesením Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb 213/2013-186 zo
dňa 5.11.2015 okresný súd rozhodol tak, že žalobu voči žalovanému v 2/ rade zamietol. Samostatným
výrokom určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom
Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel
Sro, Vložka 3519/L a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu

do základného imania vo výške 16.596,95 Eur. O trovách konania rozhodol tak, že žalobca je povinný
nahradiť žalovanému v 2/ rade na účet právneho zástupcu žalovaného v 2/ rade trovy právneho
zastúpenia v sume 541,13 Eur, v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Žalovanému v 1/ rade
uložil povinnosť nahradiť žalobcovi na účet právneho zástupcu žalobcu trovy konania v sume 99,50
Eur a trovy právneho zastúpenia v sume 433,88 Eur, v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
V odôvodnení rozhodnutia okresný súd poukázal na žalobu žalobcu doručenú okresnému súdu dňa
4.11.2013, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová

doprava, s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom registri
Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, Vložka č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti
zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur, t.j. 1/3-ine obchodného
imania spoločnosti. Zároveň žiadal zaviazať žalovaných v 1/ a v 2/ rade na náhradu trov konania.2. Okresný súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, štatutárnych zástupcov žalovaného v
1/ rade, žalovaného v 2/ rade, výsluchom svedkov Ing. H. V., JUDr. H. V. a p. X. U., oboznámením sa s

listinnými dôkazmi: Zmluvou o prevode obchodného podielu uzatvorenou medzi žalobcom a žalovaným
v 2/ rade dňa 15.7.2009, rozsudkom Okresného súdu Žilina č.k. l0Cb 150/2013-43 zo dňa 14.10.2014, a
pripojeným spisovým materiálom sp.zn. l0Cb 8/2013, Zápisnicou z valného zhromaždenia žalovaného
v 1/ rade zo dňa 15.7.2009 vrátane prezenčnej listiny účastníkov, pripojeným spisom okresného súdu
sp.zn. Sro 9646/S, v ktorom sa nachádza aj spoločenská zmluva žalovaného v 1/ rade.

3. Pre posúdenie veci okresný súd aplikoval ust. § 115 ods. 1, 2, 3, 4, § 261 ods. 3 písm. a), § 272 ods.
1, § 1 ods. 1, ods. 2 veta prvá, druhá Obchodného zákonníka, § 37 ods. 1, 2, § 40 ods. 1, § 41a ods. 2
Občianskeho zákonníka, § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 120 ods. 1, 3, 4, § 132 O.s.p.

4. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca uplatnil žalobou určenie existencie právneho vzťahu k

žalovanému v 1/ rade, okresný súd skúmal primárny predpoklad takéhoto typu žaloby, a to existenciu
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení v súlade s úpravou v § 80c O.s.p. Konštatoval,
že naliehavý právny záujem na žalobcom navrhovanom určení v tejto veci nevyplýva priamo zo zákona.
Poukázal na to, že naliehavý právny záujem vo všeobecnej rovine je na strane žalobcu, ktorý sa domáha
určenia daný, pokiaľ pozitívne určenie, ktorého sa domáha, teda vyhovenie žalobe prinesie žalobcovi

zlepšenie jeho právneho postavenia, prípadne odstránenie neistoty v jeho právnom postavení alebo
eliminuje ohrozenie alebo hroziace porušenie práva žalobcu. Žalobca odôvodňoval svoj určovací návrh
tým, že v prípade rozhodnutia súdu v súlade s jeho návrhom dosiahne zmenu v zápise v obchodnom
registri, v ktorom je žalovaný v 1/ rade zapísaný a zabezpečí sa tým zosúladenie zápisu v obchodnom
registri so skutočným stavom, kedy v dôsledku neplatného prevodu obchodného podielu žalobcu na

žalovaného v 2/ rade je žalobca stále spoločníkom žalovaného v 1/ rade. Takéto skutkové vymedzenie
naliehavého právneho záujmu na navrhovanom určení založilo, po jeho vyhodnotení okresným súdom,
záver o preukázaní existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom určení. Podľa
okresného súdu určovacím návrhom v tejto veci žalobca môže odstrániť stav jeho právnej neistoty
vyplývajúci z nesúladu medzi zápisom žalovaného v 1/ rade v obchodnom registri, pokiaľ ide o subjekty

spoločníkov žalovaného v1/ rade so skutočným stavom a zároveň môže prostredníctvom takéhoto
návrhu žalobca odstrániť právnu neistotu vo svojom právnom postavení ako spoločníka žalovaného
v 1/ rade, z ktorého právneho postavenia žalobcovi vyplývajú práva a povinnosti, rozsah ktorých
zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania žalovaného v 1/ rade, a tým rozsahu účasti žalobcu
u žalovaného v1/ rade. Okresný súd konštatoval, že navrhovaný určovací výrok vyčerpávajúco napĺňa

účel určovacej žaloby, nakoľko pozitívnym rozhodnutím súdu o tejto žalobe v časti určenia, že je
žalobca spoločníkom žalovaného v 1/ rade s výškou jeho obchodného podielu u žalovaného v 1/ rade,
ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur, za predpokladu
preukázania dôvodnosti takejto určovacej žaloby, sa bezo zbytku vyčerpáva a rieši spornosť vzťahu
medzi žalobcom a žalovaným v 1/ rade. Okresný súd zhodnotil ako nedôvodnú námietku žalovaných

v1/ a v 2/ rade, podľa ktorej nemá žalobca na navrhovanom určení naliehavý právny záujem, nakoľko
mohol žalovať priamo o plnenie, a to o zaplatenie 300.000 Eur. Podľa okresného súdu na závery o
existencii a preukázaní naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom určení nič nemení ani
skutočnosť, že zmluva o prevode obchodného podielu predložená v písomnej forme uzatvorená medzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade pri dojednaní bezodplatnosti tohto prevodu bola žalobcom podpísaná,

čo v konaní medzi účastníkmi ani sporné nebolo, nakoľko výsledky vykonaného dokazovania preukázali
konkrétne okolnosti, ktoré žalobcu k tomuto viedli. Z tvrdení žalobcu vyplývalo, že neplatnosť dohody
o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade pri dojednaní bezodplatnosti tohto
prevodu nie je jediným dôvodom uvádzaným žalobcom vo vzťahu k návrhu na určenie, nakoľko žalobca
tvrdil zároveň aj neplatnosť dohody o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/

rade pri dojednaní odplatnosti tejto Zmluvy a najmä porušenie zmluvnej povinnosti žalovaného v 2/ rade
vyplývajúcej mu z tejto zmluvy, a to konkrétne porušenie jeho povinnosti zaplatiť dohodnutú odplatu za
prevod obchodného podielu.

5. Po skonštatovaní existencie a preukázania naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom

určení sa okresný súd zaoberal vecným preskúmaním žaloby, a to primárne otázkou vecnej legitimácie
označených účastníkov konania. Okresný súd konštatoval, že podstatou predmetnej žaloby je riešenie
právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1/ rade. Predmetom konania v takom zmysle, že
by okresný súd svojim výrokom o tomto rozhodoval, nebola otázka platnosti, resp. neplatnosti zmluvyo prevode obchodného podielu uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade, avšak táto otázka
musela byť vyriešená v rovine prejudiciálneho vyhodnotenia. V takomto prípade však nebolo potrebné,
aby účastníkmi konania o určenie právneho vzťahu žalobcu vo vzťahu k žalovanému v 1/ rade, boli

všetky subjekty zúčastnené právneho úkonu zmluvy o prevode obchodného podielu, teda i žalovaný v 2/
rade. Okresný súd uzavrel, že právne postavenie žalovaného v 2/ rade nebude rozhodnutím okresného
súdu v tejto veci dotknuté a nebude mať na jeho právne postavenie žiaden vplyv. Z uvedeného preto
žalobu voči žalovanému v 2/ rade z dôvodu nedostatku jeho pasívnej vecnej legitimácie zamietol.

6. Okresný súd ďalej hodnotil otázku platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej
medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade. Žalobca predložil jediné písomné vyhotovenie Zmluvy o
prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade dňa 15.7.2009. Vo
vzťahu ku tvrdeniu žalobcu o zastretí právneho úkonu odplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade, zmluvou o prevode obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2/ rade dojednanou ako bezodplatnou označil žalobca ako dôkaz výsluch svedka

Ing. H. V. a spisový materiál okresného súdu sp. zn. 10Cb 8/2013. Oproti tomu žalovaní v1/ a v 2/
rade na preukázanie tvrdenia, že medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade bola uzatvorená zmluva o
prevode obchodného podielu ako bezodplatná, označil výsluch svedkýň JUDr. H. V. a p. X. U. a rovnako
spisový materiál okresného súdu sp. zn. l0Cb 8/2013. Okresný súd vykonal všetky v tejto veci účastníkmi
označené dôkazy a tieto vyhodnotil postupom podľa § 132 O.s.p. Zdôraznil, že účastníci na poslednom

pojednávaní boli zo strany súdu poučení podľa § 120 ods. 4 O.s.p., po ktorom neučinili žiadne konkrétne
návrhy na doplnenie dokazovania. Pri takomto postoji účastníkov konania s ohľadom na výsledky
vykonaného dokazovania, nevzhliadol okresný súd dôvod pre výnimočný procesný postup podľa úpravy
§ 120 ods. 1 tretia veta O.s.p. Na základe dôkazov označených účastníkmi a oboznámených listinných
dôkazov, okresný súd dospel k záveru o dôvodnosti žaloby v rozsahu, ako vyplýva z výroku rozsudku. Za

nosnú pre skonštatovanie uvedeného záveru vyhodnotil okresný súd svedeckú výpoveď svedka Ing. H.
V.,ktorýpozákonnompoučenípodľa§126O.s.p.potvrdil,žebolosobnezúčastnenýkomunikáciemedzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade, v rámci ktorej žalobca prezentoval svoj zámer odísť od žalovaného v
1/ rade a previesť svoj obchodný podiel na žalovaného v 2/ rade za 12 miliónov korún, čo odôvodňoval
tým, že sa mu nepáči, ako žalovaný v 2/ rade koná ako konateľ žalovaného v1/rade, že uprednostňuje

svoje záujmy. S takouto sumou za prevod obchodného podielu svedok nesúhlasil, nakoľko sa mu zdala
vysoká. Túto časť svedeckej výpovede svedka Ing. H. V. hodnotil okresný súd ako kľúčovú, pretože
z nej jednoznačne vyplýva, že medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade nebola vedená komunikácia o
bezodplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade, ale o odplatnom
prevode tohto obchodného podielu a ťažisko komunikácie spočívalo v dojednávaní výšky odplaty, z

čoho vyplýva okresným súdom konštatovaný záver, že zmluva o prevode obchodného podielu medzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade bola dojednaná ako odplatný právny úkon. Svedok zároveň uviedol, že
ani na valnom zhromaždení, kde bola táto zmluva prerokúvaná a ani neskôr nebolo hovorené za jeho
prítomnosti o bezodplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/
rade, a že z takej firmy, ako je žalovaný v 1/ rade, sa bezodplatne neodchádza. Rovnako uviedol, že

ak by p. S. odchádzal zo žalovaného v 1/ rade bezodplatne, tak by i svedok žiadal z jeho podielu určitý
podiel. Skutočnosť, že svedok Ing. H. V. nepotvrdil, že by bol osobne prítomný komunikácií žalobcu a
žalovaného v 2/ rade v momente, keď medzi nimi došlo k dohode o výške odplaty za prevod obchodného
podielu v konkrétnej sume, záver o preukázaní dojednania odplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade nevyvrátil. Svedok potvrdil, že na druhý deň potom

ako prebehla opísaná komunikácia medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade, dopytoval žalovaného v 2/
rade Ing. U. a tento mu povedal, že sa so žalobcom dohodli na odplate za prevod obchodného podielu
na žalovaného v 2/ rade vo výške 9 miliónov korún plus jedno auto. Uvedenú sumu mal žalovaný v
2/ rade zaplatiť žalobcovi podľa splátkového kalendára, na podrobnosti ktorého sa svedok nepamätal,
avšak uviedol, že bolo hovorené o horizonte dvoch rokov. Predmetný obsah svedeckej výpovede svedka

Ing. H. V. podľa názoru okresného súdu jednoznačne potvrdil dojednanie odplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade. Skutočnosť rozporu vymedzenia konkrétnej výšky
odplaty tvrdenej žalobcom vo výške 300.000 Eur, ako vyplýva zo žaloby a tvrdenej svedkom Ing. H.
V. vo výške 9 miliónov korún plus jedno auto, ako vyplývalo z obsahu jeho svedeckej výpovede, bola
vo vzťahu k preukázaniu relevantnej skutočnosti odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu

irelevantná. Obsah svedeckej výpovede svedka Ing. H. V. v zásadných a pre posúdenie a rozhodnutie
veci v relevantných momentoch korešpondovala výpovedi žalobcu. Pri hodnotení svedeckej výpovede
svedka Ing. H. V. okresný súd samozrejme zobral na zreteľ skutočnosť zistenú v priebehu konania v tejto
veci, a to, že svedok sám uplatňuje samostatnou žalobou v konaní pred okresným súdom pod sp. zn.10Cb8/2013právonaurčenie,žejespoločníkomžalovanéhov1/radeavýškajehoobchodnéhopodielu
v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95
Eur, ktoré k momentu rozsudku v tejto veci nebolo právoplatne skončené. Táto skutočnosť však

predovšetkým pri zohľadnení samotného vyjadrenia sa Ing. H. V., ktorý sa nijako pred okresným
súdom v tejto veci netajil tým, že jeho vzťah k žalovanému v 2/ rade je narušený práve z dôvodov,
ktoré vyústili do podania žaloby vo veci sp. zn. 10Cb 8/2013, založenej na obdobných skutkových
východiskách ako žaloba v predmetnej veci na jednej strane a pri zohľadnení skutočnosti riadneho
poučenia, ktoré svedkovi bolo dané podľa § 126 O.s.p., nevyvrátila záver o pravdivosti vyjadrenia svedka

ohľadom skutočnosti dojednania odplaty za prevod obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným
v 2/ rade. Svedok potvrdil komunikáciu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade, ktorej bol osobne
priamo prítomný, a predmetom ktorej bola otázka výšky odplaty za prevod obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2/ rade a vylúčil svojím výslovným vyjadrením, že by bola vedená komunikácia o
bezodplatnom prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade, všetko súc si vedomý
trestnýchnásledkovkrivejsvedeckejvýpovedepodľazákonnéhopoučenia,ktorémubolodané.Okresný

súd vyjadrenie sa svedka Ing. H. V. o dojednaní odplatného prevodu obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2/ rade vyhodnotil ako pravdivé a preukazujúce tvrdenie žalobcu. Uvedený záver
okresného súdu nevyvrátili ani výsledky ostatného vykonaného dokazovania v tejto veci, a to samotné
písomné vyhotovenie Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade
z 15.7.2009, Zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 15.7.2009 a výpovede

svedkýň p. X. U. a JUDr. H. V.. Okresný súd poukázal na to, že obe označené svedkyne vypovedali o
skutočnostiachtýkajúcichsaveci,nazákladesprostredkovanýchinformáciíbeztoho,abybolivpriamom
kontakte s komunikáciou prebiehajúcou medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade ohľadne dojednávania
zmluvy o prevode obchodného podielu, čím je bezpochyby limitovaná ich vedomosť o skutočnostiach,
o ktorých sa pred okresným súdom v rámci svojich svedeckých výpovedí vyjadrovali. Svedkyňa p. X. U.

uviedla, že vedomosť o odplatnosti prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade má
od žalovaného v 2/ rade a okresný súd ani nevylúčil, že žalovaný v 2/ rade takúto informáciu svedkyni i
poskytol,avšakvykonanédokazovanie,zktoréhovyplývalzáverodojednaníodplatnejzmluvyoprevode
obchodného podielu preukázal, že táto informácia by v takom prípade nezodpovedala skutočnosti.
Rovnako svedkyňa JUDr. H. V. čerpala vedomosť o skutočnostiach, o ktorých sa vyjadrovala v rámci

svedeckej výpovede, len z komunikácie so žalovaným v 2/ rade a so svedkyňou p. U. a nebola osobne
priamo prítomná komunikácií o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade, a
preto jej svedecká výpoveď bola okresným súdom hodnotená len ako nepriamy dôkaz o skutočnostiach,
o ktorých vypovedala s tým, že obsah jej svedeckej výpovede je daný rozsahom informácií, ktoré dostala
od svedkyne p. U. a z podkladov, ktoré jej táto svedkyňa pre spracovanie listín (zápisnice z valného

zhromaždenia a samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu) poskytla. Samotná komunikácia tejto
svedkyne so žalovaným v 2/ rade Ing. U. pred uzatvorením zmluvy o prevode obchodného podielu v tom
smere, že žalovaný v 2/ rade dopytoval svedkyňu, či je možné uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného
podielu bezodplatne, nevyvrátila záver vyplývajúci z vykonaného dokazovania predovšetkým výsluchom
svedka Ing. V., že skutočne k dojednaniu bezodplatného prevodu obchodného podielu medzi žalobcom

a žalovaným v 2/ rade nedošlo. Rovnako záver okresného súdu vyplývajúci z vykonaného dokazovania
o dojednaní odplatného prevodu obchodného podielu nebol vyvrátený ani listinnými dôkazmi, a to
Zápisnicou z valného zhromaždenia žalovaného v1/ rade zo dňa 15.7.2009 a písomným vyhotovením
Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade zo dňa 15.7.2009.

7. Okresný súd zdôraznil, že hoci žalovaní v 1/ a v 2/ rade v priebehu konania opakovane uvádzali
skutočnosti, podľa ktorých mali byť žalobcovi ešte v čase jeho účasti u žalovaného v 1/ rade vyplácané
finančné prostriedky a takéto tvrdenie uviedol žalovaný v 2/ rade i v rámci konfrontácie so žalobcom,
neoznačili vo vzťahu k tomuto tvrdeniu žiadne konkrétne dôkazy a takéto dôkazy ani nepredložili. Pokiaľ
žalovaní v 1/ a v 2/ rade poukazovali na vyjadrenie svedka Ing. V. ako žalobcu v konaní okresného súdu

sp. zn. 10Cb 8/2013 v tom smere, že si tento celú vec rozmyslel a svojou žalobou v označenom konaní
chcel získať peniaze od žalovaného v 1/ rade, táto okolnosť bola okresným súdom vo vzťahu k predmetu
konania v tejto veci hodnotená ako irelevantná. Dôvody, ktoré viedli svedka Ing. H. V. k podaniu žaloby
voči žalovaným v 1/ a v 2/ rade, pokiaľ aj korešponduje jeho motivácia tvrdeniam žalovaných v 1/ a v
2/ rade, nezaložili pri preukázaní dojednania odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi

žalobcom a žalovaným v 2/ rade v tejto veci dôvod pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania v
rozpore s dobrými mravmi a ani pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania, ktoré by bolo výkonom
práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Žalovanými tvrdenú motiváciu svedka Ing.
V. podľa okresného súdu nebolo možné hodnotiť ako dôvod znižujúci alebo vylučujúci hodnovernosťobsahujehosvedeckejvýpovedevovzťahukskutočnosti,kuktorejsavrámcisvojejsvedeckejvýpovede
vyjadroval, a to ku skutočnosti dojednania odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2/ rade. Ako irelevantné pre meritórne rozhodnutie v tejto veci okresný súd hodnotil

tiež skutočnosti týkajúce sa obsahu tvrdení žalobcu o spôsobe zaplatenia dohodnutej odplaty za prevod
obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade na jednej strane a tvrdenia svedka Ing. H. V. o
spôsobe zaplatenia tejto odplaty na druhej strane. Kľúčovým pre rozhodnutie v tejto veci bolo vyjadrenie
sa svedka Ing. V. o tom, že zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným
v 2/ rade nebola dojednaná ako bezodplatná a predmetom komunikácie bola výška odplaty. V tejto

súvislosti považoval okresný súd za nevyhnutné zohľadniť skutočnosť, že svedok Ing. V. sa vyjadroval
ku skutočnostiam so značným časovým odstupom, čo nepochybne ovplyvnilo obsah jeho svedeckej
výpovede, pokiaľ ide o opísanie všetkých skutočností súvisiacich s komunikáciou, ktorej bol zúčastnený.
Napriek tomu jeho vyjadrenie vo vzťahu k odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade okresný súd považoval za jednoznačné a nepochybné.

8. Okresný súd uzavrel, že právnym dôsledkom preukázanej vady vôle zmluvných strán pri uzatvorení
zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade ako zmluvy bezodplatnej,
ktorá vôľa zmluvných strán vo vzťahu k dojednaniu tejto zmluvy ako bezodplatnej nebola vážna, pričom
touto vadou vôle trpela vôľa oboch zmluvných strán, ako vyplývalo z vykonaného dokazovania, je
absolútna neplatnosť právneho úkonu zmluvy o prevode obchodného podielu. Nedostatok vážnosti vôle

zmluvných strán zmluvy o prevode obchodného podielu ako bezodplatnej daný u oboch zmluvných
strán znamená, že zmluvné strany nemienili skutočne touto zmluvou spôsobiť tie právne dôsledky, ktoré
hmotnéprávostakýmtoprávnymúkonomspája.Zároveňvýsledkyvykonanéhodokazovaniapreukázali,
že dojednanie bezodplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/
rade malo zakryť dojednanie zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/

rade za odplatu, a teda z hľadiska úpravy § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka by mal platiť právny úkon
zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade dojednaný za odplatu.
Takýto právny úkon by však platil za predpokladu, že by to jednak zodpovedalo vôli účastníkov, ktorý
predpoklad bol výsledkami vykonaného dokazovania preukázaný a zároveň, že by boli splnené jeho
náležitosti z hľadiska podmienok platnosti takéhoto právneho úkonu vyplývajúcich z hmotného práva, čo

vdanomprípadenaplnenénebolo.Zmluvaoprevodeobchodnéhopodielumedzižalobcomažalovaným
v 2/ rade dojednaná ako odplatná nespĺňala zákonom predpísanú písomnú formu vyplývajúcu pre takýto
právny úkon z úpravy § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. V dôsledku skonštatovanej absolútnej
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade dojednanej ako
bezodplatnej a tiež absolútnej neplatnosti tohto právneho úkonu dojednaného ako odplatného právneho

úkonu, nenastali účinky prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2/ rade podľa § 115 ods.
1 Obchodného zákonníka a žalobca je naďalej spoločníkom žalovaného v 1/ rade. V nadväznosti na
to okresný súd určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so
sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina,
oddiel Sro, Vložka 3519/L a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho

vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur. Pri uvedenom rozhodnutí v časti vymedzenia
výšky obchodného podielu žalobcu u žalovaného v 1/ rade okresný súd zohľadnil právnu úpravu §
114 ods. 1 Obchodného zákonníka a skutkové okolnosti, o ktorých nadobudol vedomosť v priebehu
konania, a to konkrétne o skutočnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného v 1/ rade Ing. Y.
U. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 15.4.2013 o navýšení

základného imania žalovaného v 1/ rade o vklad 200.000 Eur, ktoré rozhodnutie pokiaľ ide o uplatnenie
určenia jeho neplatnosti, je predmetom konania sp. zn. 10Cb 150/2013, v ktorom konaní okresný súd
žalobu o určenie neplatnosti tohto rozhodnutia zamietol, nie je právoplatne skončené, ako aj skutočnosti
vyplývajúce z rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 10Cb 8/2013-197 zo dňa 30.1.2015, ktorým bolo
určené,žespoločníkomžalovanéhov1/radejeIng.H.V.avýškajehoobchodnéhopodieluvspoločnosti

zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur, ktoré rozhodnutie do
momentu rozhodnutia okresného súdu nie je právoplatné. Z uvedeného okresný súd v predmetnej veci
vyjadril výšku obchodného podielu u žalovaného v 1/ rade práve v súlade s úpravou § 114 ods. 1
Obchodného zákonníka rozsahom zodpovedajúcim výške jeho vkladu do základného imania v sume
16.596,95 Eur.

9. O trovách konania rozhodol okresný súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a žalobcovi, ktorý bol so svojou
žalobou úspešný voči žalovanému v1/ rade priznal v rámci náhrady trovy konania spočívajúce v rozsahuzaplateného súdneho poplatku v sume 99,50 Eur pri zohľadnení predmetu konania, ktorým bolo určenie
právneho vzťahu a nie uplatnenie práva na plnenie a trov právneho zastúpenia za úkony právnej služby:
1/ prevzatie - príprava obhajoby zo dňa 14.9.2014

2/ účasť na pojednávaní dňa 3.3.2015,
3/ účasť na pojednávaní dňa 22.5.2015,
4/ účasť na pojednávaní dňa 18.8.2015,
5/ účasť na pojednávaní dňa 23.10.2015 pri výške tarifnej odmeny za 1. úkon právnej služby v sume
61,85 Eur a pri výške tarifnej odmeny za 2. až 5. úkon právnej služby á 64,53 Eur + 1-krát 8,04 Eur

režijný paušál za 1. úkon právnej služby + 4-krát 8,39 Eur režijný
paušál za 2., 3., 4. a 5. úkon právnej služby (zohľadniac výšku výpočtového základu za roky 2014, 2015)
podľa 11 ods. 1 písm. a), § 13a ods. 1 písm. a, d, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 Vyhlášky č. 655/2004 Z.z.
Oproti špecifikácii zástupcu žalobcu
boli tomuto priznané trovy konania v rozsahu tarifnej odmeny a režijného paušálu za úkon
prevzatie a príprava obhajoby zo 14.9.2014, nie z 23.9.2014 a za úkon právnej služby účasť na

pojednávaní 3.3.2015 a nie za účasť na pojednávaní 6.3.2015, ako si uplatnil v písomnej špecifikácii zo
dňa 23.10.2015. Trovy právneho zastúpenia žalobcu
vrátane 20% DPH v sume 72,31 Eur potom predstavujú sumu 433,88 Eur.

10. So svojou žalobou voči žalovanému v 2/ rade nebol žalobca úspešný, pretože žaloba v tejto časti

bola zamietnutá, a preto žalovaný v 2/ rade má právo na náhradu trov konania v rozsahu trov právneho
zastúpenia voči žalobcovi. Ako dôvodne uplatnené boli žalovanému v 2/ rade priznané trovy právneho
zastúpenia za úkony právnej služby:
1. prevzatie - príprava obhajoby,
2. písomné podanie na súd,

3. účasť na odročenom pojednávaní dňa 26.9.2014,
4. účasť na pojednávaní dňa 6.3.2015,
5. účasť na pojednávaní dňa 22.5.2015,
6. účasť na pojednávaní dňa 18.8.2015,
7. účasť na pojednávaní dňa 23.10.2015 pri výške tarifnej odmeny za 1., 2. úkon právnej služby á 60,07

Eur , za 3. úkon právnej služby 15,46 Eur (1/4 z tarifnej odmeny v sume 61,85 Eur), za 4. až 5.
úkon právnej služby á 64,53 EUR (pri zohľadnení výpočtových základov v roku 2013 až 2015) + 2-
krát 7,81 Eur režijný paušál za 1. a 2. úkon právnej služby + 1-krát 8,04 Eur režijný paušál za 3. úkon
právnej služby + 4-krát 8,39 Eur ako režijný paušál za 4., 5., 6. a 7. úkon právnej služby, podľa § 11
ods. 1 písm. a), § 13a ods. 1 písm. a, c, d, ods. 4 veta druhá, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 Vyhlášky č.

655/2004 Z.z. Trovy právneho zastúpenia žalovaného v 2/ rade vrátane 20 % DPH v sume 90,19 Eur
predstavujú celkom sumu 541,13 Eur, ktorá bola žalovanému v 2/ rade priznaná na účet jeho zástupcu.
Oprotišpecifikáciiuplatnenýchtrovprávnehozastúpeniazástupcomžalovanéhov2/radepodľapodania
zo dňa 26.10.2015 neboli priznané trovy právneho zastúpenia za jednotlivé úkony právnej služby v
uplatnenej výške tarifnej odmeny, nakoľko okresný súd pri určení výšky tarifnej odmeny vychádzal z

predmetu konania, ktorým bolo určenie účasti žalobcu u žalovaného v 1/ rade a teda predmet konania
nebol oceniteľný peniazmi, v nadväznosti na čo bola výška tarifnej odmeny za jednotlivé úkony právnej
služby určená podľa § 11 ods. 1 písm. a) Vyhlášky č. 655/2004 Z.z. Zároveň za úkon právnej služby č.
3 účasť na pojednávaní dňa 26.9.2014 bola žalobcovi priznaná tarifná odmena vo výške 15,46 Eur
s poukazom na § 13a ods. 4 veta druhá Vyhlášky č. 655/2004 Z.z., nakoľko pojednávanie vytýčené na

tento termín bolo bez prejednania veci odročené. Trovy právneho zastúpenia žalovaného v 2/ rade boli
tomuto priznané na účet jeho zástupcu podľa § 149 ods. 1 O.s.p.

11. Okresný súd uznesením č.k. 19Cb 213/2013-186 zo dňa 5.11.2015 výrokom I. opravil zápisnicu o
pojednávaní Okresného súdu Žilina zo dňa 23.10.2015 na strane 9, prvý odsek výroku rozsudku tak,

že tento má správne znieť: Súd žalobu voči žalovanému v 2/ rade zamieta. Výrokom II. opravil znenie
prvého odseku výroku písomného vyhotovenia rozsudku č.k. 19Cb 213/2013-170 zo dňa 23.10.2015
tak, že tento má správne znieť nasledovne: Súd žalobu voči žalovanému v 2/ rade zamieta. Výrokom
III. rozhodol, že toto uznesenie je neoddeliteľnou súčasťou zápisnice o pojednávaní Okresného súdu
Žilina vo veci sp. zn. 19Cb 213/2013 zo dňa 23.10.2015 a rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb

213/2013-170 zo dňa 23.10.2015. Okresný súd v odôvodnení poukázal na to, že v prvom odseku
výroku rozsudku na 9. strane zápisnice o pojednávaní Okresného súdu Žilina zo dňa 23.10.2015 vo veci
sp. zn. 19Cb 213/2013 uviedol zrejmú nesprávnosť spočívajúcu v označení subjektu žalovaného, voči
ktorému žalobu zamietol, keď namiesto správneho označenia žalovaného v 2/ rade uviedol označeniežalovaného v 1/ rade. Postupom podľa § 40 ods. 3 veta prvá O.s.p. okresný súd uvedenú nesprávnosť
odstránil tak, že rozhodol o oprave tejto zrejmej nesprávnosti. Postupom podľa § 164 O.s.p. okresný
súd opravil zrejmú nesprávnosť v písomnom vyhotovení rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 19Cb

213/2013-170 zo dňa 23.10.2015 v jeho prvom odseku v časti týkajúcej sa označenia žalovaného, voči
ktorému žalobu zamietol, keď namiesto správneho označenia žalovaného v 2/ rade uviedol na tomto
mieste žalovaného v 1/ rade.

12.Protirozsudkuokresnéhosúdu vspojenís opravným uznesenímvzákonnejlehotepodaliodvolanie

žalovaní v 1/ rade a v 2/ rade prostredníctvom zástupcu z dôvodu, že konanie má inú vadu, resp.
je postihnuté inou vadou, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, okresný súd
dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, rozhodnutie okresného
súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa žalovaných postup okresného súdu pri
vyhlásení rozhodnutia vo veci samej a jeho následnom písomnom spracovaní sa javí ako zmätočný.
Okresný súd pojednávanie dňa 23.10.2015 začaté o 8.30 hod. po uplynutí cca jednej hodiny o 9.35 hod.

prerušil, aby mohol o 13.00 hod. vyhlásiť rozsudok. Rozsudok bol o 13.00 hod. riadne vyhlásený v znení
tak, ako je doslovne uvedené v zápisnici z pojednávania ako aj v rozsudku Okresného súdu Žilina sp.
zn. 19Cb 213/2013-170 zo dňa 23.10.2015. Následne uznesením sp. zn. 19Cb 213/2013-186 zo dňa
5.11.2015 okresný súd opravil jednak zápisnicu vo výroku rozsudku, jednak samotný výrok rozsudku
a to takým spôsobom, že dochádza k úplnej zmene rozhodnutia súdu vo veci samej tak, ako bolo

vyhlásené 23.10.2015. S poukazom na § 156 ods. 1, § 156 ods. 4 O.s.p. žalovaní mali za to, že súd je
viazaný už rozsudkom vyhláseným na pojednávaní, pričom výrok rozsudku vyhlásený na pojednávaní
nie je možné zmeniť v písomnom vyhotovení rozsudku a už vôbec nie opravným uznesením. Nie je
rozhodujúce, aký výrok chcel súd vyniesť, ale aký výrok vyniesol. V tomto prípade opravným uznesením
nebola vykonaná oprava v písaní alebo v počítaní, ale doslova zmenený výrok rozsudku, resp. vynesený

iný výrok, iný rozsudok než ten, ktorý bol vynesený dňa 23.10.2015 o 13.00 hod. Z uvedeného sa celý
postup okresného súdu vrátane vyhotovenia zápisnice, písomného vyhotovenia rozsudku a opravného
uznesenia javí ako zmätočný, ktorý je zákonným dôvodom nielen na podanie odvolania, ale i dovolania.
Takýto postup okresného súdu vyvoláva pochybnosti i o jeho nezaujatosti. Pre okresným súdom
zavinenú zmätočnosť žalovaní podali odvolanie voči všetkým výrokom oboch rozhodnutí a mali za to, že

je nevyhnutné napadnutý rozsudok v spojení s opravným uznesením ako zmätočný zrušiť a vrátiť vec
súdu prvého stupňa na nové prejednanie a rozhodnutie.

13. Bez ohľadu na namietanú zmätočnosť rozhodnutia nie je žalovaným zrejmé, na základe akých
skutočností a dôkazov žalobca presvedčil okresný súd o svojej pravde. Rozsudok okresného súdu

považovali za arbitrárny. Okresný súd sa dôsledne neriadil ustanovením § 132 O.s.p., keďže z
odôvodnenia rozhodnutia nie je možné dovodiť, na základe akých skutkových zistení dospel okresný
súd k svojim záverom, na základe akej skutočnosti opomenul rozpornosť tvrdení samotného žalobcu, na
základeakejskutočnostiopomenulvyhodnotiťrozpornosťtvrdenísvedkažalobcuKurimskéhovovzťahu
k tvrdeniam samotného žalobcu, a naopak tvrdenia žalobcu rozporujúce s tvrdeniami Kurimského, na

základe akých skutočností opomenul pri hodnotení výsluchu svedkov uviesť tie podstatné časti ich
výpovedí majúce na posudzovanú vec podstatný význam - samozrejme nie v prospech žalobcu, na
základe akej skutočnosti obišiel alebo opomenul vyhodnotiť tvrdenia svedkov navrhnutých žalovanými,
prečo nevyhodnotil svedka žalobcu V. ako nehodnoverného, hoci motivácia Ing. Kurimského musela
byť okresnému súdu zrejmá, či už z konania Okresného súdu Žilina, ako aj jeho vlastného tvrdenia.

Rozsudok okresného súdu považovali tým za nepreskúmateľný. Žalovaní ďalej namietali, že sa žalobca
domáhal voči žalovanému v 1/ rade určenia, že je spoločníkom v spoločnosti Slovenská autobusová
doprava, s.r.o., IČO: 36 007 323 a výška jeho podielu je 16.596,95 Eur, t.j. 1/3-ina obchodného
imania spoločnosti. Okresný súd vo výroku rozsudku rozhodol o inom nároku a určil, že žalobca je
spoločníkom ... a výška jeho podielu zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške

16.596,95 Eur, teda nerozhodoval o podiele v „obchodnom imaní spoločnosti", ale o základnom imaní
spoločnosti. Okresný súd nerozhodol o zvyšku žalovaného nároku čo do obchodného imania. Konanie
tak vykazuje inú vadu, ktorá môže byť dôvodom na podanie dovolania, resp. mimoriadneho dovolania.
Žalobca žalobu odôvodňoval tvrdením, že žalobca a žalovaný v 2/ rade mali simulovať právny úkon -
zmluvu o prevode obchodného podielu tak, že sa na jej obsahu nedohodli, ale že sa mali dohodnúť

„ústnou dohodou" o údajnom odplatnom prevode tohto podielu za cenu 9 mil. korún alebo neskôr
uvádzaných300tis.Eur.Žalobcasprávneuviedolvžalobe,žedňa15.07.2009uzavrelsožalovanýmv2/
rade Zmluvu o bezodplatnom prevode obchodného podielu. Nie je pravdou tvrdenie, že by sa účastníci
mali ústnou dohodou dohodnúť na odplatnom prevode za niektorú zo žalobcom uvádzaných súm.Žalovaní preukázali, že žiadna iná dohoda okrem dohody o bezodplatnom prevode obchodnému podielu
zo dňa 15.07.2009, ktorá sa nachádza v zbierke listín registrového súdu uzavretá nebola. Žalovaný v
2/ rade jednoznačne konštatoval, že inú dohodu okrem tej o bezodplatnom prevode by so žalobcom

nepodpísal, a pokiaľ by žalobca od neho bol býval požadoval nejakú odplatu, nebol by takú zmluvu
uzavrel a radšej by si založil inú vlastnú spoločnosť. Žiaden z dôkazov priamo a ani nepriamo nepotvrdil
skutočnostitvrdenéžalobcom.Tvrdeniažalobcu,akoajjehojedinéhosvedka,súnavzájomtakrozporné,
že svedčili tvrdeniam žalovaných. Konanie je poznamenané zo strany žalobcu najmä prezentovaním
jeho rôznorodých protichodných tvrdení, jednak vo výrokoch samotného žalobcu ako aj výpovediach

navrhnutého svedka. Žalobcom navrhované a produkované dôkazy nepotvrdili žiadnu z jeho úvah či
tvrdení o simulovanom právnom úkone.

14. Žalovaní namietali, že okresný súd rozhodol o nároku, hoci v konaní nebol preukázaný naliehavý
právny záujem, pretože žalobca výkonom rozsudku nedosiahne zmenu v zápise v obchodnom registri,
keďže z rozsudku nevyplýva, ako má byť zápis vykonaný a neprichádza do úvahy ani údajné tvrdenie, že

sa dosiahne zosúladenie zápisu so skutočným stavom, pretože skutočný stav v registri zapísaný už je a
nik iný skutočný stav netvrdil, ani nepreukázal. Okresný súd podľa žalovaných nedostatočne odôvodnil,
v čom vidí naliehavý právny záujem. Podľa žalovaných rozsudok je nevykonateľný. Nemožno súhlasiť s
konštatovaním okresného súdu, že právne postavenie žalovaného v 2/ rade nebude dotknuté, nebude
mať na jeho postavenie žiaden vplyv, predsa zápisom žalobcu ako spoločníka sa podstatným spôsobom

mení jeho majetok.

15. Žalovaní považovali za nepravdivé tvrdenie žalobcu, že by sa účastníci mali ústnou dohodou
dohodnúť na odplatnom prevode za niektorú zo žalobcom tvrdených súm. Suma 9 mil. korún, resp.
298.745,26 Euralebo300.000Eurjesuma,okolnostiktorejdohodysanezabúdajú,apokiaľichveriteľovi

dlžník nezaplatí, tak by sa dalo očakávať, že veriteľ sa bude urýchlene domáhať jej zaplatenia. V tomto
prípade však žalobca nekonal, nikoho do vymáhania dlhu z osôb blízkych jemu či žalovanému v 2/
rade vo veci neinteresoval a peniaze od žalovaného v 2/ rade nepýtal. Žalobca o vzniknutej situácii
ani neupozornil tretieho spoločníka - svedka Kurimského a tento rovnakou zmluvou za rovnakých
podmienok previedol žalovanému v 2/ rade svoj obchodný podiel s odstupom dvoch rokov. Žalobca

bol teda po dobu viac ako 4 roky nečinný a svoju „údajnú pohľadávku" rieši tak, že nepodá žalobu o
jej zaplatenie, ale žalobu o určenie vlastníctva k podielu v obchodnej spoločnosti. Zhodou okolností
koná v zhode so svedkom V., ktorý si v osobitnom konaní uplatňuje zhodný nárok. Pokiaľ okresný súd
vykonal konfrontáciu žalobcu a žalovaného v 2/ rade, tak túto v rozhodnutí nevyhodnotil, pričom z jej
priebehu je nesporné, že žalobca pôsobil nepresvedčivo. Pokiaľ by skutočne žalobca bol mal tvrdiť to,

čo sa skutočne medzi ním a žalovaným v 2/ rade stalo, nebol by konfrontáciu začal slovami „tak ja
tvrdím..." a bol by svoje tvrdenie vyslovil podrobnejšie o obsahu a okolnostiach rokovaní a údajných
dohôd so žalovaným v 2/ rade. Žalovaní namietali rozpory v tvrdení žalobcu navzájom a svedka V..
Žalobca tvrdil v žalobe odplatný prevod za cenu 300.000 Eur, na pojednávaní dňa 22.5.2015 túto
pozmenil na sumu 298.745,26 Eur, ktoré tvrdenie okresný súd opomenul a nevyhodnotil. V žalobe

žalobca sa o okolnostiach a obsahu platnej dohody nezmieňuje. Zároveň žalovaní poukázali na rozporné
tvrdenia žalobcu na pojednávaní dňa 22.5.2015, a to jeho tvrdenie o tom, že s odstupom 7 - 8 dní
mu bol predložený návrh zmluvy o prevode obchodného podielu ako bezodplatný, ktoré je vymyslené.
Pravdou je, že valné zhromaždenie sa konalo 15.07.2009, zmluva o bezodplatnom prevode obchodného
podielu bola podpísaná 15.07.2009 a žalobca a žalovaný v 2/ rade osvedčili svoje podpisy na tejto

zmluve toho istého dňa 15.07.2009. Za žiadnych okolností nemohol žalovaný v 2/ rade s odstupom 7
- 8 dní predložiť žalobcovi návrh zmluvy o bezodplatnom prevode, pretože v tom čase už boli listiny
podpísané a podpisy osvedčené. Ďalej okresný nevyhodnotil rozporné tvrdenie žalobcu, že sa s U.
a V. na valnom zhromaždení „vzájomne dohodli, že cena podielu bude 9 mil. Sk" (22.05.2015),
pričom na pojednávaní 18.08.2015 tvrdil, že prítomný pri dohode so žalovaným v 2/ rade o výške odplaty

9 mil. Sk boli iba oni dvaja, žalobca a žalovaný v 2/ rade a následne tvrdil, že bol s V. v konflikte
a o celej záležitosti s ním vôbec nekomunikoval. Toto pozmenené tvrdenie je potrebné vykladať v
spojení s výsluchom svedka V., čo okresný súd nevyhodnotil. Na jednej strane žalobca tvrdil dohodu, že
suma 9 mil. korún bude vyplatená podľa splátkového kalendára, a to dňa 22.05.2015, dňa 18.08.2015
však tvrdil, že sa so žalovaným nedohodli na žiadnom splátkovom kalendári. Žalobca netvrdil, že by

svedok V. bol pri dohode o cene a spôsobe jej zaplatenia. Tvrdil, že svedok V. mal byť prítomný
len pri udelení súhlasu k zmluve o prevode obchodného podielu v žalobe, pričom už na pojednávaní
dňa 22.05.2015 tvrdil, že navrhol, aby sa uskutočnilo valné zhromaždenie, navrhol cenu podielu 12
mil. korún, s ktorou V. ani U. nesúhlasili, následne mala nastať určitá komunikácia, kde malo dôjsť kdohode, že mu bude vyplatených 9 mil. korún, s čím mal súhlasiť aj U. aj V.. Túto skutočnosť nielen
žalovaný v 1/ rade, žalovaný v 2/ rade, ale ani svedok V. nepotvrdili. Žalobca tvrdil, že sa s U. a
V. na valnom zhromaždení vzájomne dohodli, že cena podielu bude 9 mil. Sk a až potom, ako táto

dohoda medzi nimi prebehla, odišiel V. z valnej hromady. Tvrdenie žalobcu svedok V. nepotvrdil. V.
tvrdil, že mal byť medzi žalobcom a žalovaným dohodnutý splátkový kalendár v trvaní dvoch rokov,
avšak takéto tvrdenie žalobca neposkytol. Žalovaní z uvedeného nesúhlasili s vyhodnotením výpovedí
svedkov, a to pokiaľ okresný súd za kľúčovú považoval výpoveď Ing. H. V., keď svedok V. ani nepotvrdil,
že by za prítomnosti žalobcu, žalovaného v 2/ rade i svedka sa vôbec niekedy hovorilo o odplatnosti

zmluvy. Okresný súd nevyhodnotil rozpory vo výpovediach žalobcu a ani svedka. Žalovaní uviedli,
že svedok Kurimský nemohol potvrdiť komunikáciu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade o výške
odplaty, lebo osobnú účasť Kurimského pri údajnej dohode o výške ceny žalobca pôvodne potvrdil,
ale následne vylúčil. Taktiež nie je pravda, že by V. mal vylúčiť komunikáciu o odplatnom prevode,
takýto záver z jeho výpovede nevyplýva. Svedok V. prezentoval svoje úvahy a myšlienkové pochody,
čo okresný súd akceptoval a venoval viac priestoru pozdvihnutiu významu jeho osoby so zhodnotením

jeho výpovede ako kľúčovej. Z odôvodnenia rozhodnutia nie je zrejmé, prečo okresný súd na jednej
strane dospel k záveru, že svedok V. po poučení o trestných následkoch klamať nemohol a na druhej
strane k záveru, že klamať mohli svedkyne U. a JUDr. V., i tie predsa boli zákonne poučené. Okresný
súd význam a časové súvislosti tvrdení svedkýň ako nepriamych dôkazov vo vzťahu k iným tvrdeniam
žalobcu a jeho svedka V., ale i vo vzťahu k nesporným skutočnostiam najmä dátumu konania valného

zhromaždenia, dátumu podpisu zmluvy o prevode a dátumu osvedčenia podpisov na nej opomenul a
nevyhodnotil, čím sa dopustil porušenia zásady voľného hodnotenia dôkazov, pretože svedkyňa JUDr.
V. potvrdila, že už pred konaním valného zhromaždenia bola žalovaným v 2/ rade oslovená, či je možné
vykonať prevod podielu bezodplatne a ona pripravila podklady. Je nesporné, že valné zhromaždenie,
podpísanie prezenčnej listiny z neho, podpísanie zápisnice z jeho rokovania aj podpísanie zmluvy o

prevode obchodného podielu a osvedčenie podpisov na nej sa konalo v ten istý deň 15.07.2009, tak so
svedkyňou ako aj právnym zástupcom sa výhradne o tomto spôsobe komunikovalo ešte predo dňom
konania valného zhromaždenia. Svedkyňa potvrdila, že obdržala podklady a s účastníkmi o príprave
podkladov komunikovala ešte pred valným zhromaždením 15.07.2009 a svedkyňa U. potvrdila, že o
bezodplatnom prevode podielu žalobcu na žalovaného s ňou žalovaný v 2/ rade komunikoval ešte

pred valným zhromaždením 15.07.2009. Z uvedeného je nesporné, že konštrukcia žalobcu a svedka
V. neobstojí, má trhlinu, ktorú nemôže okresný súd vyhodnotiť v prospech žalobcu, ale žalovaných. Vo
vzťahu k hodnovernosti svedka V. žalovaní poukázali i na spis vedený pred Okresným súdom Žilina sp.
zn. 10Cb 8/2013, s ktorým sa okresný súd oboznamoval a oboznamoval i účastníkov, v rámci ktorého
Ing. V., ako v tomto prípade žalobca, prednášal rozporné a protirečivé tvrdenia. Žalovaní mali za to, že v

tomto konkrétnom prípade pôsobí rozhodnutie arbitrárne. Je zrejmé, že žalobca a ním navrhnutý svedok
si rozporovali v podstatných skutočnostiach. Tieto rozpory nielenže nepotvrdili konštrukciu žalobcu, ale
ju v samotnom princípe vyvrátili, čím potvrdili, že celá žaloba bola jednoducho vymyslená, aby žalobca
a svedok sa mohli podielať na úspechu firmy, ktorý dosiahla potom, keď už neboli spoločníci. Podľa
žalovaných nemožno rozdiely tvrdení žalobcu a svedka odôvodniť tým, že svedok sa vyjadroval ku

skutočnostiam so značným časovým odstupom. Hodnotenie okresného súdu o dôvodoch absolútnej
neplatnosti nemá oporu vo vykonanom dokazovaní a okresný súd dospel k nesprávnemu právnemu
záveru. Podľa žalovaných nie je pravdou, že by vôľa oboch účastníkov nebola vážna a že účastníci
zmluvného vzťahu nemienili spôsobiť tie účinky zmluvy o prevode podielu, ktoré spôsobili. Pokiaľ by z
vykonaného dokazovania bolo preukázané, že zmluva o prevode bola dohodnutá ako odplatná a výška

odplaty jednoznačne žalobcom deklarovaná, tak mal okresný súd túto zmluvu vyhodnotiť podľa § 41
ods. 2 Občianskeho zákonníka, a potom by mal mať žalobca nárok na zaplatenie výšky odplaty, ktorého
sa nedomáhal.

16. Žalovaní osobitne namietali aj výrok o náhrade trov konania a považovali rozsudok v tejto časti za

zmätočný. Výrok je v rozpore s jeho odôvodnením, keď okresný súd vo výroku zaviazal žalobcu nahradiť
žalovanému v 2/ rade trovy konania a žalovaného v 1/ rade žalobcovi, ale v odôvodnení naopak uviedol,
že žalobcovi bola náhrada trov konania priznaná voči žalovanému v 2/ rade. Okresný súd priznal trovy
právneho zastúpenia za účasť na pojednávaní dňa 03.03.2015, ktorého dňa sa pojednávanie nekonalo.
Ďalej je rozsudok okresného súdu v časti trov konania nepreskúmateľný, pretože nie je zrejmé, prečo

okresný súd priznal základnú sadzbu podľa § 11 ods. 1 písm. a) vyhlášky č. 655/2004 Z.z. V tomto
konkrétnom prípade bolo jednoduché vyjadriť hodnotu veci alebo práva, ktorého sa žalobca domáhal,
keď základné imanie žalovaného v 1/ rade je 249.971 Eur, žalobca sa domáhal určenia vlastníctva k 1/3-
ine, t.j. 83.263,67 Eur, a táto hodnota je výpočtový základ pre výpočet trov konania. Pokiaľ by okresnýsúd neakceptoval hodnotu práva vo výške 1/3-iny základného imania, mal ako výpočtový základ použiť
hodnotu 16.596,95 Eur, ktorú nakoniec aj žalobcovi priznal. Rozhodnutie okresného súdu i v trovách
konania je nepreskúmateľné. Navrhli napadnutý rozsudok v spojení s opravným uznesením zrušiť a

vrátiť vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

17. K doručenému odvolaniu žalovaných v 1/ a v 2/ rade sa žalobca písomne nevyjadril.

18. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, ďalej

len „CSP") postupom bez nariadenia pojednávania prejednal odvolanie žalovaných v 1/ a v 2/ rade v
medziach a rozsahu odvolacích dôvodov podľa ust. § 379, § 380 ods. 1 CSP a verejným vyhlásením
rozsudku krajským súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP rozsudok okresného súdu v spojení
s opravným uznesením potvrdil ako v týchto výrokoch vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods.
1, 2 CSP. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

19. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalovaného v 1/ rade a žalovaného
v 2/ rade bez nariadenia ústneho pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline
č.k. 13Cob/144/2016, 13Cob/145/2016-226 zo dňa 10.4.2016, keď miesto a čas verejného vyhlásenia
rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli Krajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho
vyhlásením, v zmysle vyššie uvedeného uznesenia dňa 18.4.2016 a na webovej stránke Krajského súdu

v Žiline, na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom
v Žiline podľa ust. § 378 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 219 ods. 1, 3 CSP.

20. Podľa ust. § 380 ods. 1 CSP, odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný.

21. Krajský súd poukazuje na vyššie citované zákonné ustanovenie, ktoré sa aplikuje na konanie pred
krajským súdom v rámci právnej úpravy Civilného sporového poriadku, keďže v zmysle ust. § 470 ods.
1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho
účinnosti, pričom podľa ust. § 470 ods. 2 veta prvá CSP, právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali
predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované, preto sa krajský súd zaoberal

dôvodmi odvolania žalovaného v 1/ rade a žalovaného v 2/ rade vyjadrených v podanom odvolaní zo
dňa 9.12.2015.

22. Odvolacie dôvody žalovaných v 1/ rade a v 2/ rade sa týkali tak procesnoprávnej roviny ako aj
hmotnoprávnej roviny.

23. V procesnoprávnej rovine žalovaní v 1/ a v 2/ rade namietali zmätočnosť postupu okresného súdu
pri vyhlásení rozhodnutia vo veci samej a jeho následnom spracovaní, kedy rozsudok o 13.00 hod. bol
riadne vyhlásený v znení ako je uvedené v zápisnici z pojednávania ako je i uvedené v napadnutom
rozsudku Okresného súdu Žilina, následne uznesením sp. zn. 19Cb 213/2013-186 zo dňa 5.11.2015

opravil jednak zápisnicu vo výroku rozsudku a jednak samotný výrok rozsudku, a to takým spôsobom,
že ním došlo k úplnej zmene rozhodnutia okresného súdu vo veci samej. Žalovaní v 1/ a v 2/ rade
poukázali na ust. § 156 ods. 1, 4 O.s.p. v znení platnom a účinnom do 30.06.2016, podľa ktorého súd je
viazaný rozsudkom vyhláseným na pojednávaní, ktorý výrok nie je možné meniť v písomnom vyhotovení
rozsudku. Postup okresného súdu, ktorý opravným uznesením zmenil výrok rozsudku, považovali za

zmätočný.

24. Krajský súd uvádza, že dôvody odvolania odvolací súd neposudzuje len podľa toho, ako boli slovne
vyjadrené, ale predovšetkým podľa obsahu tohto opravného prostriedku. Pri takomto posudzovaní tohto
odvolacieho dôvodu žalovaných v 1/ a v 2/ rade je zrejmé, že namietajú predovšetkým odňatie možnosti

konať pred súdom. Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie nesprávny procesný postup,
ktorým sa strane sporu znemožní realizácia procesných práv priznaných jej v civilnom sporovom konaní.
Musí ísť pritom o znemožnenie konkrétnych procesných oprávnení, ktoré by inak strana sporu mohla
pred súdom uplatniť a z ktorých by bola v dôsledku nesprávneho postupu súdu vylúčená. Žalovaní za
vadu konania považovali to, že okresný súd opravným uznesením opravil výrok vyhláseného rozsudku

okresného súdu na pojednávaní, ako i výrok v písomnom vyhotovení rozsudku, ktorým výslovne zmenil
výrok tohto rozsudku, resp. vyniesol iný rozsudok, než ktorý uviedol pri verejnom vyhlásení rozsudku.
Odvolací súd sa preto zaoberal otázkou, či táto vada mala za následok odňatie možnosti konať pred
súdom. Krajský súd uvádza, že rozsudkom sa rozhoduje o veci samej. V rozsudku súd vyjadrí svojprávny názor na vec, ktorú prejednáva. Rozsudok je vždy povinný verejne vyhlásiť. Vyhlásenie rozsudku
spočíva vo verejnom oboznámení strán sporu a prítomných osôb s úplným znením výroku, ďalej vo
vysvetlení dôvodov rozhodnutia a poskytnutí poučenia o opravnom prostriedku. Vyhlásením sa výrok

rozsudku stáva pre súd záväzným. Viazanosť súdu vyhláseným výrokom rozsudku znamená, že súd
už nemôže rozhodnúť inak, než rozhodol, a že v písomnom vyhotovení rozsudku sa nesmie v žiadnom
smere odchýliť od výroku, ktorý ústne predniesol pri vyhlásení rozsudku. Ak by v písomnom vyhotovení
došlo k rozporu spočívajúcemu v nejakej chybe v písaní, počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti, možno
dosiahnuť nápravu opravou rozsudku. Ak by sa však zrejmá nesprávnosť prejavila už pri vyhlasovaní

rozsudku, v dôsledku zrejmej nesprávnosti, ktorá sa dostala aj do zápisnice o pojednávaní, možno
nesúlad odstrániť opravou zápisnice z pojednávania, ako aj písomného vyhotovenia rozsudku. Činnosť
súdu, v rámci ktorej po verejnom vyhlásení rozsudku sa vyhotovuje toto rozhodnutie v písomnej forme,
prebieha bez účasti strán sporového konania. V prejednávanej veci z obsahu Zápisnice o pojednávaní
zo dňa 23.10.2015 (č.l. 155 - 164 spisu) bolo zistené, že zápisnica sa vyhotovovala formou hlasitého
diktovania záznamovou technikou - diktafónom. Z jej obsahu, konkrétne z č.l. 163 spisu bolo zistené,

že bolo vyhlásené uznesenie, ktorým pojednávanie bolo prerušené do 13.00 hod., kedy vo veci bude
vyhlásený rozsudok. Po vyvolaní veci o 13.00 hod. bolo konštatované, že sa v pojednávacej miestnosti
nachádza žalobca a dvaja advokátski koncipienti právneho zástupcu žalovaného p. R. V. a p. Y. F.. Na
to bol vyhlásený rozsudok v mene Slovenskej republiky. Podľa § 164 O.s.p. v znení platnom a účinnom
do 30.6.2016 v zhode i s ust. § 224 CSP je zrejmé, že tieto zákonné ustanovenia umožňujú vykonať

a to aj bez návrhu za určitých podmienok opravu rozsudku, pričom z ust. § 40 ods. 3 O.s.p. v znení
platnom a účinnom do 30.6.2016 predseda senátu alebo samosudca opraví v zápisnici chyby v písaní
a iné zrejmé nesprávnosti. Krajský súd uvádza, že predmetné ustanovenia predstavujú výnimku zo
všeobecnej zásady ust. § 156 ods. 2 O.s.p. Tieto nemožno vykladať extenzívne, ale je možné pripustiť
ich použitie len v prípadoch v ňom uvedených. Zápisnicu a rozsudok preto bolo možné podľa § 40 ods.

3 a § 164 O.s.p. v znení platnom a účinnom do 30.6.2016 opraviť len v prípadoch, že ide o chyby
v písaní a počítaní a ďalej o také chyby, ktoré sú ako zrejmé nesprávnosti podobného pôvodu ako
chyby v písaní a počítaní, ku ktorým došlo len zjavným a okamžitým zlyhaním duševnej či mechanickej
činnosti osoby, za účasti ktorej došlo k vyhláseniu alebo vyhotoveniu rozsudku a ktoré sú každému
zrejmé. Zrejmosť takejto nesprávnosti vysvitá najmä z porovnania výroku rozsudku s jeho odôvodnením,

prípadne z iných súvislostí. O taký prípad v danej veci išlo. Z obsahu žaloby bolo zrejmé, že žalobca sa
podanou žalobou voči žalovanému v 1/ rade a žalovanému v 2/ rade domáhal určenia, že je spoločníkom
spoločnosti žalovaného v 1/ rade. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmé, konkrétne na strane
9 - 10 rozsudku, že okresný súd pri riešení otázky vecnej legitimácie označených účastníkov konania
konštatoval, že právne postavenie žalovaného v 2/ rade nebude rozhodnutím okresného súdu v tejto

veci dotknuté a nebude mať na jeho právne postavenie žiaden vplyv, a preto žalobu voči žalovanému
v 2/ rade z dôvodu jeho nedostatku pasívnej vecnej legitimácie zamietol. V napadnutom opravnom
uznesení bol okresným súdom uvedený dôvod opravy, a to zrejmá nesprávnosť, týkajúca sa označenia
žalovaného, voči ktorému okresný súd žalobu zamietol, ktorá oprava bola vykonaná vo vzťahu k
zápisnici o pojednávaní, na ktorom došlo k vyhláseniu rozsudku, ako i vo výroku písomného vyhotovenia

rozsudku, ktorá vykonaná oprava zodpovedala návrhu žalobcu a výsledkom konania, z ktorých okresný
súd pri svojom rozhodnutí vychádzal a bol v zhode s odôvodnením rozsudku. V danom prípade bol
namieste okresným súdom zvolený postup, pretože z obsahu spisu bolo zrejmé, že k predmetnej chybe
(nesprávneoznačenieporadiažalovaného)došlolennásledkomnáhlehozlyhania,išloozrejmýomyl,čo
bolomožnézistiťprávezodôvodneniarozsudku.Išloochybuzrejmúaľahkorozpoznateľnú(rozhodnutie

NS ČR sp. zn. 28 Cdo 18203/2013). Bol preto namieste postup okresného súdu, ktorý podľa § 40 O.s.p.
a § 164 O.s.p. v znení platnom a účinnom do 30.6.2016 vykonal opravu, keďže išlo o celkom zjavne
poznateľnépochybenie(rozporvýrokua odôvodnenia,ktorábolaodstránenáopravouvýrokurozsudku).
I z Nálezu Ústavného súdu SR zo dňa 24. júla 2014 sp. zn. II. ÚS 576/2013 vyplýva, že za zrejmú
nesprávnosťpodľa§164O.s.p.trebapovažovaťrozpormedziobsahomverejnomocenskejautoritatívnej

vôle, ktorú súd v svojom rozhodnutí v okamihu vyhlásenia (vydania) prejaviť chcel, a ktorej obsah je
z dôvodov rozhodnutia bezpečne poznateľný, a obsahom samotného rozhodnutia ako prejavom tejto
verejnomocenskej autoritatívnej vôle. Práve chyba súdu bola odstránená opravným uznesením, ktoré
opravné uznesenie je kryté odôvodnením príslušného súdneho rozhodnutia. Pokiaľ okresný súd zistenú
zjavnú nesprávnosť, ku ktorej došlo pri vyhlásení a aj pri vyhotovení rozsudku zistil a túto opravil, jeho

postup bol vecne správny a krajský súd sa s týmto postupom stotožňuje. V tejto súvislosti odvolací súd
primerane poukazuje i na rozhodnutie R 67/1995 Vrchného súdu v Prahe sp. zn. 4 Cdo 4/94. Krajský
súd konštatuje, že boli splnené predpoklady pre vydanie tohto opravného uznesenia, pretože to, čo bolo
opravované, a to nesprávnosť v správnom označení žalovaného v 2/ rade, voči ktorému bola žalobazamietnutá, čo korešpondovalo odôvodneniu rozsudku, bolo spôsobené zrejmou nesprávnosťou. Z
uvedeného bol preto predmetný odvolací dôvod zhodnotený ako nedôvodný.

25. Pokiaľ žalovaní v odvolaní mali za to, že tento postup svedčí o zaujatosti, krajský súd uvádza,
že okolnosťou, ktorá by určitého sudcu zo zákona vylučovala z prejednávania a rozhodovania veci,
môžu byť len objektívne existujúce zákonné dôvody, nie však iba subjektívna domnienka strany sporu
o možnej neobjektívnosti sudcu, ktorú namietajúci dostatočne nekonkretizuje, nepreukazuje a nedoloží.
Z dohadov, predpokladov alebo špekulácií nemožno vyvodiť existenciu dôvodu, ktorý sudcu vylúči

z prejednávania a rozhodovania veci a ktorý zakladá vadu konania. Žalovaní ani takúto relevantnú
námietku v rámci podaného odvolania nevzniesli, a preto krajský súd na ňu neprihliadal.

26. K námietke arbitrátnosti a nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu
podľa § 157 ods. 2 O.s.p. v znení platnom a účinnom do 30.6.2016, krajský súd po oboznámení sa s
napadnutým rozsudkom v spojení s opravným uznesením, jeho odôvodnením konštatuje, že predmetný

odvolací dôvod nebol relevantný. Rozhodnutie okresného súdu v časti odôvodnenia má podľa názoru
krajského súdu všetky náležitosti vyžadované v ust. § 157 ods. 2 O.s.p. v znení platnom a účinnom
do 30.6.2016, ako i v spojení s ust. § 220 ods. 2 CSP v znení platnom a účinnom od 1.7.2016.
Okresný súd uviedol, čo bolo predmetom podanej žaloby žalobcu, poukázal na vykonané dôkazy,
rozsah vykonaných dôkazov skutkovo a právne vyhodnotil, zaujal z týchto dôkazov právny záver, ktorý

aj správnym spôsobom vykvalifikoval, t.j. v dostatočnom rozsahu uviedol zdôvodnenie svojho záveru
o opodstatnenosti podanej žaloby žalobcom, keď konštatoval neplatné uzavretie Zmluvy o prevode
obchodného podielu zo dňa 15.7.2009, z dôvodu nedostatku vážnosti vôle zmluvných strán, kedy
simulovaným právnym úkonom bola dohoda účastníkov o odplatnom prevode obchodného podielu,
ktorá sa nepremietla do písomného textu uzavretej zmluvy, pričom vzhľadom na zákonnú požiadavku

písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu nemožno považovať simulovaný úkon za platný
právny úkon, a teda vzhľadom na absolútnu neplatnosť uzatvorenej zmluvy medzi stranami sporu
konštatoval, že žalobca je spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného v 1/ rade. S výškou jeho
obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania, t.j. vo
výške16.596,95Euratúvýškuvyjadrilvsúladesúpravou§114ods.1Obchodnéhozákonníka.Okresný

súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, ktoré dôkazy vykonal, na základe ktorých dôkazov dospel
k tomuto skutkového a právnemu záveru. Dôkazy, ktoré boli vykonané pred okresným súdom, neboli
jednostranne vyhodnotené v prospech žalobcu, keď krajský súd má za to, že jednotlivé dôkazy hodnotil
okresný súd samostatne, ako i v súhrne, za rešpektovania ust. § 132 O.s.p., pričom vo vzťahu k týmto
dôkazom uviedol svoje vyhodnotenie. Vo vzťahu k aplikácii ust. § 132 O.s.p. v znení platnom a účinnom

do 30.6.2016, krajský súd poukazuje i na závery vyslovené v rozhodnutí Najvyššieho súdu SR zo dňa
14.09.2011 sp. zn. 3 Cdo 204/2009, ktoré dopadajú i na priebeh dokazovania pred okresným súdom,
v zmysle ktorého rozhodnutia Najvyššieho súdu ...„dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy a to každý
dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko čo
vyšlo za konania najavo, včítane toho, čo uviedli účastníci (§ 132 O.s.p.)". Hodnotením dôkazov je

činnosť súdu, pri ktorej vykonané procesné dôkazy hodnotí z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre
rozhodnutie. Súd pri hodnotení dôkazov v zásade nie je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, ako a
s akým výsledkom má z hľadiska pravdivosti ten - ktorý dôkaz zhodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného
hodnotenia dôkazov. Krajský súd je toho názoru, že zásada voľného hodnotenia dôkazov dáva súdu
právo v rámci vykonávaného dokazovania priradiť tomu - ktorému dôkazu výpovednú hodnotu, prípadne

dôkaznú silu. Pokiaľ pri priradení dôkaznej sily okresný súd uvedie svoje zdôvodnenie, tak ani tento
postup nebolo možné vyhodnotiť v zmysle návrhu žalovaného v 1/ rade ako odvolateľa za postup súdu
prvej inštancie, ktorý by mal byť v rozpore so zákonom. Krajský súd preto nezhodnotil ako relevantnú
námietku žalovaných o nesprávnom spôsobe vykonaného dokazovania ako i nesprávneho zhodnotenia
výsledkov vykonaného dokazovania. Naopak, konštatuje krajský súd, že postup okresného súdu pri

vykonávaní dokazovania bol v súlade i s dôkaznou povinnosťou sporových strán, výsledky vykonaného
dokazovania boli hodnotené vo vzájomnej súvislosti a to nielen v prospech žalobcu, ako to nedôvodne
namietali žalovaní.

27. V rámci tých dôkazov, ktoré boli vykonané pred okresným súdom, krajský súd uvádza, že nedošlo

k nesprávnym skutkovým zisteniam. Pri spôsobe hodnotenia vykonávaných dôkazov je v prvom rade
potrebné klásť dôraz na obsah priamych dôkazov až v druhom rade nastupuje okruh tzv. nepriamych
dôkazov, a to len za stavu, pokiaľ vykonané priame dôkazy nemajú v sebe výpovednú hodnotu.28. V spôsobe vykonaného dokazovania a hodnotenia dôkazov krajský súd konštatuje, že nedošlo k
vadnosti postupu konania okresným súdom. Vo všeobecnosti vadou konania je taký závadný procesný
postup, ktorým sa účastníkovi konania neumožní realizácia tých jeho procesných práv, ktoré mu

Občiansky súdny poriadok v znení do 30.6.2016 priznával za účelom ochrany jeho práva a právom
chránených záujmov. Odňatie možnosti konať pred súdom sa výslovne dáva do súvislosti s faktickou
činnosťou súdu a nie s právnym hodnotením, zaujatým v napadnutom rozhodnutí. Krajský súd uvádza,
že nevykonanie dôkazov podľa návrhu alebo predstáv žalovaných nie je ani postupom, ktorým by im
súd odňal možnosť konať pred súdom alebo rozhodovanie o tom, ktoré dôkazy budú vykonané patrí

výlučne súdu a nie strane sporu. Okresný súd preto nevykonaním dokazovania v zmysle predstáv a
návrhov žalovaných v 1/ a v 2/ rade ich svojim postupom nevylúčil ako odvolateľov z realizácie žiadneho
procesného práva, ktoré im Občiansky súdny poriadok priznával.

29. Krajský súd konštatuje, že nedošlo k nedostatočne zistenému skutkovému stavu veci okresným
súdom, keď okresný súd v dostatočnom rozsahu v intenciách návrhov sporových strán vykonal

dokazovanie potrebné pre spoľahlivé vyvodenie skutkového záveru. Odvolací súd konštatuje, že
racionálna úvaha konajúceho súdu vychádzala z priebehu konania a stavu dokazovania. Z uvedeného
preto odvolací dôvod žalovaných v 1/ a v 2/ rade, že by došlo k nesprávnym skutkovým zisteniam nebol
zhodnotený ako relevantný. Žalovaní namietali, že okresný súd rozhodol o nároku žalobcu, hoci nebol
preukázaný naliehavý právny záujem.

30. V súvislosti s týmto odvolacím dôvodom bolo podstatné a rozhodné to, že žalobca sa žalobou
podanou okresnému súdu osobne dňa 4.11.2013 domáhal určenia, že je spoločníkom spoločnosti
Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom T. Vansovej 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v
obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka č. 3519/L a výška jeho obchodného

podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 Eur.
Žalobu zdôvodnil tým, že má naliehavý právny záujem na podaní predmetnej určovacej žaloby, ktorá je
prípustná pri spornosti práv a je nepochybne zrejmé, že jedine určovacou žalobou môže dôjsť k zmene
zápisu v obchodnom registri tak, aby zodpovedal skutočnému stavu.

31. Primárne krajský súd vo všeobecnosti k určovacej žalobe podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p. v znení
platnom a účinnom do 30.6.2016 uvádza, že už v rozhodovacej praxi súdov sa ustálilo, že žalobca má
právny záujem na žiadanom určení, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené jeho právo alebo právny
vzťah, ktorého je účastníkom alebo ak by sa jeho právne postavenie bez takéhoto určenia stalo neistým.
Cieľom určovacej žaloby je vydanie rozsudku, výrok ktorého odstraňuje žalobcovu neistotu určením,

či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie je. Naliehavý právny záujem na určenie je daný vtedy,
ak je tu aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením
žalobcovho právneho postavenia a ktorý nemožno iným právnym prostriedkom odstrániť. Posúdenie
naliehavého právneho záujmu je otázkou právnej kvalifikácie rozhodných skutočností tých pomerov,
ktoré sú ohrozené neistotou. Určovacia žaloba je spravidla prípustná v prípade spornosti tých právnych

vzťahov, o ktorých sa vedie príslušná evidencia. Rozsudok vyhovujúci takejto žalobe môže byť totiž
jedným z predpokladov zapísania takejto osoby v súlade s právnym stavom a vykonanie takejto zmeny
v príslušnom registri. Žalobca v danom prípade preukázal túto nevyhnutnú podmienku na to, aby bolo
súdu umožnené v rozsudku meritórne žalobe vyhovieť a to existenciu naliehavého právneho záujmu na
žiadanom určení.

32. Vo vzťahu k zodpovedaniu otázky a záveru o dôvodnosti žalobcom podanej žaloby vo väzbe na
obranu žalovaných v 1/ a v 2/ rade okresný súd ako prejudiciálnu riešil otázku platnosti Zmluvy o
prevode obchodného podielu uzavretú medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade dňa 15.7.2009 ako
nevyhnutného predpokladu. K námietke nesprávneho právneho posúdenia veci okresným súdom,

nesprávnej aplikácie § 34, § 37 Občianskeho zákonníka, § 115 Obchodného zákonníka pri posudzovaní
platnosti právneho úkonu zmluvy o prevode obchodného podielu, krajský súd zvýrazňuje ust. § 37 ods.
1 Občianskeho zákonníka, z ktorého vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite
a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov uvedená v Občianskom
zákonníku v ust. § 34 až § 51, je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníku

niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako vyplýva zo samotného nadpisu II. oddielu I. hlavy
tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch, ktoré
dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy.33. Krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že spomedzi znakov definujúcich právny úkon, má zásadný
význam jednota vôle a prejavu. To znamená, že pokiaľ neexistuje vôľa, neexistuje ani právny úkon.
Právny úkon ale neexistuje ani vtedy, ak neexistuje prejav vôle. Vôľa ako psychický vzťah konajúceho

človeka k zamýšľanému následku je nevyhnutným pojmovým predpokladom vzniku právneho úkonu.
V súvislosti so zisťovaním existencie vôle v určitom konkrétnom prípade, t.j. so zisťovaním, či pri
určitom prejave vôle ten, kto vôľu prejavil, ju aj skutočne mal a či skutočne chcel to, čo prejavil, že
chce. Treba poznamenať, že existencia vôle sa pri jej prejave posudzuje predovšetkým z objektívnych
skutočností, teda predovšetkým z okolností, za ktoré bol prejav vôle urobený. Náležitosťami vôle sú

predovšetkým slobodaavážnosť.Slobodouvôlejeslobodajejvytvorenia,tedaslobodavznikuvôľového
rozhodnutia a sloboda jeho prejavu. Pokiaľ ide o vážnosť vôle, prejav, ktorý je iba zdanlivo prejavom
vôle, avšak v skutočnosti pri ňom vôľa neexistuje alebo skutočná vôľa je iná, je podľa ust. § 37
Občianskeho zákonníka neplatný (rozhodnutie NS SR sp. zn. 3 Cdo 179/2011). Ak vzniknú pochybnosti
o vážnosti vôle, je nevyhnutné posudzovať konkrétne okolnosti prípadu; na ich podklade a z hľadiska ich
vzájomných súvislostí je potrebné uskutočniť príslušný záver (NS ČR sp. zn. 30 Cdo 448/2005). Ďalej

sa poukazuje na to, že neplatnosť právneho úkonu podľa ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka je
neplatnosťou absolútnou, pričom nie je rozhodné, či účastníci zmluvy o dôvode jej neplatnosti vedeli
(rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 3540/2006). Ak smerovala vôľa účastníkov zmluvy k jej uzavretiu
za iných podmienok, než je v zmluve uvedené, je uzavretá zmluva simulovaným právnym úkonom
(rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 2216/2007, sp. zn. 29 Odo 3/2005). Ak právnym úkonom má byť

zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky
jeho náležitosti.

34. Z ust. § 115 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje spôsob prevodu obchodného podielu spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu musí mať okrem

písomnej formy a úradne overených podpisov aj náležitosti, ktoré ju robia určitou a zrozumiteľnou v
súlade s ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda musí obsahovať jednoznačný špecifikovaný
prevádzaný obchodný podiel, musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný a v
prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena, alebo spôsob jej určenia. Ak
dohoda o cene ani o prípadnom spôsobe jej určenia v zmluve nie je uvedená, ide o zmluvu absolútne

neplatnú pre jej neurčitosť.

35. Základnou a podstatnou otázkou, ktorú riešil okresný súd v konaní a následne vo vyvolanom
odvolacom konaní krajský súd, bolo zistenie existencie skutočnej vôle žalobcu a žalovaného v 2/ rade
z hľadiska znakov definujúcich platný právny úkon zmluvy o prevode obchodného oddielu, t.j. či vôľa

konajúcich v tomto vzťahu bola uskutočniť prevod bezodplatný alebo odplatný. Okresný súd zameral
práve dokazovanie na zistenie objektívnych skutočností, za ktorých došlo k uzavretiu písomnej zmluvy
za vzatia do úvahy okolností, ktoré jej uzavretiu predchádzali. Žalobca tvrdil, že napriek tomu, že podľa
zmluvy mal byť prevod obchodného podielu prevodom bezodplatným, žalovaný v 2/ rade sa zaviazal
k poskytnutiu odplaty za prevod vo výške, a to cenu 300.000 Eur, čo v rámci svojej obrany žalovaný v

1/ rade a žalovaný v 2/ rade spochybňovali. Práve na žalobcovi bolo preto dôkazné bremeno ohľadne
preukázania simulovaného právneho úkonu, pretože to bol žalobca, ktorý z existencie tejto skutočnosti
vyvodzoval pre seba priaznivé právne dôsledky a existenciu takejto skutočnosti tvrdil (primerane
rozhodnutie NS ČR sp. zn. 22 Cdo 1807/2005). Žalobca na preukázanie svojho tvrdenia o simulovanom
právnom úkone, teda o nevážnosti vôle vo vzťahu k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu

bezodplatne, navrhol výsluch svedka H. V.. Žalovaní v 1/ a v 2/ rade svoju obranu odvodzovali len
od uzavretej písomnej zmluvy, na základe ktorej bola vykonaná zmena zápisu v obchodnom registri,
pričom dôkaz žalobcu, a to výsluch svedka Kurimského, považovali za rozporný a nedôveryhodný.
Krajský súd však zvýrazňuje, že žalovaný v 2/ rade i žalobca potvrdili, že jednania ohľadne zmluvy sa
zúčastnil i H. V., ktorý vo svojej výpovedi popísal svoj vnem tohto jednania. Pokiaľ žalovaní v podanom

odvolaní spochybňovali rozporné tvrdenia žalobcu, ktorý tvrdil, že sa mal dohodnúť na odplatnom
prevode obchodného podielu, ktoré sumy v priebehu konania menil, ako aj že menil tvrdenia ohľadne
spôsobu dojednania tejto odplaty, tak krajský súd uvádza, že pri skúmaní okolností uzatvárania písomnej
zmluvy nebola určujúcou výška a spôsob odplaty za prevod obchodného podielu, ale určujúcim bolo, či
v danom prípade bola daná vážnosť vôle zmluvných strán, t.j. či bola vôľa uzavrieť zmluvu bezodplatne

alebo skutočná vôľa bola iná. Čo sa týka námietky, že okresný súd vzal za podstatnú výpoveď svedka
Kurimského, ktorý potvrdil žalobcom tvrdenú odplatnosť dohody, pričom poukazovali na týmto svedkom
vedené súdne konanie, tak krajský súd v zhode s okresným súdom poukazuje na výpoveď svedka
Kurimského, z ktorej vyplynulo, že komunikácia ohľadne uzavretia zmluvy o prevode obchodnéhopodielu sa týkala odplatnosti tohto podielu, pričom práve ťažisko spočívalo v dojednávaní odplaty.
Svedok Kurimský potvrdil, že predmetná zmluva mala byť uzavretá za podmienok odplatnosti a pričom
uviedol „pokiaľ ide o bezodplatný prevod obchodného podielu, tak takéto niečo nebolo komunikované ani

na valnej hromade ani neskôr. Z takej firmy ako je Slovenská autobusová doprava, s.r.o., sa neodchádza
bezodplatne", a ďalej „pokiaľ by pán S. prevádzal svoj obchodný podiel žalovanému v 1/ rade p. U.
bezodplatne, ja by som z tohto jeho podielu žiadal pri svojom odchode určitý podiel". Pokiaľ žalovaní
namietali výpoveď svedka Kurimského ako zaujatú, tak v tejto súvislosti krajský súd poukazuje na
tvrdenie tohto svedka, že vzťah medzi ním a žalobcom nebol výrazne priateľský, čo potvrdila výpoveď

samotného konateľa žalovaného v 1/ rade a žalovaného v 2/ rade, ktorý do Zápisnice o pojednávaní
zo dňa 3.3.2015, konkrétne na č.l. 108 spisu, k vzťahu p. Kurimského a pána S. uviedol: ...„V čase
dojednávania tejto zmluvy boli žalobca a p. Kurimský v nepriateľskom vzťahu, nekomunikovali spolu".
Vzhľadom na takto potvrdený vzťah žalobcu a svedka nebol dôvod predmetnú výpoveď vyhodnocovať
ako nedôveryhodnú.

36. K zhodnoteniu svedeckých výpovedí je potrebné poukázať na obsah poučenia podľa § 126 O.s.p. v
znení platnom a účinnom do 30.6.2016, v zmysle ktorého pokiaľ výpoveď svedka nie je hodnoverným
iným dôkazom vyvrátená, tak je nevyhnutné z obsahu svedeckej výpovede vychádzať. Uvedené preto
bolo nevyhnutné aj pri výpovedi svedka H. V., ktorý pokiaľ vypovedal k okolnostiam uzatvárania zmluvy o
prevode obchodného podielu to, že bola dojednaná za odplatu, pričom bola komunikovaná len jej výška,

tak v tejto časti výpoveď tohto svedka nebola vyvrátená a bolo potrebné z tejto výpovede vychádzať.
Pokiaľ pri dôkaznom stave tvrdenia žalobcu a svedka, ktoré rozporovali žalovaní a tvrdili opak, pričom
výpovede svedkýň JUDr. V. a p. U. ich tvrdenia nepotvrdili, keďže vypovedali len o sprostredkovanej
informácii, tak bola dôkazná povinnosť práve na žalovaných, aby navrhli ďalšie dôkazy, ktorými by
vyvrátili existenciu tvrdení žalobcu a svedka, a to v konaní pred okresným súdom. Žalovaní však

nenavrhli vykonať pred okresným súdom žiadne iné relevantné dôkazy, a tým vecne správne zhodnotil
okresný súd, že nesplnili svoju dôkaznú povinnosť, teda neuniesli dôkazné bremeno svojho tvrdenia.
Naopak za tohto stavu, z titulu dôkaznej povinnosti žalobcu, tento dôkazné bremeno svojho tvrdenia
uniesol, keď svoju výpoveď a okolnosti uzatvárania zmluvy o prevode obchodného podielu preukázal
práve výpoveďou svedka H. V., pričom žalovaní svoje tvrdenia opierali len o písomne vyhotovenú zmluvu

o prevode obchodného podielu, a to bezodplatnú, ktorý dôkaz bol vyvrátený. Pokiaľ teda žalovaní
neposkytli žiadne iné dôkazy vyvracajúce tvrdenia žalobcu a svedka, tak potom zákonite výsledok
súdneho sporu musel vyznieť v ich neprospech.

37. Odvolací súd uvádza, že sa stotožnil s rozsahom i vyhodnotením vykonaného dokazovania. K

hodnoteniu vykonaných dôkazov okresným súdom, z ktorého hodnotenia podľa záveru krajského
súdu boli prijaté správne skutkové zistenia, sa poukazuje na to, že zákon v ust. § 132 O.s.p.
vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov, ktorá vyplýva z ústavného princípu nezávislosti
súdov (čl. 46 Ústavy SR). To znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch, z
hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia, jeho

logického myšlienkového postupu. Právna úprava neurčuje, ako má súd hodnotiť dôkazy z hľadiska
pravdivosti. Prisudzovanie hodnoty pravdivosti konkrétnemu dôkazu predpokladá, že sudca takýto
dôkaz posudzuje najskôr izolovane, z hľadiska vierohodnosti toho, kto ho podáva, až potom môže súd
pristúpiťkprisudzovaniu,resp.hodnoteniuvšetkýchdôkazovvichvzájomnejsúvislosti.Podhodnotením
dôkazov sa rozumie myšlienková činnosť súdu, ktorou je vykonávaným dôkazom prisudzovaná hodnota

závažnosti (dôležitosti) pre rozhodnutie, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, poprípade hodnota
vierohodnosti. Pri hodnotení dôkazov z hľadiska ich závažnosti (dôležitosti) súd určuje, aký význam majú
jednotlivé dôkazy pre jeho rozhodnutie a či o ne môže oprieť svoje skutkové zistenia. Prostredníctvom
hodnotenia dôkazov z hľadiska ich pravdivosti súd dochádza k záveru, ktoré skutočnosti, o ktorých
dôkazy informujú, možno považovať za pravdivé, dokázané a ktoré nie. Vyhodnotenie dôkazov z

hľadiska pravdivosti predpokladá tiež posúdenie vierohodnosti informácie podanej prostredníctvom
dôkazu, vzhľadom na druh dôkazného prostriedku a spôsob, akým sa podľa zákona vykonáva. Pri
dôkaze výpovede svedka musí súd vyhodnotiť vierohodnosť výpovede s prihliadnutím k tomu, aký má
svedok vzťah k účastníkom konania a k prejednávanej veci. Celkové posúdenie z uvedených hľadísk
potom poskytuje záver o pravdivosti, či nepravdivosti tvrdených (preukazovaných) skutočností.

38.Kspôsobuhodnoteniavykonanýchdôkazovpredokresnýmsúdomkrajskýsúdpovažujezapotrebné
dodať, že do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a práva na spravodlivý proces
podľa č. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd, nepatrí právo strany sporu vyjadrovaťsa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom, prípade sa dožadovať ním navrhnutého
spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov. V čase konania pred okresným súdom v tom momente platný
procesnoprávny predpis Občiansky súdny poriadok nemal zákonné ustanovenia o priradení dôkaznej

sily tomu - ktorému vykonanému dôkaznému prostriedku, pretože vykonané dôkazy hodnotí súd z
hľadiska ich pravdivosti, dôležitosti, výpovednej hodnoty v kontexte s ostatnými dôkazmi a zisťovaným
skutkovým stavom v tej - ktorej samotnej sporovej právnej veci. Okresný súd v čase svojho konania
a rozhodovania takto vykonané dôkazy pred ním vyhodnotil, ich zhodnotenie aj zdôvodnil a pokiaľ
uvedené nebolo vykonané v zmysle predstáv žalovaných, prípadne ich námietok, tak podľa vyššie

uvedených zhodnotení a záverov krajského súdu toto neviedlo k nesprávnemu skutkovému zisteniu a
týmaniknesprávnemuprávnemuposúdeniuveci.Podľazáverovkrajskéhosúduokresnýsúdspoľahlivo
zistil skutkový stav veci, ktorý aj vecne správne posúdil a právne vyhodnotil na základe jednotlivých
zákonných ustanovení, ktoré v odôvodnení svojho rozsudku citoval a tieto aj správnym spôsobom
interpretoval. Krajský súd len dopĺňa, že priame dôkazy o dohode o odplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu a ani ostatné súvislosti, na ktoré poukázal okresný súd v odôvodnení svojho

rozsudku, neboli žalovanými vyvrátené a ani vo vzťahu k nim neboli predložené žiadne dôkazy.

39. Pokiaľ žalovaní namietali, že postup rozhodnutia súdu prvej inštancie je formalistický, tak krajský súd
uvádza, že okresný súd napadnutým rozsudkom, v jeho odôvodnení reagoval na relevantné okolnosti
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, a preto jeho postup a rozhodnutie nemožno hodnotiť ako

formalistické. Bolo zachované právo tak žalobcu ako aj žalovaných na spravodlivý proces, pretože boli
uvedené dostatočné dôvody, na ktorých je napadnuté rozhodnutie okresného súdu založené.

40. K odvolacím dôvodom žalovaných je potrebné uviesť, že žalobca uniesol dôkazné bremeno a
boli to žalovaní, ktorí mali dôkaznú povinnosť preukázať opak, čo sa im však nepodarilo. Krajský

súd je toho názoru, že žiaden z odvolacích dôvodov žalovaných nebol relevantný, keďže záverom
okresného súdu predchádzala racionálna úvaha konajúceho súdu vychádzajúca z priebehu konania a
stavu dokazovania.

41. Odvolací súd nezistil okolnosti pre odchýlenie sa od týchto logických a racionálnych záverov

okresného súdu, a tým neboli dané dôvody ani na zmenu ani na zrušenie napadnutého rozsudku
okresného súdu, v dôsledku čoho bol rozsudok okresného súdu v spojení s opravným uznesením
potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, pričom v podrobnostiach sa
odkazuje na zdôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 2 CSP, s ktorým sa krajský
súd stotožňuje.

42. Žalovaní odvolaním napadli i výroky o trovách konania pred súdom prvej inštancie z dôvodu
nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaní mali za to, že predmetom konania je určenie práva v
hodnote 16.596,95 Eur, teda hodnota veci je vyjadriteľná i v peniazoch a preto postup okresného súdu,
ktorý aplikoval ust. § 11 ods. 1 písm. a) vyhlášky č. 655/2004 Z.z. nie je správny.

43. Podľa ust. § 11 ods. 1 písm. a) tejto vyhlášky základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej
služby je jedna trinástina výpočtového základu, ak
a) nie je možné vyjadriť hodnotu veci alebo práva v peniazoch, alebo ju možno zistiť len s nepomernými
ťažkosťami.

44. Bolo zrejmé, že predmetom konania a žaloby podanej žalobcom bolo určenie, že je spoločníkom
spoločnosti žalovaného v 1/ rade a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške
jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 Eur. Predmetom konania tak bol
určovací výrok podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p.. Citovaná právna úprava podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z.

o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len „vyhláška") rozlišuje
situácie, kedy je predmet právnej služby, o ktorom prebieha súdne konanie oceniteľný, vyjadriteľný v
peniazoch (§ 10 ods. 2 vyhlášky) a kedy tomu tak nie je (§ 11 ods. 1 vyhlášky). Podľa ust. § 9 ods.
1 vyhlášky sa zákonná sadzba tarifnej odmeny stanovuje podľa tarifnej hodnoty veci alebo druhu veci
alebo práva. Vo všeobecnosti možno potom vyvodiť záver, že pokiaľ je vec, právo alebo plnenie, ktoré je

predmetom daného súdneho sporu peniazmi oceniteľné, potom sa táto čiastka považuje za základ pre
tarifnú hodnotu. Ak je predmetom konania určenie existencie právneho vzťahu, tak je potrebné skúmať,
či takýto predmet konania je alebo nie je možné oceniť peniazmi a v závislosti od toho stanoviť výšku
tarifnej odmeny advokáta. Pri posúdení tejto otázky je dôležité aj to, či výsledkom konania na základetakto podanej žaloby žalobcu sa má alebo nemá priamo priznať právo, ktorého hodnota je oceniteľná
peniazmi. Krajský súd uvádza, že ak sa žalobca podanou žalobou domáhal určenia existencie právneho
vzťahu,takpotompredmetomkonaniabolorozhodnutieojehoexistencii,tedaurčenie,čituprávnyvzťah

alebo právo je alebo nie je. Predmetom konania nebolo plnenie, na ktoré by či už žalobca alebo žalovaný
v 1/ rade alebo žalovaný v 2/ rade mali nárok podľa uzatvorenej zmluvy, v konaní sa neurčovala hodnota
takéhoto plnenia alebo cena plnenia, na ktorú poukazovali žalovaní v podanom odvolaní. V prípade
určenia existencie právneho vzťahu ide o taký predmet konania, ktorého hodnotu nemožno vyjadriť v
peniazoch, a preto je potrebné prisvedčiť záveru súdu prvej inštancie, ktorý za základ sadzby tarifnej

odmeny považoval 1/13 výpočtového základu. To, že pri určení, že žalobca je spoločníkom obchodnej
spoločnosti, je nevyhnutné uvádzať i výšku jeho obchodného podielu v spoločnosti, vyplýva z ust. §
114 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s úpravou zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri.
Súhlasí preto odvolací súd s postupom okresného súdu, ktorý pri rozhodovaní o náhrade trov konania,
v rovine trov právneho zastúpenia vychádzal z ust. § 11 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z..

45. Pokiaľ žalovaní považovali rozsudok okresného súdu za zmätočný aj vo výrokoch o trovách konania,
je potrebné uviesť, že vzhľadom k zneniu opravného uznesenia, potom tieto výroky rozsudku okresného
súdu nie sú v rozpore s jeho odôvodnením. Vzhľadom k tomu, že žaloba voči žalovanému v 2/ rade bola
zamietnutá, správne postupoval okresný súd za aplikácie § 142 ods. 1 O.s.p. v znení platnom a účinnom
do 30.6.2016, keď žalobcu ako neúspešného účastníka zaviazal povinnosťou nahradiť žalovanému v

2/ rade trovy konania a v prípade vyhovenia určovaciemu výroku žalobcovi ako úspešnému účastníkovi
konania priznal v zmysle § 142 ods. 1 O.s.p. v znení platnom a účinnom do 30.6.2016 právo na náhradu
trov konania voči žalovanému v 1/ rade. Rozsudok okresného súdu v spojení s opravným uznesením je
tak dostatočne preskúmateľný. K námietke, že okresný súd žalobcovi priznal trovy právneho zastúpenia
za úkon účasti na pojednávaní dňa 3.3.2015, v ktorý deň sa žiadne pojednávanie nekonalo, tak krajský

súd poukazuje na obsah spisu, konkrétne Zápisnicu o pojednávaní zo dňa 3.3.2015 (č.l. 104 - 110
spisu), z ktorej zistil, že sa ho nezúčastnil žalobca, prítomní boli: za žalobcu zástupca žalobcu, za
žalovaného v 1/ rade štatutárni zástupcovia p. Mária Harciníková a Ing. Y. U., žalovaný v 2/ rade,
prítomný bol osobne JUDr. Milan Chovanec, právny zástupca žalovaných v 1/ a v 2/ rade. Predmetné
pojednávanie bolo nariadené a v jeho rámci bola vypočutá právna zástupkyňa žalobcu, bol daný

priestorprávnemuzástupcovižalovaných,bolopristúpenékvýsluchuštatutárnehozástupcužalovaného
v 1/ rade a žalovaného v 2/ rade Ing. U., ako aj štatutárnej zástupkyne žalovaného v 1/ rade p.
Márie Harciníkovej. Pojednávanie následne bolo odročené na deň 22.5.2015. Z uvedeného zistenia tak
námietka žalovaných bola zhodnotená ako nedôvodná, pretože bol preukázaný opak, a to preukázaná
účelnosť týchto uplatnených trov právneho zastúpenia, a ich dôvodné uplatnenie.

46. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalobca, ktorý ako
úspešná strana sporu má nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania vo vzťahu k žalovaným v 1/
rade a v 2/ rade, o výške ktorej náhrady trov rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.
Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.
Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie dovolania.
Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho

posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného

dovolania.