Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 7. júl 2020

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 14Co/101/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6916203428
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 07. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Anna Snopčoková

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2020:6916203428.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anny Snopčokovej a

členov senátu JUDr. Jána Auxta a JUDr. Evy Dzúrikovej, v právnej veci žalobcu: Aramis Real Estate SE,
so sídlom Česká republika, 110 00 Praha 1, Navrátilova 666/7, Nové Město, IČO: 08798991, zastúpený
Advokátska kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom 911 01 Trenčín, Pred poľom
1652, IČO: 36 857 882, proti žalovanému: Mesto Rimavská Sobota, so sídlom 979 01 Rimavská Sobota,
Svätoplukova 9, IČO: 00 319 031, o vylúčenie veci z exekúcie, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Rimavská Sobota číslo konania 13C/93/2016-114 zo dňa 12.03.2019, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Rimavská Sobota číslo konania 13C/93/2016-114 zo dňa 12.03.2019 p

o t v r d z u j e .

II. Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie odvolaním napadnutým rozsudkom výrokom I. žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal
vylúčenia nehnuteľností zapísaných v katastri nehnuteľností vedených Okresným úradom Rimavská
Sobota, odborom katastrálnym na liste vlastníctva č. 2941 pre katastrálne územie Rimavská Sobota ako
parcely registra C KN parc.č. 2410/3 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 321 m2, C KN parc.č.
2410/4 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 17 m2, C KN parc.č. 2411 - zastavané plochy a nádvoria

o výmere 1097 m2, C KN parc.č. 2412/2 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1179 m2, C KN
parc.č. 2412/4 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 73 m2, C KN parc.č. 2413 - zastavané plochy
a nádvoria o výmere 1068 m2, C KN parc.č. 2414/1 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1786
m2, C KN parc.č. 2414/2 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 2159 m2, C KN parc.č. 2414/3 -
zastavané plochy a nádvoria o výmere 1254 m2, C KN parc.č. 2414/4 - zastavané plochy a nádvoria
o výmere 463 m2, C KN parc.č. 2414/5 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 33 m2, C KN parc.č.
2414/6 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 59 m2, C KN parc.č. 2416/1 - zastavané plochy a

nádvoria o výmere 344 m2, C KN parc.č. 2417 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 275 m2, C
KN parc.č. 2418 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 498 m2, C KN parc.č. 2420/1 - zastavané
plocha a nádvoria o výmere 915 m2, C KN parc.č. 2420/2 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 528
m2, C KN parc.č. 2420/3 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 49 m2 a stavieb: Admin. budova
VHJ-CO súp.č. 57 stojaca na C KN parc.č. 2413, Šatne, jedáleň, garáže súp.č. 2101 stojace na C
KN parc.č. 2416/1, Sklad súp.č. 2293 na C KN parc.č. 2414/1, Prístavba k AB súp.č. 2570 na C KN
parc.č. 2410/3, Baliareň súp.č. 4236 na C KN parc.č. 2411, Výrobňa zeleniny súp.č. 4237 na C KN

parc.č. 2412/2, Výrobňa zeleniny súp.č. 4237 na C KN parc.č. 2412/3, Stolárska dielňa súp.č. 4239
na C KN parc.č. 2417, Sklad súp.č. 4240 na C KN parc.č. 2418, Zámočnícka dielňa súp.č. 4241 na
C KN parc.č. 2420/2, Prístavba pomocných priestorov výrobne súp.č. 4378 na C KN parc.č. 2414/4 z
exekúcie sp. zn. EX 181/13 vedenej súdnym exekútorom JUDr. Ing. Jánom Gasperom PhD. so sídlomRimavská Sobota, Ul. Kálmana Mikszátha č. 268, zamietol a výrokom II. rozsudku rozhodol o trovách
prvoinštančného konania a vyslovil, že žalovanému nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi
nepriznáva. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie konštatoval skutkový a právny základ nároku

žalobcu, ktorý sa domáhal vylúčenia špecifikovaných nehnuteľností z exekúcie sp. zn. 2Er/242/2013,
EX 181/2013 vedenej súdnym exekútorom JUDr. Ing. Jánom Gasperom PhD so sídlom Rimavská
Sobota, Ul. Kálmana Mikszátha č. 268, na tom skutkovom základe, že žalovaný je oprávneným v danom
exekučnomkonaní,ktoréjevedenéprotipovinnémuspoločnostiREALITY-X38CZs.r.o..Totoexekučné
konanie vykonáva súdny exekútor spôsobom predaja nehnuteľností zapísaných na liste vlastníctva č.

XXXX pre k.ú. Rimavská Sobota. Keďže súdny exekútor zriadil na sporných nehnuteľnostiach exekučné
záložné právo, dňa 04.04.2016 mala na exekútorskom úrade JUDr. Ing. Jána Gaspera PhD prebehnúť
dražba týchto nehnuteľností. Podľa výpisu z listu vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská Sobota je v
súčasnosti ako aktuálny vlastník nehnuteľností zapísaný U. Y., nar.XX.XX.XXXX, bytom O., Ul. A. M.
XXXX/XX. Žalobca však tvrdil, že je výlučným vlastníkom nehnuteľností, ktoré sú postihnuté výkonom
exekúcie a preto súdny exekútor vykonáva exekúciu spôsobom predaja nehnuteľností, ktoré nie sú

vo vlastníctve povinného a ani U. Y.. Žalobca ako predávajúci uzavrel dňa 16.08.2013 s U. Y., ako
kupujúcim, kúpnu zmluvu, na základe ktorej mu predal nehnuteľnosti, pričom kúpna cena mala byť
zaplatená žalobcovi do 31.12.2016, zaplatená však nebola. Žalobca tvrdil, že uzavretím predmetnej
kúpnej zmluvy došlo k porušeniu zákonných povinností vyplývajúcich z ust. § 196a ods. 1 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do

užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej
osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú
na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v
bežnom obchodnom styku. Toto zákonné ustanovenie teda na platný prevod majetku spoločnosti na
kupujúceho, ktorý ako to vyplýva z výpisu z obchodného registra, bol v čase uzavretia kúpnej zmluvy

predsedom predstavenstva predávajúceho, vyžadovalo súhlas dozornej rady, ktorý musel byť udelený
vopred a súčasne, aby sa prevod majetku uskutočnil za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom
styku. Takýto predchádzajúci súhlas dozornej rady predávajúceho daný nebol, preto podľa žalobcových
tvrdení bola kúpna zmluva uzavretá v rozpore s ust. § 196a ods. 1 Obch. zák. a potom je podľa ust.
§ 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatný právny úkon. Z uvedeného potom plynie, že aj keď

v súčasnej dobe je ako vlastník nehnuteľností, ktoré sú predmetom exekúcie, zapísaný U. Y., tento
vzhľadom na účinky absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy nie je a ani nebol ich skutočným vlastníkom,
rovnakotak,akoanipovinný.Zuvedenéhodôvodujetakvsúčasnejdobevykonávanéexekučnékonanie
predajom nehnuteľností vo vzťahu k uvedeným nehnuteľnostiam neprípustné. Žalovaný v procesnej
obrane voči žalobe uviedol, že žaloba je neopodstatnená a žiadal ju zamietnuť. Poukázal na to, že dňa

11.12.2012 podal U. Y. žalobu proti spoločnosti REALITY - X38 CZ s.r.o., ktorou sa domáhal určenia
vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zapísaným na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská Sobota z
dôvodu absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorú ako predávajúci uzatvoril s kupujúcim spoločnosťou
REALITY - X38 CZ s.r.o., dňa 13.12.2007. Dôvodom absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy malo byť, že
hodnota nehnuteľností nebola stanovená znaleckým posudkom a následne nebola uložená do zbierky

listín. Konanie bolo vedené na Okresnom súde Rimavská Sobota pod sp. zn. 3Cb/60/2012. Okresný
súd žalobu zamietol a Krajský súd Banská Bystrica rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil. Žalovaný
podal dňa 01.02.2013 návrh na vykonanie exekúcie na vymoženie dlžnej sumy na miestnej dani z
nehnuteľností v celkovej výške 63 135,28 eur za roky 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012 vyrubené za
nehnuteľnosti zapísané na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská Sobota, ktoré boli toho času vo

vlastníctve spoločnosti REALITY - X38 CZ s.r.o., ktorá si svoje daňové povinnosti voči mestu niekoľko
rokov neplnila. Aktuálne je na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská Sobota zapísaný ako vlastník
nehnuteľností U. Y. na základe Dohody o odstúpení od kúpnej zmluvy zo dňa 23.08.2013, ktorú uzatvoril
U. Y. a spoločnosť REALITY - X38 CZ s.r.o.. Žalovaný poukázal aj na to, že dňa 05.04.2016 podal
U. Y. žalobu o vylúčenie nehnuteľností z exekúcie, ktoré konanie je vedené pod sp. zn. 12C/90/2016.

V žalobe tvrdí, že vlastníkom nehnuteľností zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská
Sobota už nie je spoločnosť REALITY - X38 CZ s.r.o., ale on U. Y.. Taktiež dňa 05.04.2016 podala
spoločnosť REALITY - OBCHODNÁ, a.s. (odvolací súd poznamenáva, že ide o pôvodného žalobcu)
žalobu o vylúčenie nehnuteľností z exekúcie, pričom ide o predmetné súdne konanie. V žalobe tvrdí,
že vzhľadom na absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorú uzatvorili U. Y. ako kupujúci a spoločnosť

REALITY - OBCHODNÁ, a.s. ako predávajúci, je vlastníkom týchto nehnuteľností spoločnosť REALITY
- OBCHODNÁ, a.s. IČO 36 347 493. Žalovaný vak popieral existenciu dôvodu absolútnej neplatnosti
predmetnej kúpnej zmluvy. Súd prvej inštancie uplatnený nárok právne posúdil podľa ustanovení §
55 ods. 1, § 61a ods. 1, § 134 ods. 1 zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnejčinnosti (Exekučný poriadok), v spojení s ustanoveniami § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka,
a ustanoveniami § 66a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a následne súd konštatoval, že základom
právneho posúdenia dôvodnosti žaloby je posúdenie predbežnej otázky - platnosti kúpnej zmluvy

uzavretej dňa 16.08.2006 medzi predávajúcim spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ, a.s. v tom čase so
sídlom Trenčín, Ul. Kubranská č. 623, IČO 36 347 493 a kupujúcim U. Y., nar. XX.XX.XXXX, v tom čase
bytom O., Ul. M. č. XXXX/XX, predmetom ktorej bol predaj nehnuteľností zapísaných na liste vlastníctva
č. XXXX pre katastrálne územie Rimavská Sobota (t.j. nehnuteľností totožných s nehnuteľnosťami
o vylúčenie, ktorých z exekúcie ide), o ktorej zmluve žalobca v žalobe tvrdí, že ide o absolútne

neplatný právny úkon z dôvodu absencie predchádzajúceho súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu a
to s poukazom na ust. § 196a ods. 1 Obch. zákonníka. Na základe záveru o absolútnej neplatnosti
uvedenej kúpnej zmluvy žalobca v žalobe tvrdí, že je vlastníkom nehnuteľností postihnutých výkonom
exekúcie v exekučnom konaní vedenom na Okresnom súde Rimavská Sobota pod sp. zn. 2Er/242/2013
(EX/181/2013) a žiada o vylúčenie týchto nehnuteľností z vykonávanej exekúcie. V odôvodnení
rozsudku následne súd prvej inštancie konštatoval, že v konaní vedenom pod sp. zn. 6C/36/2014,

v ktorom sa riešila otázka vlastníckeho práva žalobcu - spoločnosti REALITY - OBCHODNÁ, a.s. k
nehnuteľnostiam totožným s nehnuteľnosťami o vylúčenie ktorých z exekúcie ide a v ktorom krajský súd
vyslovil právny názor k posudzovaniu otázky platnosti kúpnej zmluvy uzavretej dňa 16.08.2006 medzi
spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ, a.s. ako predávajúcim a U. Y. ako kupujúcim a z ktorého aj súd
prvej inštancie pri rozhodovaní vychádzal. Keďže skutočnosť, či U. Y. bol v zmysle ust. § 66a ods. 2

Obch. zák. osobou, ktorá ovládala žalobcu je zistiteľná aj z obchodného registra ako verejne dostupného
registra, súd prvej inštancie z výpisu obchodného registra (pôvodného) žalobcu - spoločnosť REALITY-
OBCHODNÁ, a.s , IČO 36 347 493 so sídlom Stupava, Nová ulica 1588 zistil, že v čase od 14.09.2005
do 19.12.2006, t.j. aj v čase rozhodnom pred uzavretím kúpnej zmluvy a aj v čase uzavretia samotnej
kúpnej zmluvy (16.08.2006) bol U. Y. predsedom predstavenstva spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ,

a.s. so vznikom funkcie dňa 14.09.2005. Súčasne z tohto výpisu z obchodného registra súd ďalej zistil,
že U. Y. bol v čase od 11.05.2006 do 09.06.2011, t.j. aj v čase rozhodnom pred uzavretím kúpnej zmluvy
a aj v čase uzavretia samotnej kúpnej zmluvy jediným akcionárom spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ,
a.s.. Z uvedeného súdu vyplynulo, že U. Y. mal v čase rozhodnom pred uzavretím kúpnej zmluvy, a
aj v čase uzavretia samotnej kúpnej zmluvy, podiel na spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ, a.s., resp.

vlastnil akcie tejto spoločnosti, s ktorými boli spojené všetky hlasovacie práva, teda bol osobou, ktorá
ovládala žalobcu (spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s). Potom s poukazom na ust. § 196a ods. 2
vetu druhu Obchodného zákonníka, keďže podľa namietanej kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2006 mal
plniť dohodnutú kúpnu cenu kupujúci U. Y. ako ovládajúca osoba predávajúcemu spoločnosti REALITY-
OBCHODNÁ a.s., ako ovládanej osobe, súhlas dozornej rady spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ, a.s.

sa k uzavretiu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval a táto kúpna zmluva iba z dôvodu absencie súhlasu
dozornej rady k jej uzavretiu potom nie je neplatný právny úkon. Na podporu tohto právneho názoru
súd poukázal na právnu argumentáciu Krajského súdu Banská Bystrica uvedenú v jeho rozhodnutí zo
dňa 23.08.2018, č.16Co/267/2017-169, vo veci Okresného súdu Rimavská Sobota vedenej pod sp. zn.
6C/36/2014, pričom konštatoval, že uvedené rozhodnutie síce nie pre súd v predmetnej právnej veci

záväzné, ale súd sa s touto argumentáciou stotožnil a osvojil si ju aj pre rozhodnutie v tejto právnej veci,
keďže sa týka tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolnosti (absentujúci predchádzajúci
súhlas dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2006), od ktorých žalobca aj v danej veci
si odvodzuje svoje vlastnícke právo a domáha sa vylúčenia veci z exekúcie. Súd v dôvodoch rozsudku
poznamenal, že pokiaľ právny zástupca žalobcu v rámci svojej právnej argumentácie poukazoval aj na

ďalšie rozhodnutia súdu, konkrétne rozsudok zo dňa 19.09.2017, sp. zn.10C/244/2015 a rozsudok zo
dňa 19.06.2017, sp. zn. 9C/376/2015, ktorými rozhodnutiami súd vyhovel žalobcovi ohľadne určenia
vlastníckeho práva za obdobných skutkových okolností ako v predmetnej právnej veci a to absentujúci
súhlas dozornej rady k uzavretiu kúpnych zmlúv, súd uviedol, že týmito rozhodnutiami nie je viazaný,
nie sú pre neho pri rozhodovaní v predmetnej právnej veci záväzné. V obidvoch prípadoch však išlo

síce o kúpne zmluvy uzavreté medzi tými istými zmluvnými stranami a v ten istý deň, ako sporná
kúpna zmluva zo dňa 16.08.2006, ale každá z nich sa týkala prevodu iných nehnuteľností, pričom
ani v jednom z týchto prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych
zmlúv nezaoberal právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety ust. § 196a ods. 2 Obchodného
zákonníka.Súdprvejinštanciepotomzhrnul,ženazákladeuvedenejprávnejargumentácieaurobeného

právneho záveru o platnosti kúpnej zmluvy uzavretej dňa 16.08.2006 medzi predávajúcim spoločnosťou
REALITY-OBCHODNÁ, a.s. a kupujúcim U. Y. nemal zo strany žalobcu preukázané jeho tvrdenie
ohľadne existencie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, vylúčenia ktorých z exekúcie sa domáha,
preto žalobu ako nedôvodnú zamietol. Súd prvej inštancie sa v ďalších bodoch odôvodnenia rozsudkuvysporiadal s právnou argumentáciou zástupcu žalobcu, ktorý tvrdil, že z logického, jazykového, ako
aj systematického výkladu ust. § 196a ods. 2 Obch. zák. vyplýva, že veta druhá tohto ustanovenia sa
vzťahuje len na prevody podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 2 Obch. zák., čiže len na prevody

medzi právnickými osobami. Súd prvej inštancie uviedol, že zo zmyslu ustanovenia § 196a Obch.
zák., ktorým je ochrana majetku spoločnosti pred tým, aby osoby oprávnené konať v mene spoločnosti
nemohli samostatne robiť právne úkony, ktorými by previedli na seba majetok spoločnosti, alebo inak
získali prospech zo spoločnosti, potom súdu vyplynulo, že veta druhá § 196a ods. 2 Obch. zák., teda
výnimka dodržania príkazu právnej normy ohľadne získania predchádzajúceho súhlasu dozornej rady,

sa vzťahuje tak na prevody podľa ust. § 196a ods. 1 Obch. zák., ako aj na prevody podľa ust. § 196a ods.
2 Obch. zák. za predpokladu, že ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby, teda osoby
majetkovo prepojenej, t.j. majúcej podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená
väčšina hlasovacích práv, kedy sa predchádzajúci súhlas dozornej rady nevyžaduje. Súd dodal, že z
ust. § 196a ods. 2 vety prvej Obch. zák. podľa názoru súdu nevyplýva, že by malo ísť o prevody výlučne
medzi právnickými osobami navzájom, ako to prezentoval zástupca žalobcu. Pokiaľ ide o argumentáciu

zástupcu žalobcu, že U. Y. ako fyzická osoba nemôže byť ovládaným subjektom, súd uviedol, že z
ním urobeného právneho záveru táto skutočnosť ani nevyplýva, práve naopak, právny záver urobený
súdom je postavený na tom, že U. Y. ako fyzická osoba bola osobou ovládajúcou žalobcu a nie osobou
ovládanou. Pre úplnosť súd prvej inštancie sa vyjadril aj vo vzťahu k vykonanému dokazovaniu a pokiaľ
zástupca žalobcu navrhoval výsluch členov dozornej rady, súd uviedol, že nekonkretizoval súdu návrh

na predvolanie členov dozornej rady, ktorých predmetom výsluchu mala byť vedomosť o existencii, resp.
neexistencii predchádzajúceho súhlasu dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2006,
pričom navyše vzhľadom na urobený právny záver, že súhlas dozornej rady sa k uzavretiu kúpnej
zmluvy zo dňa 16.08.2006 nevyžadoval, pretože išlo o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej
osoby, by dokazovanie v tomto smere bolo právne bezvýznamné. V závere odôvodnenia rozsudku

súd prvej inštancie s poukazom na konanie vedené pod sp.zn. 12C/90/2016, ktoré je momentálne
prerušené z dôvodu tohto prebiehajúceho konania, konšttaoval, že žalobca U. Y. sa voči žalovanému
Mestu Rimavská Sobota domáha vylúčenia veci z exekúcie, pričom ide o totožné nehnuteľností, ktorých
vylúčenia sa domáha aj v uvedenom konaní a súd poukázal na účelové prevody majetku medzi
spoločnosťami majetkovo prepojenými s osobou U. Y., od ktorých je následne odvodzované vlastnícke

právo tohto- ktorého subjektu, pričom U. Y. v konaní sp. zn. 12C/90/2016 si odvodzuje vlastnícke
právo od kúpnej zmluvy uzavretej dňa 13.12.2007 so spoločnosťou REALITY-MASO-PD CZ s.r.o., IČO
277 22 490 (teraz REALITY-X38 CZ s.r.o.), od ktorej Miroslav Dokupil ako predávajúci na základe
Dohody o odstúpení zo dňa 23.08.2013 odstúpil, teda tvrdil, že sa opäť stal vlastníkom prevádzaných
nehnuteľností, avšak v predmetom konaní žalobca (REALITY-OBCHODNÁ, a.s, IČO 36 347 493) v

porovnaní s tvrdením o vlastníckom práve U. Y. k tým istým dotknutým nehnuteľnostiam vedeným na
liste vlastníctva č. XXXX v konaní vedenom pod sp. zn. 12C/90/2016, v žalobe uvádza, že vlastníkom
týchto nehnuteľností je on (REALITY-OBCHODNÁ, a.s) a nie povinný v exekučnom konaní (REALITY-
X38 CZ s.r.o.) a ani U. Y.. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol tak, že žalovanému nárok na
náhradu trov konanie nepriznal, hoci žalovaný bol v konaní úspešný a zásadne by mu prislúchalo právo

na náhradu trov konania v súlade s ustanovením § 255 ods. 1 CSP, avšak žalovaný v priebehu konania
uviedol, že si neuplatňuje žiadne trovy konania.
2. Voči rozsudku súdu prvej inštancie podal (pôvodný) žalobca v zákonom stanovenej lehote odvolanie
a uviedol, že sa cíti byť aktívne vecne legitimovaný subjekt na podanie excindačnej žaloby, keďže
mu, podľa jeho názoru, prináleží vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktoré sú predmetom žaloby

a zároveň je na uvedený majetok vedená exekúcia. Uviedol, že vychádzajúc z vecnej stránky
sporu, ako aj odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, základom právneho posúdenia dôvodnosti
žaloby bolo posúdenie prejudiciálnej otázky a to platnosti kúpnej zmluvy uzavretej dňa 16. 8. 2006
medzi predávajúcim (žalobcom) a kupujúcim U. Y., nar. XX. X. XXXX, predmetom ktorej bol predaj
nehnuteľností, ktorých sa týka predmet daného sporu. Ide o nehnuteľnosti totožné s nehnuteľnosťami o

vylúčeniektorýchzexekúcievdanomsporeideaoktorejkúpnejzmluvežalobcatvrdí,žeideoabsolútne
neplatný právny úkon z dôvodu absencie predchádzajúceho súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu
a to s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. Predmetné ustanovenie
je kogentné a jeho porušenie zakladá absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Na základe záveru o
absolútnej neplatnosti uvedenej kúpnej zmluvy potom žalobca tvrdí, že je vlastníkom nehnuteľností

postihnutých výkonom exekúcie v exekučnom konaní vedenom pod sp. zn. 2Rr/242/2013 (Ex181/2013).
Prvoinštančný súd, posudzujúci predmetný spor ohľadom parciálnej otázky týkajúcej sa platnosti kúpnej
zmluvy, nevzhliadol dôvod zakladajúci jej absolútnu neplatnosť, opierajúc sa o ustanovenie § 196a ods.
2 Obchodného zákonníka. Súd usúdil, že súlad dozornej rady akciovej spoločnosti prevádzajúcej svojmajetok na fyzickú osobu, ktorá zároveň v spoločností pôsobí ako štatutárny orgán, sa nevyžaduje.
Následne odvolateľ citoval zákonné znenie ustanovenia § 196 a ods. 2 Obchodného zákonníka
a poukázal na to, že ak by aj druhú vetu § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka posudzoval

izolovane, bez ohľadu na jej systematické zaradenie a kontextuálne súvislosti s prvou vetou tohto
zákonného ustanovenia, i tak by nebolo právne správne na existujúci skutkový stav aplikovať túto
časť právnej normy. Dotknutá zmluva bola uzatvorená medzi právnickou osobou ako predávajúcim a
fyzickou osobou ako kupujúcim. Vo vzťahu k predmetnému zákonnému ustanoveniu je zrejmé, že týmto
chráneným záväzkom, ku ktorému platnosti a účinnosti je potrebné naplniť ďalšie dve podmienky a to

predchádzajúci súhlas dozornej rady a realizáciu obchodu z kúpnej zmluvy za podmienok obvyklých
v bežnom obchodnom styku, je záväzok prevodu vlastníckeho práva k majetku spoločnosti na osobu,
ktorávrozhodnomčasevykonávasúčasnefunkciupredsedupredstavenstva.Ideoplnenieposkytované
v smere z právnickej osoby obchodnej spoločnosti na fyzickú osobu. Nejedná sa a ani sa nemôže
jednať o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej, pretože právnická osoba nemôže byť osoba
ovládajúca fyzickú osobu, či opačne povedané, fyzická osoba osobou ovládanou právnickou osobou.

Súd však dôvodil, že keď podľa namietanej kúpnej zmluvy zo dňa 16 8.2006 mal plniť dohodnutú kúpnu
cenu kupujúci U. Y. ako ovládajúca osoba predávajúcemu - spoločnosti Reality - obchodná, a.s., ako
ovládanej osobe, súhlas dozornej rady spoločnosti sa k uzatvoreniu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval a
táto kúpna zmluva iba z dôvodu absencie súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu potom nie je neplatným
právnym úkonom. Takúto interpretáciu súdu vníma odvolateľ ako nesprávnu aplikáciu ustanovenia §

196a ods. 2 Obchodného zákonníka. Použitím základných metód právneho výkladu na predmetné
zákonné ustanovenie, a to jazykovej, logickej a systematickej, je nutné vyvodiť opak. Z hľadiska
systematickej metódy začlenenia druhej vety § 196a ods. 2 do tohto odseku je snaha zákonodarcu, aby
bolo interpretované jedine vo vzťahu k tomuto druhému odseku. V prípade, že by bol legislatívny záujem
o výklad druhej vety § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka aj v pomere k obsahu celého ustanovenia

§ 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, bola by dotknutá veta vyčlenená do samostatného odseku 3.
Odvolateľ tak argumentuje, že je možné za použitia jazykovej metódy na prvú vetu ustanovenia § 196a
ods. 2 indikovať, že inými osobami sa myslia výlučne právnické osoby, pretože právne spojenie „konanie
za iné osoby“ sa používa pri dodržaní právneho purizmu len pre konanie za spoločnosť. Nemá žiadne
logické opodstatnenie domnievať sa, že zákonodarca mal na mysli aj konanie za fyzické osoby, pretože

v ich prípade na zastupovanie jednej fyzickej osoby druhou fyzickou osobou na základe plnomocenstva
by sa subsidiárne použili ustanovenia Občianskeho zákonníka a nebolo by potrebné vytvárať takýto
osobitný právny konštrukt. Žalobca taktiež s poukazom aj na logický výklad zdôrazňuje, že je potrebné
poňať prvú a druhú vetu tohto ustanovenia komplexne. Je nutné pochopiť účel a zmysel právnej normy
a to predovšetkým aj v pomere ku iným zákonným ustanoveniam. Podľa názoru odvolateľa vytvorenie a

zaradenie tohto ustanovenia má predchádzať vzniku neželanej absolútnej neplatnosti právnych úkonov
v prípade obchodovania materskej spoločnosti s dcérskou spoločnosťou, čo je v korporátnom prostredí
bežný jav. Ani právna úprava nemá za cieľ klásť prekážky uvedenému, účel ktorého je podľa názoru
žalobcuzhmotnenývustanovení§196aods.2Obchodnéhozákonníka.Keďžeovládajúcaspoločnosťje
tá,ktoráriadidcérsku,čiviacerédcérskespoločnosti,aniplneniasmerovanéodmaterskejspoločnostiku

dcérskej nepodliehajú kontrolnému mechanizmu podľa § 196a Obchodného zákonníka. Žalobca je tak
presvedčený, že jednotlivé metódy aplikovaných právnych výkladov sa prirodzene dopĺňajú a posilňujú
presvedčivosť o pravdivosti tvrdení žalobcu o charaktere znenia ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného
zákonníka. Súd sa k uvedenému vyjadril v tom smere, že podľa jeho názoru nevyplýva, že by malo
ísť o prevody výlučne medzi právnickými osobami navzájom a to bez akéhokoľvek ozrejmenia svojich

myšlienkových postupov. Žalobca zdôrazňuje, že odhliadnuc od vyššie uvedeného, aj keby sa prijal
výkladsúdu, tentonemožnopovažovaťzasprávny.Súddôvodnosťaplikácie§196aods.2Obchodného
zákonníkaargumentovaltým,žepodľanamietanejkúpnejzmluvyzodňa16.8.2006malplniťdohodnutú
kúpnu cenu kupujúci U. Y. ako ovládajúca osoba predávajúcemu spoločnosti, ako ovládanej osobe a
v tom prípade sa súhlas dozornej rady k uzavretiu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval. Obligačný vzťah

bežne obsahuje viacero záväzkov tak na strane kupujúceho, ako aj predávajúceho. Je pravdou, že aj
zaplatenie kúpnej ceny predstavuje záväzok, lenže ak súd pri posudzovaní platnosti právneho úkonu
neprihliada na celý obsah príslušnej právnej normy, ale arbitrárnym postupom si vyabstrahuje určité
skutočnosti a k tomu oddelené časti právnych noriem, nemožno hovoriť o správnom právnom posúdení
veci. Spochybňovaný právny úkon však obsahuje aj ďalšie záväzky, medzi inými aj prevedenie majetku

spoločnosti na fyzickú osobu, pričom pre platnosť a účinnosť minimálne v tejto časti záväzku sa vyžaduje
udelenie súhlasu dozornej rady, ktorý udelený nebol. Rozdelenie právneho úkonu - kúpnej zmluvy na
jednotlivé časti podľa jej jednotlivých záväzkov tak, ako to učinil konajúci súd, vyvolalo stret dvoch
právnych noriem, kde pre platnosť jednej časti právneho úkonu je potrebné bezvýnimočne dodržaťkumulatívne dve základné zákonné podmienky a pre platnosť druhej časti právneho úkonu by nebolo
potrebné od účastníkov tohto úkonu požadovať získanie súhlasu dozornej rady. Za opísanej situácie
by tak časť právneho úkonu vykazovala znaky platnosti a druhá časť právneho úkonu vykazovala

znaky absolútnej neplatnosti právneho úkonu a keďže v predmetnom prípade charakter záväzkov
spôsobuje, že neplatnú časť právneho úkonu nemožno oddeliť od platnej časti a zachovať platnou
zvyšný obsah kúpnej zmluvy, je nutné celú kúpnu zmluvu považovať za absolútne neplatný právny
úkon. Vo viacerých častiach napádaného rozhodnutia súd uvádza, že sa nestotožnil s argumentáciou
žalobcu, avšak žiadne právne významné argumenty, ktoré majú preukázať pravdivosť tvrdení súdu, sa

neuvádzajú. S poukázaním na skutočnosť, že v rozhodnom období bolo uzavretých niekoľko kúpnych
zmlúv medzi žalobcom a jeho štatutárnym orgánom a pri každej absentoval súhlas dozornej rady s ich
uzatvorením, bolo potrebné iniciovať niekoľko súdnych konaní v rámci viacerých miestne príslušných
súdov, pričom tieto rozhodli tak, že po vykonanom dokazovaní konštatovali absolútnu neplatnosť kúpnej
zmluvy. Odvolateľ poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 15Co 719/2015
zo dňa 27. 4. 2017 a na právnu argumentáciu v ňom obsiahnutú o platnosti kúpnej zmluvy. V rozpore

k takýmto záverom v uznesení Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 16Co 267/2017 zo dňa 23. 8.
2018 však bez vysvetlenia a zdôvodnenia bolo vydané rozdielne rozhodnutie, čím existujú dve rozdielne
rozhodnutia senátov totožného odvolacieho súdu. Pokiaľ sa súd prvej inštancie nevysporiadal s touto
rozdielnosťou a osvojil si len jedno z nich, nevysporiadal sa súd s povinnosť riadne odôvodniť,
prečo sa s predloženými rozhodnutiami nestotožnil. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je tak v

tomto smere nedostatočné a rozhodnutie súdu sa tak stáva nepreskúmateľné. Jedinou výhradou súdu
k predloženým právoplatným rozhodnutiam v iných obdobných veciach bolo, že ani v jednom z týchto
prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal právnou
argumentáciu vyplývajúcou z druhej vety ustanovenia § 156a ods. 2 Obchodného zákonníka. Súdy sú
povinné prihliadať ex off na skutočnosť absolútnej neplatnosti bez potreby jej preukázania niektorým

z jej účastníkov. Pre úplnosť odvolateľ vo vzťahu k vykonanému dokazovaniu na dôvažok uviedol,
že pokiaľ súd konštatoval, že zástupca žalobcu nekonkretizoval súdu návrh na predvolanie členov
dozornej rady, ktorých predmetom výsluchov mala byť vedomosť o existencii, respektíve neexistencii
predchádzajúceho súhlasu dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16. 8. 2006, pričom by
dokazovanie v tomto smere bolo právne bezvýznamné, k tomuto žalobca uviedol, že konajúci súd na

pojednávaní nemal žiadne námietky k navrhovanému dôkazu čo do jeho neurčitosti. Je zrejmé, že
žalobca by v prípade vzniklej potreby presne označil osoby, ktoré v čase uzatvorenia zmluvy pôsobili
v dozornej rade, avšak táto skutočnosť je poznateľná z verejne prístupných registrov, do ktorých súd
už nahliadol za účelom zistenia skutočností podľa neho relevantných pre rozhodnutie predmetného
sporu. Na základe uvedených dôvodov potom žalobca navrhuje, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej

inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

3. Žalovaný k odvolaniu pôvodného žalobcu len v stručnosti uviedol, že trvá na svojich predchádzajúcich
vyjadreniach a žiada odvolanie žalobcu v plnom rozsahu zamietnuť a potvrdiť napadnutý rozsudok súdu
prvej inštancie.

4. V dôsledku odvolania krajský súd, ako súd odvolací (§ 34 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového
poriadku - ďalej „CSP“), vec preskúmal v medziach daných ustanovením § 379 a § 380 CSP a bez
nariadenia pojednávania v súlade s ustanovením § 385 ods. 1 CSP a contrario rozsudok okresného
súdu podľa ustanovenia § 387 ods. 1 a 2 CSP ako vecne správny potvrdil.

5. Odvolací súd sa v prvom rade procesne vysporiadal s neskoršími právnymi skutočnosťami, ktoré mali
vplyv na vecnú i procesnú legitimáciu strany sporu v procesnom postavení žalobcu.

6. Odvolací súd v priebehu odvolacieho konania zistil a taktiež mal listinne preukázané z výpisu z

obchodného registra Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 10768/R, že spoločnosť
REALITY - OBCHODNÁ, a.s., naposledy so sídlom 957 01 Bánovce nad Bebravou , Trenčianska
cesta 647/24, IČO : 36 347 493, bola vymazaná z Obchodného registra SR. Dôvodom výmazu ku
dňu 04.02.2020 bolo prenesenie sídla do iného členského štátu Európskej únie. Z údajov zapísaných
v obchodnom registri odvolací súd zistil, že spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a. s. premiestnila svoje

sídlo do Českej republiky, kde bola dňa 20.12.2019 zapísaná Mestským súdom v Prahe pod obchodným
menom REALITY-OBCHODNÍ, a. s. so sídlom Navrátilova 666/7, Nové Mesto, 110 00 Praha 1 a
identifikačným číslom 087 98 991. Následne odvolací súd z údajov z obchodního rejstříka vedeného
Mestským súdom v Prahe zistil, že spoločnosť REALITY-OBCHODNÍ, a. s., zapísaná dňa 20.12.2019,bola vymazaná z obchodného registra ku dňu 10. 01.2020 a zapísaná bola ako spoločnosť Aramis Real
Estate, a.s., so sídlom Navrátilova 666/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 087 98 991, ktorá bola
vymazanákudňu27.02.2020azapísanábolaspoločnosťAramisRealEstateSEsosídlom Navrátilova

666/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 087 98 991, so zmenou právnej formy: Evropská společnost.
Právne nástupníctvo tohto subjektu aktuálne zapísaného v obchodnom registri Českej republiky po
pôvodnom žalobcovi vyplýva z verejne dostupných údajov zapísaných v obchodnom registri Slovenskej
republiky, v nadväznosti na verejne dostupné údaje zapísané v obchodním rejstříku České republiky.

7. Pretože pôvodný žalobca zanikol počas odvolacieho konania skôr, ako sa toto právoplatne
skončilo, čím pôvodný žalobca stratil aktívnu hmotnoprávnu i procesnú legitimáciu v danom spore,
rozhodol odvolací súd uznesením č.k. 14Co/101/2019-140 zo dňa 20.04.2020, po preukázaní právneho
nástupníctva, o pokračovaní v konaní s právnym nástupcom zaniknutej právnickej osoby, ktorá bola
dovtedy stranou sporu v procesnom postavení žalobcu, v súlade s ustanovením § 64 ods. 1 CSP v
spojení s § 378 ods. 1 CSP , ako s novým žalobcom.

8. Odvolací súd pre úplnosť konštatuje, že s poukazom na ustanovenie § 33b ods. 2 Občianskeho
zákonníka zánikom pôvodného žalobcu ako splnomocniteľa ex lege nezaniklo plnomocenstvo udelené
pôvodným žalobcom Advokátskej kancelárii JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom 911 01
Trenčín, Potočná 650/135B, IČO : 36 857 882, nakoľko v zmysle uvedenej zákonnej dikcie zánikom

právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy,
ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu. Ako bolo vyššie uvedené, v danej veci má zaniknutý
právny subjekt svojho právneho nástupcu a teda jeho práva a povinnosti prešli na súčasného žalobcu
a udelené plnomocenstvo ex lege nezaniklo.

9. Následne sa odvolací súd zameral na vecný prieskum odvolaním napadnutého rozsudku súdu prvej
inštancie v medziach dôvodov a rozsahu odvolania (§ 379 a § 380 CSP).

10. Odvolací súd vzhľadom na obsah spisového materiálu, ako aj dôvody odvolania konštatuje, že súd
prvej inštancie náležite a správne zistil skutkový stav veci, so skutkovými závermi súdu prvej inštancie

sa odvolací súd stotožňuje a v zmysle ustanovenia § 383 CSP je viazaný skutkovým stavom tak, ako
ho zistil prvoinštančný súd. Je potrebné zdôrazniť, že žalobca, ako odvolateľ, neuviedol v odvolaní
žiadne nové relevantné skutočnosti, ktoré by boli spôsobilé vyvodiť zmenu či zrušenie rozhodnutia
prvoinštančného súdu, ani nežiadal doplniť dokazovanie za podmienok stanovených v ustanovení §
384 ods. 2 a 3 Civilného sporového poriadku o ďalšie nové relevantné skutočnosti, ktoré nemohli

byť bez jeho viny prezentované v prvoinštančnom konaní. Odvolaním len spochybnil vyvodený právny
názor súdu prvej inštancie na podklade vykonaného dokazovania a namietal dôvody a právne
posúdenie veci, pokiaľ prvoinštačný súd uviedol, akými úvahami sa spravoval a na podklade ktorých
skutočností zaujal právny názor vyslovený vo výroku rozsudku, ktorým žalobu zamietol. Odvolací súd
preto pri rozhodovaní vychádzal zo súdom prvej inštancie zisteného skutkového stavu a neboli naplnené

procesné predpoklady doplňovať dokazovanie, prípadne nariaďovať odvolacie pojednávanie zo strany
odvolacieho súdu (§ 383, § 384 ods. 1, 2 a 3, v spojení s ustanovením § 366 Civilného sporového
poriadku).

11. Pôvodný žalobca sa žalobou, podanou v súlade s ustanovením § 55 ods. 1 Exekučného

poriadku, domáhal vylúčenia presne špecifikovaných nehnuteľností zapísaných v katastri nehnuteľností
vedených Okresným úradom Rimavská Sobota, odborom katastrálny, na liste vlastníctva č. XXXX pre
katastrálne územie Rimavská Sobota, z exekúcie vedenej na Okresnom súde Rimavská Sobota pod
sp. zn. 2Er/242/2013 povereným súdnym exekútorom JUDr. Ing. Jánom Gasperom PhD. so sídlom
Exekútorského úradu Rimavská Sobota, Ul. Kálmana Mikszátha č. 268 vedenej pod sp. zn. EX 181/13,

v ktorej žalovaný je oprávneným a ktoré je vedené proti povinnému spoločnosti REALITY - X38 CZ s.r.o..
Keďže súdny exekútor zriadil na sporných nehnuteľnostiach exekučné záložné právo, dňa 04.04.2016
mala na exekútorskom úrade JUDr. Ing. Jána Gaspera PhD prebehnúť dražba týchto nehnuteľností.
Podľa výpisu z listu vlastníctva č. XXXX, k.ú. Rimavská Sobota je v súčasnosti ako aktuálny vlastník
nehnuteľností zapísaný U. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom O., Ul. A. M. XXXX/XX. Žalobca v žalobe tvrdil,

že je výlučným vlastníkom nehnuteľností, ktoré sú postihnuté výkonom exekúcie a preto súdny exekútor
vykonáva exekúciu spôsobom predaja nehnuteľností, ktoré nie sú vo vlastníctve povinného a ani U.
Y.. Svoje tvrdenie zdôvodnil tým, že pôvodný žalobca, ako predávajúci, uzavrel dňa 16.08.2013 s U.
Y., ako kupujúcim, kúpnu zmluvu, na základe ktorej mu predal dotknuté nehnuteľnosti, avšak pôvodnýžalobca tvrdil, že uzavretím tejto kúpnej zmluvy došlo k porušeniu zákonných povinností vyplývajúcich z
ust. § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, ktoré je kogentným ustanovením, pretože k jej uzatvoreniu
nebol udelený súhlas dozornej rady, v dôsledku čoho je potom kúpna zmluva absolútne nelatný právny

úkon s poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka a vlastníkom exekúciou dotknutých
nehnuteľností je tak pôvodný žalobca.

12. Podľa ustanovenia § 55 ods. 1 zák. č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v
znení platnom a účinnom ku dňu 05.04.2016 (ďalej „Exekučný poriadok“), právo na vec, ktoré nepripúšťa

exekúciu, môže tretia osoba uplatniť voči oprávnenému na súde návrhom na vylúčenie veci z exekúcie
podľa osobitného predpisu.

13. Podľa ustanovenia § 61a ods. 1 Exekučného poriadku, exekúciou nemožno postihnúť majetok alebo
práva, ktoré podľa tohto zákona alebo osobitných predpisov nepodliehajú exekúcii alebo sú z exekúcie
vylúčené, alebo na ktoré je exekúcia neprípustná.

14. Podľa ustanovenia § 134 ods. 1 Exekučného poriadku, exekúciu predajom nehnuteľností možno
vykonať len vtedy, ak oprávnený s exekúciou predajom nehnuteľnosti označenej v upovedomení o
začatí exekúcie predajom nehnuteľnosti (ďalej len „upovedomenie o začatí exekúcie“) súhlasí a ak sa
preukázalo, že nehnuteľnosť je vo vlastníctve povinného.

15. Podľa ustanovenia § 196a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. (ďalej „Obchodný zákonník),
spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti
alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená
konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe

predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

16. Podľa ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené
konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech
tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech

ovládanej osoby.

17. Podľa ustanovenia § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka, ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej
má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo
akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody i

inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takejto dohody (§186a).

18. Podľa ustanovenia § 66a ods. 2 Obchodného zákonníka, ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v
ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.

19. Vzhľadom na predmet sporu vymedzený žalobným petitom, ako aj skutkové a právne tvrdenia
v žalobe obsiahnuté, súd prvej inštancie správne konštatoval, že základom právneho posúdenia
dôvodnosti žaloby o vylúčenie nehnuteľností z exekúcie je posúdenie platnosti kúpnej zmluvy uzavretej
dňa 16.08.2006 medzi predávajúcim REALITY- OBCHODNÁ, a.s., so sídlom v Trenčíne, IČO : 36

347 493 (pôvodným žalobcom) a kupujúcim U. Y., nar. XX.XX.XXXX, v tom čase bytom v O., ako
prejudiciálnej otázky a následne potom aj súd zameral pozornosť na skúmanie naplnenia žalobcom
tvrdených zákonných dôvodov pre vyslovenie absolútnej neplatnosti predmetného právneho úkonu.

20. Žalobca sa dovolával v žalobných tvrdeniach absolútnej neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy zo

dňa 16.08.2006 s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, ukladajúceho
zákonnú podmienku spoločnosti poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok
spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je
oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na
základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom

styku. V spore bolo výpisom z obchodného registra pôvodného žalobcu REALITY- OBCHODNÁ, a.s.,
so sídlom v čase uzatvorenia zmluvy v Trenčíne, IČO: 36 347 493, ako predávajúceho, preukázané, že
v čase uskutočnenia spochybneného právneho úkonu - kúpnej zmluvy, ktorou previedol svoj majetok
- špecifikované nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom exekúcie EX 181/2013 na kupujúceho - U. Y.,nar. XX.XX.XXXX, v tom čase bytom v O., Ul. M. č. XXXX/XX, bola táto fyzická osoba, ktorá bola
kupujúcim, súčasne štatutárnym orgánom - predsedom predstavenstva, takže je zrejmé, že v zmysle
dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1 ObZ by na konštatovanie platnosti takéhoto právneho úkonu

bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti a taktiež naplnenie aj druhej zákonnej
podmienky platnosti prevodu majetku spoločnosti na člena predstavenstva a súčasne jedinej osoby,
ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať a to za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
Uvedené zákonné ustanovenie však aj podľa názoru odvolacieho súdu nie je možné posudzovať
izolovanie bez zohľadnenia ďalších zásadných a relevantných okolností, ktoré mal súd z výpisu z

obchodného registra tejto obchodnej spoločnosti za zrejmé a to, že súčasne kupujúci okrem toho,
že bol v čase prevodu jediným štatutárnym orgánom, predsedom predstavenstva tejto obchodnej
spoločnosti, bol súčasne aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti a je tak nevyhnutné vziať
na zreteľ aj ďalšie zákonné ustanovenie a zákonné podmienky majúce vplyv na platnosť zamýšľaného
právneho úkonu vymienené v dotknutom ustanovení § 196a v jeho odseku 2, konkrétne druhej vety
tohtozákonnéhoustanovenia. Podľanázoruodvolaciehosúdu,uvedenézákonnéustanovenieprecizuje

odsek 1 tohto zákonného ustanovenia a dopĺňa a spesňuje ďalšie zákonné okolnosti, vzťahujúce sa k
hypotéze obsiahnutej v ustanovení § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. Z dikcie ustanovenia § 196a
ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné
osoby,použijesaustanovenieodseku1primeraneajnaplneniatamuvedenévprospechtejtoinejosoby.
Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby“

nevyplýva opodstatnenosť odvolacích argumentov žalobcu, že toto zákonné ustanovenie sa vzťahuje
výlučne len na právnické osoby, typicky pre prípad prevodu majetku medzi materskými a dcérskymi
spoločnosťami, prípadne záver, že veta druhá tohto zákonného ustanovenia sa vzťahuje výlučne a len
na vetu prvú tohto zákonného ustanovenia a nemá tak (veta druhá § 196a ods. 2) nadväznosť a súvis
s odsekom 1 ustanovenia § 196a ObZ. Takýto záver odvolaciemu súdu zo zákonnej dikcie nevyplýva

a nestotožňuje sa s ním. Uvedené zákonné ustanovenie § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
má za účel a zákonodarcom sledovaný zámer ochrániť spoločnosť pred nepoctivým jednaním, resp.
zamedziť nepoctivým, špekulatívnym prevodom majetku spoločnosti na personálne prepojené osoby a
toto ustanovenie treba vykladať tak, že predchádzajúci súhlas dozornej rady nebol pre platnosť kúpnej
zmluvy v danom prípade potrebný ani vtedy, ak na základe kúpnej zmluvy malo ísť o plnenie ovládajúcej

osoby v prospech ovládanej osoby. U. Y., ktorý podľa kúpnej zmluvy mal plniť dohodnutú kúpnu cenu,
bol v danom čase preukázateľne štatutárnym orgánom konajúcim za predávajúceho, bol predsedom
predstavenstva a súčasne v rozhodnom čase uzavretia spornej kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2006 bol aj
jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti. Potom v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods.
1 a 2 Obchodného zákonníka bol osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný

akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s. , v prospech ktorej
mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ust. § 196a ods. 2 veta druhá
Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú
kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon.
Neobstojí argument odvolateľa, že nakoľko ide o synalagmatický právny úkon, dochádzalo súčasne k

plneniu aj zo strany žalobcu v prospech svojho štatutárneho orgánu a teda výkladom ad absurdum by
bolonutnédospieťkzáveru,ženačasťkúpnejzmluvy-prevodvlastníckehopráva kmajetkuspoločnosti
je potrebný súhlas dozornej rady a na druhú časť obsahu totho záväzku - plnenie kúpnej ceny by sa
už súhlas v zmysle druhej vety ustanovenia § 196a ods. 2 ObZ nevzťahoval a teda len časť kúpnej
zmluvy by bola absolútne neplatná ( v záväzku spoločnosti previesť majetok). Hoci odvolací súd nijako

nespochybňuje skutočnosť, že v prípade kúpnej zmluvy ide nepochybne o synalagmatický právny úkon,
ako typicky všetky odplatné právne úkony a teda o vzájomný záväzok, pri ktorom sú vzájomné práva
a povinnosti jednej a druhej zmluvnej strany vo vzájomnej korelácii a kde právu jednej zmluvnej strany
zodpovedá vždy povinnosť druhého účastníka právneho vzťahu. Avšak predmetom kúpnej zmluvy je
nadobudnutie vlastníckeho práva k predmetu predaja a v zmysle dojednaných kúpnych podmienok mal

za nadobudnutie vlastníckeho práva zaplatiť, teda plniť kúpnu cenu kupujúci v prospech predávajúceho.
Plniť kúpnu cenu v prospech predávajúceho mal U. Y., ktorý ako jediný štatutárny zástupca, predseda
predstavenstva a súčasne i jediný akcionár predávajúceho, ako obchodnej spoločnosti, je ovládajúcou
osobou predávajúceho a tak, ako to už odvolací súd vyššie skonštatoval, nebol potom potrebný súhlas
dozornej rady v danom prípade.

21. Pokiaľ odvolateľ v dôvodoch odvolania poukazuje na dva rozdielne právne názory vyslovené v
rozhodnutiach Krajského súdu v Banskej Bystrici a to sp. zn. 15Co/719/2015 zo dňa 27.04.2017 a sp.
zn. 16Co/267/2017 zo dňa 23.08.2018 a vytýka rozhodnutiu súdu prvej inštancie, že sa nevysporiadal stým, že v iných prípadoch totožných strán sporu sa súdy vysporiadali s právnou otázkou platnosti, resp.
neplatnosti kúpnej zmluvy rozdielne, odvolací súd s poukazom na bod 13.6. odôvodnenia rozsudku sa
domnieva,žesúdprvejinštanciesadostatočnevysporiadalstvrdenýmiokolnosťami.Súdprvejinštancie

na podporu prijatého právneho názoru v tejto veci poukázal na právnu argumentáciu Krajského súdu
Banská Bystrica uvedenú v jeho rozhodnutí zo dňa 23.08.2018, č.k. 16Co/267/2017-169 vydaného v
rámci odvolacieho konania vo veci Okresného súdu Rimavská Sobota vedenej pod sp. zn. 6C/36/2014
a súd prvej inštancie vysvetlil, že síce uvedené rozhodnutie nie je pre neho v predmetnej právnej
veci záväzné, ale súd sa s touto argumentáciou stotožňuje a osvojil si ju aj pre rozhodnutie v tejto

právnej veci, keďže sa týka tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolností (absentujúci
predchádzajúci súhlas dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2006). Súd prvej inštancie
taktiež zaujal názor k predloženiu iných rozhodnutí a konštatoval v dôvodoch rozsudku, že pokiaľ právny
zástupca žalobcu v rámci svojej právnej argumentácie poukazoval aj na ďalšie rozhodnutia Okresného
súdu Rimavská Sobota, konkrétne rozsudok zo dňa 19.09.2017 sp. zn.10C/244/2015 a rozsudok zo
dňa 19.06.2017 sp. zn. 9C/376/2015, ktorými rozhodnutiami súd vyhovel žalobcovi ohľadom určenia

vlastníckeho práva za obdobných skutkových okolností ako v predmetnej právnej veci (absentujúci
súhlas dozornej rady k uzavretiu iných kúpnych zmlúv), avšak súd prvej inštancie zdôraznil, že v
obidvoch prípadoch išlo síce o kúpne zmluvy uzavreté medzi tými istými zmluvnými stranami a v ten
istý deň, ako sporná kúpna zmluva zo dňa 16.08.2006, ale každá z nich sa týkala prevodu iných
nehnuteľností (v konaní sp. zn. 10C/244/2015 - išlo o LV č. 5316, k.ú. Rimavská Sobota a v konaní sp. zn.

9C/376/2015 išlo o LV č. 5315, k.ú. Rimavská Sobota), pričom však zásadnejšie bolo, že ani v jednom
z týchto prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal
právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety ust. § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka

22. Pokiaľ ide o odvolaciu námietku, resp. pripomienku žalobcu k dokazovaniu súdu prvej inštancie,

pokiaľ žalobca navrhol predvolanie na výsluch členov dozornej rady, odvolací súd konštatuje, že taktiež
z dôvodov rozsudku vyplýva, že súd prvej inštancie nepovažoval tento dôkazný návrh za opodstatnený
a pre rozhodnutie súdu za potrebný, nakoľko pokiaľ vyslovil právny názor, že v dôsledku skutočnosti, že
sa na uzatvorenie kúpnej zmluvy v danej veci súhlas dozornej rady nevyžadoval, bolo by dokazovanie
zamerané v tom smere, či bol súhlas dozornej rady daný alebo nie, pre rozhodnutie súdu právne

bezvýznamný. Odvolací súd poznamenáva, že strany sporu síce majú v zmysle procesných predpisov
právo navrhovať dôkazné prostriedky, avšak v súlade s ustanovením § 185 ods. 1 CSP súd rozhoduje,
ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná.

23. Možno potom zhrnúť, že právne a skutkové závery, na základe ktorých súd prvej inštancie meritórne

rozhodol o žalobe výrokom I., boli vecne správne. Pokiaľ nemožno konštatovať absolútnu neplatnosť
kúpnej zmluvy zo dňa 16.08.2013 uzatvorenej medzi pôvodným žalobcom REALITY - OBCHODNÁ, a.s.
so sídlom v danej dobe v Trenčíne a medzi kupujúcim U. Y., ktorý je v zmysle aktuálnych zápisov v
katastri nehnuteľností vlastníkom sporných nehnuteľností, ktorých vylúčenia z prebiehajúcej exekúcie
sa domáha žalobca tvrdením svojho vlastníckeho práva, je jeho žaloba nedôvodná a súd ju správne

výrokom I. rozsudku zamietol v celom rozsahu.

24. V nadväznosti na vecnú správnosť meritórneho výroku I. je potom vecne správny aj závislý výrok
o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania, pokiaľ súd výrokom II. vyslovil, že žalovanému
by vznikol nárok voči žalobcovi na náhradu trovy konania vzhľadom na jeho plný procesný úspech

ohľadom zamietnutia žaloby, avšak pokiaľ žalovaný vyslovil, že náhradu trov konania nepožaduje, súd
mu trovy konania nepriznal.

25. Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvej inštancie v meritórnom výroku I. a v
závislom výroku II. o trovách prvoinštančného konania podľa ustanovenia § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil

ako vecne správny.

26. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ustanovenia § 262
ods. 1 CSP v spojení s ustanovením § 396 ods. 1 CSP podľa pomeru úspechu strán v konaní (§ 255
ods. 1 CSP) a vyslovil, že žalovanému, ktorému by ako procesne plne úspešnej strane v odvolacom

konaní inak vznikol nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči procesne neúspešnému žalobcovi,
náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva, nakoľko žalovaný si v konaní žiadne trovy neuplatnil a
výslovne si trovy konania nežiadal priznať, pričom odvolací súd ani nezistil, že by žalovanému trovy
odvolacieho konania vznikli.27. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Banskej Bystrici pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b/ ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c/ strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a/ napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b/ napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c/ je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a/ a b/.

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a/ dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b/ dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c/ dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).