Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 29. jún 2020

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/74/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2116220907
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 06. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Vyskočová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2020:2116220907.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Vyskočovej a členov
senátu: JUDr. Terézie Mecelovej a JUDr. Pavla Lacza v sporovej veci žalobcu: AROBAS CONSULT
s.r.o., so sídlom Bratislava, Grösslingová 2496/46, IČO: 35 971 975, zastúpený: Bukovinský & Chlipala,
s.r.o., so sídlom Bratislava, Svätoplukova 30, IČO: 35 918 098 proti žalovanému: WebHouse, s.r.o., so
sídlom Trnava, Paulínska 20, IČO: 36 743 852, zastúpený: HALADA advokátska kancelária s.r.o., so

sídlom Trnava, Kapitulská 21, IČO: 36 669 661, o zaplatenie 25.722,58 eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Trnava zo dňa 5. februára 2019 č.k. 25Cb/382/2016-453, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania
v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

hradu trov odvolacieho konania

_______________________________________________________________________________________________
Žalobca sa žalobou doručenou súdu prvej inštancie dňa 21.9.2016 domáhal, aby súd zložil žalovanému
povinnosť zaplatiť žalobcovi 25.722,58 eur.
Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že žalobca a žalovaný uzavreli dňa 26.09.2008 zmluvu o
sprostredkovaní (ďalej ako „zmluva“), v ktorej žalobca vystupoval ako sprostredkovateľ a žalovaný ako
záujemca. Žalovaný podľa čl. V bodu 2. Zmluvy vypovedal zmluvu listom označeným ako výpoveď

zmluvy o sprostredkovaní zo dňa 26.03.2014. V zmysle zmluvy začala 3 mesačná výpovedná lehota
plynúť dňa 01.04.2014 a uplynula dňa 30.06.2014. Žalobca určil žalovanú sumu podľa čl. III bod 2
písm. f) predmetnej zmluvy o sprostredkovaní tak, že žalovaný je povinný uhradiť žalobcovi sankciu
za vypovedanie zmluvy vo výške 1000,00 SK - 33,19 eur za každého platiaceho zákazníka v zmysle
čl. IV bod 2 podľa aktuálneho počtu v deň vypovedania zmluvy. Žalobca na základe ust. § 699 ods. 2
OBZ vypočítal požadovanú sankciu - odstupné podľa vyplatených provízií žalobcovi za posledných 5
rokov dozadu od 30.06.2014 t.j. od skončenia výpovednej lehoty. Žalobca si vypočítal priemernú ročnú

províziu z piatich rokov na sumu 25.722,58 eur. Žalobca zaslal žalovanému dňa 27.10.2014 výzvu na
zaplatenie dlžnej sumy, na ktorú žalovaný reagoval tak, že nie je povinný uhradiť dlžnú sumu.

2. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom výrokom I. rozhodol tak, že žalobu zamietol a výrokom
II. priznal žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100%.

3. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že predmetom zmluvy o
sprostredkovaní uzavretej dňa 26.09.2008 medzi žalobcom a žalovaným, v ktorej žalobca vystupoval
ako sprostredkovateľ a žalovaný ako záujemca, nebolo sprostredkovanie ako ho má na mysliOBZ v ustanoveniach upravujúcich zmluvu o sprostredkovaní, preto v skutočnosti nejde o zmluvu o
sprostredkovaní ako je uvedené v názve zmluvy, ale o nepomenovanú zmluvu, predmetom ktorej bolo
vykonávať reklamnú a marketingovú činnosť žalobcu v prospech žalovaného, a že nejde ani o zmluvu

o obchodnom zastúpení.
Žalobca vo svojom návrhu uviedol, že sprostredkovateľská zmluva ako zmluvný typ má veľmi blízko
k zmluve o obchodnom zastúpení, pretože obchodný zástupca ako podnikateľ sa zaväzuje pre
zastúpenéhovyvíjaťčinnosťsmerujúcukuzatvoreniuurčitéhodruhuzmlúvalebodojednávaťauzatvárať
obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi

odplatu, v rámci právnej úpravy o obchodnom zastúpení je ustanovenie, ktoré priznáva obchodnému
zástupcovi v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné - kogentné ustanovenie. Žalobca sa odvoláva
na konštatovanie, že zmluva o obchodnom zastúpení predstavuje určitý typ zmluvy o sprostredkovaní
podľa § 652 ods. 5 OBZ - ak nie je v zákone upravené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa
použijú ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní. Rozdiel medzi dvomi zmluvnými typmi je, že zmluva
o sprostredkovaní v nej ide spravidla o jednorazovú činnosť sprostredkovateľa pre zastúpeného,

pričom pri zmluve o obchodnom zastúpení ide o opakovanú činnosť, vyvíjanie činnosti smerujúcej k
uzatvoreniu určitého druhu zmlúv. Z predmetnej zmluvy o sprostredkovaní uzatvorenej medzi žalovaným
a žalobcom vyplýva, že ju uzatvorili na dobu neurčitú, teda bol zrejmý úmysel spolupráce na dlhšie
časové obdobie, žalovaný mal počas platnosti zmluvy sprostredkovať predaj webhostingových služieb,
pričom výška jeho provízie závisela od počtu platiacich zákazníkov, a preto možno konštatovať že

išlo o opakovanú činnosť. Žalobca uvádza vo svojej žalobe, že predmetnú zmluvu pomenovali ako
zmluvu o sprostredkovaní, avšak de facto išlo o zmluvu o obchodnom zastúpení. Podľa čl. III bod 2.
písm. f) v zmluve je uvedené slovo ,,sankcia“ avšak žalobca konštatuje, že ide o možnosť skončenia
zmluvyzaplatenímodstupného-právnaúpravaprizmluveoobchodnomzastúpení.Žalobcatiežuviedol,
že na základe predmetnej zmluvy medzi zmluvnými stranami, žalobca sprostredkoval pre žalovaného

zákazníkov, ktorí pravidelne platili za webhostingové služby ponúkané žalovaným, t. j. sprostredkovaním
zákazníkov žalobca zabezpečoval pre žalovaného pravidelný príjem. Podľa názoru žalobcu je teda
činnosť sprostredkovateľa zhodná s činnosťou obchodného zástupcu.
Z ustanovení § 652 - 672a OBZ vyplývajú skutkové podstaty, ktoré napĺňajú zákonné znaky
vzťahu obchodného zastúpenia na základe zmluvy o obchodnom zastúpení: 1. Vyvíjanie činnosti pre

zastúpeného smerujúcej k uzatvoreniu určitého dohodnutého druhu zmlúv, pod činnosťou zástupcu -
aktívne vyhľadávanie konkrétnych záujemcov o uzatvorenie obchodov, pri ktorých sú predpoklady, že
svoje záväzky zo sprostredkovanej zmluvy splnia. 2. Priame dojednávanie a uzatváranie obchodov v
mene zastúpeného a na jeho účet s konkrétnymi vyhľadanými záujemcami, pri ktorých sú predpoklady,
že svoje záväzky zo sprostredkovanej zmluvy splnia.

Z činnosti žalobcu, tak ako ju opísali strany a ich zástupcovia nie je možné vyvodiť žiadne z týchto
zákonných znakov skutkových podstát obchodného zastúpenia. Činnosť žalobcu, ktorú mal vykonávať
pre žalovaného, bola podľa zmluvy v čl. II - sprostredkovanie predaja webhostingových služieb,
pričom toto sprostredkovanie malo byť realizované internetovým portálom webstránky, ktorého obsah
je výlučným vlastníctvom záujemcu. Na základe predmetnej zmluvy žalobca vyvíjal činnosť spočívajúcu

vo zvyšovaní návštevnosti internetového portálu J., prostredníctvom ktorého žalovaný predával svoje
služby. Žalobca nerobil nič iné než to, že objednával reklamu internetového portálu J., ktorého doménové
meno i obsah patrili žalovanému, čím zvyšoval návštevnosť tohto portálu. Na základe uvedeného
činnosť žalobcu nespĺňala základné zákonné znaky sprostredkovania podľa zmluvy o sprostredkovaní
a ani obchodného zastúpenia podľa zmluvy o obchodnom zastúpení. Absentuje činnosť žalobcu

smerujúca k uzatvoreniu určitého dohodnutého druhu zmlúv ako to predpokladá zmluva o obchodnom
zastúpení, nevyhľadával konkrétnych záujemcov o uzatvorenie obchodov, išlo iba o propagovanie
určitého internetového portálu žalovaného. Činnosť žalobcu spočívala iba v reklamnej činnosti, nie vo
vyhľadávaní konkrétnych - individuálne určiteľných záujemcov o uzatvorenie určitého druhu obchodov,
a preto nemohol nikdy naplniť zákonný znak podľa § 658 ods. 1 OBZ. NS SR - rozsudok sp. zn. 4

Obo 23/2007 vyslovuje právny záver, že predmetom záväzku obchodného zástupcu je predovšetkým
sprostredkovanie uzavretia určitého druhu zmlúv. Odbornosť obchodného zástupcu pri jeho činnosti
spočíva predovšetkým v jeho schopnosti posúdiť či sú u osôb, s ktorými nadviazal obchodné kontakty
predpoklady, že svoje záväzky zo zmlúv, ktoré s nimi uzavrie v zastúpení zastúpeného, alebo ktoré s
nimi následne uzavrie priamo zastúpený, riadne splnia. Žalobca na základe zmluvy o sprostredkovaní

nedostával províziu za sprostredkované obchody t. j. za uzatvorené zmluvy, ktorých uzatvorenie bolo
sprostredkované žalovaným, ale za všetky zmluvy uzatvorené cez internetový portál J. a to bez ohľadu,
či si službu objednal návštevník portálu J. na základe reklamy žalobcu, alebo či predmetný webový portál
navštívil sám bez akéhokoľvek pričinenia žalobcu. Na základe uvedeného nebolo možné technicky zistiťpočet obchodov, ktoré uzatvorili osoby, ktoré navštívili webový portál v súvislosti s reklamnou činnosťou
žalobcu.

4. Súd považoval za potrebné vyriešiť otázku, o aký zmluvný typ ide pri uzatvorenej zmluve
o sprostredkovaní zo dňa 26.09.2008, či ide o pomenovanú alebo nepomenovanú zmluvu.
Medzi obstarávateľský typ zmluvy podľa právnej teórie sa zaraďuje napr. mandátna zmluva,
sprostredkovateľská zmluva, komisionárska zmluva, zmluva o obchodnom zastúpení. Zmluva o
obchodnom zastúpení vykazuje špecifické typické znaky, ktoré odlišujú danú zmluvu od ostatných

typov obstarávateľských zmlúv. Medzi typické znaky zmluvy o obchodnom zastúpení patria podstatné
náležitosti zmluvy - pravidelné náležitosti. Z uzavretej zmluvy o sprostredkovaní nemožno jednoznačne
ustáliť z predmetu danej zmluvy o aký druh ide, a preto je potrebné vychádzať z vyjadrení konateľov
strán, ktorí zmluvu uzatvárali a podľa ostatných ustanovení danej zmluvy. Zo zmluvy vyplýva, že žalobca
nie je oprávnený sám v mene a na účet zastúpeného uzatvárať určitý druh zmlúv t. j. vykonávať
právne úkony v mene a na účet zastúpeného - úplný opak zmluvy o obchodnom zastúpení. Z právnej

teórie vyplýva aj to že pri zmluve o obchodnom zastúpení sa môže obchodný zástupca alternatívne
zaviazať k tomu, že bude vyvíjať len faktickú činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv
bez vykonávania právnych úkonov, avšak v tom prípade musí byť podstatnou náležitosťou zmluvy
určenie predmetu záväzku obchodného zástupcu - aktívne adresné konanie obchodného zástupcu a
osobný kontakt so záujemcom. V predmetnej zmluve nie je špecifikovaný predmet záväzku. Žalobca

v zmysle zmluvy žiadnych konkrétnych záujemcov nevyhľadával, nekomunikoval s nimi, neidentifikoval
žiadneho z nich konkrétne, ktorého mal žalovanému sprostredkovať. Činnosť žalobcu spočívala vo
využívaní rôznych reklamných a marketingových prostriedkov na internete čím zabezpečoval vyššiu
návštevnosť portálu J., cez ktorú si môžu jednotliví návštevníci online objednať webhostingové služby u
žalovaného.Výškaprovízievyplácanejneodzrkadľovalažiadnyvýsledokčinnostiobchodnéhozástupcu,

pretože provízia sa počítala ako percentuálny podiel z celkových príjmov žalovaného získaných zo
zmlúv uzavretých cez portál, teda z všetkých platieb, nie iba z tých, ktoré sprostredkoval. Na základe
uvedeného ide o nepomenovanú zmluvu o určitej obchodnej spolupráci v súvislosti s prevádzkou
internetového portálu. Činnosť žalobcu podľa uzatvorenej zmluvy o sprostredkovaní nespĺňa znaky
ani druhej skutkovej podstaty obchodného zastúpenia v zmysle ustanovenia § 652 ods. 1 OBZ a to

činnosť spočívajúca v dojednaní a uzatváraní obchodov v mene zastúpeného a na jeho účet. Žalobca
pre žalovaného ani fakticky nevykonával činnosť obchodného zástupcu, a preto žalobcovi nemohlo
vzniknúť právo na odstupné podľa § 669 OBZ, tak ako sa toho domáhal žalobca až do pojednávania dňa
05.02.2019. Až v záverečnej reči žalobca uviedol, že ide o inominátne dojednanie, avšak zotrval aj na
doterajšej argumentácii. Súd dospel k záveru, že ide o nepomenovanú zmluvu, nakoľko obsah zmluvy

o sprostredkovaní uzavretej medzi stranami nezahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovenej v základnom
ustanovení pre zmluvu o sprostredkovaní a ani o obchodnom zastúpení.

5. Dohodnutá zmluvná pokuta za vypovedanie predmetnej zmluvy, zmluvná pokuta za využitie práva
žalovaného vypovedať zmluvu, je dojednanie absolútne neplatné pre jeho rozpor zo zákonom. Z

judikatúry NS SR sp. zn. 32 Cdo 815/2007 zo dňa 30.10.2008 vyplýva, že ,,Je neplatné také zmluvné
dojednanie, ktorým sa sankcionuje nie splnenie určitej zmluvnej povinnosti ale využitie práva.“ Na
základe uvedeného je sankcia pre prípad využitia zmluvného práva v rozpore zo zákonom v dôsledku
čoho je podľa ustanovenia § 39 OZ absolútne neplatná, bez ohľadu ako ju strany označia, či pokuta,
sankcia, nepomenované dojednanie.

V článku III. bod 2 písm. f) zmluvy o sprostredkovaní výraz sankcia má jednoznačný obsah a to
postih, trest, odplata za previnenie, po uskutočnení vypovedania zmluvy. V danom prípade sa nejedná
o dojednanie odstupného ako spôsobu zániku záväzku. Ide o sankciu nie o odstupné. Bez ohľadu na
to o aký zmluvný typ - či obchodné zastúpenie alebo sprostredkovateľská zmluva alebo nepomenovaná
zmluvu, nie je dohodou o práve žalobcu na odstupné v prípade skončenia zmluvy z dôvodu výpovede

žalovaného ani dohodou o práve žalobcu ukončiť zmluvu zaplatením odstupného. Dojednanie sankcie
akonásledkuzavýkonpráva-vypovedaniezmluvysúdnapraxiteóriadlhodoboajednoznačnepovažuje
za neplatný právny úkon, bez ohľadu na to, akým spôsobom alebo pojmom sa sankcia označí. Zmluvná
voľnosť nie je absolútna, pretože právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu,
alebo ho obchádza, je absolútne neplatný podľa § 39 OZ, a to bez ohľadu na to, že strany, ktorého ho

dojednali, mali vôľu a úmysel ho dojednať. A bez ohľadu či to pomenujú ako nepomenovaný záväzok,
ako sa to snažil žalobca na poslednom pojednávaní.6. Súd uviedol, že predmet zmluvy - činnosť žalobcu zrejme pre žalobcu a žalovaného bol jasný, keďže
ich obchodný vzťah trval už niekoľko rokov pred uzatvorením písomnej zmluvy a tiež po jej uzatvorení.
Konatelia žalobcu a žalovaného neboli znalí práva, preto zmluva nie je jasná a zrozumiteľná. Keďže

im nebol zrejme známy obsah ustanovení o zmluvách o sprostredkovaní a ani o obchodnom zastúpení
(s ohľadom na označenie zmluvy za zmluvu o sprostredkovaní, na nejasnosť predmetu zmluvy a aj
vzhľadom na označenie „sankcie“), nemožno ich vôľu pri uzatváraní zmluvy vykladať tak, že mali vôľu
dohodnúť odstupné podľa týchto ustanovení. Ide o zmluvu, ktorá nie je obsahom ani blízka týmto
zmluvám. Zmluvu treba vykladať podľa toho čo v skutočnosti podľa nej robili a boli s tým uzrozumení, že

to je obsah ich dohody. Ak žalobca tvrdil v konaní, že vykonával obchodné zastúpenie žalovaného, mal
dôkazné bremeno preukázania svojich tvrdení, čo však nebolo možné, nakoľko žalobca nepreukázal
ani jedného zákazníka, ktorého svojou činnosťou získal pre žalovaného, nakoľko so žiadnym takýmto
zákazníkom nikdy osobne nerokoval o uzavretí zmluvy zákazníka sa žalovaným a ani takúto činnosť
netvrdil.
Výklad zmlúv musí byť v súlade s vôľou oboch zúčastnených strán, nielen s vôľou jednej strany. Ak

sám žalobca tvrdí, že je to zmluva o obchodnom zastúpení alebo nepomenovaná - najbližšia k zmluve
o obchodnom zastúpení, vyplatenie odstupného by malo spĺňať aj ostatné ustanovenia týkajúce sa
odstupného-kedymábyťvyplatenéavakejvýške.Žalobcamalpreukázať(§669OBZ),žežalovanýmá
podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s doterajšími zákazníkmi, ale toto nemôže preukázať práve
preto, že nepozná zákazníkov, ktorí mali byť ním sprostredkovaní. Teda nepreukázal podmienku na

vyplatenieodstupnéhoanivprípade,žebybolomožnéobsahzmluvyvykladaťakozmluvuoobchodnom
zastúpení, čo ale nie je možné, nakoľko činnosť žalobcu nevykazovala znaky činnosti obchodného
zástupcu a ani sprostredkovateľa. Nasvedčuje tomu aj samotná dohoda o výpočte odmeny za výkon
činnosti žalobcu, ktorá bola viazaná na všetkých existujúcich klientov žalovaného, nakoľko výsledok
reklamnej činnosti žalobcu v prospech žalovaného sa nedal exaktne zistiť, keďže obsahom zmluvy bola

v podstate reklamná činnosť žalobcu, tak ako to potvrdil sám konateľ a advokát žalobcu. Žalobca tiež
neodôvodnil, prečo mu prináleží odstupné v maximálnej možnej výške a že vyplatenie odstupného je
spravodlivé.
Dohodnutá sankcia v zmluve nemohla byť ani odstupným, ktorým by sa mala ukončiť - vyplatiť
zmluva, nakoľko sám žalobca už v žalobe uviedol, že zmluva bola ukončená výpoveďou žalovaného.

Žalobcove tvrdené, ale nepreukázané náklady, ktoré chcel kompenzovať „odstupným“, mal žalobca
kompenzované práve odmenou vypočítavanou podľa zmluvy - z počtu všetkých platiacich klientov
žalovaného. Žalobcom navrhované dokazovanie súd nevykonal, nakoľko je nadbytočné. Žalobca totiž
nepreukázal nárok na vyplatenie odstupného, na výpočet ktorého chcel žalobca vykonať dokazovanie.
Okrem toho žalobca sa domáhal vyplatenia odstupného v zmysle ustanovení § 669 ods. 2 OBZ v

najvyššej možnej výške, takže vykonávať dokazovanie na to, aby mohol upraviť žalobu - navýšiť
(ako sám uviedol) žiadanú sumu, je pre rozhodnutie súdu irelevantné, nakoľko by podľa výsledkov
dokazovania zmenenej žalobe nemohol súd vyhovieť práve pre ustanovenie § 669 ods. 2 OBZ. Súd
považoval takýto návrh na dokazovanie aj za porušenie zásad poctivého obchodného styku, nakoľko
konateľ žalobcu vykonáva tú istú obchodnú činnosť akú žalovaný v iných konkurenčných firmách a

vykonanie navrhovaného dokazovania by mu ukázalo všetkých platiacich zákazníkov konkurenčnej
firmy - žalovaného, aj so zmluvami, faktúrami a údajmi klientov žalovaného.

7. Priznanie akéhokoľvek odstupného, alebo inej sankcie žalobcovi, je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, keď konateľ žalovaného uviedol, že konateľ žalobcu chcel od neho odkúpiť

spoločnosť žalovaného a keď s tým žalovaný nesúhlasil, prestal žalobca vykonávať reklamné služby
v zmysle zmluvy pre žalovaného, začal vykonávať tú istú činnosť v spriaznených spoločnostiach, teda
vyvíjal konkurenčnú činnosť, pričom žalovaný mu niekoľko mesiacov vyplácal odmenu, hoci žalobca v
jehoprospechnevykonávalčinnosť.Ztohodôvoduajžalovanývypovedalzmluvuospolupráci,hocitovo
výpovedi neuviedol. Konateľ žalobcu a ani advokát žalobcu sa k týmto tvrdeniam nevyjadrili, nepopreli

tieto skutkové tvrdenia, preto ich súd považoval za nesporné. Tieto skutkové tvrdenia spôsobujú, že
žalobcovi by aj v prípade, že by súd považoval časť zmluvy o sprostredkovaní týkajúcu sa sankcie za
vypovedanie zmluvy za platnú (čo nepovažuje), nemohol priznať takýto nárok, nakoľko jeho priznanie
by bolo v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a nepožíva právnu ochranu. V samotnej
zmluve je uvedené, že v prípade vypovedania zmluvy podľa článku V, bod 3. (pre hrubé porušenie

zmluvných podmienok môže zmluvu okamžite ukončiť každá zmluvná strana), sa táto povinnosť ruší a
nevykonávanie činnosti, ktorá je predmetom zmluvy niekoľko mesiacov, je hrubým porušením zmluvy
a preto priznanie akéhokoľvek odstupného by bolo nespravodlivé. Na základe vyššie uvedeného, súd
rozhodol tak ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.8. Žalobca podal odvolanie proti rozsudku a žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a
vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie a aby priznal žalobcovi nárok na

náhradu trov odvolacieho konania. Odvolateľ odvolanie odôvodnil s poukazom na odvolacie dôvody
v zmysle § 365 ods. 1 písm. h), f), e) C.s.p.. Nie je pravda, že žalobca sa až do pojednávania dňa
05.02.2019 domáhal práva na zaplatenie odstupného podľa § 669 OBZ, a že až v záverečnej reči
žalobca uviedol, že ide o inominátne dojednanie, pretože žalobca jednoznačne v každom svojom podaní
uvádzal, že predmetom sporu je zaplatenie sumy podľa čl. III bod 2. písm. f) zmluvy a rozhodne nie

zaplatenie odstupného podľa § 669 Obchod. zák. Žalobca poukázal na zmluvnú voľnosť, ako na právny
princíp umožňujúci zmluvným stranám upraviť si vzájomné pomery tak, aby to čo najlepšie vyhovovalo
ich potrebám a záujmom, a preto aj sústava objektívneho záväzkového práva ponecháva účastníkom
zmluvných vzťahov pomerne veľkú voľnosť pri zmluvnej úprave vzájomných práv a povinností, čo bol aj
prípad dohody žalobcu a žalovaného v zmysle čl. III bod 2. písm. f) zmluvy.“ Nie je až tak podstatné, či
išlo medzi účastníkmi sporu o zmluvu nepomenovanú, alebo by išlo o zmluvu sprostredkovateľskú alebo

o inú zmluvu, nakoľko záväzok podľa čl. III bod 2. písm. f) zmluvy by bolo možné podľa konkrétnych
okolností dojednať aj v akejkoľvek inej zmluve, ak by bol dojednaný vážne, konkrétne, slobodne, určite
a nebol by v rozpore so zákonom. Záväzok zaplatiť finančnú sumu v zmysle čl. III bod 2 písm. f) zmluvy
bol v zmluve určitý, zrozumiteľný a jasne definovaný. Podľa žalobcu nie je rovnako až tak podstatné,
ako je peňažná suma v zmysle ustanovenia čl. III bod 2. písm. f) zmluvy presne gramaticky nazvaná,

či sankcia, odstupné alebo prípadne kompenzácia, podľa charakteru povinnosti resp. opisu situácie,
ktorá môže nastať pri tomto spôsobe ukončenia zmluvy. Ide o možnosť skončenia zmluvy so zaplatením
nejakej finančnej kompenzácie alebo jednoducho nejakej finančnej čiastky, ktorej spôsob výpočtu jej
výšky je priamo uvedený v ustanovení čl. III bod 2. písm. f) zmluvy. Vzhľadom na nesprávnu hypotézu
súdu prvej inštancie uvedenú v bode 30. rozsudku, podľa žalobcu nesporne všetky ďalšie závery súdu

prvej inštancie sú potom nesprávne, nedostatočné a nerelevantné, nakoľko ich súd prvej inštancie práve
odvíja od tohto, akoby žalobca v konaní žiadal priznanie odstupného podľa § 669 OBZ, čo nie je vôbec
pravda. Žalobca v konaní nepožadoval rýdzo zaplatenie odstupného v zmysle § 669 OBZ, ale požadoval
zaplatenie „sankcie“, alebo inak kompenzácie v zmysle ustanovenia čl. III bod 2. písm. f) zmluvy, s čím
sa súd prvej inštancie náležite nevysporiadal.

Podstatou spolupráce medzi žalobcom a žalovaným bolo faktické vykonávanie činností (podpora webu
J., reklama, marketing, odporúčania partnerom žalobcu a iné činnosti ako o nich vo svojom výsluchu
vypovedal konateľ žalobcu). V zmysle čl. IV bod 2 zmluvy „Platiacim zákazníkom pre potreby tejto
zmluvy sa rozumie doména s webhostingovou službou Presmerovanie, Minimum, Optimum alebo

Maximum, pričom bola uhradená aspoň jedna faktúra za webhosting k tejto doméne a neexistuje žiadna
faktúra za tento webhosting po lehote splatnosti.“ Po dobu faktického vykonávania činnosti žalobcom
(marketovanie internetovej stránky J., jej podpora, reklama a pod) a vynakladaní pri týchto činnostiach
nemalých finančných príspevkov žalobcom (uvedené skutkové tvrdenia nerozporoval žalovaný, preto
je nutné ich považovať za nesporné), teda po dobu trvania zmluvy žalovaný získal množstvo platiacich

zákazníkov, čo sám žalovaný potvrdil. Z predložených zoznamov platiacich zákazníkov je zrejmé, že
drvivá väčšina, cca možno 80 % a viac boli platiaci zákazníci, a že sa títo v pravidelných intervaloch v
predložených zoznamoch opakovali, teda je zrejmé, že znovu pred ukončením dojednaného obdobia
webhostingových služieb, si zaplatili webhostingové služby za ďalšie obdobie, preto sa opätovne
vyskytli v zoznamoch zasielaných žalovaným, a znovu mal z nich žalobca nárok na províziu. V prípade

webhostingu nešlo spravidla o jednorazových platiacich zákazníkov, ale o platiacich zákazníkov, ktorí
si v pravidelných intervaloch obnovovali webhostingové služby. A v tom je ten dlhodobý profit a zmysel
dojednania ustanovenia čl. III. bodu 2. písm. f) zmluvy, lebo v prípade, ak by k ukončeniu zmluvy
nedošlo, mal by žalobca nárok vždy na províziu pri každom zaplatení za webhostingovú službu platiacim
zákazníkom na ďalšie obdobie, pri mnohých platiacich zákazníkoch dokonca až doteraz, čo tvrdil aj

konateľ žalobcu vo svojej výpovedi, čo žalovaný v konaní nerozporoval, a preto ide o nesporné skutkové
tvrdenie. Ak by k ukončeniu zmluvy došlo, žalobca by nielenže prišiel o náklady, ktoré investoval do
činnostivzmyslezmluvyzaúčelomzískaniaplatiacichzákazníkovatým,zaúčelomzískaniadlhodobých
opakovaných provízií ale prišiel by práve aj o tieto budúce provízie, hoci žalovaný by z platiacich
zákazníkov profitoval naďalej a z mnohých profituje aj doteraz, teda aj 5 rokov po ukončení zmluvy,

nakoľko stále si v pravidelných intervaloch mnoho platiacich zákazníkov získaných počas spolupráce
so žalobcom, stále opakovane obnovuje webhostingové služby, teda zo všetkých týchto úhrad by mal
žalobca nárok na províziu. Žalobca však nemohol pôvodne postupovať pri určení výšky žalovanej sumy
exaktne podľa čl. III bod 2. písm. f) zmluvy, nakoľko žalobca nedisponuje a nikdy ani nedisponovalzoznamom platiacich zákazníkov v zmysle zmluvy k nejakému konkrétnemu termínu a teda ani ku
dňu vypovedania zmluvy, pričom týmito údajmi disponoval a disponuje len žalovaný. Žalobca navrhol
súdu, aby vyžiadal podklady, resp. vyššie uvedený zoznam od žalovaného a ďalšie dôkazy, ktoré sú

nevyhnutné na zistenie skutkového stavu a aby vykonal navrhnuté dôkazy s tým, že výška žalovanej
sumy sa zmení podľa zisteného počtu platiacich zákazníkov v zmysle zmluvy ku dňu vypovedania
zmluvy v súlade s čl. III bodu 2 písm. f) v spojení s čl. IV bodom 2 zmluvy. Súd nesprávne a v
rozpore s vykonaným dokazovaním v bode 34 odôvodnenia rozsudku uviedol, že „žalobcove tvrdené,
ale nepreukázané náklady, ktoré chcel kompenzovať "odstupným", mal žalobca kompenzované práve

odmenou vypočítavanou podľa zmluvy - z počtu všetkých platiacich klientov žalovaného. Uvedené je
podľa žalobcu nepravdivé. Súd prvej inštancie žalobcom navrhované dôkazy vo vyjadrení zo dňa
20.3.2017 k odporu žalovaného, v podaní zo dňa 12. apríla 2017, na pojednávaní dňa 10.7.2018 a najmä
v podaní zo dňa 31.1.2019 nevykonal. Žalobca totiž nepreukázal nárok na vyplatenie odstupného, na
výpočet ktorého chcel žalobca vykonať dokazovanie. Práve dôkazy označené a požadované žalobcom
mali smerovať k ustáleniu výšky žalovaného nároku v intenciách podľa čl. III bod 2. písm. f) zmluvy,

podľa ktorého požadovaná finančná suma má predstavovať sumu 33,19 eur za každého platiaceho
zákazníka v zmysle čl. IV bod 2., podľa aktuálneho počtu v deň vypovedania zmluvy. V súdnom konaní
sa nedomáhal maximálneho odstupného podľa § 669 ods. 2 OBZ, ale nároku podľa čl. III bod 2. písm. f)
zmluvy. Súd neuviedol, na základe čoho prišiel k zisteniu, že konateľ žalobcu aktuálne vykonáva tú istú
obchodnú činnosť akú žalovaný v iných konkurenčných firmách. Podľa žalobcu vykonanie dokazovania

na zistenie skutkového stavu a rozhodujúcich skutočností na posúdenie prípadu nie je možné považovať
za porušenie zásad poctivého obchodného styku. Súd nepresvedčivo v rozpore a právom žalobcu
na spravodlivý súdny proces nevykonal navrhované dôkazy žalobcom a jeho zdôvodnenie sú zjavne
arbitrárne, nepresvedčivé, svojvoľné a neudržateľné. Žalobca predsa takmer v každom podaní a
prednese uvádzal, že činnosti žalobca v rámci spolupráce vykonával. Predsa aj sám konateľ žalobcu na

pojednávaní dňa 4.10.2018 uviedol, že „...táto spolupráca, zmluvná, prebiehala 6 rokov bez problémov,
až do momentu, kedy žalovaný túto zmluvu jednostranne vypovedal“. Súd teda nemohol podľa žalobcu
tvrdenia žalovaného považovať za nesporné, nakoľko žalobca nie je povinný v každom štádiu popierať
tie isté skutkové tvrdenia. Pre žalobcu je zarážajúce, že súd sa priklonil k tomu, že žalovaný zrušil zmluvu
údajne z dôvodu, že žalobca nevykonával už pre neho činnosť ale to neuviedol vo výpovedi, pretože

ak by tomu tak bolo, nepochybne by to žalovaný už uviedol vo výpovedi alebo vo svojich písomných
podaniach, čo však nespravil. Právny úkon sa má vykladať nielen podľa jazykového vyjadrenia, ale
najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil (§ 35 ods. 2 OZ), resp. vôle zmluvných strán v čase
uzavretia zmluvy, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Obe zmluvné strany prejavili vôľu
uzavrieť zmluvu v znení, v akom ju podpísali. Obom stranám bolo od začiatku zrejmé, že v prípade

ukončenia zmluvy výpoveďou bez uvedenia dôvodu bude mať žalobca nárok na istú peňažnú čiastku v
zmluve pomenovanú ako sankcia, pričom spôsob jej výpočtu bol určený vopred. Je evidentné, že prejav
vôle a jazykový prejav nie je vo vzájomnom rozpore. Dojednanie „sankcie“, resp. odškodnenia podľa
čl. III bod 2 písm. f) zmluvy má podľa žalobcu svoj racionálny základ, ktorý bol stranám známy už pred
uzavretím zmluvy, ako to tvrdil v konaní žalobca. Dojednanie „sankcie“ podľa čl. III bod 2 písm. f) zmluvy

má rýdzo kompenzačný charakter a nie je trestajúci alebo sankčný charakter. Žalobca poukázal v konaní
pred súdom prvého stupňa na kontraktačný proces pri uzatváraní zmluvy medzi žalobcom a žalovaným
a to e-mailovú komunikáciu, ktorú založil sám žalovaný do súdneho spisu, z ktorej jednoznačne vyplýva,
že zmluvu a jej textáciu predložil žalovaný žalobcovi s tým, že žalobca reagoval na tento návrh takým
spôsobom, kedy navrhol určitú kompenzáciu, síce v texte uvádza sankciu za vypovedanie zmluvy, ktorú

odôvodnil tým, že bez takéhoto ustanovenia, nie je sprostredkovateľ dostatočne chránený, kedy uviedol
príklad, že záujemca - žalovaný, sa rozhodne zmluvu ukončiť a sprostredkovateľ tým pádom stráca
svojich klientov, teda tie subjekty, ktoré prácne a za finančné prostriedky získal práve žalobca. Následne
na to reagoval žalovaný s tým, že uviedol, že v poriadku, ak to tam chcete mať, ja to tam pridám, že
súčasne uviedol, že vypovedať zmluvu by bola z dlhodobého hľadiska hlúposť. Následne žalovaný e-

mailom z 25.09.2008 opätovne uviedol žalovanému o dodanie tohto bodu, jeho zapracovanie do zmluvy,
na čo reagoval žalovaný e-mailom z 26.09.2008, kedy jednoznačne uviedol, že doplnil do čl. III. bod 2
písm. f), teda presne ustanovenie týkajúce sa kvázi tejto kompenzácie. Pri podpise zmluvy obe strany
dohodu o zaplatení „sankcie vnímali ako platnú a až po domáhaní sa „sankcie“ zo strany žalobcu po vyše
6 rokoch začal žalovaný hľadať spôsoby, ako sa tejto povinnosti vyhnúť, resp. účelovo ju označil ako za

zmluvnú pokutu. Žalobca k právnej stránke veci v konaní na súde prvej inštancie poukázal na zásadu
zmluvnej autonómie ako judikoval Ústavný súd ČR (I. ÚS 546/03, I. ÚS 625/03). V zmysle citovaného
rozhodnutia ÚS ČR: základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť
zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné oba výklady, nie je ústavnekonformné a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú
výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim, je porušením
zásady zmluvnej autonómie, ak sa formalistickým výkladom noriem práva odoprú autonómnemu prejavu

vôle zmluvných strán. dôsledky, ktoré zmluvné strany takým prejavom zamýšľali vo svojej právnej sfére
vyvolať. Je potrebné už len v súčinnosti so žalovaným zistiť absolútne všetkých platiacich zákazníkov
žalovaného podľa zmluvy ku dňu vypovedania zmluvy a následne jednoduchým výpočtom bude zistená
výška nároku žalobcu podľa čl. III bod 2. písm. f) zmluvy.

9. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a zaviať
žalobcu k náhrade trov odvolacieho konania.
Žalobca vo svojom odvolaní tvrdí, že v predmetnom konaní sa voči žalovanému nedomáhal zaplatenia
odstupného podľa § 669 OBZ ale zaplatenia sankcie podľa čl. III. bod 2 písm. f) Zmluvy, čím sa
snaží navodiť dojem, že súd prvej inštancie sa otázkou možnej existencie obchodného zastúpenia a
vzniku nároku na odstupné zaoberal v odôvodnení napadnutého rozsudku svojvoľne, na základe čoho

vyvodil záver, že odôvodnenie napadnutého rozsudku je nepreskúmateľné a nepresvedčivé. Predmet
konania vymedzil sám žalobca svojou žalobou, keď sám uviedol, že má za to, že zmluva uzatvorená
medzi žalobcom a žalovaným má náležitosti zmluvy o obchodnom zastúpení. Žalobca v žalobe zároveň
uviedol, že podľa jeho názoru ustanovenie čl. III bod 2 písm. f) zmluvy upravuje možnosť skončenia
zmluvy zaplatením odstupného, pričom dodal, že činnosť žalobcu bola v zásade zhodná s činnosťou

obchodného zástupcu, ktorý má nárok na odstupné podľa Obchodného zákonníka. Následne žalobca
v žalobe odcitoval ust. § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka, na základe ktorého určil výšku ním
uplatneného nároku v sume maximálnej zákonom prípustnej výšky odstupného pri ukončení zmluvy o
obchodnom zastúpení. Žalobca tiež argumentoval s poukazom na ust. § 355 Obchodného zákonníka,
ktoré obsahuje všeobecnú úpravu inštitútu odstupného ako spôsobu zániku nesplneného záväzku,

čím naznačoval, že čl. III bod 2 písm. f) zmluvy je podľa neho možné vykladať tiež ako dohodu o
odstupnom podľa § 355 Obchodného zákonníka. Žalobca dodal, že pokiaľ by sa súd nestotožnil s jeho
argumentáciou o tom, že zmluva mala povahu zmluvy o obchodnom zastúpení, a že ust. čl. III bod
2 písm. f) zmluvy je dohodou o odstupnom (pre prípad skončenia obchodného zastúpenia), má súd
čl. III bod 2 písm. f) zmluvy vykladať ako dohodu o možnosti skončenia zmluvy zaplatením nejakej

„finančnej kompenzácie, odstupného alebo jednoducho nejakej finančnej čiastky, ktorej spôsob výpočtu
jej výšky je priamo uvedený v ustanovení čl. III bod 2. písm. f) zmluvy.“ Uvedenú argumentáciu následne
žalobca opakoval počas celého konania. Potom sú nepravdivé tvrdenia odvolateľa, že si v konaní voči
žalovanému neuplatňoval nárok na zaplatenie odstupného, a že súd nemal dôvod zaoberať sa tým, či v
danom prípade boli splnené podmienky pre vznik vzťahu obchodného zastúpenia a vznik práva žalobcu

na odstupné. Žalobca opakovane vo svojich vyjadreniach lavíroval medzi nárokom na odstupné pri
skončení obchodného zastúpenia podľa § 669 Obchodného zákonníka, nárokom na odstupné podľa
ust. § 355 Obchodného zákonníka ako spôsobu zániku záväzku (tvrdiac, že čl. III bod 2 písm. f)
zmluvy je dohodou o odstupnom podľa § 355 Obchodného zákonníka), nárokom na zaplatenie sankcie
za vypovedanie zmluvy podľa článku III bod 2 písm. f) Zmluvy (tvrdiac, že ide o dohodu o osobitnej

„peňažnej kompenzácii“, resp. „nejakej finančnej čiastky“, ktorej spôsob výpočtu je uvedený v citovanom
zmluvnom ustanovení).
Súd prvej inštancie sa tak logicky a celkom správne v odôvodnení napadnutého rozsudku najprv
vysporiadal s otázkou, či zmluvu je možné podľa jej obsahu považovať za zmluvu o obchodnom
zastúpení, pri ukončení ktorej by mohol žalobcovi vzniknúť nárok na zaplatenie odstupného podľa §

669 Obchodného zákonníka, ako to tvrdil sám žalobca v žalobe. Na základe vykonaného dokazovania
súd prvej inštancie dospel k jednoznačnému záveru, že Zmluva nespĺňala obsahové náležitosti
zmluvy o obchodnom zastúpení a ani faktická činnosť žalobcu pre žalovaného nemala povahu
obchodného zastúpenia či sprostredkovania. Z výpovedí konateľov žalobcu i žalovaného ako i ostatných
dôkazov jasne vyplynulo, že povaha činností žalobcu vykonávaná podľa zmluvy mala charakter

reklamnej (marketingovej) činnosti. Zmluva preto nemala povahu zmluvy o obchodnom zastúpení ani
sprostredkovateľskej zmluvy v zmysle pomenovaných zmluvných typov podľa Obchodného zákonníka,
ale mala charakter inominátneho kontraktu. Odôvodnenie záverov súdu prvej inštancie je v tomto smere
logicky konzistentné a presvedčivé. Keďže zmluva nemala povahu zmluvy o obchodnom zastúpení,
súd prvej inštancie správne vylúčil možnosť, že by žalobca mohol mať voči žalovanému nárok na

zaplatenie odstupného podľa § 669 Obchodného zákonníka. Následne sa súd prvej inštancie zaoberal
otázkou, či čl. III bod 2 písm. f) zmluvy môže byť považovaný za dohodou o odstupnom podľa § 355
Obchodného zákonníka, ako to žalobca naznačoval vo svojej žalobe i následnom vyjadrení zo dňa
20.03.2017. V tejto súvislosti súd v bode 35. odôvodnenia napadnutého rozsudku logicky a celkomsprávneskonštatoval,žeinštitútodstupnéhoakospôsobuukončenia(vyplatenia)určitejzmluvyvdanom
prípade neprichádza do úvahy, nakoľko zaplatenie alebo nezaplatenie sankcie v zmysle čl. III bod
2 písm. f ) zmluvy nemalo žiadny vplyv na to, či došlo k platnému vypovedaniu zmluvy. Podstatou

zmluvne dohodnutého odstupného je skutočnosť, že až zaplatenie odstupného má za následok zánik
príslušnej zmluvy. Odstupné je aj zo systematického hľadiska upravené medzi ustanoveniami o zániku
nesplneného záväzku (diel VIII prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka) ako jeden zo spôsobov
zániku záväzku pred jeho splnením. Právnym účinkom zaplatenia odstupného je teda zánik príslušného
záväzku, resp. zmluvy, ktorá sa zrušuje spätne, od doby svojho uzavretia, pričom zmluvné strany sú

si povinné vrátiť dovtedy navzájom poskytnuté plnenia. Možnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného
pritom nemožno využiť vtedy, ak si už strany zo zmluvy navzájom poskytli plnenia (§ 355 ods. 2
Obchodného zákonníka). Sám žalobca pritom tvrdil, že zmluva bola žalovaným platne vypovedaná a
teda že zanikla. V danom prípade tak nebolo možné ani uvažovať o tom, že by sa ust. čl. III bod
2 písm. f) zmluvy malo považovať za zmluvné odstupné, ktorého zaplatením mohlo dôjsť k zrušeniu
zmluvy, keďže zmluva zanikla bez ohľadu na zaplatenie predmetnej sumy, čo nebolo sporné. Súd prvej

inštancie v tejto súvislosti dospel k správnemu záveru, že sankcia podľa čl. III bod 2 písm. f) zmluvy má
povahu zmluvnej pokuty, ktorá bola dohodnutá pre prípad využitia práva žalovaného vypovedať zmluvu
uzatvorenúnadobuneurčitú.Vbodoch31.a32.odôvodnenianapadnutéhorozsudkusúdprvejinštancie
správne poukázal na to, že zmluvná pokuta môže byť dojednaná len pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti a nemôže zmluvnú stranu trestať v prípade využitia jej zmluvného práva. V tejto súvislosti

súd prvej inštancie poukázal aj na judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorá tento záver
dlhodobo potvrdzuje a možno ju bez ďalšieho označiť za ustálenú. Vypovedanie zmluvy uzatvorenej
na dobu neurčitú je zákonným právom každej zmluvnej strany, bez ohľadu na to, či sa na tom strany v
zmluve výslovne dohodli, alebo nedohodli. Toto právo vyplýva priamo zo zákona (§ 582 Občianskeho
zákonníka) a je garanciou toho, že každá zmluvná strana je oprávnená ukončiť zmluvný vzťah, ktorého

trvanie nebolo vopred ohraničené konkrétnou dohodnutou dobou (nebola dohodnutá určitá doba trvania
zmluvy).
Keďže ustanovenie čl. III bod 2 písm. f) zmluvy jasne obsahuje dojednanie sankcie pre prípad
vypovedania zmluvy zo strany žalovaného, a teda sankciu pre využitie jeho zmluvného (a zároveň
zákonného) práva, je takéto dojednanie neplatné pre jeho rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho

zákonníka). Akékoľvek tvrdenia žalobcu o nedostatkoch odôvodnenia napadnutého rozsudku sú
neopodstatnené. Všetky navrhnuté dôkazy teda smerovali výlučne k preukazovaniu výšky žalobcom
uplatňovaného nároku a nie k preukázaniu existencie nároku samotného. Odhliadnuc od toho, že
žalobcom požadovaná dokumentácia od spoločnosti SK-NIC, a.s. ani dokumentácia požadovaná od
žalovaného by žalobcovi nepomohla vypočítať výšku sankcie podľa čl. III bod 2 písm. f) zmluvy, nakoľko

byznejnebolomožnézistiťpočetplatiacichzákazníkovvzmyslečl.IVbod2zmluvykudňuvypovedania
zmluvy, žalobca celkom opomenul fakt, že na to, aby sa súd zaoberal konkrétnou výškou žalobcom
uplatňovaného nároku, musel by najprv žalobca preukázať jeho existenciu. Vzhľadom na uvedené preto
súd prvej inštancie správne v bode 35 odôvodnenia napadnutého rozsudku správne skonštatoval, že
ak žalobca nepreukázal samotný uplatňovaný nárok, bolo by nadbytočné vykonávať dokazovanie na

určenie jeho výšky.
Žalovaný v konaní podrobne ozrejmil, ako sa žalobca správal v období pred ukončením zmluvy.
Na pojednávaní uskutočnenom dňa 04.10.2018 konateľ žalovaného uviedol, že približne rok pred
vypovedaním zmluvy žalobca prestal vykonávať akékoľvek marketingové aktivity v prospech príslušnej
internetovej stránky žalovaného (J.), hoci zmluva v tom čase trvala a žalovaný platil žalobcovi každý

mesiac dohodnutú odmenu. Žalobca takmer rok pred ukončením zmluvy už nevykonával činnosť
podľa zmluvy, avšak nechal si naďalej vyplácať odmenu (províziu) podľa zmluvy. Vzhľadom na to, že
odmena sa podľa zmluvy platila žalobcovi ako podiel zo všetkých predaných služieb cez portál J.,
bez ohľadu na to, či sa zákazníci o internetovej stránke žalovaného (J.) dozvedeli prostredníctvom
reklamy zabezpečenej žalobcom alebo nie, žalovaný nemal inú možnosť, ako zmluvu ukončiť. Žalovaný

by inak pri zachovaní ďalšieho trvania Zmluvy musel žalobcovi aj naďalej platiť odmenu za služby
predané prostredníctvom internetovej stránky J., hoci žalobca sa na propagácii tejto stránky (a teda na
zvyšovaní počtu zákazníkov) už dlhodobo žiadnym spôsobom nepodieľal (takmer rok pred vypovedaním
zmluvy žalobca už nevyvíjal žiadne marketingové či reklamné aktivity v prospech internetovej stránky J.).
Druhým dôvodom vypovedania zmluvy bola skutočnosť, že konateľ a spoločník žalobcu - Ivan Štefunko,

začal žalovanému priamo konkurovať v oblasti webhostingových služieb, a to vstupom do spoločnosti
Websupport, s.r.o. (od mája 2013 prostredníctvom jeho ďalšej spoločnosti MONOGRAM Ventures a.
s. a od roku 2017 do súčasnosti už osobne ako priamy spoločník). Žalovaný preto logicky nemal
záujem pokračovať v platení odmien žalobcovi, ktorého spoločník a konateľ sa prostredníctvom inejspoločnosti stal jeho priamym konkurentom. Žalobca na vyššie uvedené skutkové tvrdenia žalovaného,
ktorými žalovaný popísal konanie žalobcu v čase pred ukončením zmluvy, nikdy nereagoval. Žalobca
tieto tvrdenia o jeho nečestnom konaní (o poberaní odmeny bez toho, aby robil akúkoľvek reklamnú

činnosť v prospech žalovaného v čase trvania zmluvy a o svojom vstupe do konkurenčnej firmy v
čase trvania zmluvy) nepoprel a ani neuviedol vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach.
Žalobca pritom tieto skutkové tvrdenia opätovne uviedol aj vo svojej písomnej záverečnej reči zo dňa
04.12.2018,ktoráboladoručenážalobcovi,aktorábolatiežvplnomrozsahuprečítanáajnazáverečnom
pojednávaní dňa 05.02.2019. Žalovaný pritom priamo poukázal na to, že takéto správanie sa žalobcu

pred ukončením zmluvy nemožno považovať za súladné so zásadou poctivého obchodného styku, a že
aj z toho dôvodu by žalobca nemohol byť so svojou žalobou úspešný (§ 265 Obchodného zákonníka).
Napriek tomu žalobca na predmetné skutkové tvrdenia týkajúce sa jeho konania žiadnym spôsobom
nereagoval. Vzhľadom na to, že žalovaný podrobne opísal konanie žalobcu pred ukončením zmluvy a
žalobca na tieto tvrdenia počas celého konania nereagoval, t.j. ich nepoprel, považujú sa tieto skutkové
tvrdenia žalobcu za nesporné. Túto skutočnosť správne skonštatoval súd prvej inštancie v bode 36.

odôvodnenianapadnutéhorozsudku,kdepoukázalnapasivitužalobcu,ktorýsakuskutkovýmtvrdeniam
žalovaného nevyjadril. V súlade s ust. § 151 C.s.p. tak mal súd prvej inštancie predmetné skutkové
tvrdenia za nesporné, t.j. mal za preukázané, že žalobca sa pred ukončením zmluvy správal spôsobom,
ktorý opísal žalovaný. Vzhľadom na to, súd prvej inštancie v súlade s ust. § 265 Obchodného zákonníka
skonštatoval, že domnelému nároku žalobcu by aj v prípade preukázania jeho existencie (čo sa nestalo)

nebolo možné priznať ochranu súdnym rozhodnutím, keďže jeho uplatňovanie voči žalovanému za
daných okolností nemožno považovať za súladné so zásadou poctivého obchodného styku. Tento záver
súdu prvej inštancie je správny, logický a riadne a presvedčivo odôvodnený.
V tejto súvislosti možno naopak za celkom nesprávne označiť tvrdenie žalobcu, že predmetné skutkové
tvrdenia žalovaného o správaní sa žalobcu mali byť medzi stranami sporné. Žalobca sa k týmto

tvrdeniam nikdy ani len náznakom nevyjadril a opakovane ich ignoroval. To, že konateľ žalobcu na
pojednávaní dňa 04.10.2018 uviedol, že „spolupráca, zmluvná, prebiehala 6 rokov bez problémov, až do
momentu, kedy žalovaný túto zmluvu jednostranne vypovedal“ nemožno v žiadnom prípade považovať
za popretie predmetných skutkových tvrdení žalovaného. V prvom rade, konateľ žalobcu citovanú vetu
uviedol ešte predtým, ako vôbec žalovaný predmetné skutkové tvrdenia o správaní sa žalobcu v čase

pred ukončením zmluvy uviedol, t.j. citovanou vetou žalobca nereagoval na tvrdenia žalovaného, ale
len vo všeobecnosti hodnotil spoluprácu medzi stranami. Navyše, v zmysle ust. § 151 ods. 2 C.s.p. by
v danom prípade ani nepostačovalo, aby žalobca skutkové tvrdenia žalovaného len vo všeobecnosti
poprel (čo sa nestalo), ale na účinné popretie skutkových tvrdení žalovaného by sa vyžadovalo aj
to, aby žalobca sám uviedol vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach (keďže tvrdenia

žalovaného sa týkali priamo konania žalobcu). Žalobca sa nikdy nevyjadril k tomu, dokedy reálne
poskytoval žalovanému marketingové služby podľa zmluvy ani k tomu, či skutočne pred ukončením
zmluvy začal pôsobiť u priameho konkurenta žalovaného. V danom prípade tak o spornosti predmetných
skutkových tvrdení nemožno ani uvažovať, keďže žalobca v zmysle ust. § 151 C.s.p. tieto tvrdenia nikdy
účinne nepoprel.

Z hľadiska jazykového vyjadrenia prejavu vôle i z hľadiska významu i funkcie predmetného zmluvného
ustanovenia je zrejmé, že ide o zmluvné dojednanie sankcie, resp. zmluvného postihu za to, že
žalovaný vypovie predmetnú zmluvu uzatvorenú na dobu neurčitú. Priame použitie výrazu „sankcia“ len
zdôrazňuje to, že podstatou predmetného dojednania bolo postihnúť žalovaného za využitie práva na
vypovedanie zmluvy. V prípade, ak by malo byť dojednanie sankcie podľa čl. III bod 2 písm. f) zmluvy

platné, žalovaný by nemohol využiť svoje zákonné právo ukončiť zmluvu uzatvorenú na neurčitú dobu
bez toho, aby mu vznikla povinnosť zaplatiť žalobcovi peňažnú sankciu. Žalovaný by tak bol pod hrozbou
sankcie nútený zotrvať v zmluvnom vzťahu so žalobcom a platiť žalobcovi v zásade „do nekonečna“
odmenu v zmysle zmluvy, a to bez ohľadu na to, či žalobca reálne vykonával akúkoľvek činnosť
v prospech žalovaného, keďže odmeňovanie žalobcu nebolo závislé od počtu skutočne získaných

zákazníkov pre žalovaného. Dojednanie sankcie ako následku za výkon práva niektorej zmluvnej strany
(v danom prípade práva vypovedať zmluvu uzatvorenú na dobu neurčitú) súdna prax i uznávaná právna
doktrína dlhodobo a jednotne považuje za neplatné dojednanie, bez ohľadu na to, ako sa takáto sankcia
označí. Najvyšší súd Slovenskej republiky tento záver potvrdil napr. v rozsudku sp. zn. 5 Cdo 5/2000
a sp. zn. 2 Cdo 141/2000 či v neskoršom rozsudku sp. zn. 32 Cdo 815/2007 zo dňa 30.10.2008.

Rovnakýnázorpritomkonzistentnezastávaajčeskájudikatúra(napr.rozsudkyNajvyššiehosúduČeskej
republiky sp. zn. 25 Cdo 182/2001, či sp. zn. 32 Odo 1113/2003).Keďže ustanovenie čl. III bod 2 písm. f) zmluvy jasne obsahuje dojednanie sankcie pre prípad
vypovedania zmluvy zo strany žalovaného, a teda sankciu pre využitie jeho zmluvného (a zákonného)
práva, je takéto dojednanie neplatné pre jeho rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho zákonníka).

V tejto súvislosti je potrebné dodať, že argument žalobcu, podľa ktorého je dojednanie sankcie za
vypovedanie zmluvy podľa čl. III bod 2 písm. f) platné z dôvodu zmluvnej voľnosti strán, neobstojí.
Zmluvná voľnosť totiž nie je absolútna a strany si nemôžu v zmluve dojednať čokoľvek. Zmluvné strany
sú pri dojednaní obsahu zmluvy vždy obmedzené zákonom a nesmú uzavrieť právny úkon, ktorý by mu
odporoval alebo ho obchádzal, bez ohľadu na nimi prejavenú vôľu. Aj pri realizácii zmluvnej autonómie

platia určité limity, ktorých nedodržanie má za následok neplatnosť zmluvného dojednania.
Súd prvej inštancie tak dospel k správnemu záveru, že sankcia za vypovedanie zmluvy podľa čl. III
bod 2 písm. f) zmluvy nie je platným dojednaním, nakoľko smeruje k sankcionovaniu žalovaného za
vypovedanie zmluvy a teda k postihu za využitie jeho práva (vypovedať zmluvu) a nie k postihu za
porušenie akejkoľvek povinnosti.

10. Žalobca vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného uviedol, že je nepodstatné či išlo medzi účastníkmi
sporuozmluvunepomenovanú,sprostredkovateľskúaleboinúzmluvu,nakoľkozáväzokpodľačl.IIIbod
2.psím.e)zmluvybybolomožnépodľakonkrétnychokolnostídojednaťvakejkoľvekinejzmluve,trebárs
aj v zmluve o dielo alebo nájomnej zmluve, ak bol dojednaný vážne, konkrétne, slobodne určite nebol v
rozpore so zákonom. Žalobca v každom podaní a prednese uviedol, že zmluvná spolupráca prebiehala

šesť rokov bez problému až do momentu, kedy žalovaný túto zmluvu vypovedal, teda nemohol súd
tvrdenia žalovaného považovať za nesporné, keď žalovaný nie je povinný v každom štádiu popierať
tie isté skutkové tvrdenia. Keby si súd naštudoval predložené zoznamy platiacich zákazníkov zistil
by, že nedošlo do vypovedania zmluvy k žiadnemu významnému poklesu v platiacich zákazníkoch
oproti predchádzajúcim obdobiam. Čo absolútne nenaznačuje, že by nastal pokles v spolupráci medzi

žalobcom a žalovaným. Čisto hypoteticky aj v prípade keby konateľ a spoločník žalobcu mal záujem
vstúpiť ku konkurencii vo vzťahu k žalovanému a by do nej aj vstúpil, ešte aj prípadné samotné vstúpenie
do konkurencie žalovaného, samo o sebe bez ďalšieho nemusí v každom jednotlivom prípade znamenať
automaticky rozpor so zásadami poctivého obchodného styku. Pokiaľ súd prvej inštancie chcel vysloviť
záver o konaní žalobcu, resp. jeho spoločníka, ako o konaní v rozpore so zásadami poctivého styku, mal

v tomto smere vykonať dokazovanie alebo mať za preukázaný celý rad súvisiacich skutočností, a teda
či vstup spoločnosti, ktorej konateľ a spoločník žalobcu bol len jedným z jej majiteľov, do spoločnosti,
ktorá konkuruje žalovanému, je konaním v rozpore s dobrými mravmi zo strany žalobcu, resp. jeho
spoločníka, a to bez ďalšieho, pričom podľa žalobcu tomu tak nie je. Ďalej súdom nebolo skúmané,
o akú konkurenciu vlastne malo ísť a aké konkrétne konanie žalobcu alebo jeho spoločníka naplnilo

znaky konania v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a vôbec či takýto vstup spoločníka
žalobcucezúplnéinúspoločnosť,ktorejbollenjednýmzmajiteľov,dokonkurenčnejspoločnostičivôbec
konanie konateľa a spoločníka žalobcu vôbec mohlo byť vyhodnotené za konanie v rozpore so zásadami
poctivého obchodného styku, podľa žalobcu však rozhodne nie. Keby tomu tak bolo, tak žalovaný mal
možnosť ukončiť zmluvu inak ako výpoveďou bez uvedenia dôvodu, a to okamžite bez akejkoľvek

hroziacej „sankcie, resp. kompenzácie za skončenie zmluvy, keďže takúto možnosť dávala samotná
zmluva. Keďže tomu tak podľa žalobcu nebolo, žalovaný vypovedal zmluvu radšej v zmysle čl. III bod 2.
písm. f) zmluvy v spojení s čl. IV. bod 2 zmluvy a musel si byť teda žalovaný vedomý vzniknutej „sankcie“,
resp. finančnej kompenzácie. Sám konateľ žalovaného v prednese pred súdom prvej inštancie uviedol,
že si bol vedomý zaplatenia sankcie, žiadal konateľa žalobcu o jej vyčíslenie, k čomu však vraj nedošlo.

Závery súdu prvej inštancie že „konateľ žalobcu chcel od neho odkúpiť spoločnosť žalovaného a keď s
tým žalovaný nesúhlasil, prestal žalobca vykonávať reklamné služby v zmysle zmluvy pre žalovaného,
začal vykonávať tú istú činnosť v spriaznených spoločnostiach, teda vyvíjal konkurenčnú činnosť“, sú
podľa žalobcu absolútne zavádzajúce, nepravdivé a v rozpore so skutkovým stavom zisteným na súde
a v rozpore s tým, čo žalobca uviedol, že poskytoval činnosti v zmysle zmluvy do jej ukončenia, čoho

dôkazom boli aj súdu predložené zoznamy platiacich zákazníkov a súvisiace provízie, vyhotovované
samotným žalovaným a následne ktoré boli žalovaným aj žalobcovi vyplatené, a tiež skutkové tvrdenie
žalobcu v tomto smere. Zo žiadneho dôkazu, ani zo žiadneho prednesu účastníkov konania nevyplynulo,
že by žalobca začal vykonávať tú istú činnosť v spriaznených spoločnostiach, teda vyvíjal konkurenčnú
činnosť, ako to uvádza súd v rozsudku.

Čo sa týka kontraktačného procesu pri uzatváraní zmluvy medzi žalobcom a žalovaným, žalobca zotrval
na argumentácii uvedenej v odvolaní a naviac uviedol, že sám konateľ žalobcu vo svojom výsluchu
uviedol, že „Význam ustanovenia v zmluve bol taký, že v prípade, že by sa spolupráca prerušila zo
strany p. Pekaroviča - žalovaného, čo je bez problémov, môže sa skončiť nejaký obchodný vzťah, aletých 500,- Sk za jednu doménu, bola kvôli tomu, že je to odškodnenie za snahu toho klienta získať,
čiže tých niekoľko stoviek klientov prišlo práve z úsiliu firmy žalobcu a stovkách nákladov, ktoré platili na
marketingové služby na portáli google alebo niekde inde. P. Pekarovič to nerozporoval pred podpísaním

zmluvy v r. 2008 a vlastne jediná výhrada ku zmluve, ktorú p. Pekarovič navrhol, bola, že v prípade, že
sa zmluva z jeho strany ukončí, tak zaplatí žalobcovi odškodné.
Žalobca v ďalšom zotrval na vyjadreniach, ktoré už uviedol v odvolaní.

11. Žalovaný vo vyjadrení k vyjadreniu žalobcu uviedol, že je nesprávne tvrdenie žalobcu, že je

nepodstatné, či medzi stranami išlo o zmluvu sprostredkovateľskú, zmluvu o obchodnom zastúpení
alebo o nepomenovanú zmluvu, nakoľko ním uplatnený nárok by mu mal patriť vždy, pretože v súdnom
konaní je nevyhnutné vždy sa zaoberať otázkou, akého konkrétneho nároku (práva) sa žalobca voči
žalovanému domáha, t.j. z akého právneho titulu tento nárok (konkrétna pohľadávka) vznikol. Je rozdiel,
či si žalobca uplatňuje pohľadávku na úhradu kúpnej ceny, pohľadávku na náhradu škody či pohľadávku
na vydanie bezdôvodného obohatenia. Právna kvalifikácia nároku je nevyhnutná na to, aby súd mohol

posúdiť, či nárok skutočne vznikol, aká je jeho výška ale aj napr. či nie je nárok už premlčaný alebo
prekludovaný. Ak totiž žalobca okrem iného tvrdil, že jeho nárok sa môže posúdiť ako odstupné podľa
§ 669 Obchodného zákonníka a podľa toho aj určil výšku svojho nároku (s tým, že zároveň pripúšťal
neskoršiu zmenu tejto výšky), súd prvej inštancie sa musel s týmto tvrdením riadne a presvedčivo
vo svojom rozhodnutí vysporiadať. Keďže súd na základe vykonaného dokazovania a uskutočneného

právneho posúdenia dospel k záveru, že zmluvné dojednanie o sankcii za vypovedanie zmluvy nemôže
byť považované za platné, bolo z pohľadu súdu celkom správne prijať záver, že predmetné žalobcom
navrhnuté dôkazy nevykoná. Ani pre žalobcu by totiž nemalo akýkoľvek význam preukazovať v konaní
výšku ním uplatňovaného nároku, keď z vykonaných dôkazov vyplynulo, že samotný nárok mu nemôže
patriť. Súd postupoval v tomto smere správne, v súlade so zákonom zakotvenou zásadou hospodárnosti

a efektívnosti súdneho konania (čl. 17 Civilného sporového poriadku). Týmto postupom súd chránil
aj samotného žalobcu, ktorý by bol v prípade ďalšieho nadbytočného vedenia konania (z dôvodu
dokazovania výšky nároku) povinný ako neúspešná strana znášať vyššie náklady konania žalobcovmu
tvrdeniu, že v konaní nebolo preukázané, že žalobca sa správal nepoctivo. Žalovaný v konaní podrobne
a presne opísal, ako sa žalobca správal v období pred ukončením zmluvy. Žalobca počas celého

konania pred súdom prvej inštancie na predmetné skutkové tvrdenia žalovaného žiadnym spôsobom
nereagoval. Hoci žalovaný opakovane poukazoval na nepoctivé správanie sa žalobcu s uvedením
konkrétnych skutkov, žalobca sa k týmto skutkovým tvrdeniam nevyjadril. Keďže žalobca na skutkové
tvrdenia týkajúce sa jeho nepoctivého správa sa vôbec nereagoval a už vôbec ich nepoprel spôsobom
podľa § 151 ods. 2 C.s.p., súd celkom správne a zákonne považoval tieto skutočnosti za nesporné,

a teda za preukázané. Preto sú závery súdu prvej inštancie o tom, že žalobca sa správal v rozpore s
poctivým obchodným stykom, správne. To, že žalobca sa teraz v odvolacom konaní dodatočne snaží
tieto skutočnosti spochybniť, nemôže mať žiadny význam, keďže takýto postup žalobcu je v rozpore
so zákonnou koncentráciou konania. Teda na tvrdenia žalobcu uvedené v odvolaní, ktorým sa snaží
poprieť skutkové tvrdenia žalovaného týkajúce sa žalobcovho nepoctivého správania sa, nie je možné v

odvolacom konaní vôbec prihliadať, keďže žalobca tento prostriedok procesnej obrany neuplatnil včas,
a preto ho nemožno v odvolacom konaní použiť.
Napriek tomu, že nové skutkové tvrdenia žalobcu sú irelevantné, žalovaný považoval za potrebné
reagovať na tieto tvrdenia. Tvrdenie žalobcu, že pokiaľ by skutočne prestal poskytovať žalovanému
pred ukončením zmluvy dohodnuté služby, žalovaný by v posledných mesiacoch trvania zmluvy už

nepredkladal žalobcovi zoznam platiacich zákazníkov a nevyplácal by mu odmenu podľa zmluvy,
je zavádzajúce, pretože v konaní bolo spoľahlivo preukázané, že odmena žalobcu ako aj počet
platiacich zákazníkov nebol od činnosti žalobcu priamo závislý. Žalobca nesprostredkúval žalovanému
konkrétnych zákazníkov, ale poskytoval len reklamné služby. Odmenu pritom žalobca v zmysle zmluvy
dostával za každého jedného zákazníka príslušnej internetovej stránky (J.), ktorý si cez predmetnú

stránku objednal služby a to bez ohľadu na to, či stránku navštívil v súvislosti s reklamou žalobcu
alebo nie. Žalobca mal v zmysle zmluvy nárok na odmenu (a na predloženie zoznamu zákazníkov,
podľa ktorého sa odmena počítala) bez ohľadu na to, či nejaké služby žalovanému ešte poskytoval
alebo nie, keďže odmena mu patrila za každého zákazníka, ktorý si objednal služby, bez ohľadu na
to, ako sa na predmetnú internetovú stránku žalovaného dostal. Teda keď niekoľko mesiacov pred

ukončením zmluvy už žalobca žiadne služby žalovanému neposkytoval, mesačná odmena žalobcovi
stále patrila, keďže zmluva ďalej trvala a internetová stránka J. mala aj bez reklamných služieb žalobcu
veľké množstvo návštevníkov, ktorí si u žalovaného objednávali služby. Práve vzhľadom na to, že
odmena sa podľa zmluvy platila žalobcovi ako podiel zo všetkých predaných služieb cez portál J., bezohľadu na to, či sa zákazníci o internetovej stránke žalovaného (J.) dozvedeli prostredníctvom reklamy
zabezpečenej žalobcom alebo nie, žalovaný nemal inú možnosť, ako zmluvu vypovedať. Žalovaný by
inak pri zachovaní ďalšieho trvania zmluvy musel žalobcovi aj naďalej platiť odmenu za služby predané

prostredníctvom internetovej stránky J., hoci žalobca sa na propagácii tejto stránky (a teda na zvyšovaní
počtu zákazníkov) už dlhodobo žiadnym spôsobom nepodieľal (takmer rok pred vypovedaním zmluvy
žalobca už nevyvíjal žiadne marketingové či reklamné aktivity v prospech internetovej stránky J.). Potom
tvrdenie žalobcu, že keď žalovaný platil žalovanému aj v posledných mesiacoch odmenu (a poskytoval
zoznamzákazníkov),muselžalobcažalovanémuslužbyvtomtoobdobíposkytovať,jezjavnenesprávne

a zavádzajúce. Z preukázaného skutkového stavu totiž takáto skutočnosť nevyplýva a naopak, bolo
preukázané, že odmena sa žalobcovi platila ako podiel zo všetkých predaných služieb cez portál J.,
bez skúmania, ako sa na získaní konkrétnych zákazníkov žalobca podieľal. Súd prvej inštancie preto
správne dospel k záveru, že ust. čl. III. bod 2 písm. f) zmluvy je neplatné pre jeho rozpor so zákonom.
Tento svoj záver súd logicky, vyčerpávajúco a presvedčivo odôvodnil, pričom poukázal aj na ustálenú
súdnu prax najvyšších súdnych autorít, z ktorej súd prvej inštancie čerpal. Záver súdu je tak udržateľný

a správny aj z hľadiska zachovania princípu právnej istoty a predvídateľnosti súdnych rozhodnutí.

12. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 C.s.p.), po zistení, že odvolanie proti rozsudku
bolo podané včas (§ 362 ods. 1 C.s.p.), oprávnenou osobou (§ 359 C.s.p.), proti rozhodnutiu, proti
ktorému je odvolanie prípustné (§ 355 ods. 1 C.s.p.), po skonštatovaní, že odvolanie má zákonom

predpísané náležitosti (§ 363 C.s.p.), a že odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365
ods. 1 C.s.p.), preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania
(§ 367 ods. 3 C.s.p.), vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie bez potreby
zopakovania či doplnenia dokazovania (§ 383 a § 384 C.s.p.), postupom bez nariadenia odvolacieho
pojednávania, keďže nebolo potrebné opakovať ani dopĺňať dokazovanie a nevyžaduje si to ani verejný

záujem (§ 385 ods. 1 C.s.p. a contrario) a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

13. Podľa § 387 ods. 1 C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

14. Po preskúmaní obsahu spisu a odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolací súd konštatuje,
že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá požiadavkám kladeným na odôvodnenie
rozhodnutí v zmysle 220 ods. 2 C.s.p.. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol
rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská procesných strán
v prejednávanom spore, výsledky vykonaného dokazovania a uviedol právne predpisy, ktoré aplikoval

na prejednávaný spor, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Zistenia súdu prvej inštancie majú
vecné i logické zakotvenie vo vykonaných dôkazoch a prijaté skutkové a právne závery sú odôvodnené
zrozumiteľne a v súlade s ustálenou súdnou praxou, pri súčasnom zohľadnení ochrany subjektívneho
práva oboch sporových strán, ich rovnosti v uplatnení práv, ochrany ich oprávnenej dôvery v právo, ako
i predvídateľnosti súdneho rozhodnutia.

Pretože odvolací súd preberá v celom rozsahu súdom prvej inštancie zistený skutkový stav, ktorý
vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom na rozhodnutie v danej veci, výsledky dokazovania správne
vyhodnotil a dospel i k správnym skutkovým záverom pokiaľ ide o skutočnosti právne rozhodné pre
posúdenie žalobcom uplatneného nároku, z pohľadu logiky a argumentačnej súdržnosti nebolo možné
odôvodneniu napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie vytknúť závažné nedostatky. Do práva na

spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne aj právo sporovej strany aby sa všeobecný súd stotožnil s jej
právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 252/04) a rovnako neznamená
ani to, aby sporová strana bola pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade
s jej požiadavkou a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Odvolací súd zároveň v celom rozsahu zdieľa i
právne závery súdu prvej inštancie vo veci samej, s poukazom na ust. § 387 ods. 2 C.s.p. odkazuje na

správne a presvedčivé odôvodnenie písomného vyhotovenia rozsudku.

15. Z odôvodnenia odvolaním napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie je zrejmé, že súd založil svoje
rozhodnutie o zamietnutí žaloby na tom, že predmetnú zmluvu uzavretú medzi sporovými stranami dňa
26.9.2008 označenú ako zmluva o sprostredkovaní z hľadiska jej obsahu posúdil tak, že nejde ani o

zmluvu o obchodnom zastúpení a ani sprostredkovateľskú zmluvu ako sú upravené ako zmluvný typ
v Obchodnom zákonníku, čo žalobca v odvolaní ani nenamietal, a že ide o nepomenovanú zmluvu,
keď povaha činnosti žalobcu vykonávanej podľa zmluvy mala charakter reklamnej (marketingovej)
činnosti. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcom uplatnený nárok podľa čl. III. bod. 2 písm.f) zmluvy nemôže byť odstupným v zmysle ust. § 355 OBZ a ani v zmysle ust. § 669 OBZ, čo žalobca
v odvolaní nenamietal, ale že ide o sankciu za vypovedanie zmluvy. Súd prvej inštancie dospel k
záveru, že dojednanie sankcie ako následku za výkon práva - vypovedanie zmluvy je absolútne neplatný

právny úkon podľa § 39 OZ v zmysle ustálenej súdnej praxe, a preto súd žalobcovi ním uplatnený
nárok podľa čl. III. bod. 2 písm. f) zmluvy nepriznal. Súd naviac uviedol, že aj keby časť zmluvy o
sprostredkovaní týkajúcu sa sankcie za vypovedanie zmluvy považoval za platnú, nemohol by priznať
žalobcovi takýto nárok, nakoľko jeho priznanie by bolo v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku a teda nepožíva právnu ochranu. Súd preto ani nevykonal žalobcom navrhnuté dokazovanie,

nakoľko to považoval za nadbytočné a teda nehospodárne, pretože žalobca nepreukázal nárok na
vyplateniesankciepodľačl.III.bod.2písm.f)zmluvy,naurčenie výškyktoréhožalobca navrholvykonať
dokazovanie.

16. Odvolací súd nezistil odvolateľom tvrdené porušenie jeho práva na spravodlivý proces, čo
odôvodňoval tým, že súd bezdôvodne odmietal vykonať dôkazy navrhované žalobcom vo vyjadrení zo

dňa 20.3.2017 k odporu žalovaného, v podaní zo dňa 12. apríla 2017, na pojednávaní dňa 10.7.2018 a
najmä v podaní zo dňa 31.1.2019, nakoľko súd riadne odôvodnil, prečo nemohol vykonať tieto dôkazy,
s ktorými závermi sa stotožňuje aj odvolací súd a žalobca žiadnym relevantným spôsobom tieto závery
nespochybnil. Odvolací súd zdôrazňuje správnosť záveru súdu prvej inštancie, že je nehospodárne
vykonávať dokazovanie smerujúce k preukázaniu výšky uplatňovaného nároku, pokiaľ nie je v konaní

preukázaná existencia daného nároku. Vzhľadom na uvedené nie je naplnený odvolací dôvod v zmysle
ust. § 365 ods. 1 písm. e) C.s.p.

17. Pokiaľ ide o námietku odvolateľa, že rozhodnutie súdu je nesprávne vzhľadom na hypotézu súdu
obsiahnutú v ods. 30 odôvodnenia napadnutého rozsudku, ktorá sa odvíja od toho, že žalobca v konaní

žiadal priznať odstupné v zmysle ust. § 669 OBZ, čo podľa odvolateľa nie je pravda, pretože on žiadal
zaplatenie sankcie alebo kompenzácie v zmysle čl. III. bod. 2 písm. f) zmluvy, odvolací súd uvádza,
že sám žalobca v žalobe tvrdil, že si uplatňuje odstupné, čo neskôr v konaní doplnil, že ak by sa súd
nestotožnil s jeho názorom, že ide o odstupné, že ide o sankciu resp. kompenzáciu za ukončenie zmluvy,
a preto bolo logické, že súd sa najskôr musel vysporiadať s tým, či žalobcom uplatnený nárok spĺňa

zákonné podmienky odstupného v zmysle ust. § 669 OBZ a dospel k záveru, že nejde o odstupné, čo
žalovaný v odvolaní nenamietal. Pokiaľ ide o záver súdu, že predmetné zmluvné dojednanie označené
ako sankcia je absolútne neplatné podľa § 39 OZ s poukazom na ustálenú rozhodovaciu prax, odvolateľ
tento záver súdu žiadnym relevantným spôsobom nespochybnil a potom aj argumentácia odvolateľa,
že uprednostnenie výkladu právneho úkonu k neplatnosti právneho úkonu pred výkladom platnosti

právneho úkonu, je porušením zmluvnej autonómie, nemôže obstáť. V konaní nebolo sporné, že sám
žalobca navrhol doplniť predmetný článok čl. III. bod. 2 písm. f) do zmluvy vypracovanej žalovaným,
ktorý sám označil ako sankcia za vypovedanie zmluvy, čo vyplýva aj z emailovej komunikácie. Z hľadiska
jazykového vyjadrenia vôle ako aj z hľadiska významu daného článku zmluvy jednoznačne vyplýva, že
ide o sankciu resp. postih, ktorý sa viaže na vypovedanie zmluvy uzavretej na dobu neurčitú. Potom

správne uzavrel súd prvej inštancie, že takáto dohoda, podľa ktorej by bol výkon subjektívneho práva
vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú sankcionovaný, je neplatná podľa § 39 OZ a to bez ohľadu
na to, ako je táto sankcia pomenovaná. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na rozhodovaciu prax
Najvyššie súdu SR 5Cdo 5/2000, 2Cdo 141/2000. Ak by bolo platné dané ust. zmluvy, potom by zo
strany žalovaného nemohlo nikdy dôjsť k ukončeniu zmluvného vzťahu uzavretého na dobu neurčitú

výpoveďou bez zaplatenia sankcie a žalovaný by bol nútený zotrvať v zmluvnom vzťahu pod hrozbou
sankcie za jej vypovedanie. Vzhľadom na uvedené nie je naplnený odvolací dôvod v zmysle ust. § 365
ods. 1 písm. h) C.s.p.

18. Odvolateľ namietal záver súdu, že žalobcom uplatnený nárok by mu nemohol byť priznaný ani pre

rozpor so zásadami poctivého obchodného styku, ktorý nemá oporu vo vykonanom dokazovaní, pretože
konateľ žalobcu tvrdil, že spolupráca medzi zmluvnými stranami trvala až do vypovedania zmluvy, a
preto súd nemohol považovať tvrdenia žalovaného, že žalovaný zrušil zmluvu z dôvodu, že žalobca už
pre neho nevykonával činnosti podľa zmluvy cca rok pred ukončením daného zmluvného vzťahu, za
nesporné. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na ust. čl. 8 C.s.p., podľa ktorého strany sporu sú

povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi,
a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu, a taktiež v súlade § 150 C.s.p., podľa
ktorého strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce skutkové tvrdenia
týkajúce sa sporu a § 151 ods. 1, 2 C.s.p., podľa ktorého skutkové tvrdenia strany, ktoré protistranavýslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú
jej konania alebo vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je
popretie neúčinné.

Porušenie povinnosti tvrdenia sa považuje za procesnú pasivitu strany sporu, ktorá má za následok
procesnú sankciu vo forme buď nespornosti nepopretých skutkových tvrdení protistrany (§ 151 ods.
1 C.s.p.), alebo neúčinnosti nekvalifikovaného popretia skutkového tvrdenia protistrany (§ 151 ods. 2
C.s.p.).
Z obsahu spisu vyplýva, že konateľ žalobcu na pojednávaní dňa 4.10.2018 vo svojej výpovedi uviedol,

že zmluvná spolupráca prebiehala 6 rokov bez problémov do momentu, kedy žalovaný túto zmluvu
jednostranne vypovedal a následne konateľ žalovaného na pojednávaní dňa 4.10.2018 uviedol, že
žalobca približne rok pred vypovedaním zmluvy už nevykonával činnosť pre žalobcu podľa zmluvy,
a že konateľ žalobcu Ivan Štefunko začal žalovanému priamo konkurovať v oblasti webhostingových
služieb, ktorá výpoveď je obsahom ods. 10. odôvodnenia napadnutého rozsudku, ktorú argumentáciu
žalovaný zopakoval aj vo svojej záverečnej reči, na ktoré tvrdenia žalobca pred súdom prvej inštancie

vôbec nereagoval. Na základe uvedeného potom možno uzavrieť, že zo strany konateľa žalobcu
nešlo o reakciu na skutkové tvrdenia žalovaného ohľadom správania sa žalobcu pred ukončením
daného zmluvného vzťahu a potom námietka odvolateľa, že nemal povinnosť opakovanie v konaní
popierať tvrdenia žalovaného, je nedôvodná. Za podmienok uvedených v § 151 ods. 2 C.s.p. musí
totiž popierajúca strana uviesť vlastné skutkové tvrdenia. Popretie skutkových tvrdení musí byť

substancované. Ak strana sporu neunesie bremeno popretia skutkových tvrdení protistrany, nastupuje
ako procesný následok uplatnenie domnienky, že skutkové tvrdenia protistrany sú nesporné.
Nakoľko žalobca pred súdom prvej inštancie nereagoval na skutkové tvrdenia žalovaného, že žalobca
pre neho nevykonával činnosti podľa zmluvy cca rok pred ukončením daného zmluvného vzťahu ako ani
na tvrdenia žalovaného, ako sa žalobca správal v období pred ukončením zmluvy, čo má za následok

nespornosť všetkých skutkových tvrdení žalovaného, na základe ktorých súd prvej inštancie dospel
k záveru, že priznanie žalobcom uplatneného nároku by bolo aj v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku ako odôvodnil v odseku 36. odôvodnenia napadnutého rozsudku. Odvolací súd teda
nenachádza dôvod, pre ktorý by sa mal od týchto skutkových zistení súdu prvej inštancie odchýliť, preto
a nemôže dať za pravdu odvolateľovi. Vzhľadom na uvedené nie je naplnený odvolací dôvod v zmysle

ust. § 365 ods. 1 písm. f) C.s.p.

19. Podľa § 365 ods. 3 C.s.p., odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať
len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.
Ust. § 365 ods. 3 C.s.p., v zmysle ktorého odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie je možné meniť

a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania, je premietnutím zásady koncentrácie civilného
procesu, ktorá znamená, že určité procesné úkony sú koncentrované do uplynutia zákonom určenej
lehoty, v prípade odvolania je to pätnásť dní. Umožnenie dopĺňania odvolacích dôvodov po uplynutí tejto
zákonnej lehoty by bolo v rozpore s princípom hospodárnosti a rýchlosti súdneho konania, no najmä v
rozpore s koncepciou odvolacieho konania, ktorá vychádza z tzv. neúplného apelačného systému ( III.

ÚS 141/2019 - 10 zo dňa 17.12.2019).
Odvolateľ až vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného zo dňa 21.6.2019 uviedol vlastné skutkové tvrdenia,
ktorými spochybňoval skutkové tvrdenia žalovaného o správaní sa žalobcu pred ukončením zmluvného
vzťahu, čím odôvodňoval nesprávne právne posúdenie veci súdom prvej inštancie založené na
nesprávnych skutkových zisteniach.

Vzhľadom k tomu, že v súdnom spise sa nenachádza iné podanie ako odvolanie žalobcu zo dňa
22.3.2019 na čl 505 a nasl., uskutočnené v zákonnej lehote, odvolací súd bol povinný na danú procesnú
situáciu aplikovať ust. § 365 ods. 3 C.s.p. a zaoberať sa len týmto podaním žalobcu, ktoré odvolanie
bolo podané v zákonnej lehote, a ktoré spĺňa náležitosť tzv. „bezvadného“ odvolania. Odvolací súd preto
nemohol prihliadať na žalobcom prezentované prostriedky procesnej obrany vo vyjadrení k vyjadreniu

žalovaného, ktoré neboli obsahom odvolania, pretože zmena alebo dopĺňanie odvolacích dôvodov
prichádzadoúvahyuodvolaniaspĺňajúcehonáležitosťbezvadnéhoodvolanialendouplynutiaodvolacej
zákonom stanovenej 15 dňovej lehoty a v danom prípade žalobca až po uplynutí lehoty na podanie
odvolania,uviedoltietonovéskutkovétvrdenia,ktorýmiodôvodňovalodvolacídôvod-nesprávneprávne
posúdenie veci založené na nesprávnych skutkových zisteniach.

20. Pokiaľ ide o odvolaciu námietku, že napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné, odvolací súd
zdôrazňuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania,ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny
základ rozhodnutia.
Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na

každý argument sporovej strany, z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie
podstatné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia (II. ÚS 76/07).
Uvedené kritériá pre dostatočné odôvodnenie napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie splnil. K tomuto
záveru dospel odvolací súd po jeho preskúmaní, keď z rozsudku bolo zrejmé, že súd prvej inštancie sa
dostatočne vyjadril ku skutkovým a právnym otázkam relevantným pre rozhodnutie o spore. Rovnako

dostatočné je aj odôvodnenie týkajúce sa právneho posúdenia veci, keďže z odôvodnenia rozsudku
je zrejmé, pod hypotézu akej právnej normy bol subsumovaný zistený skutkový stav a podľa akej
právnej normy bola vec posúdená. Odvolací súd zdôrazňuje, že to, že sa odvolateľ nestotožnil so
skutkovým a právnym hodnotením veci a samotným meritórnym rozhodnutím súdu prvej inštancie o
spore, bez ďalšieho netvorí vadu procesného postupu. Do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí
právo účastníka konania (sporovej strany), aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi,

navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04).

21. Ďalšie odvolacie argumenty žalobcu odvolací súd považoval pre rozhodnutie vo veci samej už za
nerozhodné, bez potreby sa s nimi osobitne vyporiadavať.

22.Odvolacísúddospelkzáveru,žeodvolaciedôvody,naktorépoukazovalžalobca súvcelomrozsahu
neopodstatnené, nemali vplyv na vecnú správnosť rozsudku a nie sú spôsobilé privodiť jeho zmenu, na
základe čoho odvolací súd vo výsledku vecne správny rozsudok súdu prvej inštancie vrátane závislého
výroku o trovách konania podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil a rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku
I. tohto rozsudku.

23. Odvolací súd rozhodol o nároku na náhradu trov konania odvolacieho súdu podľa § 378 ods. 1 C.s.p,
§ 396 ods. 1 C.s.p. a § 255 ods. 1 C.s.p. a žalovanému, ktorý bol úspešný v odvolacom konaní, priznal
proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania pred odvolacím súdom v rozsahu 100%. Neboli tu dané
žiadne dôvody hodné osobitného zreteľa, ktoré by odôvodňovali výnimočne mu náhradu trov konania

nepriznať (§ 257 C.s.p.). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods.
2 C.s.p.).

24. K prijatiu tohto rozsudku došlo pomerom hlasov 3 : 0, čiže jednomyseľne.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné dovolanie za podmienok ustanovených v § 420 a § 421 C.s.p.
Dovolaniemožnopodaťvlehotedvochmesiacovoddoručeniatohtorozsudkunasúde,ktorýrozhodoval
v prvej inštancii. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, ak nejde o prípady § 429 ods. 2 C.s.p.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.