Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 6. júl 2020

Súd: Okresný súd Michalovce
Spisová značka: 25Cb/67/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0019205601
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 07. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Bodo

ECLI: ECLI:SK:OSMI:2020:0019205601.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Michalovce, sudcom JUDr. Petrom Bodom, v spore žalobcu: Z. právne zastúpený JUDr.

Ladislavom Riedlom, advokátom, Slovenská 46, Prešov, proti žalovanému: ZEKON, akciová spoločnosť
Michalovce, so sídlom Štefana Tučeka 23, Michalovce, IČO: 31687814, o určenie neplatnosti uznesenia
riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019 takto

r o z h o d o l :

I. Žalobu z a m i e t a.

II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100%, o výške
trov konania bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 2.9.2019 domáhal určenia neplatnosti uznesenia riadneho

valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019, ktorým valné zhromaždenie neschválilo odvolanie
člena predstavenstva Z. s účinnosťou k 30.5.2019.

2. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 30.5.2019 sa v sídle žalovaného konalo riadne valné zhromaždenie
spol. ZEKON, akciová spoločnosť Michalovce. Podľa Pozvánky z 23.4.2019, bolo siedmym bodom v
poradí, odvolanie a znovuzvolenie osoby žalobcu za člena predstavenstva. Členom predstavenstva bol
nepretržiteodroku1994aždopredmetnéhovalnéhozhromaždenia.Ďalejuviedol,žeIQ.akopredsedaa

podpredseda predstavenstva, podpísali autonómne a v rozpore so stanovami zmluvy so spoločnosťami
L&L Advisors s. r. o. (predtým booKeeper, s. r. o.), IČO: 44 878 753, HN CONSULTING, s. r. o., IČO: 46
462 775, N2N CONSULTING, s.r.o., IČO: 48 257 869. Dohromady zo spoločnosti, v ktorej je štvrtinovým
akcionárom, odišlo na základe týchto zmlúv 781 006,89 € za 9 rokov. Po tom, ako mu to Štefan Kolesár
povedal s dôvetkom, že nejde o „čisté“ zmluvy, ale bol povinný podpísať ich, opakovane sa na zasadnutí
predstavenstva dotazoval na existenciu a obsah týchto zmlúv. Uviedol, že do dnešného dňa nepozná ich
obsahanapriektomu,žeakoakcionármázozákonaprávonahliadaťodlistín,bolomupredstavenstvom

odmietnuté oboznámiť sa s ich obsahom. Podľa jeho názoru takmer 800 000,- € vyplatili bez náležitého
protiplnenia zo strany zmluvných partnerov a práve tento moment je dôvodom rozkolu medzi ním a
ostatnými členmi predstavenstva. To vyústilo do jeho nezvolenia na ďalšie 5 ročné obdobie za člena
predstavenstvaadoručeniamuvýpovedeprenadbytočnosť.Uviedol,žepodpisvyššieuvedenýchzmlúv
je v rozpore so znením vtedajších stanov. Nakoľko to avizoval na zasadnutí predstavenstva neustále bez
toho, aby došlo k náprave, podal návrh na zosúladenie údajov v Obchodnom registri. Súd tomuto návrhu
vyhovel a právoplatne rozhodol o správnom zápise spôsobu konania za spoločnosť v Obchodnom

registri. Vyhovením tomuto návrhu, predseda a podpredseda predstavenstva nemohli naďalej vedome
porušovať znenie vlastných stanov, preto zároveň na riadne valné zhromaždenie zaradili bod č. 8, a
to návrh na zmenu stanov tak, aby mohli spoločne konať za spoločnosť. Napriek rozporom žalobcovi
bolo deklarované, že môže ako akcionár počítať s pokračovaním na pozícii člena predstavenstva tak,ako za celý čas existencie akciovej spoločnosti. Zlý úmysel predsedajúceho pri volení jeho osoby
za člena predstavenstva sa preukázal návrhom po otvorení valného zhromaždenia, ktorý znel, že
napriek chronológii spísanej v oficiálnej pozvánke, vyvolal hlasovanie o zmene poradia a to bodu 7

a 8. To malo za následok, že napriek žalobcovmu nesúhlasu s touto zmenou v poradí, zvyšní traja
členovia predstavenstva boli vopred dohodnutí tento návrh odhlasovať. V nadväznosti na súhlas resp.
nesúhlas s novým znením stanov sa malo rozhodnúť o zvolení resp. nezvolení kandidátov za členov
predstavenstva. Osobne to žalobcovi povedal Ing. Ján Polák a Štefan Kolesár 15 minút pred začatím
valného zhromaždenia. Následným konaním ostatných akcionárov došlo k porušeniu jeho práv ako

štvrtého akcionára, pretože absolútne iracionálnym spôsobom mu zamedzili ako uchádzačovi o miesto
v predstavenstve byť zvolený. Proti ich konaniu podal protest do zápisnice. Svoj názor odôvodňuje
jednoduchým odkazom na odlišné hlasovanie o ňom a o Ing. Jánovi Polákovi, s ktorým mali byť
zvolení jednak podľa pozvánky, tak podľa návrhu predsedu predstavenstva. Protest, ktorý podal, sa týkal
navrhnutého postupu o povinnosti odvolať člena predstavenstva, aby mohol byť zvolený. Poukázal na čl.
12 bod 3 prijatých stanov spoločnosti v zmysle ktorého: „Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť

rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.“. Ďalej poukázal na to, že Štefan Kolesár ako
právnik spoločnosti uviedol, že toto ustanovenie stanov žalovaného, za ktoré mimochodom zodpovedá
on sám, je v rozpore s kogentným ustanovením Obchodného zákonníka. Žalobca nie je právnik a pri
účasti na valnom zhromaždení sa riadil prijatými stanovami akciovej spoločnosti. Teda podľa jeho názoru
sa podľa ich znenia malo pristúpiť rovno k hlasovaniu o zvolení, bez predchádzajúceho hlasovania o

odvolaní. Ako vyplýva zo zápisnice, k hlasovaniu sa pristúpilo napriek podanému protestu. Ak Ing. Ján
Polák bol odvolaný a zároveň zvolený, nebol žiaden dôvod, aby prítomní akcionári zvolili pri jeho osobe
iný postup. O to viac, že nehlasovali ani za, ani proti. Jednoducho nehlasovali vôbec. To jednak vyplýva
zo zápisnice ako zdržanie sa hlasovania, ale v skutočnosti ihneď po prednesení existencie rozporu
medzi stanovami a zákonom, bolo konštatované, že: „Keďže Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný na

valnom zhromaždení, nepristúpilo sa k voľbe Ing. Róberta Sabovčíka za člena predstavenstva.“ Prítomní
akcionári nehlasovali o jeho odvolaní a nehlasovali ani o jeho zvolení. To vníma ako zjavnú diskrimináciu
jeho ako akcionára voči ostatným akcionárom. Zo zápisnice nevyplýva žiaden exaktný dôvod tohto
rozdielnehokonania.Poukázalnato,ževúvodezápisnicezriadnehovalnéhozhromaždeniavyplýva,že
sa ho zúčastňujú 4 akcionári súčtom ich hlasov 2 502. Tento počet hlasov bol uvedený ako počet hlasov,

ktoré sa zdržali hlasovania o jeho odvolaní. Teda má ísť aj o jeho hlasy. To nezodpovedá realite, pretože
on bol striktne proti odvolaniu, po podanom proteste nemá logiku, aby sa zároveň tohto hlasovania
zdržal. Asi mesiac po konaní valného zhromaždenia, mu Štefan Kolesár osobne znova povedal, že
ak by zahlasoval za navrhovanú zmenu stanov, bol by za člena predstavenstva zvolený. Vzhľadom na
uvedené postup predsedu valného zhromaždenia bol podľa žalobcu v zjavnom rozpore so stanovami a

preukázateľneobmedzil jehoprávabyťvolenýazvolený,presnepodľanávrhupredsedupredstavenstva
z 23.4.2019.
3. Žalovaný v rámci svojho vyjadrenia k žalobe /čl. 42/ uviedol, že v schválenom programe valného
zhromaždenia dňa 30.5.2019 bod 10. Odvolanie a voľba orgánov spoločnosti bol prejednávaný návrh
predstavenstva na odvolanie a voľbu orgánov spoločnosti, keďže dvom členom predstavenstva končilo

funkčné obdobie dňa 30.5.2019, v deň konania valného zhromaždenia. Bol daný návrh valnému
zhromaždeniu na odvolanie a voľbu členov predstavenstva. Keď prednášajúci prednášal návrh na
odvolanie žalobcu, žalobca ihneď skočil do návrhu: „Podávam protest, že v zmysle stanov spoločnosti
sa o odvolaní nemá hlasovať a to v článku 12 bode 3 je uvedené: „ Členov predstavenstva volí
a odvoláva valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou prítomných akcionárov. Funkčné obdobie

členov predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.“ Žalovaný
ďalej uviedol, že žalobca týmto svojim konaním zrejme zmiatol akcionárov a tí hlasovali tak, že sa
zdržali hlasovania ( nie ako uvádza žalobca, že nehlasovali vôbec, aj zdržanie sa hlasovania je
hlasovaním ). Aj sám žalobca sa zdržal hlasovania, nie ako uvádza v žalobe, že to nezodpovedá realite,
pretože bol striktne proti. Po každom hlasovaní predsedajúci valného zhromaždenia oboznamuje valné

zhromaždenie ako sa hlasovalo koľkí boli za, koľkí boli proti, koľkí sa zdržali hlasovania a konštatuje či
predložený návrh bol schválený alebo nie. Následne je hlasovanie zaznamenané v zápisnici. Žalovaný
poukázal na to, že v tomto momente žalobca vôbec neprotestoval. Žalovaný ďalej uviedol, že protest
akcionára podaný do zápisnice o valnom zhromaždení je predpokladom podania žaloby o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. V ustanovení § 188 ods. 2 Obchodný zákonník zakotvuje

obligatórne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení. Jednou z nich je obsah protestu akcionára,
člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o
to protestujúci požiada. Zákon neupravuje žiadne požiadavky na obsah protestu. Z dikcie zákona
vyplýva, že akcionár ( alebo člen predstavenstva alebo dozornej rady v prípade ak žalujú o určenieneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemusia preukazovať, že podali protest do zápisnice )
musí o zaznamenanie protestu do zápisnice požiadať. Žalobca podal protest v rámci predkladaného
návrhu ( hneď po prvej vete ), keď ešte neprebehlo ani hlasovanie o návrhu a uznesenie valného

zhromaždenia nebolo ešte prijaté. Zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného písomnou formou
zachytávapriebehrokovaniavalnéhozhromaždenia(ajprotestžalobcu).Žalobcadoukončeniavalného
zhromaždenia nepožiadal o zaznamenanie protestu do zápisnice.

4. Žalovaný ďalej uviedol, že do pôsobnosti valného zhromaždenia ( § 187 OBZ ) okrem iného

patrí aj voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva
dozorná rada ( § 194 ods. 1 ). Má za to, že voľbou orgánov valného zhromaždenia k obmedzeniu
žiadnych práv žalobcu ako akcionára nedošlo. Z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva,
že žalobcovi ako akcionárovi bol umožnený výkon jeho akcionárskych práv, čo aj využil - právo účasti
na valnom zhromaždení, právo hlasovať, právo podávať protesty, právo na informácie ako aj právo
byť volený. Voľba orgánov spoločnosti je prejavom vôle akcionárov na valnom zhromaždení, pričom

samotnou voľbou nedošlo k obmedzeniu akcionárskych práv žalobcu. Zároveň poukázal aj na § 131
ods. 2 OBZ, ktorým je obmedzenie dôvodov neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, keď aj v
prípade zistenia porušenia zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov vo vzťahu k rozhodnutiu valného
zhromaždenia, nebude daný dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v každom prípade,
ale len za predpokladu obmedzenia práv akcionára. Podľa názoru žalovaného prijaté uznesenie sa

neprieči zákonu, spoločenskej zmluve ani stanovám žalovaného a má za to, že popri všeobecnom
dôvode určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia musí byť splnená aj podmienka,
že napadnuté uznesenie by mohlo obmedziť práva žalobcu. Podľa právneho názoru žalovaného
nemožno v čase trvania funkčného obdobia členstva v predstavenstve, voliť člena predstavenstva
na ďalšie funkčné obdobie, ale až po skončení funkčného obdobia a žalobca bol vo funkcii člena

predstavenstva od 30.5.2014 do 30.5.2019. Ďalej žalovaný uviedol, že dĺžku funkčného obdobia členov
predstavenstva určujú stanovy spoločnosti, v danom prípade je to maximálne povolená dĺžka päť
rokov. Zároveň poukázal na znenie článku 12, Predstavenstvo bod 3, stanov druhá veta: „Funkčné
obdobie členov predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.“ a
bod 4: „Predstavenstvo, ktorého počet neklesol pod polovicu, môže menovať ( kooptovať ) náhradných

členov do nasledujúceho zasadnutia valného zhromaždenia. Nasledujúce valné zhromaždenie buď
náhradných ( kooptovaných ) členov predstavenstva potvrdí, alebo zvolí nových.“ V tejto súvislosti
uviedol, že podľa jeho právneho názoru kogentné ustanovenie zákona ( § 194 ods. I OBZ ) je prevzaté
do stanov žalovaného o maximálnej dĺžke funkčného obdobia t.j. 5 rokov ( nesmie pretiahnuť 5 rokov ).
Spornou podľa žalobcu je veta: „.. päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva“.

Takto vymedzená doba nepripúšťa iný výklad, je platná a neodporuje kogentnému ustanoveniu zákona
o maximálnom stanovenom funkčnom období. V zákone ale aj v stanovách sú špecificky určené aj
iné právne skutočnosti, týkajúce sa ukončenia funkčného obdobia členov predstavenstva. Vzdanie sa
funkcie člena predstavenstva, kooptovanie náhradných členov predstavenstva, ktorého počet neklesol
pod polovicu. Aj v týchto prípadoch platí v stanovách určená maximálna dĺžka funkčného obdobia.

Ak sa oddelí táto časť stanov ( končí však až voľbou nových členov predstavenstva ), táto časť
stanov nie je v rozpore s kogentným ustanovením zákona. Ďalej poukázal na to, že o zákonnosti
prijatého uznesenia na valnom zhromaždení svedčí aj skutočnosť zápisu prijatých a predložených zmien
registrovým súdom v obchodnom registri, keďže sa jedná o údaje resp. zmeny, ktoré sa zapisujú do
obchodného registra a registrový súd pri zápise skúma aj zákonnosť navrhovaných a prijatých uznesení

valným zhromaždením. Zároveň uviedol, že valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia formou hlasovania
prítomných akcionárov. Aby rozhodnutie bolo prijaté, musí získať predpísaný počet hlasov. Pokiaľ
zákon alebo stanovy spoločnosti pre prijatie rozhodnutia s určitým obsahom nevyžadujú kvalifikovanú
väčšinu, je rozhodnutie prijaté, ak zaň hlasuje väčšina prítomných akcionárov. Ak navrhované uznesenie
predpísanú väčšinu nezíska ( bez ohľadu na to, či chýbajúce hlasy sú proti alebo sa hlasovania zdržali ),

tak žiadne rozhodnutie nebolo prijaté ( nevzniklo ) a keďže predmetné uznesenie ( ktoré sa žalobca
domáha vyhlásiť za neplatné ) nebolo prijaté, nemožno ho vyhlásiť za neplatné. Žalovaný ďalej uviedol,
že rozhodnutím o zrušení uznesenia sa žalovanému neukladá žiadna povinnosť. Nemôže obsahovať
príkaz, aby valné zhromaždenie znovu rozhodovalo a hlavne, ako má rozhodnúť. Aj prípadné nové
uznesenie môže vzísť len z hlasovania akcionárov. Podľa právneho názoru žalovaného vyslovenie

neplatnosti predmetného uznesenia by bolo v rozpore s prejavenou vôľou akcionárov. Týmto by zasiahlo
do práva akcionárov rozhodovať hlasovaním na valnom zhromaždení a hlasovaním prejaviť svoju
slobodnú vôľu a rozhodovať o riadení spoločnosti ako aj o personálnom zložení predstavenstva. Na
základe uvedeného navrhol, aby súd žalobu v plnom rozsahu zamietol.5. Žalobca v rámci svojho vyjadrenia k vyjadreniu žalovaného ( v replike čl. 51 ) sa vyjadril k tvrdeniu
žalovaného v bode 2 podania , že: „Svojim konaním zrejme zmiatol akcionárov a tí hlasovali tak, že

sa zdržali hlasovania ( nie ako uvádza žalobca, že nehlasovali vôbec, aj zdržanie sa hlasovania je
hlasovaním ).“ Uviedol, že po prečítaní návrhu zodvihnutím ruky požiadal o slovo, ktoré mu nechceli
udeliť, preto predniesol protest do zápisnice bez udelenia slova. Akcionári neboli vyzvaní k hlasovaniu
vôbec, ohľadom jeho odvolania alebo zvolenia. Opätovne uviedol, že ak Ing. Ján Polák bol odvolaný
a zároveň zvolený, nebol žiaden dôvod, aby prítomní akcionári zvolili pri jeho osobe iný postup. O to

viac, že nehlasovali ani za, ani proti. Jednoducho nehlasovali vôbec. To jednak vyplýva zo zápisnice ako
zdržanie sa hlasovania, ale v skutočnosti ihneď po prednesení existencie rozporu medzi stanovami a
zákonom, bolo konštatované, že: „Keďže Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný na valnom zhromaždení,
nepristúpilo sa k voľbe Ing. Róberta Sabovčíka za člena predstavenstva.“ Zároveň uviedol, že ak
žalovaný tvrdí, že po hlasovaní neprotestoval vôbec, je to z dôvodu, že nebolo proti čomu vzniesť
protest. V zápisnici je uvedené klamstvo, nakoľko platí to čo napísal v žalobe, že sa v skutočnosti ku

hlasovaniu nepristúpilo vôbec. Na piaty alebo šiesty deň po predmetnom valnom zhromaždení mu Ing.
Hricová ako zapisovateľka telefonicky volala či hlasoval a ako hlasoval. To znamená, že to nemali vôbec
zaznamenané, a teda k hlasovaniu vôbec nedošlo. Zápisnica bezprostredne po valnom zhromaždení
neexistovala, existovali len akési neúplné poznámky, ktoré Štefan Kolesár kompletizoval ďalších 14 dní.
Pán Kolesár ako predsedajúci sa v plnej miere podieľal na tvorbe zápisnice po valnom zhromaždení a

manipuloval s jej obsahom.

6. Žalobca ďalej uviedol, že členovia predstavenstva na valnom zhromaždení udávajú, že ich zmiatol,
ale oni vedeli presne čo robia a aký výsledok chcú dosiahnuť. Polhodiny pred valným zhromaždením
vyvíjali nátlak na Z., ktorý mu 15 minút pred valným zhromaždením oznámil, že im zahlasuje citujem: „Ja

im tie stanovy odsúhlasím, nech sa majú dobre.“ Právo na rozrušenie mal teda žalobca, lebo proti nemu
stáli na valnom zhromaždení 4 osoby, ktoré vyvíjali (.) koordinovanú činnosť voči nemu ako akcionárovi.
Zápisnicu mu doručili posledný 15. deň po 14-tej hodine. Uviedol, že boli splnené všetky podmienky
na vyhlásenie uznesenia valného zhromaždenia za neplatné a to, zúčastnil sa valného zhromaždenia,
došlo k porušeniu stanov čl. 12 bod 3 a k porušeniu povinnosti konať so všetkými akcionármi rovnako

§ 176b ObZ, žaloba bola podaná v lehote 3 mesiacov od prijatia uznesenia valným zhromaždením a
protest bol podaný do zápisnice. Do dnešného dňa mu akcionári, ktorí sú zároveň členmi predstavenstva
zrozumiteľne nevysvetlili, prečo ho nezvolili. O premyslenosti tohto postupu v zhode svedčí aj to, že
bol prepustený z organizačných dôvodov, a to pripomínam ako vedúci zamestnanec. Ďalej uviedol,
že nesúhlasí s právnym názorom žalovaného , že: „... nemožno v čase trvania funkčného obdobia

člena v predstavenstva, voliť člena predstavenstva na ďalšie funkčné obdobie, ale až po skončení
funkčného obdobia.“ Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obdo 17/2012, z 19.6.2012.
Uviedol, že nie je právnik a pri účasti na valnom zhromaždení sa riadil prijatými stanovami akciovej
spoločnosti. Teda podľa jeho názoru sa podľa ich znenia malo pristúpiť rovno k hlasovaniu o zvolení,
bez predchádzajúceho hlasovania o odvolaní. Účelová vôľa predsedu a podpredsedu predstavenstva

a manipulácia osoby Ing. Poláka na valnom zhromaždení viedli k tomu, že neprejavil slobodnú vôľu a
hlasovalpodnátlakom,pretožesacelérokyrozčuľovalnadpočínanímZ.pririadeníakciovejspoločnosti,
ako aj nad pánom Kolesárom, ktorý od roku 2015 neprejavil vlastný úsudok a názor. Výrok Ing.
Poláka na zmenu stanov, ktoré z jeho úst niekoľkokrát počul bol: „Keď boli stanovy doteraz dobré,
nech sú ďalej také, netreba ich meniť, ja za zmenu hlasovať nebudem, len nech ich každý, hlavne Z.

dodržiava.“ Domáha sa vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia z 30.5.2019, ktorým neschválilo
jeho odvolanie z člena predstavenstva za neplatné, pretože sa k hlasovaniu o jeho zvolení nepristúpilo
z dôvodu uvedeného v zápisnici: „Keďže Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný na valnom zhromaždení,
nepristúpilo sa k voľbe Z. za člena predstavenstva.“ Vo zvyšnej časti repliky sa žalobca vyjadril a ozrejmil
podstatu nezhôd medzi ním a ostatnými akcionármi a priblížil chronologický vývoj udalostí až do jeho

odvolania z funkcie výrobného riaditeľa a k jeho výpovedi.
7. Žalovaný v rámci svojho vyjadrenia k replike žalobcu ( teda v duplike čl. 62 ) uviedol, že trvá na svojom
vyjadrení k žalobe. Pokiaľ sa týka vyhotovovania zápisnice z valného zhromaždenia uviedol, že zákon
umožňuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení priamo počas jeho trvania ako aj neskôr po
jeho skončení za pomoci poznámok, zvukového záznamu a pod. Valného zhromaždenia dňa 30.5.2019

sa zúčastnilo 8 ľudí (vrátane žalobcu ) a žalobca musí mať vedomosť obsahu a priebehu valného
zhromaždenia a o tom čo sa navrhovalo, čo sa schválilo a čo je uvedené v zápisnici. Manipulovanie s
obsahom zápisnice doteraz nenamietal a ani manipulovanie zápisnice nekonkretizoval. Na predmetnom
valnom zhromaždení vyhotovil zápisnicu prítomný notár vo forme notárskej zápisnice. Poukázal nato, že každý akcionár má právo požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice, kde žalobca do
dňa podania vyjadrenia nepožiadal predstavenstvo žalovaného o vydanie kópie zápisnice z valného
zhromaždenia. Vzhľadom na uvedené navrhol aby súd žalobu zamietol.

8. Súd rozhodol na pojednávaní dňa 6.7.2020.

9. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že zotrváva na podanej žalobe v celom rozsahu.
Ďalej uviedol, že je zjavné z pohľadu žalujúcej strany, že k porušeniu práva akcionára došlo. V rámci

podania žaloby o určenie neplatnosti časti uznesenia je nutné sa držať len formálneho vyjadrenia tohto
uznesenia, ktoré bolo prijaté a pána Ing. Sabovčíka sa týka len bod č. 3, to znamená, že valné
zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena predstavenstva. Keďže je zjavné, že naozaj tie stanovy
boli v rozpore so zákonom, pričom sa to teda akcionár dozvedel až na valnej hromade, pretože bez
právnického vzdelania toto nebolo jeho oborom na to, aby skúmal , či stanovy sú alebo nie sú platné
prijaté v súlade so zákonom, je žaloba postavená striktne na znení uznesenia z 30.5.2019, kde kopíruje

práve to, na čom sa uznieslo valné zhromaždenie, čiže či bolo prijaté, neprijaté, zákon s týmto nijakým
spôsobom neoperuje, jednoducho každá časť uznesenia valnej hromady je napadnuteľná. Uviedol, že
žalobca sa v tomto prípade ani nedomáha, ani nijakým spôsobom nedeklaruje, že by bol poškodený
na právach tým, že akcionári vyslovili svoju vôľu a vôbec si nenárokuje, že je povinnosťou zvoliť ho
do orgánov akciovej spoločnosti. Toto nebolo predmetom žaloby, nebolo to ani predmetom žiadnych

vyjadrení a žalobca sa takýmto spôsobom nikdy ani neprezentoval. Problém je v tom, že ako náhle
došlo k hlasovaniu o odvolaní člena predstavenstva Ing. Poláka to bolo bez problémov, pri odvolávaní
žalobcuvystúpilpodpredsedapredstavenstvastým,ževčastistanovohľadnečasu,naktorýsúčlenovia
zvolení, jetotoustanovenievrozporeskogentným ustanovenímzákona,čobolonásledneaj potvrdené
vysvetlením zo 14.6., ktoré je súčasťou spisu. Čiže aj keď na tomto pojednávaní uviedol žalovaný, že

nie sú v rozpore, tak priznal v tom prípade, že v rozpore sú. Žalobca teda tvrdí, že takýmto zásahom
spoločnosti do hlasovania, kedy aj sám žalovaný tvrdí, že zjavne došlo k zmiatnutiu hlasujúcich členov,
teda akcionárov, aj keď podľa názoru žalobcu nie tým, že by bol podaný protest, ale práve tým, že bolo
uvedené,žetiestanovysúvrozporesozákonom,čižepotompokiaľžalobcasadomáhalkonaniastriktne
v rámci stanov, podľa neho nerobil nič viac, než na čo mu akciová spoločnosť dala priestor. Poukázal na

to, že právny názor súdu je taký, že tie stanovy neboli porušené, uviedol ale, že si treba uvedomiť, že
tam je napísané, že končí až voľbou nových členov, to znamená, že pre akcionára, ktorý takto fungoval
a riadil sa stanovami mnohé roky a vôbec nerozumie tomu, prečo sú vôbec v rozpore, prečo sa toto
neodstránilo už dávno pokiaľ vedel aj zástupca spoločnosti zareagovať hneď na takúto námietku, na
takýto protest, on to musel vedieť, že takýto rozpor je. A pokiaľ žalobca poukazoval na to, že spoločnosť

vstúpila do hlasovania týmto spôsobom, kedy sa potom všetci už zdržali hlasovania, podľa názoru
právneho zástupcu žalobcu bolo ovplyvnené to hlasovanie práve konaním spoločnosti. Ďalej uviedol,
že čo sa týka toho, že žaloba je písaná tak, že jednak sa nesúhlasí s tým, aby bol člen odvolaný, a on
nakoniec ani odvolaný naozaj nebol, tak problém je v tom, že žalobca môže napadnúť len uznesenie,
ktoré bolo prijaté. A tam uznesenie o hlasovaní prijaté nebolo. To znamená, že podmienkou o hlasovaní

bolo prijatie uznesenia o odstúpení resp. o odvolaní, preto museli napadnúť práve tento bod, pretože on
ako jediný bol prijatý a zároveň sám o sebe neurobil nič. Keby ten bod o odvolaní bol v rámci programu
samotnenavrhnutý,uplynutímtohodňabyskončilo členstvo, ničbysanestalo,aletenbod maliný účel,
a ten iný účel bol na základe neho potom pristúpiť k voľbe. Ďalej uviedol, že žalobca ani nenamieta, že
tie stanovy sú v podstate v rozpore, žeby naozaj k tomu odvolaniu nemalo prísť. Ono malo k tomu prísť,

lenže bolo dané ešte pred začiatkom valného zhromaždenia iné právo žalobcovi, on bol inak poučený o
tom, že čo vlastne spoločnosť žiada, a ako sa bude konať. To znamená, že pokiaľ by sa išlo podľa stanov,
tak žiadne odvolávanie by nemuselo byť, mohlo by sa rovno pristúpiť k voľbe. Ak by sa rozhodli akcionári
inak, no tak je to ich vôľa, to už nikto nedokáže ovplyvniť. Pretože akcionár voči akcionárom určite sa
nemôže domáhať neplatnosti ale tu naozaj vstúpila spoločnosť prostredníctvom svojho zástupcu, ktorý

vložil do toho svoju myšlienku, že stanovy sú v rozpore a potom už nikto nehlasoval.
10. Žalobca na pojednávaní uviedol, že prijal pozvánku, kde bol uvedený program valnej hromady.
Predtým si preštudoval stanovy a hlavne to, že funkčné obdobie členov predstavenstva je 5 rokov,
končí však až voľbou nových členov predstavenstva. Keďže vedel, že ide o zlý úmysel, lebo pred
valnou hromadou bol pánom KK. zavolaný niekoľko krát, keď mu hovoril, že keď nezahlasuje za

voľbu nových stanov, nebude zvolený za člena predstavenstva. Ešte mesiac predtým podal žalobu o
zosúladenie údajov zo stanovami a výpisom z obchodného registra v bode konanie a podpisovanie
za spoločnosť. Toto pána Kandalu aj pána X. naštartovalo a toto mu naznačovali stále, nech toto
stiahne, lebo oni si stanovy zvolia ako chcú a nemusí byť zvolený za člena predstavenstva. Na valnomzhromaždení podal protest v znení: „podávam protest do zápisnice z valného zhromaždenia k bodu -
odvolanie člena predstavenstva, citujem z platných stanov čl. 12 bod. 3. Tento program odvolanie členov
predstavenstva je bezpredmetný a preto ho žiadam z rokovania valného zhromaždenia stiahnuť“. Je

bezpredmetné a v rozpore zo stanovami. Voľbou nových členov predstavenstva zaniká členstvo starých
členov predstavenstva. Táto veta mu vlastne vzniká z toho, keď si prečíta pozorne, že funkčné obdobie
členov predstavenstva je 5 rokov, končí však až voľbou, čiže videl v tom, že nemusí byť odvolaný, stačí
keď zvolia nového člena, tým pádom členstvo zaniká. Ako občan, si myslí, že takéto stanovy by mali
byť tak písané, aby boli jasné jak verejnosti aj právnej obci. Toto čo sa urobilo s ním, tak to je aj vecou

morálky a etiky, načo by mal súd tiež prihliadať. Ďalej uviedol, že mu vzniká škoda, dali ho mimo firmu,
nemá o firme žiadne informácie, lebo mu nič nedajú. Bolo mu aj tak odpovedané, že mu nedajú nič. Boli
ďalšie dve valné hromady, , kde žiadal písomne o veci. Ďalšia vec je aj vecou finančnou. Má 9 rokov do
dôchodku a ho vyhodili z firmy, kde vlastní 23,43 % a on tak dostane 2 € za akciu, ale oni si vyplatia
po 24.000 € za správu spoločnosti. Kde je potom tá logika, že on je akcionár, ohľadne od toho, že
oni sú aj akcionári aj členovia predstavenstva, že výkonný manegement bude si inkasovať viac než ten

akcionársky bude mať. Tu zaniká logika toho a oni ho vyhodili kvôli tomu, lebo sa začal zaujímať o
ekonomiku firmy. A má na to právo ako akcionár a vtedajší člen predstavenstva, ale toto mi neposkytli .
A toto tu považuje za kočnerovské metódy ako sa zbaviť akcionára a prísť k majetku.

11. Zástupca žalovaného na pojednávaní zotrval na svojich vyjadreniach zo dňa 16.10.2019 a

20.12.2019. Podľa jeho názoru, nedošlo k porušeniu práv akcionára, ani neboli naplnené požiadavky
v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a to z toho titulu, že neboli porušené a obmedzené
práva žalobcu. Žalobca ako akcionár mal v zmysle § 180 Obchodného zákonníka právo účasti na
valnom zhromaždení, mal právo hlasovať, právo požadovať informácie, uplatňovať návrhy, čo vyplýva aj
zobsahuzápisnicevalnéhozhromaždenia.Mázato,ženavrhovanéuznesenienezískaloväčšinuhlasov,

keďže každé uznesenie, aby bolo prijaté, musí získať väčšinu hlasov. Keďže predmetné uznesenie
nezískalo väčšinu hlasov, čiže toto uznesenie nebolo prijaté, nevzniklo a ak nevzniklo, teda nemožno
ho vyhlásiť ani za neplatné. Ďalej poukázal na to, že ustanovenie stanov, že funkčné obdobie členov
predstavenstva je maximálne obdobie 5 rokov a že končí až voľbou nových členov nie v rozpore so
zákonom a to z toho titulu, že aj dovolací súd v rozsudku NS SR sp zn. 2 Obdo 17/2012 z 19.6.2012

hovorí o tom, že môžu nastať aj ďalšie prípady, čiže kooptovať náhradných členov, resp. môže sa vzdať
počas funkčného obdobia člen predstavenstva, čiže jemu zaniká funkcia až následným zasadnutím
ďalšieho valného zhromaždenia a voľbou ďalších členov predstavenstva a tieto veci má žalovaný aj v
stanovách v čl. 12 ods. 4 čiže aj , stanovy žalovaného nie sú v rozpore so zákonom. Ďalej uviedol, že tu
záleží od termínu valného zhromaždenia, kedy bolo valné zhromaždenie, 1.6 alebo 3.6, fakticky funkčné

obdobie by bolo skončené a tam by sa nepoužívala voľba spôsobom odvolanie a nová voľba, ale hneď
by bol návrh na novú voľbu. Aj v danom prípade proste nebol ani zo strany žalovaného, ani zo strany
žalobcu daný iný návrh po prijatí tohto uznesenia. Vzhľadom na uvedené navrhol žalobu zamietnuť.

12. Súd vykonal dokazovanie oboznámením s obsahom spisu a zistil tento skutkový stav:

13. Zo zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že dňa 30.5.2019 sa konalo riadne valné
zhromaždenie žalovaného. /čl. 7/

14. Z pozvánky na riadne valné zhromaždenie žalovaného vyplýva, že bodom programu je aj

odvolanie a voľba orgánov spoločnosti predstavenstva a to odvolanie členov predstavenstva Z. v
súvislosti s ukončením ich funkcie dňa 30.5.2019 a voľba členov predstavenstva Z.15. Z uznesenia z
riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019 vyplýva, že v bode 3 uznesenia valné
zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena predstavenstva Z. s účinnosťou k 30.5.2019. /čl. 6/

16. Zo zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že o návrhu uznesenia, ktorého bod 3 je v znení:
valné zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena predstavenstva Z. s účinnosťou k 30.5.2019, hlasovali
prítomný akcionári s počtom 2502 hlasov , za bolo 1915 hlasov čo je 76,54 %, proti bolo 587 hlasov, čo
predstavuje 23,46 % , nikto sa hlasovania nezdržal /čl. 10 rub/.

17. Zo zápisnice z valného zhromaždenia k bodu č. 10: odvolanie a voľba orgánov spoločnosti vyplýva,
že bol prednesený návrh na odvolanie z funkcie člena predstavenstva Z. , kde hlasovaním , pri
ktorom nikto nebol za , nikto proti a zdržalo sa 2502 hlasov, nedošlo k odvolaniu Z. z funkcie člena
predstavenstva. /čl. 9 rub/18. Zo zápisnice z valného zhromaždenia, bod 10: odvolanie a voľba orgánov spoločnosti vyplýva, že
Z. podal protest, že v zmysle stanov spoločnosti sa o odvolaní nemá hlasovať vzhľadom na článok 12

bod 3 ./čl. 9 rub/

19. Zo stanov žalovaného čl. 12 bod 3. vyplýva, že členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou prítomných akcionárov. Funkčné obdobie členov predstavenstva
je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva. /čl. 16/

20. Takto zistený skutkový stav súd právne posúdil takto:

21. Podľa § 131 ods. 1,2 Obchodného zákonníka ( ďalej len ObZ) Každý spoločník, konateľ, likvidátor,
správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie
valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo

obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

22. Podľa § 183 ObZ O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

23. Podľa§176bods.1,2ObZAkcionárnesmievykonávaťprávaakcionáranaujmuprávaoprávnených
záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými
akcionármi rovnako.

24. Podľa § 187 ods. 1 písm. c) ObZ Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí voľba a odvolanie
členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada ( § 194 ods. 1),

25. Podľa § 194 ods. 1 ObZ Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov
alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť,

že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

26. Podľa § 266 ods. 1 ObZ Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol
strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

27. Vykonaným dokazovaním má súd preukázané, že dňa 30.5.2019 sa konalo riadne valné
zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa zúčastnil aj žalobca ako akcionár žalovaného. Jedným z bodov
tohto riadneho valného zhromaždenia bolo aj odvolávanie a voľba členov predstavenstva žalovaného.
Žalobca podal na valnom zhromaždení do zápisnice protest.

28. Žalovaný v konaní namietal, či podaný protest spĺňa požiadavky stanovené zákonom. Súd v tejto
súvislosti uvádza, že pre rozhodnutie vo veci je dôležité posúdiť, či žalobca, prítomný na valnom
zhromaždení, podal protest do zápisnice a či tento protest mal náležitosti stanovené zákonom. Len
ak akcionár podá protest do zápisnice, vniká mu právo podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia
valnéhozhromaždenia.Právnaúpravanekladiežiadnepožiadavkynaobsahprotestu,malbyobsahovať

aspoň určenie uznesenia, po prípade niektorých z viac uznesení, voči ktorým akcionár podáva protest.
Dôvody podania protestu nie sú jeho obligatórnou súčasťou. Právo podať žalobu na určene neplatnosti
uznesenia vzniká akcionárovi prítomnom na valnom zhromaždení pokiaľ po hlasovaní akcionárov podá
protest proti niektorému z uznesení. Akcionár však musí na valnom zhromaždení výslovne požiadať
o uvedenie protestu do zápisnice z valného zhromaždenia. Nestačí len inými slovami vyjadriť svoj

nesúhlas s uznesením. Protest sa môže týkať len rozhodnutia valného zhromaždenia avšak zákon nikde
nestanovuje povinnosť podať protest až po prijatí uznesenia.29. V danom prípade z predloženej zápisnice ( ako aj z vyjadrení strán sporu) jednoznačne vyplýva, že
žalobca podal protest hneď po prednesení návrhu na odvolanie z funkcie člena predstavenstva Z. dňom
30.5.2019 a tento protest bol v zápisnici zaznamenaný. Výsledkom hlasovania o prednesenom návrhu

bolo to, že Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný z funkcie člena predstavenstva. Následne bolo na
valnom zhromaždení prijaté uznesenie, ktorého bod 3 znie: „ Valné zhromaždenie neschvaľuje odvolanie
člena predstavenstva Ing. Róberta Sabovčíka s účinnosťou k 30.5.2019. Za použitia výkladových
pravidiel § 266 ObZ je zrejmý úmysel žalobcu, namietať resp. napadnúť protestom uznesenie, ktorého
prijatiu predchádzal postup/ návrh, ktorý žalobca napadol protestom a zároveň tento úmysel žalobcu

musel byť známy aj žalovanému/ďalším členom predstavenstva prítomným na valnom zhromaždení.
Vzhľadom na vyššie uvedené súd prijal záver, že protest žalobcu spĺňa všetky náležitosti stanovené
zákonom a bol podaný tak ako vyžaduje zákon.

30. Súd ďalej uvádza, že súd musel z úradnej povinnosti skúmať z akých dôvodov žalobca napáda
prijaté uznesenie vzhľadom k tomu, že po uplynutí 3 mesačnej lehoty nie je možné úspešne dopĺňať

žalobu o ďalšie dôvody neplatnosti. Z repliky žalobcu vyplýva, že dôvodmi, pre ktoré napáda uznesenie
valného zhromaždenia žalovaného sú porušenie stanov čl. 12 bod 3 a porušenie povinnosti konať so
všetkými akcionármi rovnako podľa§ 176b ObZ. Replika však bola súdu doručená po 3 mesačnej
prekluzívnejlehoteodprijatiauznesenia.Súdmuselskúmaťčirovnakédôvodysúuvedenéajvsamotnej
žalobe. Z podanej žaloby vyplýva, že dôvodmi, pre ktoré sa žalobca domáha určenia uznesenia valného

zhromaždenia žalovaného za neplatné sú, postup predsedu valného zhromaždenia, ktorý bol v zjavnom
rozpore so stanovami žalovaného , teda porušenie stanov a zjavná diskriminácia žalobcu ako akcionára
voči ostatným akcionárom tým, že prítomní akcionári nehlasovali o jeho odvolaní a nehlasovali ani o jeho
zvolení. Vzhľadom na uvedené, súd musel prijať záver, že z obsahu žaloby jasne vyplývajú dva dôvody
určenia neplatnosti valného zhromaždenia a to: porušenie stanov ( čl. 12 bod 3) a porušenie zákona

(porušenie povinnosti konať zo všetkými akcionármi rovnako resp. zákaz diskriminácie akcionára)
a v replike žalobcu je porušenie zákona už len doplnené, konkretizované, o uvedenie konkrétneho
zákonného ustanovenia § 176b ObZ, teda oba dôvody neplatnosti boli uvedené v žalobe v 3 mesačnej
prekluzívnej lehote.

31. Žalovaný ďalej namietal, že predmetné, napadnuté uznesenie nebolo prijaté a nemožno ho preto
vyhlásiť za neplatné. V tejto súvislosti súd uvádza, že zo zápisnice z riadneho valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 30.5.2019 bod č.12 vyplýva, že bol vypracovaný návrh uznesenia, ktorého obsahom
je aj bod 3 v znení : Valné zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena predstavenstva Ing. Róberta
Sabovčíka s účinnosťou k 30.5.2019. O tomto návrhu uznesenia prebehlo hlasovanie s výsledkom,

76,54% hlasov bolo za predmetný návrh a 23,46 % proti tomuto návrhu. Vzhľadom na uvedené súd
nemá pochybnosť, že napadnuté uznesenie prijaté bolo. Napokon o tom svedčí aj samotné uznesenie
z predmetného valného zhromaždenia na čl. 6.

32. Z vykonaného dokazovania súdu nevyplynulo, že by bol napadnutým uznesením porušený zákon

a ani stanovy žalovaného. Podľa § 187 ObZ do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí voľba a
odvolávanie členov predstavenstva. Pokiaľ sa týka namietanej diskriminácie žalobcu voči ostatným
akcionárom súd uvádza, že bodom programu predmetného valného zhromaždenia bolo aj odvolávanie
iného akcionára, člena predstavenstva Z. teda voči obom členom predstavenstva, ktorým končilo
funkčné obdobie ku dňu 30.5.2019 bol použitý rovnaký postup. Pod rovnakým zaobchádzaním za

rovnakých podmienok nemožno chápať aj rovnaký výsledok hlasovania resp. nárok na rovnaký výsledok
hlasovania. To, že jeden člen predstavenstva bol odvolaný a druhý nie, je prejavom vôle všetkých
hlasujúcich, to, aby bol akcionár členom predstavenstva resp. aby bol odvolaný nie je nárokovateľné, to
podlieha voľbe/hlasovaniu. Napokon, to aj uviedol právny zástupca žalobcu na pojednávaní, že ak by
hlasovali o jeho voľbe, ale nezvolili ho, tak je to v poriadku, proti tomu nie je možné namietať. Súd len

dodáva, že to isté platí aj o hlasovaní o odvolávaní žalobcu z funkcie člena predstavenstva.

33. Pokiaľ sa týka toho, že žalobca namieta porušenie stanov a to tým, že sa na valnom zhromaždení
postupovalo tak, že sa najprv odvolával člen predstavenstva a potom sa pristúpilo k voľbe, pričom podľa
jeho názoru stanovy stanovujú, že sa pristupuje rovno k voľbe člena predstavenstva, tak súd je toho

názoru, že ak je niekto členom predstavenstva nemôže byť zvolený počas svojho funkčného obdobia
znova za člena predstavenstva (duplicitne), hoc len na jeden deň, ani stanovy žalovaného nestanovujú
povinnosť pristúpiť rovno k voľbe člena predstavenstva ak je navrhnutá za člena osoba, ktorá už je vdanej dobe členom predstavenstva. Napokon to, že sa malo pristúpiť k odvolávaniu žalobcu z funkcie
člena predstavenstva, potvrdil aj sám právny zástupca žalobcu na pojednávaní.

34. Súd zároveň uvádza, že funkčné obdobie člena predstavenstva žalovaného je v stanovách
stanovené na 5 rokov, teda neprekračuje hranicu stanovenú kogentným ustanovením ObZ (§194). Tým,
že žalobca nebol odvolaný z funkcie člena predstavenstva na valnom zhromaždení dňa 30.5.2019
tak jeho funkcia naďalej trvala, na jeho postavení sa prijatím napádaného uznesenia nič nezmenilo
a k ukončeniu funkcie člena predstavenstva žalobcu došlo až na základe inej právnej skutočnosti a

to uplynutím funkčného obdobia ( 5 rokov). Vzhľadom na vyššie uvedené sú musel prijať záver, že
napadnutým uznesením nebol porušený zákon ani stanovy žalovaného.

35. Vzhľadom k tomu, že súd má preukázané, že napadnutým uznesením nedošlo k porušeniu zákona
ani stanov žalovaného, teda nebola naplnená jedna zo základným zákonných podmienok pre určenie
uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, súd sa nezaoberal tým, či týmto uznesením, resp.

porušením zákona alebo stanov mohli byť obmedzené práva žalobcu.

36. Žalobca v priebehu konania uviedol, že zápisnica z predmetného valného zhromaždenia neobsahuje
pravdivé údaje a to vo vzťahu k hlasovaniu o návrhu na odvolanie žalobcu, kde v zápisnici je uvedené,
že sa zdržalo 2502 hlasov pričom skutočnosť bola taká, že sa vôbec o tomto návrhu nehlasovalo a

rovno bolo konštatované , že keďže Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný na valnom zhromaždení,
nepristúpilosakvoľbeZ..začlenapredstavenstva.Súdvtejtosúvislostiuvádza,ževspisejezápisnicaz
riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019, pričom ide o súkromnú listinu. Žalovaný
uviedol, že valné zhromaždenie prebehlo tak ako je uvedené v zápisnici. Čo sa týka časti namietanej
žalobcom ak žalobca poprel pravdivosť tvrdení obsiahnutým v tejto listine bolo jeho povinnosťou toto

svoje tvrdenie preukázať. Tento záver možno vyvodiť aj uplatnením tzv. negatívnej dôkaznej teórie na
danú situáciu pretože žalovaný tým, že tvrdí, že valné zhromaždenie prebehlo tak ako je uvedené v
predloženej zápisnici v podstate tvrdí, že neexistuje postup tvrdený žalobcom, podľa ktorého sa po
prednesení návrhu na odvolanie žalobcu z funkcie člena predstavenstva nepristúpilo k hlasovaniu o
tomto návrhu, ale rovno sa konštatovalo, že keďže Ing. Róbert Sabovčík nebol odvolaný na valnom

zhromaždení, nepristúpilo sa k jeho voľbe za člena predstavenstva. Preukázanie reálnej neexistencie
takéhoto postupu, teda nepravdivosti údajov v predloženej zápisnici, nie je možné od žalovaného
spravodlivo požadovať, lebo podľa uvedenej teórie sa neexistencia určitej právnej skutočnosti majúca
trvajúci charakter zásadne nepreukazuje.

37. Súd zároveň uvádza, že žalobca v priebehu konania tvrdí, že on bol proti tomu aby sa pristúpilo
k jeho odvolávaniu, bol proti odvolaniu. Výsledkom prijatého uznesenia je, že valné zhromaždenie
neschválilo odvolanie žalobcu z funkcie člena predstavenstva, teda nebol odvolaný, čiže prijaté/
napadnuté uznesenie nie je v rozpore s jeho vôľou/názorom.

38. Pokiaľ sa týka žalobcom uvádzaného rozporu stanov so zákonom, tak súdu uvádza, že stanovy nie
sú v rozpore so zákonom poukazujúc aj na citované rozhodnutie NS SR sp.zn. 2 Obdo/17/2012, ako ja
na vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu, ktorý na pojednávaní uviedol, že : “ žalobca ani nenamieta, že
tie stanovy sú v podstate v rozpore, žeby naozaj k tomu odvolaniu nemalo prísť. Ono malo k tomu prísť.

39. Súd záverom poukazuje na to, že v odôvodnení rozsudku nemusí dať odpoveď na všetky otázky
nastolenéúčastníkomkonania,alelennatie,ktorémajúprevecpodstatnývýznam,prípadnedostatočne
objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho , aby zachádzali do všetkých detailov
uvádzaných účastníkom konania ( viď rozsudok NS SR zo dňa 17.6.2009 sp.zn. 5M Cdo 8/2008)

40. Podľa § 255 ods. 1,2 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne
vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

41. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,

ktorým sa konanie končí.

42.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.43. O trovách konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP a priznal žalovanému náhradu trov
konania voči neúspešnému žalobcovi v plnom rozsahu, keďže žalovaný mal v konaní plný úspech. Po

právoplatnosti tohto rozsudku o ich výške rozhodne samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník
(§ 256 ods. 1 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 (pätnástich) dní od jeho doručenia
na tunajšom súde v dvoch vyhotoveniach (§ 362 ods. 1 CSP).

V odvolaní musí byť uvedené, a/ ktorému súdu je určené, b/ kto ho robí, c/ ktorej veci sa týka, d/ čo sa
ním sleduje a e/ podpis a uvedenie spisovej značky konania (§ 127 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach (§ 127 CSP) podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie

dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 CSP).

Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné (§ 358 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.(§ 365 ods. 1

CSP)

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365 ods. 2 CSP).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 CSP).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie. (§ 366 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 CSP).

Žalobu nemožno v odvolacom konaní meniť a v odvolacom konaní nemožno uplatniť práva voči
žalobcovi vzájomnou žalobou (§§ 371, 372 CSP).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona - Exekučný poriadok (§ 220 ods. 1 CSP).