Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 29. október 2020

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/85/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5810205198
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 10. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Priecelová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2020:5810205198.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s.,
so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421,
zastúpeného MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05 Nová Bystrica 850, IČO:
36 416 525, proti žalovaným: 1/ HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36
381 047, zastúpenému Karkó s.r.o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158

121, 2/ Bergerac s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641 (právny nástupca
CLAIMS, s.r.o.,
so sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033, spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia,
dobrovoľný výmaz dňa 13. 10. 2015), o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o určenie
neplatnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010, na
dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018,

takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .

II. Žalovaní m a j ú voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Námestovo ako súd prvej inštancie (ďalej len „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“

alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými
uzneseniami č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017,
zamietol žalobu žalobcu v celom rozsahu (I. výrok) a žalovaným v 1. a 2. rade priznal nárok na náhradu
trov konania, obidvom v rozsahu 100% (II. a III. výrok).
2. Z odôvodnenia rozsudku prvoinštančného súdu vyplýva, že žalobca sa žalobou, po pripustení jej
viacerých zmien (naposledy uznesením súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-731 zo dňa 01. 03.

2017), domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného v 1. rade zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné, ďalej že Zmluva o prevode akcií uzavretá dňa
17. 09. 2010 medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade o prevode 130.000 ks akcií na meno žalobcu v
spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis
hromadnej akcie je neplatná a tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne,
a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED, so

sídlom Lykavitou, 29. Ist floor, Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár spoločnosti ZTS
Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047,
o zmene právnej formy, je neplatné. Žalobca sa ďalej domáhal určenia, že rozhodnutia jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1. rade zo dňa
08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10. 2015 sú neplatné
a že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti

žalovaného v 1. rade zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil si nárok na náhradu
trov konania.3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného v 1. rade (ďalej len „MVZ”), na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu

ako osoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval I. O.. Priebeh MVZ bol osvedčený
spísaním Notárskej zápisnice K., pod sp. zn. N 114/2010, NZ 32554/2010 z 13. 09. 2010, ktorou sa
osvedčiloprijatieštyrochuznesení-uzneseniač.1ovoľbeorgánovMVZ,č.2oodvolaníčlenovdozornej
rady, č. 3 o voľbe členov dozornej rady, č. 3a o voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny
stanov spoločnosti, ktorými boli stanovy doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri

výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol
ku dňu konania MVZ majoritným akcionárom žalovaného v 1. rade a vlastnil 130.000 kusov akcií, čo
predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní. V čase konania MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10.
09. 2010 osoba I. O. nemohla zastupovať žalobcu ako jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých
akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom (prostredníctvom valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v
orgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili, preto táto osoba nemohla konať za žalobcu a pokiaľ tak

konala, išlo o účelové konanie v prospech skupiny osôb. Skutočnosť, že žalobca nemal nikdy jediného
akcionára, preukazoval výpisom z účtu majiteľa cenných papierov z 05. 10. 2010 a z 27. 10. 2010.
Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti žalobcu konaním osoby, ktorá sa označila za jediného
akcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu v obchodnom registri, boli zbavení svojich akcionárskych
práv a vzhľadom na majetok a hodnotu im patriacich akcií u žalovaného v 1. rade (v tom čase akciovej

spoločnosti) došlo na ich strane ku škode veľkého rozsahu, podali dňa 06. 10. 2010 trestné oznámenie,
ktoré bolo vedené na Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky pod č. VII/16p 316/10.

4. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného v 1. rade zo dňa 10. 09. 2010 súd zistil, že sa ho zúčastnila
aj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdila, že je akcionárom spoločnosti žalovaného v 1. rade na

základe Zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18. 03. 2004. Žalobca legitímne
postavenie spoločnosti CLAIMS, s.r.o. ako akcionára žalovaného v 1. rade, popieral. Poukázal na
konanie vedené na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/126/2007I, v ktorom sa spoločnosť
CLAIMS, s.r.o. na základe kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov z 18. 03. 2004 domáha určenia,
že je akcionárom žalobcu a zápisu do zoznamu jeho akcionárov, pričom konanie (ku dňu podania žaloby)

nebolo právoplatne skončené.

5. Žalobca žalobu po právnej stránke odôvodnil jednak ustanoveniami o neplatnosti právnych úkonov,
konkrétne § 37 a § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), ako aj ustanoveniami § 183, § 131 ods. 1,
2 a 5, § 265 a § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka („ďalej len „ObchZ“). Všetky ďalšie nároky uplatnené

žalobou v znení jej zmien žalobca odôvodnil nadväznosťou na protiprávnosť prijatých rozhodnutí na
MVZ žalovaného v 1. rade konaného dňa 10. 09. 2010 (primárne neplatné uznesenia VZ), a preto
aj (rozšíreniami) žaloby uplatnené nároky sú podľa neho dôvodné. Tvrdil, že rozhodnutia boli prijaté
osobou na to nie oprávnenou, preto došlo pre rozpor so zákonom k zásahu do jeho práva ako akcionára
spoločnosti žalovaného v 1. rade.

6. Súd prvej inštancie na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu skonštatoval, že
žaloba je v celom rozsahu nedôvodná. Vo všeobecnosti uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne

vady. Zároveň musia byt' splnené ďalšie dve podmienky, a to, že akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom
zhromaždení, sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do
zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva akcionára. Všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia
uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc,

t. j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, vyhlásením za
neplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
v rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 ObchZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú
súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.
Súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie

zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti
domáha. Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým
bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo
obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z povahy ustanovenia § 183v spojení s § 131 ods. 1 ObchZ vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva
spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.

7. V prejednávanej veci súd prvej inštancie z notárskej zápisnice na č. l. 22 spisu zistil, že dňa 10. 09.
2010 sa konalo MVZ žalovaného v 1. rade, pričom žalobca ako akcionár žalovaného v 1. rade sa tohto
MVZ zúčastnil. Z obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice z
valnéhozhromaždeniatak,akotoustanovuje§183ObchZ.MVZsakonalonanávrhžalobcu,zaktorého,
ako to vyplýva z listiny prítomných, konal I. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca splnil zákonom

stanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa 29. 10. 2010), nesplnil ďalšiu
zákonom vyžadovanú podmienku, nakoľko nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa
názoru prvoinštančného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou
k podaniu žaloby. Súd nemal pochybnosti o tom, že žalovaný v 1. rade, ktorého valné zhromaždenie
uznesenia prijalo, je pasívne vecne legitimovaným.

8. Žalobca sa domáhal neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010
predovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára žalovaného v 1. rade, zastupovali a konali
za neho osoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli oprávnenými za neho
konať. Ak by aj uvedené okresný súd pripustil, musela by byť splnená podmienka možného obmedzenia
práva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a

preukázať(prostriedkamiprocesnéhoútokuaprocesnejobrany,ktorýmisúajskutkovétvrdeniavzmysle
§ 149 v spojení s § 150 ods. 1 a § 153 ods. 1 Civilného sporového poriadku, ďalej len „C. s. p.“). Žalobca
sa v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolával na trestným činom získané oprávnenia vykonávať
úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočností),
v dôsledku čoho mali byť konaním neoprávnených osôb v mene žalobcu ako akcionára žalovaného v 1.

rade, porušené jeho akcionárske práva. Okrem uvedeného žalobca netvrdil a nekoncentroval dôvody, v
čom mali uznesenia č. 1 až 4 prijaté na MVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010, obmedziť
jeho práva akcionára.

9. Okresný súd zistil, že uznesenie č. 1 sa týka orgánov VZ, pričom žalobca

v žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k
voľbenovýchčlenovdozornejrady.Uznesenímč.3adošlokvoľbepredsedudozornejradyžalovanéhov
1. rade a napokon uznesením č. 4 bola prijatá zmena stanov žalovaného v 1. rade o spôsobe vydávania,
nahradzovania a zmeny akcií. Ani vo vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiadny

dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Okresný súd konštatoval, že konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť
porušené a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu, žalobca neuviedol/netvrdil,
pričom bolo potrebné, aby sa nezákonnosť, rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala
obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného dôvodu súd žalobu ohľadom tejto časti predmetu

konania (vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v l. rade dňa 10. 09. 2010),
zamietol.

10. Okresný súd ďalej poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež
„Najvyšší súd SR“ „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 4Obo/21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001

uviedol, že dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného
zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu
splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie
dôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v žalobe (a jej
rozšíreniach), súd prvej inštancie na ne v zmysle štandardnej judikatúry neprihliadol s odôvodnením,

že žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia.

11. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou rozhodnutia
Okresného súdu Bratislava III sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, že osoby konajúce v mene

žalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného v 1. rade, uvedené nebolo
možné vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani doposiaľ vedenými trestnými
konaniami vo vzťahu k orgánom žalovaného v 1. rade nebol preukázaný.12.

Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal voči žalovanému

v 2. rade určenia neplatnosti zmluvy o prevode akcií, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade
dňa 17. 09. 2010, ktorej predmetom bol prevod 130.000 ks akcií na meno žalobcu
v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381 047, so sídlom Kliňanská 564,
029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie Z. vystavenej spoločnosti
ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14. 09. 2010 na meno žalobcu

(č. l. 126 a nasl.), t. j. ktorou sa domáhal určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 39
OZ, súd prvej inštancie skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na takomto určení, a to tak
za účinnosti § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku - do 30. 06. 2016 (ďalej len „O. s. p.“),
ako aj za účinnosti v súčasnosti platného procesného predpisu - C. s. p., v ustanovení § 137 písm.
c/. Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne
postavenie žalobcu nezmenilo, a teda nezistil, že by sa jeho postavenie stalo právne neistým. Žalobca

ako predávajúci a akcionár žalovaného v 1. rade kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému v 2.
rade (v tom čase vystupujúci pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o., IČO: 35 833 033) akcie vydané
ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe, vydaná dňa 14. 09. 2010
emitentom - ZTS Strojárne, a.s. v celkovej nominálnej hodnote 4.316.000,-- eur, pričom táto hromadná
akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej

hodnote jednej akcie 33,20 eur. Žalovaný v 2. rade ako kupujúci kúpil tieto akcie do svojho vlastníctva
za dohodnutú cenu. Akcie boli žalovanému v 2. rade riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho
bol účinne zapísaný v zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho
prevodu (ich predaja tretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred
zmluvou, t. j. nastali by účinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku

práv a povinností z nej vzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už
akcionárom žalovaného v 1. rade (pre zmenu jeho právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s
ručenímobmedzenýmapreďalšieprávneúkonynadväzujúcenakúpnuzmluvu)aanijehospoločníkom,
a týmto by sa nestal dokonca ani žalovaný v 2. rade. Na právnom postavení žalobcu (a ani žalovaného
v 2. rade) by sa nič nezmenilo. Žalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý právny záujem.

Podľa názoru okresného súdu by sa žalobca mohol priamo domáhať určenia, že je (bol) akcionárom
žalovaného v 1. rade (v súčasnosti spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by patrili
práva akcionára, v ktorom konaní by bola ako otázka predbežná riešená aj ne/platnosť tohto (a naň
nadväzujúceho) právneho úkonu.

13. Súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu aj v časti, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti
v chronologickom slede prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia žalovaného v 1. rade (rozhodnutia prijaté v dňoch 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03.
2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a 27. 07. 2016), a to pre márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej
lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká, čo znamená, že žiadna

z osôb uvedených
v § 131 ods. 1 ObchZ sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby, súd túto zamietne. Okresný súd
poukázal na to, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia
vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním

na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri jednoosobovej
spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v jednočlennej
spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka, a preto
nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty preto bolo
potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Vzhľadom na uvedené súd žalobu
v označenej časti pre márne uplynutie prekluzívnej lehoty zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal
hmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby
(rozšírenie pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného

spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, bola podaná dňa 20. 04. 2011 (č. l.
109) a týkala sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa 19. 01. 2011.
Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 19. 04. 2011. Žaloba ohľadom tohto
rozhodnutia bola preto podaná oneskorene, t. j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehotyv § 131 ods. 1 ObchZ v spojení s § 183 ObchZ. Ďalšie rozšírenie žaloby, ktorou sa žalobca domáhal
určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch 08. 02. 2011, 25. 03. 2011 a 20. 05.

2011, bolo podané dňa 01. 07. 2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa
08. 05. 2011 a dňa 25. 06. 2011, preto aj v tejto časti bola žaloba podaná oneskorene. Včas podaná
žaloba dňa 01. 07. 2011, t. j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote v zmysle § 131
ods. 1 ObchZ, sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného
zhromaždeniadňa20.05.2011,ktoráskončiladňa20.08.2011.Vovzťahukčastižaloby(jejopätovného

ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED,
Cyprus, prijatého v dňoch 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, bola žaloba podaná dňa
25. 11. 2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27. 11. 2015 na č. l. 438). Trojmesačná prekluzívna
lehota na podanie žaloby skončila dňa 14. 10. 2015, preto žaloba aj v tejto časti bola podaná opäť
oneskorene. Včas podaná žaloba dňa 25. 11. 2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom

vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 10. 09. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota
skončila dňa 10. 12. 2015 a ďalej rozhodnutia prijatého dňa 23. 10. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota
skončila dňa 23. 01. 2016. Žaloba (jej následné ďalšie rozšírenie) v časti, ktorou sa žalobca domáhal
určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 29. 12. 2015, bola podaná

dňa 15. 04. 2016 (faxom, doplnená písomne dňa 18. 04. 2016
na č. l. 457 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 29. 03. 2016, a
teda okresný súd opätovne uzavrel, že ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene.

Napokon žaloba (jej rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia

jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA
INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 27. 07. 2016, bola podaná dňa 04. 11. 2016 (č. l. 481 a
nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 C. s. p., skončila
dňa 27. 10. 2016, preto okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene.

14. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa
§ 131 ObchZ za tých istých podmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t. j. oprávnená osoba
ho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné
zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených

osôb na podanie žaloby je stanovený ustanovením § 131 ods. 1 ObchZ, t. j. každý spoločník, konateľ,
likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle
§ 183 ObchZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131
ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

15. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou
na podanie žaloby (jej časti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa
25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015. Žalobca v spoločnosti žalovaného

v 1. rade nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým postavenie akcionára
žalovaného v 1. rade), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených
na podanie žaloby. Táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral
(§ 151 ods. 1. C. s. p.) a preukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu. Nemohol
byť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby

o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby uvedené v § 131 ods. 1
ObchZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98 - ZSP 5/2000). Ak by aj súd pripustil, že žalobca
by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia
jedinéhospoločníkavykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždenia,muselobysahoako(bývalého)
spoločníka a konateľa a aj akcionára, rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutým rozhodnutím a

porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.

16. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na obsah rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovanéhov1.rade,prijatýchvdňoch25.03.2011a20.05.2011obchodnouspoločnosťouNOGIZAKALIMITEDso
sídlom Lykavitou 29, lst floor, Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus a v dňoch 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015
obchodnou spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3,

lst floor, 1060 Nicosia, Cyprus (body 31. až 34. odôvodnenia prvoinštančného rozsudku). Vychádzajúc
z ustanovenia § 131 ods. 2 ObchZ, ako aj poukázaním na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo/122/2001 - ZSP
21/2003) súd prvej inštancie dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí nemožno
konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť
jeho práva ako (bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného v 1. rade, či zmenou jeho

obchodného mena, a tiež voľbou a odvolaniami členov jeho orgánov, sa žiadnym spôsobom nezasiahlo
do práva žalobcu (jeho právo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v čase ich konania
nebol spoločníkom a ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného v 1. rade (týmto
prestal byť ešte v čase pred zmenou právnej formy žalovaného v 1. rade z akciovej spoločnosti na
spoločnosť s ručením obmedzeným na základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo dňa 17. 09. 2010).
Súd prvej inštancie preto uzavrel, že žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Pre úplnosť uviedol, že možno

súhlasiťsvyjadrenímstranyžalovaných,žežalobcaaninetvrdil,včomrozhodnutiemohloobmedziťjeho
práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.

17. O nároku žalovaných v 1. a 2. rade ako úspešných strán sporu rozhodol súd prvej inštancie podľa §
255 ods. 1 C. s. p., a priznal im plný nárok na náhradu trov konania (v rozsahu 100%).

18. Na včas podané odvolanie žalobcu z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, e/, f/ a h/ C. s. p., Krajský
súd v Žiline po prejednaní veci v medziach § 379, § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania,
za splnenia podmienok na verejné vyhlásenie rozsudku podľa § 219 ods. 1, 3 C. s. p., rozsudok súdu
prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými uzneseniami č. k.

5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017, potvrdil ako vecne
správny podľa § 387 ods. 1 C. s. p., a to rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018.

19. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie
podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia

veci, vrátane námietky o tom, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia
Obchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa s nimi postupom podľa § 181
ods. 2 C. s. p., nevyporiadal, súčasne že nenasledoval konštantnú judikatúru.

20. Odvolací súd po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom prvoinštančného súdu konštatoval,

že spĺňa atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 C. s. p., nakoľko okresný súd stručným a
zrozumiteľným spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej
veci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 MVZ
žalovaného v l. rade zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné; že zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa 17.
09. 2010 medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade (pôvodne CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie

jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa
19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10.
2015 sú neplatné; ďalej určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 29. 12. 2015
v bodoch 1 až 5, ako aj určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť

valnéhozhromaždeniažalovanéhov1.radezodňa27.07.2016.Poukázanímnaustálenúrozhodovaciu
činnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky [ďalej len Ústavný súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS
SR“ (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 78/05)], ako aj judikatúru Európskeho súdu pre ľudské
práva (Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009, Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003),
odvolacísúdkonštatoval,žeodvolanímnapadnutýrozsudoksúduprvejinštancieajehoodôvodneniemá

všetky zákonom vyžadované náležitosti. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol
rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská sporových strán
k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
daný prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah a
dôkazov vychádzal pri výklade ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ pre vyriešenie prípustnosti prieskumu

žalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne vyjadril svoje
zhodnotenia vo vzťahu k zákonným predpokladom podanej určovacej žaloby. K námietke žalobcu o
nepreskúmateľnosti súdneho rozhodnutia odvolací súd poukázal aj závery zjednocujúceho stanoviska,
ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu SR dňa 03. 12. 2015 pod R 2/2016.21. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu a priebehom konania pred súdom
prvej inštancie ďalej konštatoval, poukázaním na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 329/04

a sp. zn. II. ÚS 35/02, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces, ani
spôsobom vykonávaného dokazovania. Uviedol, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným v 1. a 2. rade bola
poskytnutá rovnaká možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako
aj žalovaní, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň
vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní ako sporové strany mali

rovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých procesných podmienok bez
zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán. Zásada rovnosti strán v procese,
nebola v postupe súdu prvej inštancie žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na
spravodlivý proces, ako aj princíp rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie
pred okresným súdom bolo riadne vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj
už platného Civilného sporového poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože

tak žalobca ako aj žalovaní mali rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa
k dôkazom.

22. Odvolací súd v ďalšej časti za nedôvodnú vyhodnotil odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa
vykonaného dokazovania. Poukázal na obsah zápisníc

o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23. 05. 2013 (č. l. 288 spisu) a zo dňa 16. 09. 2015
(č. l. 420 spisu) a zvlášť na zápisnicu o pojednávaní zo dňa 01. 03. 2017, na ktorom bolo vykonané
dokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami návrhov na prerušenie konania, ako aj
zmenu petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007 a sp. zn. 5Cb/1/2006 a z nich najmä
rozhodnutia prvoinštančných súdov v spojení s rozhodnutiami krajského súdu. Ďalej boli žalovaným v

1. rade predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a oboznámený ich obsah, bol vykonaný
postup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 C. s. p., po ktorom bolo zaznamenané, že ...„návrhy
na doplnenie dokazovanie nie sú” pričom po záverečných prednesoch zástupcu žalobcu a zástupcu
žalovaného, ktorí uviedli ...„V celom rozsahu sa pridržiavam svojich doterajších vyjadrení“, okresný súd
vyhlásildokazovaniezaskončené(§182C.s.p.).Vnadväznostinauvedenéodvolacísúdzanedôvodnú

vyhodnotil námietku žalobcu o nevykonaní dôkazov, a to v žalobe navrhnutého výsluchu strán sporu
za žalovaného H.. Q. E., H.. B. V. a výsluchu svedkov X.. V. S., X.. U. S., na obraz o týchto osobách
a skutkových tvrdeniach v žalobe. Žalobca síce v žalobe tieto dôkazy uviedol (č. l. 7 spisu), avšak ich
vykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie (za žiadúceho stavu ich bližšej identifikácie - určitosti pre
možnosť prípadného predvolania) nenavrhol a nepožiadal o predvolanie, pričom nebol dôvod, aby bola

iniciatíva na strane okresného súdu. V tejto súvislosti odvolací súd zvýraznil právnu úpravu v ustanovení
§ 195 a § 196 C. s. p., z ktorej síce vyplýva možnosť súdu nariadiť výsluch strany sporu alebo svedka,
avšak za podmienky, že takýto návrh existuje, k čomu v danom prípade žalobcom nedošlo, z dôvodu
ktorého potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodnení rozhodnutia vyjadroval, prečo výsluch
strany sporu a označených svedkov nevykonal. Odvolací súd v ďalšom poukázal na nález ÚS SR sp.

zn. I. ÚS 350/08 a ďalšie rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 252/04 a sp. zn. I. ÚS 50/04 a
konštatoval, že v postupe prvoinštančného súdu nedošlo k formalistickému prístupu, tak ako to tvrdil
žalobca, nakoľko všetky vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie v súlade s § 191 ods. 1, 2 C.
s. p..

23. Za nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že
okresný súd nepostupoval v súlade s § 181 ods. 2 C. s. p. (č. l. 749 spisu). Odvolací súd poukázal na
obsah zápisnice o pojednávaní pred okresným súdom
zo dňa 01. 03. 2017, za konštatovanej prítomnosti zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného,
z ktorého vyplýva postup okresného súdu v zmysle § 181 ods. 2 C. s. p.. V zápisnici je zaznamenané,

že ...„nesporným je skutočnosť, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo MVZ žalovaného v 1. rade, v nadväznosti
na ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti ďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom
prípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ dňa 10. 09. 2010 je neplatným, čo je právnym
posúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti
právneho úkonu,

o ktorých súd rozhodne vo veci samej“. Odvolací súd poukázal na zmysel zákonného ustanovenia § 181
ods. 2 C. s. p., a konštatoval, že okresný súd v zmysle tohto ustanovenia postupoval, ktoré konštatovanie
podporil záverom vyplývajúcim z rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21.
06. 2012.24. Vo vecnoprávnej rovine sa odvolací súd v bode 70. odôvodnenia svojho rozhodnutia vyjadril
k žalobe o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, pre ktorú je určujúce ustanovenie

§ 183 ObchZ v spojení s ustanovením § 131 ObchZ s tým, že pre úspešnosť podanej žaloby sa
vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1, 2 ObchZ
za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1./
preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2./ ak
takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp.

akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia,
ktoré prijalo sporné uznesenie, však okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jeho
práva akcionára, musí v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre
podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie
protestu do zápisnice o valnom zhromaždení.

25. K námietke žalobcu v podanom odvolaní, spočívajúcej v tvrdení o nesprávnom závere okresného
súdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení
MVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010 pre nepodanie protestu do zápisnice na tomto
MVZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom doručená
okresnému súdu v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného MVZ

dňa 10. 09. 2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.. Súčasne žalovaný v 1. rade
bol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 boli prijaté žalobcom
napádané uznesenia. Odvolací súd poukázaním na rozhodnutia NS SR sp. zn. 4Obdo/21/2000 a
5Obdo/10/2012 uviedol, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti
nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia

VZ. Z obsahu podanej žaloby, doručenej súdu prvej inštancie dňa 29. 10. 2010 je zrejmé, že žalobca
sa domáhal určenia neplatnosti uznesení pod č. 1 až 4 MVZ žalovaného v 1. rade prijatých dňa 10. 09.
2010. Pre takto podanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v
trojmesačnej prekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Ustanovenie § 131
ObchZ v sebe zahŕňa koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať

v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote.

26. Odvolací súd vo vzťahu k námietke žalobcu, že na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010
sa zúčastnila neoprávnená osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval I. O., z obsahu notárskej zápisnice N
1014/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010

zo dňa 13. 09. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s., konaného
dňa 10. 09. 2010 zistil, že v jej bode I. bolo konštatované, že „mimoriadne valné zhromaždenie je
uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100% základného imania”. Podľa
listiny prítomných žalobca bol zastúpený I. O. (č. l. 22-26 spisu, plnomocenstvo na č. l. 584 spisu). Z
údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo:

1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu žalobcu: Q.A., E. W., I.
O. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 06. 09. 2010 (č. l. 590
- 591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania I. O. za žalobcu, krajský súd poukázaním
na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObchZ uviedol, že pokiaľ na MVZ žalovaného v
1. rade, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou I. O. konajúcou za žalobcu, listiny majúce

konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu
ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov voči žalovanému v
1. rade pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp negatívneho princípu materiálnej
publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.

27. K tvrdeniu žalobcu o ľahostajnom prístupe predstavenstva žalovaného
v 1. rade pri preverovaní oprávnenosti konkrétnych osôb konať za žalobcu, odvolací súd uviedol, že
ustanovenie § 194 ods. 5 ObchZ síce ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou
odbornou starostlivosťou, t. j. aj pri zvolávaní VZ, resp. MVZ, avšak zákon nevymedzuje do akej miery
sa majú skúmať tie-ktoré predložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov

predstavenstvažalovanéhov1.radenespadá.Predstavenstvožalovanéhov1.rade,takakoikaždejinej
spoločnosti, je povinné zaobstarať si všetky dostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či
neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva a toto
hodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil konanie osôb v rámci svojej spoločnosti, čiže v rámci svojichvnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým zákon neukladá žalovanému v 1. rade tieto pomery, okrem
obvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku skúmania týchto pomerov. K argumentu žalobcu, že
žalovaný v 1. rade nekonal v dobrej viere, odvolací súd uviedol, že žalovaný v 1. rade bol treťou osobou,

stojacou mimo spoločnosti žalobcu, ktorá bola účastníkom právneho vzťahu so spoločnosťou žalobcu
ako takou navonok a ktorý nebol priamo účastníkom právnych vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k
prijatým rozhodnutiam vlastných orgánov žalobcu. Vnútorné vzťahy žalobcu boli prezentované navonok
k momentu 10. 09. 2010. Platí preto právna domnienka ochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom
bolo dôkazné bremeno preukázať opak, toto neuniesol.

28. Vo vzťahu k nepodaniu protestu do zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení zo strany
žalobcu ako akcionára, odvolací súd uviedol, že nebol naplnený predpoklad, t. j. splnenie zákonnej
hmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 MVZ
žalovaného v 1. rade konaného dňa 10. 09. 2010 na súde. Okresný súd preto správne uzavrel, že
žalobca nebol osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke

žalobcu, že nie je možné požadovať protest od žalobcu v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného v
1. rade dňa 10. 09. 2010 neoprávnené osoby, a to s odkazom na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. III. ÚS
323/2012, odvolací súd uviedol, že ústavný súd v tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne
požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného

zhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo
elektronickými prostriedkami podľa § 184a ods. 7 ObchZ. Predmetná situácia bola však odlišnou od
prejednávanej veci, keď v danom prípade na MVZ žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010
bol žalobca pri prijímaní napadnutých unesení č. 1 až 4 ako akcionár prítomný. Pokiaľ až následne
nastal stav, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011,

právoplatným dňa 27. 04. 2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i rozhodnutí č. 1 až 12 jediného
akcionára žalovaného (v tomto konaní žalobca) zo dňa 06. 09. 2010, odvolací súd uviedol, že určujúcim
pre rozhodovanie o (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ žalovaného v 1. rade bol skutkový stav
zisťovaný k dátumu ich prijatia, t. j. ku dňu 10. 09. 2010 a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce
skutočnosti, týkajúce sa postavenia strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a

posudzovanie zákonného stavu tak, ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.

29. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného v 1. rade odvolací súd uviedol,
že v žalobe tvrdené dôvody súvisiace s trestnoprávnou zodpovednosťou, v rámci konania pred súdom
prvej inštancie a ani v odvolacom konaní preukázané neboli. Odvolací súd sa stotožnil so zhodnotením

prvoinštančného súdu, že žalobca v dôvodoch žaloby nekoncentroval a nevyjadril vo vzťahu k prijatým
uzneseniam
č. 1 až 4 na MVZ žalovaného v 1. rade dňa 10. 09. 2010 rozpor so zákonom, resp. stanovami, tento
nebol zistený a pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo
vzťahu ku konaniu neoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej

lehote. Odvolací súd doplnil, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému
uzneseniu č. 4 tvrdil v tom, že žalovaný v 1. rade týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti
žalovanéhov1.radeboliprevedenénainéosoby,taknevyjadrilvčomjepredmetnéuznesenievrozpore
sozákonom,resp.stanovami.To,žedošloknáslednémuprevoduakciížalobcunainéosoby,jevýsledok
iných založených právnych vzťahov s takýmto prevodom súvisiacich.

30. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení
neplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09. 2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevode
akcií zo dňa 17. 09. 2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade (č. l. 126 - 127 spisu).
Poukazom na záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo/31/2011 ako aj R 17/1972, žalobca

tvrdil, že ak bol protiprávne zbavený vlastníctva týchto akcií, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom
slobodne nakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd
povinný prihliadať priamo zo zákona. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa požadovaného
určenia domáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa 19. 04. 2011, doručenej súdu prvej inštancie
faxovým podaním dňa 20. 04. 2011 a doplnenej originálom zo dňa 21. 04. 2011 (č. l. 113a - 113d

spisu), teda za účinnosti § 80 písm. c/ O. s. p.. Odvolací súd vo všeobecnosti uviedol, že základnou
podmienkou dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm.
c/ O. s. p., je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. V zhode s
okresným súdom i odvolací súd konštatoval, že žalobca k naliehavému právnemu záujmu netvrdil žiadnerelevantné skutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, tvrdil stav porušenia jeho práva,
t. j. zbavenie vlastníctva akcií. Okresný súd správne poukázal na to, že určením neplatnosti zmluvy o
kúpe akcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne nadobudol akcie, ale nestal by

sa akcionárom žalovaného v 1. rade z dôvodu zmeny jeho právnej formy a ani jeho spoločníkom, teda
vzťahy by sa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo neisté. Žalobcom požadované
určenie tak nemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je zárukou odvrátenia iných
sporov. Okresný súd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu žalobcu na požadovanom
určení. Odvolací súd poukázal na názor vyslovený v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej republiky

(ďalej len „Najvyšší súd ČR“) sp. zn. 33Cdo/4808/2008 a 30Cdo/366/2015, ako aj závery vyslovené v
rozhodnutiach NS SR sp. zn. 5Obdo/10/2008, 2Cdo/110/2009, 5Cdo/31/2011 a 4Cdo/56/2009. Odvolací
súd v súvislosti s podanou žalobou žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcií,
poukázal na právnu úpravu Civilného sporového poriadku, v znení účinnom od 01. 07. 2016, ohľadne
princípu okamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania prebiehajúce na súde a
začatépodľadoterajšíchpredpisovavtejsúvislostinaustanovenie§137,ktoréhoúpravavylúčilažaloby

o určenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb
o určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

31. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ
vo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby

o neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (s.r.o.) vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia zo dňa
19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a zo dňa 27. 07. 2016. Žalobca
mal za to, že ak nebolo riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade dňa 28. 10. 2010
(správne malo byť uvedené dňa 10. 09. 2010), potom každé valné zhromaždenie a rozhodovanie

jediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Tvrdil, že lehota
na podanie žaloby je zachovaná, pokiaľ je podaná v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa
dotknutá osoba mohla o prijatí rozhodnutia dozvedieť. K tomuto odvolaciemu dôvodu aj odvolací
súd konštatoval nedodržanie zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde.
Poukázal na právnu úpravu v § 132 ods. 1 ObchZ a stotožniac sa so záverom prvoinštančného súdu

konštatoval, že rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto
prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Ak je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného
zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v
zakladateľských dokumentoch. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia je potrebné počítať plynutie prekluzívnej lehoty od prijatia uznesenia valného

zhromaždenia. Moment prijatia valného zhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od ktorého
začína plynúť zákonom stanovená prekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať žalobu
podľa § 131 ods. 1 ObchZ zaniká.

32. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011,
10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, odvolací súd súhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca
nebol osobou aktívne legitimovanou na podanie takejto žaloby. Uviedol, že žalobca nespĺňa kritériá
taxatívne vymenovaných osôb oprávnených podať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote
návrh na určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného v 1. rade. Z ustanovenia §

131 ods. 1 ObchZ vyplýva uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej
žaloby. Konajúce súdy mali za preukázané, že žalobca uvedenú podmienku nespĺňa, keďže prestal byť
akcionárom žalovaného v 1. rade v čase pred zmenou právnej formy, a teda je inou osobou, ktorej zákon
aktívnu legitimáciu nepriznáva. Žalobca vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka
netvrdil konkrétne porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho

práva spoločníka a súčasne, že sa ho tieto napadnuté rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe
vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o
nedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto ju zamietol, je jeho rozhodnutie vecne správne.

33. Odvolací súd na základe všetkých vyššie uvedených konštatovaní uzavrel, že nezistil žiaden z

dôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a zhodnotení vykonaných súdom prvej inštancie.

K poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného súdu
neboli podľa jeho tvrdenia dodržané, odvolací súd uviedol, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožnostotožňovať s odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Poukázaním na konštantnú
judikatúru Ústavného súdu SR uviedol, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa
článku 46 ods. 1 Ústavy SR by došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva

na nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať
o podanej žalobe, alebo v prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný
prostriedok, alebo ak by ho meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým
súdnym rozhodnutím. K uvedenej situácii však v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný
súd prejednal žalobu žalobcu a vo vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval

napadnutý rozsudok okresného súdu. Odvolací súd zdôraznil, že právo na súdnu ochranu nie je spojené
s právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli podľa právneho názoru strany
súdneho sporu (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04).

34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 C. s. p.,
v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 C. s. p., a konštatujúc, že podľa výsledku odvolacieho konania

úspešnou stranou sporu boli žalovaní v l. a 2. rade, priznal im nárok na plnú náhradu trov odvolacieho
konania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z § 262 ods. 2 C. s. p..

35. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 18. 01. 2019.

36. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 856
- 873), prípustnosť ktorého odôvodnil ustanoveniami § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p..
Dovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12.
2018, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017 (v spojení s
opravnými uzneseniami) podľa § 449 ods. 1, 2 C. s. p., zrušil a vec podľa § 450 C. s. p., vrátil súdu

prvej inštancie na ďalšie konanie.

37. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., žalobca vo veci konajúcim
súdom vytkol nesprávne právne posúdenie veci preukázaného skutkového stavu. Tvrdí, že súdy síce
použili správne predpisy - C. s. p., aj Obchodný zákonník, tieto ale nesprávne vyložili a súčasne

zo správnych skutkových záverov vyvodili nesprávne právne závery. Žalobca namietol nesprávne
posúdenie nasledovných okruhov otázok: 1/. Aktívna vecná legitimácia žalobcu pre podanie žaloby
o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a jej nedostatok pre nepodanie protestu do
zápisnice v zmysle § 183 ObchZ, 2./ Obmedzenie práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, 3./
Naliehavý právny záujem na podaní žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia

a rozhodnutí jediného spoločníka a na určení neplatnosti právneho úkonu, 4./ Začiatok plynutia
prekluzívnejlehotypodľa§131ods.1ObchZprirozhodnutiachprijatýchjedinýmakcionáromspoločnosti
žalovaného v 1. rade a následne po zmene právnej formy na s. r. o., jej jediným spoločníkom, 5./
Obsah povinnosti členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou
pri zvolávaní MVZ neznámou osobou podľa § 194 ods. 5 ObchZ, 6./ Povinnosť súdu skúmať možnú

neplatnosť rozhodnutí prijatých valným zhromaždením aj cez inštitút dobrých mravov z úradnej
povinnosti,7./Kumulácialehotynapodaniežalobyajejdôvodovpodľa§131ods.1ObchZ,8./Povinnosť
súdu uviesť predbežné právne posúdenie veci podľa § 181 ods. 2 C. s. p., a uvedenie dôkazov, ktoré
súd vykoná, resp. nevykoná.

38. Žalobca konajúcim súdom vytkol, že pri výklade s vecou súvisiacich zákonných ustanovení zvolili
prísny formalizmus a arbitrárny výklad. V pomerne obsiahlom, 36-stranovom dovolaní ku každému
okruhu otázok naformuloval vlastnú otázku, uviedol, ako ju zodpovedal súd a ako by mali byť správne
riešené podľa výkladu žalobcu. Tvrdí, že ním nastolené problematiky v dovolacej praxi neboli dosiaľ
riešené.

39. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobcu na podanie žaloby, žalobca sformuloval otázku v znení
„Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie, aby žalobca ako akcionár (právnická
osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný akcionár (50,19%), bol povinný
pre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia

preukázať podanie protestu
do zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ za situácie, keď sa takéhoto valného
zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom nemohol vedieť a ktorého sa namiesto neho zúčastnila na to
neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcuza spoločnosť) sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania
VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom)?“ Žalobca považuje
za nesprávny názor odvolacieho súdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70. a 75. odôvodnenia jeho

rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo žiadať od osoby, aby podala protest, ak sa VZ nezúčastnila.
Za správny považuje teologický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObchZ v súlade
s princípom spravodlivosti, kedy nemožno trvať na splnení požiadavky ohľadne povinnosti vzniesť
prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s prihliadnutím na stav, kedy zákonná skutková podstata
na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď protest nemohol byť

podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby sám bol zákonodarcom. V súvislosti s uvedeným žalobca
nastolil ďalšiu otázku „Akým spôsobom má akcionár akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať
na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého sa namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba
a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa
vydávalaosoba,ktorejtakétopostavenienikdynepatriloaktorátakvčasekonaniaVZnebolalegitímnym
štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183

ObchZ?“ Podľa žalobcu akcionár pri danom skutkovom stave nemusí podať protest do zápisnice podľa §
183ObchZ,pretožesatoodnehonemôžespravodlivožiadať,keďžeoMVZnevedelabezprotiprávneho
konania by nikdy nebolo vykonané. Neexistuje zároveň právna norma, ktorá by daný skutkový stav
riešila. Žalobca za východisko v takejto situácii považuje aplikovanie tzv. Radbruchovej formuly, ktorej
podstata spočíva v tom, že v prípade extrémnej nespravodlivosti zákona, nemôže súd tento zákon

(normu) aplikovať, ale ju musí odmietnuť.

40. Vo vzťahu k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, žalobca sformuloval otázku v
znení „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára (právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre
určenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a

súčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ okolnosť, keď sa za jeho osobu ako
legitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená osoba (osoba bez opory v zápise podľa
Obchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá
a zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu
na spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Za nesprávny považuje žalobca názor súdu uvedený v bode napr.

č. 78 jeho rozsudku. Žalobca má za to, že vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ konanom dňa 10.
09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto
MVZ, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany, ďalej preukazovať to,
akým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako relevantného akcionára dotklo. Tvrdí, že boli
odňaté jeho práva ako akcionára a na základe tohto stavu došlo k zániku jeho účasti ako akcionára v

spoločnosti.Konajúcimsúdomvytkol,ženeposkytujúrelevantnúsúdnuochranutaktodotknutýmprávam
akcionára. V súvislosti s opísanou problematikou dôvodil ustanoveniami § 194 ods. 5, § 156 ods. 6, §
27, § 265 ObchZ, § 4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie
návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,
§ 37 a § 39 OZ.

41. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určujúcej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca
sformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú osobu)
okolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ,
dôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c/ O. s. p. (v čase jeho účinnosti), resp.

§ 137 písm. d/ C. s. p., ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho
vlastníckych práv následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií) a v
dôsledku ktorého právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva (napr.
hlasovaniearozhodovanieootázkachspoločnosti,podielnaziskuapod.)?“,resp.„Akjeprávoakcionára
(právnickej osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie akcionára

(právnickej osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť rozhodnutí
valného zhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu zmluvy o
kúpe akcií, avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej ochrany
súčasne i žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“ Za nesprávny vo vzťahu k uvedenému
považuje žalobca názor odvolacieho súdu vyjadrený v bodoch č. 81. až 84. odôvodnenia jeho rozsudku.

Žalobca tvrdí, že bez určenia, že zmluva je neplatná, by bolo jeho postavenie v spoločnosti žalovaného
v 1. rade neisté a ak by sa tak nerozhodlo, v tom prípade by bolo otázne, či by bolo možné jeho nárokom,
ktorými sa dovoláva určenia neplatnosti rozhodnutí prijatých po MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 (teda
v čase po prevode akcií zmluvou zo dňa 17. 09. 2010), týmto zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu ktýmto rozhodnutiam je potom daná aktívna legitimácia žalobcu na vedení sporu o ich neplatnosť, pretože
prijaté rozhodnutia sa ho týkajú. Keďže bol vlastníctva akcií protiprávne zbavený, je takýto právny
úkon absolútne neplatný, na ktorú okolnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Vo vzťahu k

uvedenému žalobca svoj názor podporil poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR publikované v
časopise Zo Súdnej praxe pod č. 40/1996, ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/31/2011
zo dňa 06. 12. 2012.

42. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ

pri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti žalovaného v 1. rade a následne po zmene
právnej formy jej jediným spoločníkom s.r.o., žalobca položil otázku v znení
„Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých
jediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom spoločnosti
s ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom
na § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“

Za nesprávny považuje názor uvedený odvolacím súdom v bode 85. odôvodnenia jeho rozsudku.
Žalobca tvrdí, že lehota podľa § 131 ods. 1 ObchZ má byť počítaná od momentu, kedy sa mohol o
prijatých rozhodnutiach objektívne a reálne dozvedieť, čo bolo možné až zverejnením údajov o uložení
predmetných rozhodnutí
v Zbierke listín OR, keďže o rozhodnutiach inak, ako z verejne dostupných zdrojov, nemal možnosť

sa dozvedieť. Vzhľadom na uvedené považuje všetky lehoty, vyhodnotené súdom prvej inštancie ako
zmeškané, za zachované. Tvrdí ďalej, že z hľadiska skutkového vymedzenia žalôb (rozšírení pôvodnej
žaloby) treba prioritne vychádzať okrem tam uvedených skutočností i zo skutkových okolností pôvodnej
žaloby, nakoľko situácie spolu bezpodmienečne a existenčne súvisia a nemožno ich skúmať izolovane.
Žalobca skutkové vymedzenia vo všetkých vykonaných rozšíreniach pôvodnej žaloby odvodzoval od

MVZ konaného dňa 10. 09. 2012, ktoré nebolo riadne zvolané a ktorého vykonanie bolo dosiahnuté
podvodným konaním viacerých osôb, preto aj každé ďalšie VZ alebo rozhodnutie jediného akcionára či
spoločníka spoločnosti za stavu, kedy žalobcovi bola MVZ vykonaným dňa 10. 09. 2010 odňatá možnosť
zasahovať do záležitostí spoločnosti, predstavuje situáciu, keď nebolo VZ riadne zvolané, prípadne
jediný spoločník nemal právo prijímať rozhodnutia.

43. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval
otázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho orgánu
akciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o údajoch a
právnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia do zbierky

listín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým listinám
nezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr. zvolanie
VZ)? Žalobca za nesprávny považuje názor odvolacieho súdu uvedený v bodoch 71. až 76. odôvodnenia
jehorozsudku.Tvrdí,žekľúčovoupovinnosťoupredstavenstva,každéhojehočlena,jekonaťsodbornou
starostlivosťou pri každom jednom konaní a výkone každej jednej právomoci, ktorá mu patrí, pričom

obsahom tejto náležitej odbornej starostlivosti je povinnosť zaobstarať si všetky podklady potrebné pre
výkon takejto právomoci. Poukázaním na ustanovenia § 27 ods. 3 a § 156 ods. 6 ObchZ uzavrel, že ku
dňu konania MVZ - dňa 10. 09. 2010, členovia predstavenstva žalovaného v 1. rade nekonali s náležitou
odbornou starostlivosťou a pripustili tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti
relevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval s údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje

nahradiť. Členovia predstavenstva podľa jeho názoru porušili povinnosti vyplývajúce pre nich z ust. §
194 ods. 5 ObchZ, pričom ak by s odbornou starostlivosťou konali, nikdy by k vykonaniu sporného MVZ
a ujme žalobcu ako relevantného akcionára, nedošlo.

44. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného

zhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí
ex offo, žalobca sformuloval otázku „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe
o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového
stavu prípadu zrejmé, že žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil
väčšinu akcií (50,19%), mohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel,

ktorého sa nezúčastnil a toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia
a konajúci účelovo v snahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez
prizmu dobrých mravov a možnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd
povinný v civilnom konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnejpovinnosti posudzovať a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami
poctivého obchodného styku?“ Žalobca obidvom konajúcim súdom (tak prvoinštančnému, ako aj súdu
odvolaciemu) vytkol, že sa s týmito otázkami vôbec nezaoberali, hoci ich súdom prezentoval a ich

aplikácia sa súdom „priam núkala“. Žalobca poukazom na judikatúru súdov Českej republiky (napr. NS
ČR 29 Odo 528/2001, VS v Praze 7Cmo 253/1998, VS v Olomouci 8Cmo 161/2010) vyslovil, že súd
musí v konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z povinnosti (súd
pozná právo) posudzovať a zhodnotiť aj prípadný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého
obchodného styku. Žalobca tvrdí, že napriek tomu, že mu vznikla ujma spočívajúca v bezprecedentnom

odňatí postavenia väčšinového akcionára spoločnosti podvodným konaním viacerých osôb, súčasne
mu bola spôsobená materiálna škoda vo veľkom rozsahu (v miliónoch eur), súdy neskúmali, či je takáto
situácia v súlade s dobrými mravmi ako aj so zásadami poctivého obchodného styku.

45. Vo vzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou
na uplatnenie nároku, žalobca sformuloval otázku „Je možné dôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí

valného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí
trojmesačnejlehotynajejpodanie,akzákonniečotakévýslovnežalobcovinezakazuje,zvlášťsohľadom
na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho
nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá?“ Žalobca považuje za nesprávny názor súdov, že
podľa § 131 ods. 1 ObchZ je nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote

povinný uviesť i všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku, pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie
súd už prihliadať. Tvrdí, že potrebu kumulácie lehoty na uplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti
rozhodnutia a dôvodov neplatnosti, právna norma (§ 131 ods. 1 ObchZ) neobsahuje, preto splnenie
takejto povinnosti obidva súdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností vyplývajúcich z §
183 a § 131 ObchZ, a teda v rozpore so zákonom požadovali od žalobcu konanie, ktoré zákon neukladá.

46. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),
nevyslovil svoj názor na predbežné právne posúdenie veci, tzn. ako sa mu vec javí. Žalobca tvrdí, že
súd prvej inštancie zamietol žalobu v zásadnej a principiálnej časti pre formálne dôvody, preto mal a
musel včas uviesť svoje predbežné právne posúdenie veci. Tým, že ho neuviedol, spôsobil procesne

neprípustný stav, pretože sa žalobca nemohol brániť jeho názorom, o ktorých nemal vedomosť, mohol
tak urobiť až v odvolaní. Poukazom na judikatúru Ústavného súdu Českej republiky, Ústavného súdu SR
i Najvyššieho súdu SR, žalobca konajúcim súdom vytkol ich prílišný formalizmus pri aplikácii práva na
prejednávanú vec, majúcim za následok výklad ustanovenia § 131 v spojení s § 183 ObchZ arbitrárnym
spôsobom, čoho dôsledkom je stav, kedy reálne možné spravodlivé rozhodnutie ustúpilo do úzadia a

práva žalobcu ostali bez ochrany.

47. V závere svojho dovolania žalobca konkretizoval použitie prípustnosti dovolania podľa § 421 ods.
1 písm. b/ C. s. p., vo vzťahu k výroku I. rozsudku odvolacieho súdu (výrok potvrdzujúci prvoinštančný
rozsudok) a prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., vo vzťahu k výroku II. rozsudku

odvolacieho súdu (o náhrade trov odvolacieho konania - pozn. dovolacieho súdu).

48. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný 1/ (písomným podaním
zo dňa 31. 07. 2019 na č. l. 951 spisu, ktorý navrhol dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. f/ C. s. p.,
odmietnuť.

49. Vyjadrenie žalovaného1/ súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods. 4 C. s. p., zaslal žalobcovi
(č. l. 967 spisu).

50. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podala

včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená
advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§
443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné
odmietnuť.

51. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu
spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je nepochybne tiež právo
domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie,
sa v občianskoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, zasplnenia ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá
konania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).

52. Podľa § 419 C. s. p., je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.
Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia
odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
C. s. p..

53. V prípade, ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C. s. p., má viazanosť
dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie
prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite
doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky
a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho

súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil
v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 08. 06. 2017).

54. Žalobca v dovolaní prípustnosť dovolania vymedzil ustanovením § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.,
teda že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi

dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

55. Pre úspešnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ (ale aj ďalšie písm. a/ a c/) C. s. p.,
musí dovolateľ vymedziť právnu
otázku, pretože len konkrétne označenie právnej otázky, ktorú podľa dovolateľa riešil odvolací súd

nesprávne,umožňujedovolaciemusúduposúdiť,čiideskutočneootázku,odktorejzáviselorozhodnutie
odvolaciehosúdu.Keďžesúdpriprávnomposúdeníveciriešiprávneotázky,nemožnodovolaniepodané
pre nesprávne právne posúdenie veci odôvodniť spochybnením skutkových záverov súdu. Dovolací súd
skutkové závery nie je oprávnený preskúmavať, pretože v zmysle § 442 C. s. p., je viazaný skutkovým
stavom tak, ako ho zistil odvolací súd.

56. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery
a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je
omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide
vtedy,aksúdnepoužilsprávnyprávnypredpisaleboaksíceaplikovalsprávnyprávnypredpis,nesprávne

ho však interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď
uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010).

57. Právnou otázkou je otázka, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti
dovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p., a možno ňou rozumieť tak otázku hmotnoprávnu, ktorá sa odvíja od

interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce a pod., ako
aj otázku procesnoprávnu, ktorej riešenie záviselo od aplikácie a interpretácie procesných ustanovení
(3Cdo/158/2017).

58. V posudzovanom prípade žalobca vo vzťahu k prípustnosti svojho dovolania

v zmysle § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., dôvodí nesprávnym záverom konajúcich súdov o zamietnutí jeho
žaloby (vrátane jeho ďalších rozšírení), z dôvodu prílišného formalizmu
pri výklade na vec sa vzťahujúcich ustanovení Obchodného zákonníka (§ 131 v spojení
s § 183 ObchZ), ktorý realizovali arbitrárnym spôsobom, popierajúcim právo na spravodlivé rozhodnutie.

59. Z obsahu dovolania žalobcu je zrejmé, že jeho námietky sa týkajú skutkových okolností, po
vyhodnoteníktorýchsúdy(podľažalobcu)nesprávnezamietlijehožalobuourčenieneplatnostiuznesení
prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade konanom dňa 10. 09. 2010, a to
pre nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie
na jej podanie z dôvodu nesplnenia jednej z hmotnoprávnych podmienok - nepodania protestu

do zápisnice z valného zhromaždenia. Tomuto (právnemu) záveru však predchádzali skutkové
zistenia súdov, skúmajúc priebeh namietaného mimoriadneho valného zhromaždenia a obsah z
neho vyhotovenej zápisnice, okolnosti, ktoré tomuto zhromaždeniu predchádzali a ďalšie súvisiace
skutočnosti (podrobne opísané v rozsudkoch konajúcich súdov). Je nepochybné, že žalobca v dovolaníkladie otázky, ktoré nemožno chápať ako otázky, ktoré by boli spôsobilé byť predmetom dovolacieho
konania (nesúhlas žalobcu
so znením právnych predpisov), otázky, ktoré boli dovolacím súdom viackrát riešené a ustálené

(povinnosť žalobcu podať žalobu v prekluzívnej lehote, povinnosť žalobcu vymedziť dôvody žaloby v
prekluzívnej 3-mesačnej lehote a nemožnosť ich rozširovania
po uplynutí tejto lehoty a ďalšie).

60. Krajský súd sa v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozhodnutia v dostatočnom rozsahu vyjadril k

procesnej stránke konania súdu prvej inštancie, čo sa týka vykonaného dokazovania, ako aj postupu
podľa § 181 ods. 2 C. s. p., pričom relevantnosť odvolacích námietok žalobcu v uvedenom smere
nezistil. V rovine vecnoprávnej sa rovnako, ako pred ním aj okresný súd, náležite zaoberal otázkou
aktívnej vecnej legitimácie žalobcu na podanie žaloby a dodržanej prekluzívnej lehoty, predstavujúcich
hmotnoprávne podmienky pre úspech žalobcu v konaní, osobitne sa zamerajúc na podmienku podania
protestu do zápisnice o valnom zhromaždení (aplikujúc ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 a § 183 ObchZ).

Vo vzťahu k žalobcom namietanej osobe I. O., sa vyjadril k princípu materiálnej publicity zakotvenom v
§ 27 ods. 3 ObchZ a neopomenul sa vysporiadať ani s argumentáciou žalobcu o ľahostajnom prístupe
predstavenstva žalovaného v 1. rade k preverovaniu oprávnenosti konania osôb za žalobcu, poukazom
na § 194 ods. 5 ObchZ. Napokon, v súvislosti s určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17.
09. 2010, opäť aplikujúc príslušné zákonné ustanovenia, sa vo všeobecnosti a následne v podmienkach

posudzovanej veci, vyjadril k existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení,
ako podmienky úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p.. Všetky závery súdu prvej
inštancie, potvrdené odvolacím súdom, ustálené na základe výsledkov vykonaného dokazovania, sú
všakzávermibezpochybyskutkovými,ktorénásledneviedlikprávnemuzáverusúduozamietnutížaloby
žalobcu. Pokiaľ aj žalobca v dovolaní namieta nesprávnu aplikáciu konkrétnych zákonných ustanovení

odvolacím súdom, pričom aj uviedol právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne,
tak vo vzťahu k vlastnej právnej argumentácii namietol skutkové zistenia a hodnotenia dôkazov vo veci
konajúcimi súdmi, čo je v zmysle vyššie uvedeného, pre naplnenie dovolacieho dôvodu v zmysle § 432
C. s. p., neprípustné. Na margo záverov krajského súdu dovolací súd dopĺňa, že tieto možno považovať
za logické, ústavne udržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú

svojvoľnosť, ktorá by mala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia.

61. Dovolací súd podporne poukazuje na závery Ústavného súdu SR v jeho uznesení č. k. I. ÚS
464/2014-11 zo dňa 13. 08. 2014. Ústavný súd rozhodoval o sťažnosti spoločnosti ZTS Strojárne, s.
r. o., ktorá vystupovala na strane žalovaného, žalobcom bola spoločnosť SEALFY ESTATE a. s., a to

v spore o určenie neplatnosti uznesení MVZ konaného dňa 02. 01. 2006 (spor vedený na Okresnom
súde Námestovo pod sp. zn. 2Cb/37/2008). Ide o rovnaký typ žaloby ako v tu posudzovanej veci -
určenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného a týkala sa rovnakých účastníkov (sporových
strán), za rovnakej situácie, kedy došlo k zmene právnej formy žalovaného z akciovej spoločnosti na
spoločnosť s ručením obmedzeným. Účastník (sporová strana), v neprospech ktorého súdy rozhodli

(vtedy to bol žalovaný, nie žalobca, ako je tomu v tu posudzovanej veci), navrhol odvolaciemu Krajskému
súdu v Žiline, pripustenie dovolania (za účinnosti O. s. p.). Krajský súd nezistil priestor pre pripustenie
dovolania proti svojmu potvrdzujúcemu rozhodnutiu. Mal za to, že v danej veci sa zisťoval, vyhodnocoval
a posudzoval skutkový stav a následne sa zhodnocovala právna argumentácia účastníkov súdneho
konania, čo vyústilo do prijatia právneho posúdenia sporovej právnej veci. Krajský súd vo vzťahu k

dovolaniu ako mimoriadneho opravného prostriedku, poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 4Obdo/51/2011 zo dňa 29. 02. 2012, podľa ktorého „Procesná možnosť odvolacieho súdu založiť
prípustnosť dovolania ani v tomto rámci nesmie viesť k prenášaniu ťažiska rozhodovania odvolacieho
súdu na súd dovolací a odvolací súd sa musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi okolnosťami a svoj
myšlienkový postup musí dostatočne odôvodniť aj s poukazom na všetky právne závery, ktoré zaujal v

rámcirozhodnutia“.Krajskýsúduviedol,ževkonečnomdôsledkuišlooprávneposúdeniezhodnoteného
skutkového stavu, t. j. jednotlivé skutkové otázky boli právne vyhodnotené.

62. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že dovolateľom tvrdený dovolací
dôvod podľa § 432 ods. 1 C. s. p. - nesprávne právne posúdenie, v zmysle ktorého by malo byť dovolanie

prípustnépodľa§421ods.1písm.b/C.s.p.,niejevymedzenývsúladesustanovením§432ods.2C.s.
p.. Najvyšší súd Slovenskej republiky preto podľa § 447 písm. f/ C. s. p., dovolanie žalobcu odmietol bez
toho, aby sa dovolací súd zaoberal dôvodnosťou podaného dovolania, a teda otázkou vecnej správnosti
napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu.63. Prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., žalobca uplatnil vo vzťahu k výroku II. rozsudku

odvolacieho súdu, tvrdiac, že je tu všeobecný dôvod pre podanie dovolania v súlade s citovaným
ustanovením, pretože je stranou, ktorá je v tomto prípade rozhodnutím súdu dotknutá (predposledný
odsek na strane 33 dovolania). Žalobca dôvody, pre ktoré by malo byť dovolanie prípustné podľa
označeného ustanovenia (okrem už uvedeného) nekonkretizoval, preto dovolací súd dovolanie v tejto
časti neskúmal. Pre úplnosť dodáva, že výrokom II., svojho rozsudku rozhodol odvolací súd o náhrade

trov odvolacieho konania, ktoré rozhodnutie dostatočne zdôvodnil v bode 91. rozsudku.

64. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.
3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p. ). O výške náhrady trov konania žalovaných v 1. a 2. rade
rozhodne súd prvej inštancie

(§ 262 ods. 2 C. s. p).

65. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393
ods. 2 veta druhá C. s. p., a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.