Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 22. január 2020

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 35Cb/40/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3118210126
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 01. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Širilová

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2020:3118210126.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín sudkyňou JUDr. Evou Širilovou v spore žalobcu W. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom

G. XXX/XX, I. X., zastúpeného JUDr. Annou Žedényiovou, advokátkou so sídlom Palackého 85/5, 911
01 Trenčín, proti žalovanému Q. B., s. r. o., so sídlom G. XXX/XX, XXX XX I. X., IČO XXXXXXXX,
zastúpenému JUDr. Jánom Legerským, advokátom so sídlom Nám. sv. Anny 25, 911 01 Trenčín, o
určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Žaloba s a z a m i e t a .

II. Žalovanému s a p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %,

o ktorých výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou Okresnému súdu Trenčín dňa 12.11.2018 sa žalobca s poukazom na ustanovenie
§ 114 ods. 3 a § 131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“) domáhal určenia
neplatnosti uznesení - rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti Q. B., s.r.o. so sídlom G. XXX/XX, I. X. XXX XX zo dňa 23.10.2018 o odvolaní
W. M., nar.: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXX, G. XXX/XX, I. X., občan SR, a to s účinnosťou dňom
23.10.2018 z funkcie konateľa spoločnosti Q. B., s.r.o.; - rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Q. B., s.r.o. so sídlom G. XXX/XX, I. X. XXX

XX zo dňa 23.10.2018 o vymenovaní O. M., nar.: XX.XX.XXXX, rod. č. XXXXXX/XXXX, G. XXX/XX,
I. X., občan SR do funkcie konateľa spoločnosti Q. B., s.r.o., a to s účinnosťou dňom 23.10.2018. V
žalobe uviedol, že nadobúdateľom - majiteľom spoločného obchodného podielu podľa § 114 ods. 3 ObZ
po poručiteľovi L. M. (pôvodnom majiteľovi obchodného podielu) sa stali dedičia L. M. a O. M., v rámci
dedičského konania vedeného pod sp. zn.: 12D 546/2018, Dnot 113/2018. Vyššie uvedené uznesenia,
ktorých určenia neplatnosti sa žalobca domáhal, boli prijaté osobou L. M. a O. M. ako nadobúdateľmi
spoločného obchodného podielu, a teda v rozpore s § 114 ods. 3 ObZ, nakoľko majitelia spoločného

obchodného podielu nie sú oprávnení vykonávať práva a povinnosti viažuce sa k tomuto podielu
samostatne, ani s ním samostatne a voľne nakladať. Spolumajitelia spoločného obchodného podielu
vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden vlastník a práva viažuce sa k tomuto podielu vykonávajú
prostredníctvom spoločného zástupcu. Rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 boli prijaté
samotnými majiteľmi spoločného obchodného podielu, nie teda prostredníctvom spoločného zástupcu.
Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 sa bezprostredne týkalo aj osoby žalobcu, nakoľko
napadnuté uznesenie o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa sa týka žalobcu, a preto je žalobca aktívne

legitimovaný na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1 veta druhá ObZ.
K odvolaniu pôvodného konateľa W. M. a vymenovaniu nového konateľa O. M. došlo v rozpore zo
zákonom, t. j. rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní nového konateľa boli prijaté neoprávnenouosobou, a to v rozpore s § 114 ods. 3 ObZ, a teda sú obe neplatné. Žalobca ním tvrdené skutočnosti
navrhol preukázať listinnými dôkazmi.

2. K podanej žalobe zaslal žalovaný písomné vyjadrenie, v ktorom žalobu považoval v plnom rozsahu
za nedôvodnú a navrhol súdu, aby ju po vykonanom dokazovaní zamietol a aby zaviazal žalobcu na
náhradu trov konania žalovanému v rozsahu 100 %. K tvrdeniam žalobcu uviedol, že nadobúdatelia
spoločnéhoobchodnéhopodieluL.M.aO.M.uzavrelidňa23.10.2018Dohoduoustanoveníspoločného
zástupcu vo vzťahu k spoločnému obchodnému podielu v spoločnosti Q. B., s.r.o., pričom za spoločného

zástupcu ustanovili O. M., ktorá predmetné žalobcom napádané rozhodnutie i podpísala. Dôvodom
určenia neplatnosti napadnutého rozhodnutia nemôže byť skutočnosť, že toto rozhodnutie podpísal
i L. M., ako vlastník spoločného obchodného podielu. Jeho podpis ale vyjadruje súhlas so znením
citovaného rozhodnutia, ale z hľadiska posudzovania platnosti predmetného rozhodnutia je irelevantný.
V tomto prípade je podstatné, že napadnuté rozhodnutie podpísala O. M., ktorá v tom čase bola
dohodou určená za spoločného zástupcu. Žalovaný poukázal na to, že návrh na zápis nových právnych

skutočností, t. j. odvolanie konateľky W. M. a menovanie konateľky O. M. z formálneho hľadiska
preskúmal Okresný súd Trenčín v registrovom konaní vedenom pod spis. zn. 52Re/1629/2018 a zápis
navrhovaných údajov vykonal. Žalovaný upriamil pozornosť aj na obdobný prípad ako je prejednávaný
v tomto konaní, ktorý vznikol aj pri spoločnosti L. O. I., s.r.o., v ktorej bola odo dňa 05.11.2018
nadobúdateľmi spoločného obchodného podielu L. M. a O. M., ustanovená O. M. za spoločného

zástupcu spoločného obchodného podielu. Následne bol žalobca rozhodnutím jediného spoločníka
zo dňa 14.11.2018 odvolaný z funkcie konateľa menovanej spoločnosti a za nového konateľa bola
menovaná O. M.. Uvedené právne skutočnosti boli Okresným súdom Bratislava I v registrovom konaní
preskúmané a následne zapísané do obchodného registra. Žalovaný poznamenal, že v tomto prípade
žalobca zápis týchto právnych skutočností nenapadol. Vo vzťahu k napadnutiu rozhodnutia o menovaní

O.M.dofunkciekonateľa,žalovanýnamietalnedostatokvecnejaktívnejlegitimáciežalobcuspoukazom
na § 131 ods. 1 druhá veta ObZ. Mal za to, že takéto rozhodnutie sa žalobcu netýka a nemá právo
napadnúť ho žalobou. Žalovaný záverom poukázal na fakt, že žalobca v posledný deň vo funkcii, dňa
22.10.2018 v mene spoločnosti Q. B., s.r.o. podpísal darovaciu zmluvu, ktorou sám sebe daroval všetky
nehnuteľnosti patriace do majetku spoločnosti. V súvislosti s uzavretím predmetnej darovacej zmluvy

podal žalovaný na žalobcu dňa 26.11.2018 trestné oznámenie pre podozrenie zo spáchania zločinu
porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 3 písm. a) Trestného
zákona a vo veci bolo začaté trestné stíhanie, vedené pod spis. zn. ČVS: ORP-979/2-VYS-TN-2018.

3. Podaním zo dňa 11.02.2019 sa žalobca vyjadril k podanému vyjadreniu žalovaného. Uviedol, že

sa pridržiava žalobného, pričom zdôraznil, že v danom prípade rozhodnutie jediného spoločníka bolo
prijaté oboma majiteľmi spoločného obchodného podielu, pričom z jeho obsahu nie je zrejmé, že
rozhodnutie bolo prijaté spoločným zástupcom určeným majiteľmi spoločného obchodného podielu.
V predmetnom rozhodnutí nie je ani len uvedené, kto je spoločným zástupcom. Doloženie dohody o
spoločnom zástupcovi nenahrádza obsah samotného rozhodnutia. Právny úkon musí byť presný, jasný

a určitý, aby bolo zrejmé, čo je jeho obsahom a kto, v akom právnom postavení ho prijal. Predmetné
rozhodnutie tieto atribúty nespĺňa. Samotný fakt, že Okresný súd Trenčín - odbor obchodného registra
vykonal zápis zmien zapisovaných údajov do obchodného registra, ešte samo o sebe neznamená, že
rozhodnutie je platné a v súlade s § 114 ods. 3 ObZ.

4. Vyjadrenie žalobcu bolo dňa 27.02.2019 doručené žalovanému spolu s výzvou, že sa k nemu
môže v súlade s § 167 ods. 4 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“)
vyjadriť. Žalovaný sa k podanému vyjadreniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 18.03.2019 v ktorom
uviedol, že v plnom rozsahu zotrváva na stanovisku k žalobe. Z vecného hľadiska je podstatné,
že spoločníci, ktorí vlastnia spoločný obchodný podiel, konajúc prostredníctvom dohodou určeného

spoločného zástupcu, prejavili nepochybnú vôľu, že si neželajú, aby bol žalobca konateľom spoločnosti.
Žalovaný zdôraznil, že neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia nespôsobuje tá skutočnosť,
že pri podpise O. M. nie je uvedené, že koná ako spoločný zástupca- podstatné je, že v čase
prijatia napadnutého rozhodnutia spoločným zástupcom bola a ako osoba takto prejavovala svoju vôľu.
Skutočnosť, že napadnuté rozhodnutie bolo spolupodpísané okrem spoločného zástupcu, O. M. aj

ďalším spolumajiteľom obchodného podielu, L. M., nemá vplyv na právny úkon, ktorý bol predmetným
rozhodnutím urobený. Podpis L. M. na tomto uznesení iba deklaruje, že in on s odvolaním žalobcu z
funkcie konateľa súhlasí, ale z hľadiska hodnotenia prejavu vôle je podstatné, že rozhodnutie podpísala
O. M., ktorá bola dohodou určená za spoločného zástupcu. Absencia explicitného uvedenia, že O. M.v danom prípade konala ako spoločný zástupca, sama o sebe nie je dôvodom na určenie neplatnosti
prijatého uznesenia, keď zo všetkých okolností je zrejmé, že bola a dodnes je spoločným zástupcom a
že takýmto spôsobom prejavovala vôľu oboch vlastníkov spoločného obchodného podielu.

5. Žalobca v písomnom podaní označenom ako „Doplnenie podania - 35Cb 40/2018“ doručeným súdu
dňa 27.12.2019 uviedol, že z obsahu napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka je jednoznačne
zrejmé, že toto rozhodnutie bolo prijaté oboma spolumajiteľmi spoločného obchodného podielu, a teda
nie prostredníctvom O. M. v právnom postavení spoločného zástupcu. Preto pri prijímaní napadnutých

rozhodnutí nebol dodržaný § 114 ods. 3 druhá veta ObZ, teda bolo prijaté v rozpore zo zákonom, kde z
tohto dôvodu sú napadnuté rozhodnutia valného zhromaždenia neplatné.

6. Na rozhodnutie v predmetnom spore súd nariadil pojednávanie na deň 21.01.2020. Právny zástupca
žalobcu na pojednávaní uviedol, že sa pridržiava písomnej žaloby a ďalších písomných vyjadrení
predložených súdu v tomto konaní. Zdôraznil, že z obsahu rozhodnutí totiž vyplýva, že obaja

spolumajitelia ich prijali spoločne, čo však nie je súladné s §114 ods. 3 ObZ.

7. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že za daného stavu sa jedná o právne
posúdenie skutkových okolností a argumentácie procesných strán. Zhrnul doterajšie vyjadrenia v tomto
konania a ním vymedzené nesporné skutočnosti. Uviedol, že z ustanovenia § 114 ods. 3 ObZ vyplýva

v podstate len to, že ak jeden obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí viacerým
osobám, tak tieto môžu svoje práva vyplývajúce z vlastníctva takéhoto spoločného obchodného podielu
vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Vôbec z tohto zákonného ustanovenia nevyplýva,
že by osoby vlastniace spoločný obchodný podiel nesmeli svoje práva vyplývajúce z tohto podielu,
trebárs do doby ustanovenia spoločného zástupcu vykonávať aj samé a už vôbec z tohto ustanovenia

nevyplýva, že by skutočnosť, že takéto osoby vlastniace spoločný obchodný podiel vykonávali svoje
práva prostredníctvom spoločného zástupcu, musela vyplývať aj priamo z obsahu zápisnice valného
zhromaždenia alebo iného úkonu či listiny, podľa ktorej by takéto osoby svoje práva zo spoločného
obchodného podielu vykonávali. K dohode o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného
podielu zo dňa 23.10.2018 poznamenal, že táto nie je osobitne upravená v žiadnom právnom predpise,

je svojim charakterom a povahou najbližšia mandátnej zmluve či dohode o splnomocnení, s tým,
že pri štandardnej dohode o splnomocnení nie je možné, aby splnomocniteľom a splnomocnencom
bola tá istá osoba, avšak pri spoločnom zástupcovi vlastníkov spoločného obchodného podielu sa
naopak predpokladá, že zástupcom a teda splnomocnencom bude predovšetkým jeden z týchto
vlastníkov. Podstatné je, že ak právny úkon bol realizovaný aj splnomocnencom a táto skutočnosť

je jednoznačne preukázaná, hoci aj dodatočne predloženým splnomocnením, tak potom niet dôvodu
pochybovať o platnosti takéhoto právneho úkonu. Zároveň zákon v §114 ods. 3 ObZ nepredpisuje formu
právneho úkonu, ktorým vlastníci spoločného obchodného podielu ustanovia svojho zástupcu a preto
nepochybne k tomuto môže dôjsť aj ústne, písomne alebo aj inou prípustnou právnou formu. Jediný
argument žalobkyne, že zo zápisnice z valného zhromaždenia nevyplýva, že o prijatých uzneseniach

rozhodol spoločný zástupca oboch prítomných vlastníkov spoločného obchodného podielu, ktorým bol
zároveň jeden z nich, a to O. M., nemá tak žiadne právne opodstatnenie. Zo žiadneho zákonného
ustanovenia nevyplýva, že by sa vlastníci spoločného obchodného podielu, ktorí majú spoločného
zástupcu nemali právo aj sami osobne zúčastňovať valného zhromaždenia a nemali by právo dávať
pokyny spoločnému zástupcovi, ktorý je v pozícii splnomocnenca, na to ako má ich práva z obchodného

podielu vykonávať a na valnom zhromaždení hlasovať. Naopak, z podstaty právneho vzťahu medzi
vlastníkmi spoločného obchodného podielu a ich spoločným zástupcom vyplýva, že tento je povinný
sa riadiť ako splnomocnenec pokynmi splnomocniteľov, ktorých práva vykonáva. Išlo by o popretie
podstaty práva daného vlastníkovi obchodného podielu ako takého. Ustanovením spoločného zástupcu
sa tento len poveruje výkonom práv spolumajiteľov obchodného podielu, ktorí aj naďalej majú právo

zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, rovnako aj podpisovať zmluvy. Právny zástupca žalovaného
záverom zdôraznil, že v danom prípade ide o formalistický výklad neexistujúcej normy, keď základom
pre súd je posúdenie obsahu, formy, predloženého rozhodnutia jediného spoločníka.

8. Na predmetnom pojednávaní súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, a to

č. l. 18 dohoda o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu zo dňa 23.10.2018,
č. l. 20 rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018, č. l. 22 oznámenie o odmietnutí vykonania
zápisu z 25.10.2018, č. l. 23 potvrdenie o vykonaní zápisu z 29.10.2018, č. l. 25 výpis z OR žalovaného
k 31.10.2018, č. l. 26 Dohoda o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podieluspoločnosti L. O. I., s.r.o. zo dňa 14.11.2018, č. l. 28 rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti L.
O. I., s.r.o. z 14.11.2018, č. l. 30 výpis z OR spoločnosti L. O. I., s.r.o z 21.01.2019, č. l. 31 Darovacia
zmluva z 22.10.2018, č. l. 34 rozhodnutie Okresného úradu Ilava, katastrálny odbor o prerušení konania

vo veci V3283/2018 zo dňa 23.11.2018, č. l. 36 trestné oznámenie zo dňa 21.11.2018, č. l. 70 odpoveď
na lustráciu v REGOB na žalobcu, č. l. 71 výpis z OR SR na žalovaného z 21.01.2020.

9. Z uznesenia o dedičstve Okresného súdu Trenčín zo dňa 22.10.2018 č. k. 12D/546/2018-104,
Dnot 113/2018 právoplatného dňa 22.10.2018 vyplýva, že po poručiteľovi, L. M., zomr. XX.XX.XXXX,

nadobudli jeho obchodný podiel v spoločnosti Q. B., s.r.o. jeho dve deti ako zákonní dedičia, a to L.
M. a O. M..

10. Dňa 23.10.2018 bola medzi nadobúdateľmi spoločného obchodného podielu uzatvorená Dohoda o
ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu v zmysle § 114 ObZ. Ako spoločného
zástupcu obchodného podielu spoločnosti žalovaného ustanovili v súlade s § 114 ods. 3 ObZ O. M., t.

j. jedného z vlastníkov spoločného obchodného podielu. V ten istý deň, t. j. 23.10.2018 jediný spoločník
žalovaného prijal pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutie jediného spoločníka, ktorým
A/ odvolal z funkcie konateľa žalobcu a B/ menoval O. M. za nového konateľa spoločnosti, C/ doplnil
zakladateľskú listinu spoločnosti. Písomné rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 bolo
podpísané oboma vlastníkmi spoločného obchodného podielu a pravosť ich podpisov bola úradne

osvedčená. Z potvrdenia o vykonaní zápisu zo dňa 29.10.2018 vyplýva, že na základe návrhu na zápis
so sp. zn. 52/Nre/296/2018 zo dňa 25.10.2018 bol vykonaný zápis navrhovaných údajov s tým, že
žalobca bol vymazaný ako konateľ žalovaného, skončenie funkcie: 23.10.2018 a ako nový konateľ bola
zapísaná O. M., vznik funkcie: 23.10.2018. Okrem uvedeného bol registrovým súdom zapísaný aj údaj
o spoločnom zástupcovi a o osobách, ktorým obchodný podiel v spoločnosti žalovaného patrí.

11. Žalobou podanou na tunajšom súde dňa 12.11.2018 sa žalobca domáhal určenia neplatnosti vyššie
uvedeného rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018, a to v časti A/ a B/.

12.1. Na základe vykonaného dokazovania zistil súd podstatný skutkový stav, na ktorý aplikoval nižšie

citované ustanovenia právnych predpisov a vec právne posúdil. Súd vykonal dokazovanie na základe
návrhov sporových strán.

12.2. Podľa § 61 ods. 1 ObZ, podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

12.3. Podľa § 105 ods. 1 ObZ, spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné
imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

12.4. Podľa § 114 ods. 1 ObZ, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im
zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k

základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

12.5. Podľa § 114 ods. 2 ObZ, každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník
zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho
vkladu.

12.6. Podľa § 114 ods. 3 ObZ, jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z
tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na
splácanievkladusúzaviazaníspoločneanerozdielne.Akjedenobchodnýpodielpatríviacerýmosobám,
do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže,
rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný

podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických
osôb meno, priezvisko a bydlisko.

12.7. Podľa § 116 ods. 2 ObZ, obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného
podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom,

sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol
spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.12.8. Podľa § 131 ods. 1 ObZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

12.9. Podľa § 131 ods. 2 ObZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

12.10. Podľa § 132 ods. 1 ObZ, ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník
pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti

valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.
Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka
na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

13. V uvedenom prípade ide o osobitný typ určovacej žaloby v zmysle § 137 písm. c) CSP, pričom

existencia naliehavého právneho záujmu je predpokladaná zákonom, osobitne ju preukazovať nie je
potrebné. Žaloba však musí byť podaná v zákonnej prekluzívnej lehote troch mesiacov v zmysle § 131
ods. 1 ObZ, keď na túto skutočnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Táto lehota bola v
tomto konaní žalobcom dodržaná, čo medzi stranami ani nebolo sporné.

14. Súd ďalej uvádza, že vyššie citované ustanovenie § 131 ods. 1 ObZ taxatívne vymedzuje okruh
osôb oprávnených podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorými sú: každý
spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, člen dozornej rady,
bývalý spoločník a bývalý konateľ, za predpokladu, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Z
povahy odseku 1 vyplýva, že sa jedná o uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie tejto

žaloby. Inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva. Medzi stranami nebolo sporné, že žalobca
je bývalý konateľ žalovaného. Preto sa súd prednostne zaoberal otázkou aktívnej legitimácie žalobcu, a
teda skúmal, či predmetné rozhodnutie jediného spoločníka v časti A/ a B/ sa týka žalobcu. Rozhodnutie
jediného spoločníka v časti A/ o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa, sa žalobcu priamo týka. Pokiaľ však
ide o rozhodnutie v časti B/ o menovaní nového konateľa - O. M., súd mal z vykonaného dokazovania za

preukázané, že uvedené sa žalobcu netýka. To má za následok nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu
domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 v časti B/.

15. K argumentom žalobcu týkajúcich sa dôvodov neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka o
jeho odvolaní súd uvádza, že z vykonaného dokazovania mal súd za nesporné a jednoznačne

preukázané, že vlastníkmi spoločného obchodného podielu sa po skončení dedičského konania po
predchádzajúcom vlastníkovi obchodného podielu stali L. M. a O. M.. Práve títo dvaja vlastníci sa dňa
23.10.2018 dohodli, že ich spoločným zástupcom v zmysle § 114 ods. 3 ObZ bude O. M.. Uvedená
skutočnosť bola aj zapísaná do obchodného registra. Vlastníci spoločného obchodného podielu pri
výkone pôsobnosti valného zhromaždenia prijali dňa 23.10.2018 rozhodnutie jediného spoločníka

podpísané oboma vlastníkmi spoločného obchodného podielu. Súd mal za to, že rozhodnutie jediného
spoločníka zo dňa 23.10.2018 jednoznačne vyjadruje vôľu oboch vlastníkov spoločného obchodného
podielu, keď k podpisu spoločného zástupcu - O. M. pripojil svoj podpis aj L. M.. Pripojenie podpisu
ďalšieho vlastníka spoločného obchodného podielu k spoločnému zástupcovi, prostredníctvom ktorého
vlastníci spoločného obchodného podielu vykonávajú svoje práva z tohto obchodného podielu, nemôže

spôsobovať nesúlad takéhoto rozhodnutia jediného spoločníka so zákonom, ktorý žiadnym spôsobom
nepredpisuje obsahové náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka. Formálne náležitosti špecifikované
v § 132 ods. 1 ObZ boli v tomto prípade splnené.

16. Záverom tak súd konštatuje, že žalobca nepreukázal súdu tvrdenia alebo skutočnosti preukazujúce

také porušenia zákona, konkrétne § 114 ods. 3 ObZ, aby vyvolali ním namietaný účinok. Neunesením
dôkazného bremena tvrdení uplatneného nároku, súd vyhodnotil predmetný právny a skutkový stav tak,
že žalobu zamietol.17.1. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

17.2. Podľa § 262 ods. 1 CSP účastníkovi, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu

súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

18. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP, § 262 ods. 1 CSP, a to tak že, žalovanému,
ktorý mal v spore plný úspech, priznal plnú náhradu trov konania. O výške trov konania rozhodne súd
v súlade s § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník, po právoplatnosti

tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia a to
na Okresnom súde Trenčín. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

O odvolaní bude rozhodovať Krajský súd v Trenčíne. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.Odvolaciedôvodyadôkazynaichpreukázaniemožnomeniťadopĺňaťlendouplynutialehoty
na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v § 365 ods. 1 CSP, ak táto
vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno
meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak žalovaný nesplní povinnosť uloženú týmto rozsudkom, môže žalobca podať návrh na vykonanie
exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.