Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 23. september 2021

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 14Cob/64/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5817204202
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 09. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Bebčák

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2021:5817204202.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta Bebčáka,

členov senátu JUDr. Martiny Nemravovej a Mgr. Nory Tomkovej, v právnej veci žalobcu: SEAFLY
ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO:
35 718 421, zastúpeného zástupcom: MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05
Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01
Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému zástupcom Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010
08 Žilina, IČO: 50 158 121, v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti
žalovaného, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/43/2017-257 zo

dňa 1. decembra 2020, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/43/2017-257 zo dňa 1. decembra 2020
p o t v r d z u j e .

Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II. priznal žalovanému
proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. V odôvodnení poukázal na žalobu
podanú dňa 31.8.2017, ktorou sa žalobca po pripustení zmeny žaloby uznesením č.k. 5Cb/43/2017-220

zo dňa 6.5.2020 domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 31.05.2017 v jeho bodoch 1. až 3., zo dňa
10.10.2017 v jeho bodoch 1. a 3., zo dňa 18.10.2017 v jeho bodoch 1. až 3., zo dňa 29.11.2017 v bode
1., zo dňa 27.05.2019 v jeho bodoch 1. až 5., a zo dňa 17.06.2019 v jeho bodoch 1. až 4. za neplatné.
Žalobu žalobca odôvodnil tým, že žalobou podanou na súd pod sp.zn. 5Cb/92/2010 sa domáhal určenia
neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej zo dňa 10.09.2010, neplatnosti
prevodu akcií zo dňa 28.10.2010, určenia neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia žalovanej

zo dňa 19.01.2011, určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej zo dňa 08.02.2011,
zo dňa 25.03.2011 zo dňa 20.05.2011, zo dňa 14.7.2015, zo dňa 10.09.2015, zo dňa 23.10.2015, zo
dňa 29.12.2015 a zo dňa 27.07.2016. Žalobou podanou na súd, o ktorej sa vedie konanie pod sp.
zn. 5Cb/5/2017, sa žalobca domáha určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti
žalovanejprijatéhodňa20.10.2016adňa06.12.2016.Okremtohosažalobcavkonanípod5Cb/38/2014
domáha nároku na náhradu škody, ktorá mu vznikla práve v súvislosti s neplatnými uzneseniami
mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca - akciová spoločnosť bol väčšinovým vlastníkom

(majoritným akcionárom) spoločnosti žalovaného ako akciovej spoločnosti a to pred jej premenou
na inú právnu formu - spoločnosť s ručením obmedzeným ZTS Strojárne, s.r.o., dnes podnikajúcej
pod obchodným menom HERN, s.r.o. Žalobca ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia
vlastnil 130 000 akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní. Dňa 10.09.2010 sakonalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného, ktoré sa uskutočnilo v advokátskej
kancelárii JUDr. Kubín, Kovár a partneri a na tomto sa malo prezentovať 100 % hlasov akcionárov. Za
spoločnosť žalobcu sa ako osoba oprávnená konať v jeho mene dostavil a prezentoval ako tvrdený

člen predstavenstva žalobcu V. L.. Z dôvodu, že žalobca nikdy nemal jediného akcionára - spoločnosť
EXPRES SLOVAKIA s.r.o., ktorý by mal u neho právo sám rozhodnúť o personálnych zmenách v jeho
štatutárnom orgáne a dozornej rade, je preukázané, že išlo o podvodné konanie nastrčených osôb,
pričom tieto skutočnosti sa stali aj predmetom vedeného trestného stíhania pred Národnou kriminálnou
agentúrou. Z uvedeného dôvodu bolo MVZ vykonané v neprítomnosti žalobcu - väčšinového akcionára.

Členovia predstavenstva žalovaného porušili svoje povinnosti, nekonali s odbornou starostlivosťou,
nepreverili si rozhodujúce údaje o osobách - akcionároch žalobcu, teda nekonali v záujme akcionárov
a spoločnosti žalobcu a nezaobstarali si všetky potrebné informácie. Členovia štatutárneho orgánu
žalovaného závažne porušili svoje zákonné povinnosti podľa § 194 ods. 5 ObZ. Došlo k tomu, že
v dôsledku bezprecedentného a premysleného konania pripravili žalobcu o jemu patriace akcie v
spoločnosti žalovaného, o pozíciu majoritného akcionára, čím mu vznikla škoda enormného rozsahu.

Žalovaný účelovo zmenil právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzením a jediným spoločníkom
je zahraničná - cyperská firma. Žalobca po konaní MVZ dňa 10.09.2010 ako akcionár stratil dosah a
vplyv v spoločnosti žalovaného, preto potom od tohto momentu bolo každé ďalšie, naň nadväzujúce
konanie v spoločnosti žalovaného - prijímanie rozhodnutí na valnom zhromaždení protiprávne a ako
také i bez ďalšieho neplatné (majú základ a odvíjajú sa práve od neplatného MVZ konaného dňa

10.09.2010). Zmenu tohto stavu nie je možné dosiahnuť inak, preto je žalobca nútený domáhať sa
ochrany podanou žalobou. Žalobca vo vzťahu k už uvedeným skutkovým a právnym tvrdeniam zásadne
a jednoznačne popiera legitimitu výkonu práv a povinností spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS
LIMITED ako tvrdeným jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného, nakoľko tento ním nie je práve
pre neplatnosť rozhodnutí opísaných v úvode žaloby. Ak sú potom sporné rozhodnutia prijaté dňa

31.05.2017 prijaté niekým, kto na to oprávnený nie je, sú neplatné. Štatutárny orgán žalovaného nekonal
s odbornou starostlivosťou, keď porušil svoju zákonnú povinnosť podľa § 194 ods. 5 ObZ, pretože ak
mala byť jediným akcionárom spoločnosti žalobcu spoločnosť EXPPRES SLOVAKIA s.r.o., potom tejto
skutočnosti mal svedčiť jednak výpis v zozname akcionárov vedený spoločnosťou žalobcu v súlade s
ust. § 156 ods. 6, veta prvá ObZ, alebo čestné vyhlásenie spoločnosti žalobcu zodpovedajúce tejto

skutočnosti, avšak vystavené tak, aby táto označená spoločnosť mohla vykonávať práva akcionára (§
156 ods. 6, piata veta ObZ), určite členmi pôvodného a v obchodnom registri na ten čas zapísaného
štatutárneho orgánu. Kým nie je akcionár do zoznamu zapísaný (bolo preukázané i v prejednávanej
veci o neplatnosť rozhodnutí MVZ zo dňa 10.09.2010), nie je oprávnený na výkon akcionárskych práv
a teda je právne neprípustné a vylúčené, aby za takéhoto stavu akékoľvek ním prijaté rozhodnutia mali

právnu relevanciu. Do času, kým nie je preukázaná skutočnosť o vzniku oprávnenia vykonávať práva
spojené s akciou, je potom akýkoľvek úkon takejto osoby, len sa označujúcej za akcionára (jediného)
pri tvrdenom výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, neúčinný a každá tretia osoba je povinná o
týchto skutočnostiach sa riadne presvedčiť o to viac v prípade, ak takýmito rozhodnutiami dochádza ku
zmene osôb štatutárneho orgánu oprávnených za spoločnosť žalobcu konať (tiež dozorného orgánu).

Je jednoznačne preukázaná pravdivosť tvrdení, že ku dňu konania MVZ dňa 10.09.2010 členovia
predstavenstvažalovanéhonekonalisnáležitouodbornoustarostlivosťouapripustilitakkonanieMVZpri
neexistencii preukázania podmienok účasti relevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval
údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje nahradiť (§ 27 ObZ ods. 3 prvá a tretia veta). Žalobca sa
v žalobe ďalej dovolával aplikácie dobrých mravov a v tomto smere poukázal na ustálenú judikatúru

v Českej republike - rozhodnutie NS ČR sp. zn. 29 Odo 528/2001 a iné o tom, že súd musí v konaní
a rozhodovaní o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti (súd pozná
právo) posudzovať a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami
poctivého obchodného styku. Zásada dobrých mravov je jednou zo základných zásad obchodného
práva a hľadisko dobrých mravov nie je možné opomenúť ani pri posudzovaní platnosti uznesenia valnej

hromady. Pre rozpor s dobrými mravmi však možno vysloviť neplatnosť uznesenia iba vtedy, ak týmto
samotným uznesením bola spôsobená alebo reálne hrozí ujma právam navrhovateľa. Z citovaného
rozhodnutia s ohľadom na danú vec musí byť zrejmé, že spoločnosti žalobcu bola spôsobená ujma
spočívajúca v bezprecedentnom odňatí postavenia väčšinového akcionára spoločnosti podvodným
konaním viacerých osôb, a to nielen tá materiálna vo veľkom rozsahu (škoda v miliónoch eur). Vo vzťahu

k otázke posudzovania dobrých mravov žalobca citoval nález Ústavného súdu I. ÚS 33/2012 zo dňa
03.10.2012.2. Vo vzťahu k rozporu so zákonom a k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 1 a 2 ObZ
žalobcažalobuodôvodniltým,žeužmomentomvykonaniaMVZdňa10.09.2010anáslednenavšetkých
ďalších valných zhromaždeniach prijaté uznesenia sa konali bez účasti reálneho akcionára spoločnosti

žalovaného, z čoho vyplýva, že ani jedno prijaté rozhodnutie potom nemôže byť platné a zákonné. Je
tu zrejmý rozpor so zákonom, ktorý predpokladá prijímanie rozhodnutí na to v spoločnosti oprávneným
orgánom v jeho legitímnom zložení (akcionári, spoločníci), došlo k porušeniu právnych zásad a princípov
v spoločnosti žalovanej prijatím sporného rozhodnutia na MVZ dňa 10.09.2010. Dôsledkom toho bol
zásah do spoločnosti žalobcu a jemu patriacich práv akcionára a znemožnenie ich legitímneho výkonu

v spoločnosti žalovaného, žalobca bol zbavený práva sa tohto procesu v spoločnosti žalovaného ako
akcionár zúčastniť, teda možnosti mať na ňu vplyv (zvolávať a zúčastňovať sa VZ a riadiť spoločnosť,
voliť orgány, podieľať sa na zisku). Je potom namieste bez ďalšieho pripísať potrebný význam ochrane
porušených práv žalobcu ako jediného legitímneho akcionára v spoločnosti žalovaného bez ďalšieho
a bez formalistického prístupu k výkladu práva podľa § 131 ObZ. Negatívny dôsledok pre žalobcu v
spoločnosti žalovaného, ak by si členovia predstavenstva žalovaného už v čase konania MVZ dňa

10.09.2010 splnili svoju zákonnú povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a preverili by osoby
konajúce za žalobcu a to, či tomu zodpovedá zápis v obchodnom registri, by sa nikdy nestal. Z dôvodu
neúčasti žalobcu ako majoritného akcionára na MVZ dňa 10.09.2020 je potom nadbytočné a v rozpore s
účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany ďalej preukazovať to, akým spôsobom sa to-ktoré následné
rozhodnutie jeho práv ako relevantného akcionára dotklo. Dotklo sa ho všetko, lebo každé bolo prijaté

bez žalobcu a jeho vedomia a vôle a na jeho neprospech. Krátko po konaní MVZ (10.09.2010) totiž
došlo dňa 17.09.2010 k prevodu akcií spoločnosti žalovaného za cenu 500 000 eur a následne ani
nie 3 mesiace potom pri zmene právnej formy podľa ocenenia z hodnoty spoločnosti žalovaného
(znalecký posudok) jej hodnota predstavuje 8 756 550 eur (výška zapísaného základného imania), teda
vo vzťahu k podielu akcií patriacich žalobcovi na ňom (50,19 %), ich reálna všeobecná hodnota na

majetku predstavovala sumu 4 394 912,44 eur. Aktívnu vecnú legitimáciu žalobca odôvodnil poukazom
na obmedzenie jeho práv a rozpor so zákonom i existenciu právneho záujmu na takomto type určovacej
žaloby ako bývalého akcionára, pretože jedine dovolaním sa súdnej ochrany môže byť tento v jeho
neprospech vyvolaný protiprávny stav odstránený a následne i reparovaný až do pôvodného stavu.

3. Rozšírenie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa
10.10.2017, zo dňa 18.10.2017, zo dňa 19.11.2017 žalobca odôvodnil odkazom na skutkový a právny
základ opísaný v žalobe, ktorým žalobca opisuje celý kontext a sled udalostí, ktoré jej podaniu
predchádzali a vo vzťahu ku ktorým sa žalobca dovoláva súdnej ochrany. S ohľadom na skutkové a
právne zdôvodnenie žaloby je dôvodný nárok žalobcu aj vo vzťahu k jej rozšíreniu. Poukázal tiež na to,

že žalobca po strate účasti v spoločnosti žalovaného - ako väčšinového akcionára a teda po odňatí jeho
práv, sa dozvedá o dianí v spoločnosti žalovaného len cez sledovanie záznamov údajov o spoločnosti
žalovaného na verejne prístupnom obchodnom registri na internete (najmä zo zbierky listín). Žalobca
zároveň žiadal prerušiť konanie do času právoplatného skončenia konania vo veci vedenej okresným
súdom pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Po právnej stránke žalobu vo veci samej odôvodnil ust. 37 OZ a § 39

OZ, § 183 ObZ, § 131 ods. 1 až 5 ObZ, § 155 ods. 1 ObZ, § 191 ods. 1, 2 a 5 ObZ, článkom 19, 20 ods.
1 a 3 a čl. 46 ods. 1 a 4 Ústavy Slovenskej republiky a napokon odkazom na čl. 2 ods. 1 a 2, čl. 5 C.s.p.

4. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť. Poukázal na to, že
žalobca žiada určiť neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa 31.05.2017, ktorú

odôvodňuje iba tým, že v iných konania sa domáha neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného, resp. neplatnosti rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti žalovaného. Vo
vzťahu k nároku žalobcu, ktorým sa domáha neplatnosti rozhodnutia jediného akcionára, podal žalobca
žalobu po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty a so žalobou nemôže byť preto úspešný. Z pohľadu
vecnej stránky žaloby žalovaný poznamenal, že dôvodom účasti iných osôb konajúcich za žalobcu na

MVZ žalovaného dňa 10.09.2010 boli vnútorné spory v spoločnosti žalobcu, s ktorými žalovaný nemá
a nemal nič spoločné. Za žalobcu konali osoby, ktoré sa na MVZ preukázali a ktoré boli následne
na základe tých istých listín zapísané na OR SR Bratislava I. Úvahy žalobcu o tom, že spoločnosť
žalovaného a jej orgány má zodpovedať za vnútorné pomery v spoločnosti žalobcu, sú irelevantné a
celkom bez významu, sú to ničím nezdôvodnené a nepreukázané špekulácie tak po skutkovej ako aj

právnej stránke veci. Ďalej poukázal na to, že žalobca pri podaní žaloby opomenul splniť elementárne
procesné predpoklady pre úspešnosť žaloby, ktoré nie je možné odstrániť po uplynutí 3 mesačnej
prekluzívnej lehoty. V zmysle § 131 ods. 1 ObZ by malo byť napádané rozhodnutie rozporné so
zákonom alebo so zakladateľskou listinou, teda žalobca by mal už v žalobe odôvodniť, v čom konkrétneje napádané rozhodnutie jediného spoločníka rozporné so zákonom alebo zakladateľskou listinou.
Žalobca sa domnieva, že počínajúc MVZ spoločnosti žalovaného dňa 10.09.2010 sú všetky rozhodnutia
valného zhromaždenia žalovaného neplatné z dôvodu domnelej nelegitímnosti subjektu, ktorý tieto

rozhodnutia prijímal. Samotné napádané rozhodnutia po tomto MVZ už ako také v rozpore so zákonom
alebo zakladateľskou listinou byť nemusia, ak obsahovo a ani z iných vecných dôvodov týkajúcich sa
práve a len týchto rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného nie sú rozporné so zákonom a ani so
zakladateľskou listinou, tak nemôžu byť účinne napadnuté neplatnosťou. Žalobca je legitimovaný na
podanie žaloby z dôvodu svojho bývalého akcionárskeho postavenia v spoločnosti žalovaného, a preto

platí v zmysle § 131 ods. 1 ObZ, že by sa ho malo napádané rozhodnutie týkať a súčasne podľa § 131
ods. 2 ObZ by malo ísť o rozhodnutie, ktoré by mohlo obmedziť práva (bývalého) spoločníka, ktorý sa
neplatnosti domáha. Žalobca sa pritom v žalobe žiadnym spôsobom nezmieňuje o tom, ako sa ho týka a
ako ho obmedzuje fakt, že v zmysle napádaného rozhodnutia sa stal Ing. Y. konateľom žalovaného, ako
aj to, že sa zmenil spôsob konania žalovaného navonok. Vzhľadom na absenciu skutkového a právneho
vymedzenia žaloby v prekluzívnej lehote, zjavnú bezdôvodnosť žaloby, skutočnosť, že žalobca nie je

akcionárom žalovaného od roku 2010 a spoločníkom žalovaného nikdy nebol, žiadal žalobu zamietnuť.

5. Okresný súd uznesením konanie prerušil do právoplatného skončenia konania vedeného pod sp. zn.
5Cb/92/2010. Po tom, ako sa toto konanie právoplatne skončilo dňa 18.01.2019, okresný súd v konaní
pokračoval.

6. Okresný súd vykonal dokazovanie oboznámením listín tvoriacich súčasť spisu, a to osobitne
rozsudkom Okresného súdu Námestovo sp.zn. 5Cb/92/2010 zo dňa 28.3.2017 v spojení s rozsudkom
Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/24/2018 zo dňa 12.12.2018 a zistil, že žaloba nie je dôvodná.
Okresný súd uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou

možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami, a to pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve
podmienky, keď akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení, sa môže domáhať vyhlásenia
uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom tieto podmienky

musia byť splnené súčasne. Pri rozhodovaní je súd viazaný dôvodmi neplatnosti v rozsahu tvrdenom v
žalobe a určiť neplatnosť uznesenia môže len vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z ust. § 183 v spojení s § 131 ods.
1 Obchodného zákonníka (ďalej aj len „OBZ“) vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia
práva spoločníka a nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol so žalobou úspešný.

7. Okresný súd mal preukázané a zároveň bolo nesporné, že dňa 31.5.2017 bolo prijaté rozhodnutie
jediného spoločníka spoločnosti žalovaného (spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED)
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o vymenovaní A.. K. Y. do funkcie
konateľa spoločnosti žalovaného od 1.6.2017, o zmene zakladateľskej listiny žalovaného, o zmene

spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ
A.. H. O. samostatne, konatelia K. G. a A.. K. Y. konajú spoločne. Nebolo sporným ani to, že
dňa 10.10.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o odvolaní K. G. z funkcie konateľa, skončenie funkcie
k 30.10.2017, rozhodol o zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v

mene spoločnosti koná konateľ A.. H. O. samostatne, konateľ A.. K. Y. koná spoločne s konateľom A..
H. O.. Bolo preukázané, že dňa 18.10.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti
žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o vymenovaní E. H. do
funkcie konateľa spoločnosti od 01.11.2017, o zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene
spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ A.. H. O. samostatne, konatelia A.. K. Y. a E.

H. konajú spoločne, o zmene zakladateľskej listiny žalovaného (článku X, bod 5 - spôsob konania
menom spoločnosti). Bolo tiež nesporným to, že dňa 29.11.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného
spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol
o rozdelení obchodného podielu spoločníka KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou
& Boumpoulinas 3st, 1 floor, 1060 Nicosia, Cyperská republika, zodpovedajúceho peňažnému vkladu

spoločníka v spoločnosti žalovaného vo výške 8 643,717 eur na obchodný podiel zodpovedajúci
peňažnému vkladu vo výške 8 642,967 eur a na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo
výške 750 eur.8. Okresný súd uviedol, že vo vzťahu k týmto rozhodnutiam prijatým spoločníkom žalovaného žalobca v
žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. Žalobca odvolávajúc sa na trestným činom získané oprávnenia vykonávať

úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočnosti),
v dôsledku čoho konaním na to neoprávnených osôb v mene žalobcu ako (pôvodného) akcionára
žalovaného mali byť porušené jeho akcionárske práva (ako väčšinový akcionár mal byť týchto práv
zbavený), resp. tvrdením o tom, že členovia predstavenstva žalovaného ešte na konaní MVZ dňa
10.09.2010 nekonali s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a nezaobstarali

si potrebné doklady a pripustili osoby neoprávnené konať na MVZ za žalobcu (prostredníctvom
štatutárneho orgánu jediného akcionára, ktorého spoločnosť žalobcu nikdy nemala), ďalej netvrdil a
nekoncentroval dôvody vo vzťahu k prijatým napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka spoločnosti
HERN, s.r.o. so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zo dňa 31.05.2017,
10.10.2017, 18.10.2017 a 29.11.2017, 27.05.2019 a k rozhodnutiu prijatému na mimoriadnom valnom
zhromaždení dňa 17.06.2019, v čom tieto mali obmedziť jeho práva akcionára. Žalobca neuviedol

konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené a porušením ktorých
by malo dôjsť k obmedzeniu jeho práv. Je pritom nepochybné, že nezákonnosť, rozpor so stanovami
alebo spoločenskou (zakladateľskou) zmluvou sa má týkať obsahu napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia, resp. prijatého rozhodnutia jediného spoločníka. Okrem toho dôvody neplatnosti je
možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia, a preto len dôvody

uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými a za predpokladu splnenia ostatných podmienok,
môžu znamenať úspech žaloby. V zmysle štandardnej judikatúry žalobu nemožno úspešne dopĺňať o
ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (napr.
rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001).

9. K opätovnému poukazovaniu žalobcu na trestnú činnosť v jeho mene konajúcich osôb (ako
pôvodného akcionára žalovaného) na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom ešte
dňa 10.09.2010 uviedol okresný súd, že konanie v jeho mene konajúcich osôb na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného nemožno vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, pričom
opak ani doposiaľ vedenými trestnými konaniami vo vzťahu k orgánom žalovaného preukázaný nebol.

Rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže byť
napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObZ za tých istých podmienok ako uznesenia
valného zhromaždenia, t.j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o
uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je stanovený ustanovením § 131 ods.

1 ObZ, t.j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo
člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie
valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa
môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 ObZ iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Podľa okresného súdu žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby, ktorou

žiadal určiť neplatnosť prijatých rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia zo dňa 31.05.2017, zo dňa 10.10.2017, zo dňa 18.10.2017, zo dňa 29.11.2017,
zo dňa 27.05.2019 a zo dňa 17.06.2019, pretože v spoločnosti žalovaného nemá postavenie spoločníka
alebo konateľa alebo postavenie ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie žaloby
(v podstate táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral, § 151 ods. 1 CSP).

Nemôže byť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti
môžu vo vymedzenej lehote podať len osoby v § 131 ods. 1 ObZ vymenované (rozhodnutie NS SR
sp. zn. 4Obdo 22/98-ZSP 5/2000). Ak by aj okresný súd pripustil /vzhľadom na pôvodnú argumentáciu
žalobcu o neoprávnenosti osôb konajúcich v jeho mene ako (pôvodného) akcionára žalovaného v
nadväznostinachronologickýradnímtvrdenýchneplatnýchprávnychúkonov/,žežalobcabybolosobou

aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždeniaaleboourčenieneplatnostiuzneseniamimoriadneho
valného zhromaždenia (17.06.2019), muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj
akcionára rozhodnutie týkať, t.j. medzi napadnutými rozhodnutiami a porušením zákona musí byť vecná
súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.

10. Okresný súd zistil, že rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia dňa 31.05.2017, 10.10.2017, 18.10.2017 došlo k zmene článku X. bod 5,
upravujúceho spôsob konania menom spoločnosti, keď došlo k vymenovaniu nových konateľov a kurčeniu spôsobu, ktorý z nich koná samostatne a ktorí z nich konajú spoločne, resp. k odvolaniu
konateľa (dňa 31.05.2017 - vymenovaný A.. K. Y., vznik funkcie 01.06.2017, dňa 10.10.2017 odvolaný
K. G., skončenie funkcie 30.10.2017, dňa 18.10.2017 vymenovaný E. H., vznik funkcie 01.11.2017).

Rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
prijatým dňa 29.11.2017 došlo k rozdeleniu obchodného podielu spoločníka KREPALA INVESTMENTS
LIMITED na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu 8.642,967 eur a zodpovedajúci
peňažnému vkladu 750 eur a rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia zo dňa 27.05.2019 došlo k odvolaniu predsedu a člena dozornej rady (E.. J. F.) a

k vymenovaniu člena a predsedu dozornej rady (A.. V. H.), k rozdeleniu obchodného podielu za účelom
prevodu časti obchodného podielu vo výške 1,60 % v prospech nadobúdateľa - spoločnosti Tiron s.r.o.,
so sídlom Mostová 6, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 52 338 258, k udeleniu súhlasu
so zriadením záložného práva na prevádzaný obchodný podiel v prospech jediného spoločníka ako
záložného veriteľa a k zmene spoločenskej zmluvy. Na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného dňa 17.06.2019 došlo k odvolaniu člena dozornej rady - A.. M. H. s účinnosťou

k 17.06.2019 a k vymenovaniu člena dozornej rady A.. K. Y. s účinnosťou od 17.06.2019.

11. Podľa okresného súdu zo žiadneho takto prijatého rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia a ani z rozhodnutia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení
konanom dňa 17.06.2019 nevyplýva, ako by sa tieto rozhodnutia mali dotýkať žalobcu. Napadnutými

rozhodnutiamitotiždošlokzmenekonateľa(apredseduačlenovvjehodozornýchorgánov)žalovaného,
teda sa zmenil spôsob konania žalovaného navonok a nevedno, ako sa to dotklo žalobcu a ani to, ako
sa ho dotýkalo rozdelenie obchodného podielu v tom čase jediného spoločníka žalovaného.

12. Vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ okresný súd konštatoval, že spoločník sa neplatnosti

valného zhromaždenia môže dovolávať iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť jeho práva spoločníka (a aj rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo 122/2001 - ZSP
21/2003). Z obsahu žiadneho prijatého rozhodnutia nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo
žalobcu, alebo že by tieto rozhodnutia boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jeho práva ako (bývalého)
spoločníka. Žaloba je preto podľa okresného súdu nedôvodná a v tomto smere okresný súd súhlasil

s argumentáciou žalovaného, že žalobca ani netvrdil a ani nepreukázal, v čom rozhodnutie mohlo
obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby okresný súd
mohol žalobe vyhovieť.

13. Ku včasnosti podania žaloby okresný súd konštatoval, že žaloba a jej následné rozšírenia boli

podané včas. Platí totiž, že v prípade, ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného
zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka
nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri
jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, a
preto sa v jednočlennej spoločnosti valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jediného

spoločníka, a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej
lehoty bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia (nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Rozhodnutia jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia boli prijaté dňa 31.05.2017, 10.10.2017,
18.10.2017, 29.11.2017, pričom žaloba vo vzťahu k nim bola podaná dňa 10.10.2017, t.j. posledný

deň trojmesačnej prekluzívnej lehoty. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia prijatého dňa 27.05.2019 bola zmena žaloby - jej rozšírenie podaná
dňa 26.08.2019 (v elektronickej podobe) a v prípade konania mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného dňa 17.06.2019 bola zmena žaloby rovnako podaná dňa 26.08.2019, t.j. v
zákonom stanovenej prekluzívnej lehote s odkazom na § 131 ods. 1 ObZ v spojení s § 183 ObZ, teda

včas. Námietka žalovaného týkajúca sa podania žaloby (a jej následnej zmeny rozšírením) po uplynutí
prekluzívnej lehoty tak podľa okresného súdu nebola dôvodná.

14. Okresný súd nevykonal dokazovanie podľa návrhu žalobcu (výsluch strán sporu) z dôvodu, že
toto dokazovanie považuje za právne irelevantné s ohľadom na posúdenie ne/splnenia formálnych

predpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia a tiež z dôvodu, že v obdobných veciach, v ktorých bola podaná žaloba
založená na rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, okresný súd žalobu zamietol, pričom týmto
rozhodnutím, pokiaľ nenastane právna zmena, je vychádzajúc zo zásady zakotvenej v čl. 2 ods. 2 CSPdoposiaľ viazaný. O nároku na náhradu trov okresný súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP a z dôvodov
podľa § 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania
v plnom rozsahu.

15. Proti rozsudku okresného súdu podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov, že konanie má
inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, ako aj, že okresný súd nevykonal
navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a súčasne dospel na základe
vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie vychádza z nesprávneho

právneho posúdenia veci. Žalobca v odvolaní poukázal na to, že na Okresnom súde Námestovo sa
vedú či viedli štyri ďalšie podobné konania o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia
(MVZ) žalovaného zo dňa 10.09.2010, neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 19.01.2011,
08.02.2011, 25.3.2011, 20.05.2011, 14.7.2015, 10.09.2015 a 23.10.2015, 29.12.2015, 27.07.2016,
vedené pod sp.zn. 5Cb/92/2010 (aktuálne v štádiu prípravy sťažnosti pre konanie na ÚS SR). Ďalej sa
pod sp.zn. 5Cb/5/2017 vedie konanie o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného zo dňa

20.10.2016 a 06.12.2016 a konanie o náhradu škody spôsobenej členmi predstavenstva žalovaného,
v tom čase akciovej spoločnosti, na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.09.2010 (vtedy ako
akciovej spoločnosti), ktoré konanie je vedené pod sp.zn. 5Cb/38/2014. Z dôvodu, že všetky štyri
konania vybavuje a rozhoduje tá istá sudkyňa, je pochopiteľným krokom v napadnutom rozsudku, že sa
pridržiava svojich predošlých rozhodnutí, a to rozhodnutia v pôvodnom konaní pod sp. zn. 5Cb/92/2010,

ktorým žalobu zamietla a kde rozhodoval Krajský súd v Žiline rozsudkom sp. zn. 13Cob/24/2018 zo
dňa 12.12.2018. Vo veci bolo rozhodnuté aj NS SR, ktorý dovolanie bezdôvodne zamietol, a voči jeho
rozhodnutiu bude podaná ústavná sťažnosť.

16. Žalobca nesúhlasil so záverom okresného súdu, že v žalobe nebolo uvedené, z akého dôvodu

mali byť napadnuté uznesenia jediného spoločníka žalovaného rozporné so zákonom, spoločenskou
zmluvou a stanovami a v čom mali byť obmedzené práva žalobcu ako niekdajšieho akcionára. Podľa
žalobcu náležitosti žaloby sú zo žaloby a dôkazov evidentné o to viac, že rovnaký súd a sudkyňa
pozná skutkový a právny stav zo žaloby vo veci vedenej pod sp. zn. 5Cb/92/2010, na ktoré konanie
táto žaloba nadväzovala. Dôvod podanej žaloby je jednoznačný, ak žalobca poukazuje na protiprávne

vylúčeniezprávakcionáraspoločnostižalovanéhoaajnarozporsozákonmiSR,spoločenskouzmluvou
a stanovami. Dôvodom takéhoto rozporu so zákonnou úpravou nie je nič iné, než udalosť, ktorá sa stala
dňa 10.09.2010 a ktorá protiprávny stav na neprospech žalobcu založila. Žalobca uviedol, že do dňa
10.09.2010, t.j. aj v tento deň, bol väčšinovým akcionárom spoločnosti žalovaného (vtedy ako akciovej
spoločnosti) s podielom 51% na zisku, hlasovacích právach a na základnom imaní. V tom čase práve

členovia predstavenstva žalovaného ako akciovej spoločnosti, a to A.. H. O. a A.. Y. J. konali spôsobom
bezprecedentne porušujúcim zákonné povinnosti členov štatutárneho orgánu podľa ust. § 194 ods. 5
Obchodnéhozákonníka,keďprotiprávnedňa10.09.2010umožniliprenichabsolútnecudzejaneznámej
osobe p. V. L. zvolať MVZ, zúčastniť sa na ňom ako osobe oprávnenej konať za žalobcu a hlasovať
na ňom vrátane prijatia rozhodnutí. Pán V. L. sa ešte pred zvolaním MVZ prezentoval ako nový člen

predstavenstva spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. - žalobcu (akcionára), k čomu doložil iba rozhodnutie
vraj jediného akcionára SEAFLY ESTATE a.s., a to neznámej spoločnosti EXPRES SLOVAKIA s.r.o.,
ktoré podpísal jej jediný konateľ a spoločník p. Z. V., v ktorom táto spoločnosť ako samozvaný
jediný akcionár odvolal a vymenoval predstavenstvo SEAFLY ESTATE a.s. K oprávneniu konať za
spoločnosť SEAFLY ESTATE a.s. doložil ešte plnú moc, ktorú mu udelil druhý člen predstavenstva

p. O., s ktorým mali konať za spoločnosť SEAFLY ESTATE a.s. ako noví členovia predstavenstva
spoločne. Žalobca poukázal na ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka s tým, že spoločnosť SEAFLY
ESTATE a.s. ako väčšinový akcionár nikdy, ani dňa 10.09.2010 nemala jediného akcionára, teda, že
s určitosťou ním nebol ani EXPRES SLOVAKIA s.r.o., pretože uvedené by bolo vyjadrené v zápise
v obchodnom registri. Členovia predstavenstva akceptovali doslova a do písmena papier, na ktorom

niekto - spoločnosť EXPRES SLOVAKIA s.r.o. a za ňu majúc konať p. Z. V., o sebe vyhlásil, že je
jediným akcionárom spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., a že vlastným rozhodnutím mení personálne
obsadenie či už predstavenstva ako aj dozornej rady. Podľa žalobcu predstavenstvo nemalo žiadnym
spôsobom preukázané, že EXPRES SLOVAKIA s.r.o. je jediným akcionárom spoločnosti SEAFLY
ESTATE a.s. a bolo vylúčené, aby predstavenstvo za daného stavu priznalo relevanciu vystupovania

osobe, ktorú takáto osoba len tvrdeného akcionára mala zvoliť a vydávať sa za nový štatutárny orgán
žalobcu. Každá tretia osoba pri zmenách štatutárneho orgánu je povinná sa o týchto skutočnostiach
riadne presvedčiť. Bola jednoznačne preukázaná pravdivosť tvrdení žalobcu, že ku dňu konania MVZ
dňa 10.09.2010 členovia predstavenstva nekonali s náležitou odbornou starostlivosťou a pripustili takkonanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti relevantného akcionára, keď zápis v
obchodnom registri nekorešpondoval údajom listín. Ignorovali tiež skutočnosť ohľadom nezrovnalosti
údajov o osobe označeného Z. V., ktorý bol odlišne označený v rozhodnutí jediného akcionára a ako

konateľ spoločnosti EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. Štatutári žalovaného akceptovali plnú moc údajných
nových členov predstavenstva žalobcu - p. O. a p. L., udelenú výhradne p. L., hoci podľa výpisu
z obchodného registra vyplynulo, že musia konať obaja štatutári spoločne. Táto plná moc v zmysle
judikatúry NS ČR sp. zn. 29 Odo 1082/2005 a Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 198/09, III. ÚS 353/2012,
I. ÚS 191/2019 je absolútne neplatným právnym úkonom.

17. Žalobca na základe týchto skutočností uviedol, že ak si predstavenstvo nepreverí základné
skutočnosti, akými sú štruktúra jej väčšinového akcionára a osoby, ktoré zaňho konajú, hoci to vyplýva z
obchodného registra a daná osoba nepreukáže zákonným spôsobom nesprávnosť údajov v ňom (opak),
ide o porušenie ich povinností podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, a to povinnosti vykonávať
svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti,

povinnosť zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia. V neprospech žalovaného svedčí aj to, že sám potvrdil vo vyjadrení, že stav spoločnosti si
overil až dňa 13.09.2020 (pozn. krajského súdu: zrejme malo byť uvedené 2010), teda tri dni po tom, čo
sa uskutočnilo MVZ, a súčasne si žalovaný nechal urobiť analýzu dňa 13.09.2020 (pozn. krajského súdu:
zrejme malo byť uvedené 2010) k otázke súladnosti so zákonmi u advokáta, ale dňa 10.09.2020 (pozn.

krajského súdu: zrejme malo byť uvedené 2010) to neurobil. Na neprospech žalovaného podľa žalobcu
je, že došlo k protiprávnemu konaniu a rozhodnutiami predmetného MVZ došlo k zásadným zmenám v
spoločnosti, ktorými bez akejkoľvek pochybnosti sú, ak sa týkali akcií spoločnosti. S odstupom času nie
je nezaujímavý fakt, že A.. H. O., teda osoba, ktorá od začiatku tvrdí, že je všetko v poriadku, je dnes
vlastne osobou vlastniacou, i keď cez inú spoločnosť, v podstate celú spoločnosť žalovaného, takže o

tom, v koho záujme vtedy konal, teda že uprednostnil vlastné záujmy pred záujmami akcionárov. Žalobca
poukázal aj na príbuzenský pomer A.. H. O. a O. B., vtedajšieho predsedu predstavenstva SEAFLY
ESTATE a.s. Pokiaľ by nebolo nezodpovedného a protiprávneho konania členov štatutárneho orgánu
žalovaného, ktorí akceptovali požiadavku na zvolanie a následne i zvolali MVZ a tým umožnili i prijať
rozhodnutie na MVZ dňa 10.09.2010, nikdy by žalobca nebol takýmto spôsobom a nadväzujúcimi aktmi

pripravený o účasť v spoločnosti žalovaného a nevznikla by mu enormná škoda.

18. Žalobca zvýraznil, že nemá ako inak, než cez postupné napadnutie všetkých rozhodnutí žalovaného
od sporného momentu, t.j. od 10.09.2010, odkedy bol žalobca pripravený o svoju účasť v spoločnosti
žalovaného, žiadať súdy o súdnu ochranu, pretože v opačnom prípade by také rozhodnutia boli

považované za platné. Všetky tieto skutočnosti boli uvedené v žalobe ako aj v pripojenom a
bezprostredne súvisiacom súdnom spise, ktorý žalobca označil a ako dôkaz navrhol vykonať jeho
pripojením k spisu a oboznámením. Tým je evidentné obmedzenie práv žalobcu, keď bol vylúčený
ako akcionár a rovnako je evidentné aj porušenie zákona v jeho ustanoveniach § 196 ods. 5, § 156
ods. 6 a 7 Obchodného zákonníka, ako aj porušenie stanov a spoločenskej zmluvy, keď sú oprávnení

na valnom zhromaždení hlasovať iba skutoční akcionári žalovaného. Dôvody žaloby boli vymedzené
v zákonnej lehote riadne, pričom toto pravidlo nevylučuje to, že v ďalších podaniach žalobca svoju
argumentáciu konkrétnejšie rozvinul. Žalobca aj po podaní žaloby môže konkretizovať už predostreté
argumenty v žalobe. Podstatné je, aby sa držal v ich medziach, čo žalobca dodržal. Prístup okresného
súdu a posúdenie žaloby vyhodnotil žalobca ako formalistické, bez zreteľa na princíp spravodlivosti,

princíp ochrany práv.

19. Žalobca ďalej poukázal na to, že pokiaľ ide o rozhodnutie odvolacieho súdu, a to Krajského
súdu v Žiline, tak jeho rozhodnutie bolo napadnuté dovolaním. Podľa žalobcu odvolací súd pri svojom
rozhodnutí pracoval s nesprávnymi skutkovými okolnosťami a skutkovým stavom, keď predovšetkým

tento uviedol (nesprávne), že členovia štatutárneho orgánu žalovaného v rozhodnom čase (10.09.2010)
vychádzali z takých istých listín ako registrový súd - Okresný súd Bratislava I, ktorý na základe nich dňa
13.10.2010 zapísal dané údaje do obchodného registra. Žalobca však zdôraznil, že dané už nemohlo
konvalidovať to, že k rozhodnutiam na MVZ došlo dňa 10.09.2010, teda o tri dni skôr, než Okresný súd
BratislavaIvykonalzápis,atakštatutárinemohlivedieť,čibudúdanélistinysúdomakceptované,navyše

podľa žalobcu bolo otázne, ako mohol súd tento zápis vykonať, ak nemal všetky listiny vyžadované pre
zápis v zmysle zákona.20. Žalobca nesúhlasil s názorom okresného súdu, podľa ktorého nešpecifikoval a nedefinoval skutkovo
dôvodyžaloby,včomporušeniezákona,stanovmohloobmedziťprávažalobcu.Ajvtomtoprípadenázor
okresného súdu bol formalistický pri výklade ust. § 131 Obchodného zákonníka. Meritom celého sporu

je to, že v súdnom konaní podľa žalobcu bolo jednoznačne preukázané, že od momentu požiadavky
na zvolanie MVZ a jeho vykonania dňa 10.09.2010, ako aj následne vykonaných VZ, ktoré prijímali
uznesenia, tieto sa konali bez účasti reálneho akcionára spoločnosti, z čoho vyplýva, že ani jedno z takto
prijatých uznesení nemôže byť platné a zákonné. V rovnakej právnej otázke preukazovania rozporu so
zákonom a obmedzenia práv akcionára sa vyjadril ÚS SR v náleze sp. zn. IV.ÚS 434/2010, kde uviedol,

že obmedzenie netreba preukazovať, pretože v takej situácii je evidentné.

21. Žalobca vo vzťahu k záveru okresného súdu o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie s poukazom
na celý rad, kontinuitu uplatnených nárokov mal za to, že bola preukázaná časová a vecná súvislosť, a
tým aj aktívna vecná legitimácia žalobcu na vedenie sporu. Podľa žalobcu okresný súd žalobu hodnotil
striktne formalisticky, bez zreteľa na okolnosti prípadu a ním vyvolané dôsledky, a to, že od 10.09.2010

prijatím nezákonných rozhodnutí v dôsledku jednak podvodného konania tretích osôb, ale nemenej
závažného konania predstavenstva spoločnosti žalovaného, ktorého prejavenie sa v živote spoločnosti
žalovaného umožnilo a ktorý nepriaznivý stav na neprospech žalobcu tak trvá i dodnes. Žalobca ako
niekdajší väčšinový akcionár v dôsledku vyjadrených úkonov prišiel o účasť v spoločnosti žalovaného a
takžalobcastratildosahnatútospoločnosťspočívajúcivnemožnostiovplyvňovaťjej„život“realizovaním

svojich práv a povinností akcionára. Práve preto sa žalobcu bezprostredne dotýkajú aj všetky neskoršie
- nezákonné rozhodnutia prijaté na VZ a medzi týmito prijatými VZ existuje nepretržitá vecná a časová
súvislosť. Podľa žalobcu okresný súd opomína to, že nemá k dispozícii iný prostriedok dovolania sa
ochrany ako podávanie obdobných žalôb, aby docielil pôvodný stav spred dňa 10.09.2010. Práve z tohto
dôvodu žalobca je nútený obrátiť sa na súd, aby všetky rozhodnutia počnúc 10.09.2010 boli vyhlásené

za neplatné, pretože v opačnom prípade by ostali nenapadnuteľné.

22. Žalobca v odvolaní okrem nesprávneho právneho posúdenia vykonaného okresným súdom z
opatrnosti namietol i nevykonanie podstatného dôkazu v konaní, a to výsluch strany sporu - žalovaného,
zanehokonajúcejosobyA..H.O.,ktorájedináosobabezprostrednevnímalaudalostizodňa10.09.2010

a ktorá bola vtedajším aj terajším štatutárom žalovaného a ktorá osoba je dnes jedným z majiteľov
spoločnosti žalovaného. K námietke nesprávnych skutkových zistení žalobca uviedol, že i táto námietka
má pôvod v činnosti okresného súdu, na ktorú žalobca poukázal vyššie. Okresný súd prehliadol
relevanciutvrdenížalobcuiobsahdôkazov,povykonaníktorýchprezentovalnesprávneskutkovézávery
a v konečnom dôsledku vec nesprávne právne posúdil.

23. V zhrnutí odvolania žalobca poukázal na to, že súdy uprednostňujú pri rozhodovaní sporov formálny
prístup k výkladu právnej normy s cieľom „rýchlosti vybavenia veci”, pričom k spravodlivému rozhodnutiu
veci potom nedôjde. Podľa žalobcu výklad právnej normy, a to ust. § 131 v spojení s ust. § 183
Obchodného zákonníka, okresný súd realizoval v rozpore s princípmi práva, absolútne neprípustným

intenzívnym arbitrárnym výkladom, čoho dôsledkom je rozhodnutím vyvolaný stav, kedy reálne možné
spravodlivé rozhodnutie ustúpilo do úzadia a preukázateľne boli porušené práva žalobcu, ktoré tak ostali
bez riešenia. Výklad noriem zo strany okresného súdu, tzn. názor ohľadne nepreukázania obmedzenia
práv akcionára a rozporu so zákonom a stanovami (ale aj nekoncentrovania dôvodov), ktorý bol hlavným
dôvodom zamietnutia žaloby, je v priamom rozpore s názorom Ústavného súdu SR vyjadreným v jeho

náleze IV. ÚS 434/2010 a prijatým vo vzťahu k podobnej sporovej veci medzi tými istými stranami,
kde Ústavný súd jasne odmietol názory dovolacieho súdu (rovnaké ako názory OS Námestovo), ako
aj názorom v Uznesení sp.zn. I.ÚS 464/2014, v ktorom potvrdil ako správny názor Krajského súdu
v Žiline sp.zn. 13Cob 292/2013 z 12. marca 2014, podľa ktorého za danej situácie nie je potrebné
(či by bolo absurdné) preukazovať obmedzenie práv akcionára či rozpor so zákonom, keďže toto je

zrejmé ipso facto. S tým potom súvisí aj druhý dôvod, formalistický dôvod zamietnutia, a to nedostatok
pasívnej vecnej legitimácie. Konkrétne ÚS SR považoval za ústavne akceptovateľný jediný názor (I.
ÚS 464/2014): „Ústavný súd vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v §131 ods. 2
Obchodného zákonníka v právnom spore podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa stotožnil
s právnym názorom sťažovateľa, a to SEAFLY ESTATE, a. s., so sídlom v Bratislave, podľa ktorého v

takomto spore „... postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípade stanovami spoločnosti, valným
zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa
dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a
ajvrozporesuplatnenýmnárokomnatakomtoskutkovomzákladetaktopostihnutéhoakcionáraskúmať,či aj jeho práva reálne porušené boli“. Podľa názoru krajského súdu takto vyslovený záver Ústavného
súdu SR bol právnym názorom, ktorým bol viazaný nielen okresný súd, ale vo vyvolanom odvolacom
konaní aj Krajský súd v Žiline... Táto viazanosť vysloveného právneho názoru Ústavným súdom SR vo

vzťahu k aplikovaniu ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a splneniu kumulatívnej podmienky pre
vyhovenie žaloby podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného
zákonníka, v rovine obmedzenia práv žalobcu prijatými uzneseniami MVZ žalovaného, je vyžadovaná
aj princípom právnej istoty, ktorý patrí k základným znakom právneho štátu (čl. 1 ods. 1 Ústavy SR, PL.
ÚS 36/95), ktorého neopomenuteľným komponentom je predvídateľnosť práva. Súčasťou uvedeného

princípu je tiež požiadavka, aby sa na určitú právne relevantnú otázku v rovnakých podmienkach
dala rovnaká odpoveď (m. m. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99, IV. ÚS 265/09,. t. j. aby sa
porovnateľné, resp. obdobné situácie posudzovali po právnej stránke rovnakým spôsobom. Ústavný
súd už pri svojej rozhodovacej činnosti vyslovil, že za diskriminačný možno považovať postup, ktorý
rovnaké alebo analogické situácie rieši odchylným spôsobom, pričom ho nemožno objektívne a rozumne
odôvodniť (m. m. PL. ÚS 21/00 a PL. ÚS 6/04).” Inými slovami tak ÚS SR odmietol formalistický prístup

všeobecných súdov, ktorý spočíval vo formalistickom výklade práva bez zreteľa na jedinečné a do
očí bijúce bezprecedentné okolnosti a skutkové osobitosti. Presne to potom platí aj o napadnutom
rozhodnutí pokiaľ ide o všetky dôvody zamietnutia žaloby, ktoré ÚS SR odmietol ako neprijateľné. Vo
vzťahu k danému potom všetky dôvody zamietnutia žaloby považuje žalobca za nesprávne a verí, že
krajský súd ako súd odvolací napraví závažné pochybenia okresného súdu, ktoré sú v rozpore s prijatými

a prezentovanými právnymi názormi v rozhodnutiach ÚS SR IV. ÚS 434/2010 a I. ÚS 464/2014 a ktoré
v materiálnom právnom štáte práve z hľadiska ignorácie poskytnutia súdnej ochrany preukázateľne
porušenému právu formalistickým výkladom práva nemôžu obstáť, a že odvolací krajský súd sa náležite
vysporiada so všetkými žalobcom tvrdenými skutočnosťami a rozsiahlou judikatúrou, na ktorú poukázal,
a nerezignuje na svoju odvekú úlohu a poslanie orgánu ochrany práva a strážcu spravodlivosti. Ako sa

vyjadruje ÚS SR, a čo je kľúčové v našom prípade: Úlohou súdu v podmienkach materiálneho právneho
štátu je nájsť také riešenie, ktoré je v súlade so všeobecnou ideou spravodlivosti, resp. v súlade s
prirodzeno-právnymi princípmi. Súd teda musí nielen rešpektovať právo, ale jeho výklad a aplikácia
musia smerovať k spravodlivému výsledku. Súdu prislúcha, aby sa zaoberal otázkou, či mechanická
a formalistická aplikácia zákona bez ohľadu na zmysel a účel záujmu chráneného právnou normou,

nemôže priniesť absurdné následky a v prípade, že tomu tak je, aby takúto interpretáciu zákona odmietol
azvolilvýkladvduchuzákona.Ztohovyplýva,žekreálnemuposkytnutiusúdnejochranydôjdelenvtedy,
ak sa na zistený stav veci použije ústavne konformným spôsobom interpretovaná platná a účinná právna
norma (m. m. IV. ÚS 77/02). Ústavne súladný výklad zákonov týkajúcich sa rozhodovacej činnosti súdov
predstavuje neoddeliteľnú súčasť ich rozhodovacej činnosti a ako taký jedine zodpovedá základnému

právu každého na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (I. ÚS 24/00). Súd prvej inštancie výkladom
práva v rozpore so základnými princípmi právneho štátu a judikatúrou ÚS SR tak popiera ústavou
garantovaný inštitút ochrany vlastníckeho práva (vlastníctva žalobkyne) a vyvoláva pocit neistoty vo
vzťahu k otázke, či v takomto štáte potom má zmysel niečo vlastniť a byť čestný. Podané odvolanie voči
rozsudku súdu prvej inštancie preto považuje žalobca za dôvodné, keď boli naplnené odvolacie dôvody

podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), e), f) a h) C.s.p., a teda žiada, aby po vykonanom dokazovaní odvolací
súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobe vyhovel, alebo rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie.

24. Žalovaný vo vyjadrení k podanému odvolaniu uviedol, že považuje rozhodnutie aj jeho odôvodnenie

za správne a presné. Žalobca v žalobe neuviedol, prečo konkrétne majú byť napádané rozhodnutia
jediného spoločníka žalovaného rozporné so zákonom, stanovami alebo spoločenskou zmluvou a ako
sa tieto mohli týkať, resp. obmedziť práva žalobcu. Neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka nemožno
odôvodniť dôvodmi neplatnosti úplne iného rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného, keď navyše
v danom prípade bolo konanie o určení neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia

žalovaného z 10.9.2010 právoplatne skončené tak, že žaloba bola zamietnutá. Žalobca musí pri každom
jednom napadnutom rozhodnutí valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka odôvodniť, čím
konkrétne malo byť toto napadnuté rozhodnutie rozporné so zákonom alebo stanovami a ako obmedzilo
práva žalobcu, resp. ako sa ho rozhodnutia mali týkať, čo explicitne stanovuje zákon. Žalovaný nechápe,
z akého dôvodu žalobca napádal rozhodnutia, v zmysle ktorých došlo k zvoleniu a odvolaniu jednotlivých

členov orgánov spoločnosti alebo k zúženiu či rozšíreniu predmetu podnikania. Je logické, že žalobca
neuviedol, ako sa ho mohli napádané rozhodnutia týkať, pretože objektívne sa ho tieto rozhodnutia
netýkali, a to ani priamo ani nepriamo a nemohol nimi byť dotknutý na svojich právach. Podľa žalobcu
nemá žiadnu právnu ani skutkovú relevanciu to, že sa žalobca dovoláva právnych úvah Ústavného súduuvedených v rozhodnutiach č. IV. ÚS 434/2010 a I. ÚS 464/2014, pretože tieto rozhodnutia pojednávali
o celkom inej právnej a skutkovej situácii a ich závery vôbec nespochybňujú právne závery súdu prvej
inštancie. Žalovaný tak považuje podané odvolanie za bezdôvodné, keď z neho nie je ani zrejmé, v čom

konkrétne má byť rozhodnutie súdu prvej inštancie nesprávne, resp. nezákonné a na základe čoho by
vôbec súd prvej inštancie mal rozhodnúť o tom, že žalobca má byť v konaní úspešný. Žalovaný tak
žiadal napadnuté rozhodnutie v celom rozsahu potvrdiť.

25. Na doručené vyjadrenie žalovaného žalobca písomne nereagoval.

26. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust. § 379, § 380 ods.
1 CSP na základe podaného odvolania žalobcu a postupom bez nariadenia pojednávania verejným
vyhlásenímrozsudkukrajskýmsúdomzarešpektovaniaust.§219ods.1,3CSPbolrozsudokokresného
súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP. Rozhodnutie bolo prijaté
hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

27. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia
pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 14Cob/64/2021-356 zo dňa
8.9.2021, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli Krajského
súdu v Žiline a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením,

na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku krajským súdom.

28. Podľa § 379 CSP, odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný okrem prípadov, ak a) od rozhodnutia
o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý, b) ide o nerozlučné spoločenstvo
podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov, c) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi

stranami vyplýva z osobitného predpisu.

29. Podľa § 380 ods. 1 CSP, odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný.

30. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

31. Primárne krajský súd uvádza, že za dôslednej aplikácie ust. § 379 a § 380 ods. 1 CSP posudzoval
rozsudok okresného súdu napadnutý odvolaním žalobcu v rozsahu a z dôvodov tak, ako tieto vyjadril
žalobca v ním podanom odvolaní.

32. Žalobca v podanom odvolaní zadefinoval ako odvolací dôvod aj námietku o nevykonaní dôkazov
okresným súdom, konkrétne výsluchu A.. H. O. ako osoby konajúcej za žalovaného. Hoci žalobca
uviedol, že v tejto časti odvolací dôvod dáva len z opatrnosti, krajský súd považuje za potrebné vyjadriť
sa k tejto otázke prioritne, pretože by mohla mať vplyv na relevantné skutkové zistenia.

33. Krajský súd v tomto smere upriamuje pozornosť na ods. 23 odôvodnenia napadnutého rozsudku,
kde okresný súd uviedol, že tento navrhnutý dôkaz považuje za irelevantný z dôvodu vyhodnotenia
nesplnenia formálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť VZ, ako aj z dôvodu, že v obdobných veciach, v ktorých bola podaná

žaloba založená na rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, bola žaloba zamietnutá, ktorými
rozhodnutiami na základe princípu v Čl. 2 ods. 2 CSP sa okresný súd cítil viazaný. Vo všeobecnosti
k návrhu dokazovania krajský súd uvádza, že toto zákonné právo sporovej strany hodnotí súd v
rámci výkonu svojej právomoci, keď v zmysle ust. § 185 ods. 1 CSP je to súd, ktorý rozhodne, ktoré
z navrhnutých dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Ak súd rozhodne, že označený dôkaz nevykoná,

tak takýto postup aj odôvodní. Súd prvej inštancie zdôvodnil, prečo návrhu žalobcu na vykonanie
dokazovania nevyhovel.

34. Z obsahu spisového materiálu a z podanej žaloby je zrejmé, že žalobca navrhol vykonať dôkaz
výsluchom p. A.. H. O. ohľadom MVZ konaného dňa 10.09.2010, keď ako jediný z predstavenstva

žalovaného v rozhodnom čase bol súčasne predsedom predstavenstva žalovaného a spolu s ostatnými
členmi predstavenstva bezprostredne vnímal okolnosti, za ktorých boli prijaté rozhodnutia, a on spolu
s ostatnými členmi predstavenstva porušili svoje povinnosti podľa § 135a Obchodného zákonníka.
Krajský súd z vyjadrení žalobcu a tiež z podaného odvolania žalobcu mal okrem iného preukázané,že žalobca za rozhodnú udalosť, na ktorú nadväzovali ďalšie nezákonné úkony, považoval udalosť,
ktorá sa stala dňa 10.09.2010, kedy na základe mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného,
v tom čase v právnej forme akciovej spoločnosti, bol založený podľa žalobcu protiprávny stav v

neprospech žalobcu. Podľa názoru krajského súdu nevykonanie dôkazu výsluchom p. O. nezasiahlo
do skutkových zistení potrebných pre rozhodnutie okresného súdu. Krajský súd uvádza, že predmetom
danej sporovej veci bolo posúdenie žaloby žalobcu, ktorá sa viazala k rozhodnutiam jediného spoločníka
spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť VZ prijatých dňa 31.05.2017 v bodoch 1. až 3., zo
dňa 10.10.2017 v bodoch 1. a 3., zo dňa 18.10.2017 v bodoch 1. až 3., zo dňa 29.11.2017 v bode

1., zo dňa 27.05.2019 v bodoch 1. až 5., a zo dňa 17.06.2019 v bodoch 1. až 4. Skutkový a právny
stav a hodnotenie zákonných podmienok pre žalobu žalobcu bolo potrebné zisťovať k dátumu týchto
rozhodnutí, k čomu žalobcom navrhnutý dôkaz výsluchu p. O. nesmeroval, keď tento výsluch mal
ozrejmiť okolnosti MVZ k dátumu 10.09.2010. Krajský súd dopĺňa, že zo svojej rozhodovacej činnosti
má vedomosť, že ohľadom mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 10.09.2010
bolo vedené konanie pred okresným súdom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a v tomto konaní vydané

rozhodnutie bolo v odvolacom konaní potvrdené rozsudkom krajského súdu sp. zn. 13Cob/24/2018 zo
dňa 12.12.2018. Vo veci medzičasom rozhodol aj NS SR rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa
29. októbra 2020, podľa ktorého bolo dovolanie žalobcu SEAFLY ESTATE a.s., IČO: 35 718 421, proti
rozsudku Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12.12.2018 odmietnuté. Krajský súd
je toho názoru, že pre posúdenie veci nielen pred okresným súdom, ale aj pred odvolacím súdom nebolo

potrebné vykonať dôkaz navrhnutý žalobcom, a to výsluch p. O..

35. Žalobca ďalej namietal nesprávne skutkové zistenia a nesprávne právne posúdenie veci súdom prvej
inštancie. K tejto námietke krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že ak odvolateľ v podanom odvolaní
namietal skutkové závery okresného súdu, jeho námietka vo svojej podstate smeruje voči výsledkom

hodnotenia vykonaných dôkazov zo strany súdu prvej inštancie. V tejto súvislosti krajský súd poukazuje
na uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 14.09.2011, sp. zn. 3Cdo 204/2009, v zmysle ktorého ...
„Dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej
súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, včítane toho, čo uviedli
účastníci (§ 132 O.s.p.). Hodnotením dôkazov je činnosť súdu, pri ktorej vykonané procesné dôkazy

hodnotí z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie. Súd pri hodnotení dôkazov v zásade nie
je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, ako a s akým výsledkom má z hľadiska pravdivosti ten-ktorý
dôkaz hodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného hodnotenia dôkazov“. Do práva na spravodlivý proces
nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi navrhovaním
a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04) a aby bolo rozhodnuté v súlade s požiadavkami a právnymi

názormi účastníka (I. ÚS 50/04). Do obsahu tohto základného práva nepatrí ani právo účastníka
konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom, alebo dožadovať sa
ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I. ÚS 97/97). Rozhodnutie okresného súdu
v rovine dokazovania a zisteného skutkového stavu bolo vecne správne aj s poukazom na Nález
Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 350/08, podľa ktorého ...„dokazovanie v občianskom súdnom konaní

prebieha vo viacerých fázach; od navrhnutia dôkazu cez jeho zabezpečenie, vykonanie a následné
vyhodnotenie. Kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň procesnou povinnosťou účastníkov
konania, len súd rozhodne, ktorý z označených (navrhnutých) dôkazov vykoná. Uvedené predstavuje
prejav zákonnej právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy účastníkov na vykonanie dokazovania
sledujúc tak rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne zabezpečiť, aby sa zisťovanie skutkového

stavu dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania a aby sa neuberalo smerom, ktorý z pohľadu
podstaty prejednávanej veci nie je relevantný.“. Odvolací súd nezistil taký postup okresného súdu, ktorý
by znamenal vybočenie z kritérií vyššie uvedeného hodnotenia dôkazov. Rozhodnutie okresného súdu
saopieralootvrdeniaarelevantnédôkazyprodukovanéstranamivprvoinštančnomkonaníavychádzalo
zo správne aplikovaných a interpretovaných právnych noriem na dostatočne a správne zistený skutkový

stav veci. S námietkou nesprávnych skutkových zistení súvisí tiež otázka právneho posúdenia veci
okresným súdom. Krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že právnym posúdením je činnosť súdu, pri
ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený
skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový
stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis,

alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval, alebo ak zo správnych
skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Ani jedna z týchto situácií v predmetnej sporovej
právnej veci nenastala.36.Krajskýsúdvodvolacomkonaníbolviazanýskutkovýmstavomtak,akohozistilokresnýsúd,pretože
nezistil dôvody na zopakovanie alebo doplnenie dokazovania (§ 383 CSP). K posúdeniu odvolacích
dôvodov žalobcu je potrebné upriamiť pozornosť na predmet súdneho sporu. Žalobca sa žalobou

podanou osobne na okresnom súde dňa 31.08.2017 domáhal určenia neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia, a to konkrétne určenia, že rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného
KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1“ floor, 1060 Nicosia, Cyperská
republika, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia podľa ust. § 132 ods. 1 Obchodného
zákonníka, prijaté dňa 31.05.2017, ktorými jediný spoločník rozhodol: 1. o vymenovaní A.. K. Y. do

funkcie konateľa spoločnosti, vznik funkcie 01.06.2017, 2. o zmene konania štatutárneho orgánu tak,
že v mene spoločnosti koná konateľ A.. H. Y. samostatne, konatelia K. G. a A.. K. Y. konajú spoločne,
3. o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN, s.r.o. v článku X. bod 5. Spôsob konania v mene
spoločnosti v zmysle bodu 2. Po rozšírení žaloby žiadal žalobca určiť aj neplatnosť ďalších rozhodnutí,
a to zo dňa 10.10.XX17 o: 1/ odvolaní K. G., nar. XX.XX.XXXX, R. 1, XXX 20 H. A. z funkcie konateľa
spoločnosti; 2/ o zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene

spoločnosti koná konateľ A.. H. O. samostatne. Konateľ A.. K. Y. koná spoločne s konateľom A.. H. O.;
3/ o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN s.r.o. v článku X. bod 5. Spôsob konania menom
spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle tohto rozhodnutia podľa bodu 2. a v bode 4. zároveň uložil povinnosť
konateľom podať návrh na zápis zmeny spoločnosti HERN s.r.o. do Obchodného registra Okresného
súdu Žilina a založiť dokumenty do Zbierky listín, ďalej zo dňa 18.10.2017 o: 1/ vymenovaní E. H.,

nar. XX.XX.XXXX, bytom Y. XXX/XX, XXX XX L. - R. H. do funkcie konateľa spoločnosti; 2/ o zmene
spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ
A.. H. O. samostatne, konatelia A.. K. Y. a E. H. konajú spoločne; 3/ o zmene zakladateľskej listiny
spoločnosti HERN s.r.o. v článku X. bod 5. Spôsob konania menom spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle
tohto rozhodnutia podľa bodu 2. a v bode 4. zároveň uložil povinnosť konateľom podať návrh na zápis

zmeny spoločnosti HERN s.r.o. do Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založiť dokumenty do
Zbierky listín, rozhodnutia zo dňa 29.11.2017 o: 1/ rozdelení obchodného podielu spoločníka - KREPALA
INVESTMENTS LIMITED, zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka v spoločnosti HERN s.r.o.
vo výške 8.643.717,- €, a to na: obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 8.642,967,-
€ a obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 750,-€, a zo dňa 27.05.2019 o: 1/

odvolaní E.. J. F., nar. XX.XX.XXXX, G. 2, XXX XX L., z funkcie člena dozornej rady a z funkcie predsedu
dozornej rady s účinnosťou od 27.05.2019; 2/ vymenovaní A.. V. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom Z. I. XXXX/
XXX, XXX XX L. - F. Y., do funkcie člena a zároveň predsedu dozornej rady; 3/ rozdelení obchodného
podielu spoločníka - HERNWOOD, a.s., zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka v spoločnosti
HERNs.r.o.vovýške8.643.717,-€,atona:obchodnýpodielzodpovedajúcipeňažnémuvkladuvovýške

8.505.417,- €, a obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 138.000,- € v prospech
spoločnosti TIRON s.r.o., Mostová 6, 811 02 Bratislava - Staré mesto, 4/ o udelení súhlasu so zriadením
záložného práva na obchodný podiel spoločnosti TIRON s.r.o. ako záložcu v prospech HERNWOOD,
a.s. ako záložného veriteľa, 5/ o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti HERN s.r.o.

37. S ohľadom na takto žalobcom vymedzený predmet sporu je potrebné krajským súdom zvýrazniť,
že pre úspešnosť takejto žaloby sa v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183
Obchodnéhozákonníkavyžadujekumulatívnesplneniehmotnoprávnychpodmienokvyplývajúcichzust.
§ 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná
osoba a v prekluzívnej lehote, a to: 1/ tvrdenie a preukázanie rozporu prijatých rozhodnutí (uznesení) so

zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
Rovnaké právo má aj bývalý spoločník, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.

38. Rozhodovacou praxou súdov je pritom ustálené, že pre tento typ žaloby a pre zachovanie zákonnej

prekluzívnej lehoty troch mesiacov je podstatné, aby v tejto lehote boli uvádzané tvrdenia a dôvody,
pre ktoré má žalobca za to, že rozhodnutia, ktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Do zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty sa preto
koncentrujúdôvodyneplatnosti,ktoréužpouplynutítrojmesačnejzákonnejlehotyodprijatiarozhodnutia
- uznesení valného zhromaždenia nie je možné dopĺňať o ďalšie dôvody (NS SR sp. zn. 4Obo 21/2000).

Okresný súd správne postupoval, ak na tento typ žaloby dôsledne aplikoval ust. § 131 ods. 1, 2
Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka.39. Ako už bolo krajským súdom konštatované, žalobca za rozhodnú udalosť, na ktorú nadväzovali
ďalšie nezákonné úkony, považoval udalosť, ktorá sa stala dňa 10.09.2010, kedy na základe
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, v tom čase v právnej forme akciovej spoločnosti,

bol založený podľa žalobcu protiprávny stav v neprospech žalobcu. Okrem tejto skutočnosti poukázal
žalobca v podanej žalobe aj na konanie vedené pred okresným súdom pod sp. zn. 5Cb/92/2010.
Ďalej žalobca v žalobe citoval jednotlivé články Ústavy SR, ustanovenia Občianskeho zákonníka,
Obchodného zákonníka, poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR, úpravu dobrých mravov a
uviedol žalobou napadnuté rozhodnutia, pričom v žalobe popiera legitimitu výkonu práv a povinností

spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED ako tvrdeného jediného spoločníka spoločnosti
žalovaného. Žalobca k ust. § 131 Obchodného zákonníka uvádza, že sú mu upierané práva akcionára
s tým, že napadnuté rozhodnutia boli prijaté bez účasti reálneho akcionára, a preto nemôžu byť platné.
Žalobca pritom opätovne poukazuje na priebeh a výsledky MVZ zo dňa 10.09.2010.

40. V zmysle uvedeného je tak namieste krajským súdom v zhode s okresným súdom konštatovať,

že žalobca vo vzťahu k vyššie uvedeným napádaným rozhodnutiam neuviedol dôvody ich rozporu
so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, neuviedol dôvody, v čom prijaté rozhodnutia
(uznesenia) žalovaného mali obmedziť práva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Podľa názoru krajského
súdu žalobca si v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnil hmotnoprávnu
podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí (uznesení), keď tieto dôvody

úplne absentovali. Zákonom vyžadovaná koncentračná zásada dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej
lehote vyžaduje uvedenie konkrétnych dôvodov s prepojením obsahu napádaných rozhodnutí
(uznesení), v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. S
poukazom na obsah žaloby tak z dôvodu nesplnenia tejto základnej zákonnej hmotnoprávnej podmienky
nemohol byť žalobca úspešný so svojou žalobou. Krajský súd dodáva, že v žalobe vyjadrený odkaz na

samostatné iné konanie vedené pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a poskytnutý prierez určenia neplatnosti, akých
(uznesení) rozhodnutí sa v tomto inom konaní žalobca domáhal, nie je splnením zákonnej povinnosti
vymedziť to, čo vyžaduje ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. vyjadriť dôvody vo väzbe
k napádaným rozhodnutiam (uzneseniam), pre ktoré žalobca má za to, že boli prijaté v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Dôvody neplatnosti musí žaloba obsahovať, resp.

tieto dôvody musia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia
(uznesenia), vyjadrenej v ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, k čomu zo strany žalobcu nedošlo.

41. Podľa krajského súdu nebolo preukázané splnenie hmotnoprávnej podmienky vyplývajúcej z ust.
§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a síce, v čom obsahovo prijaté rozhodnutia jediného spoločníka

žalovaného mohli obmedziť práva žalobcu. Obsahovo rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom
žalovaného, ktorý vykonával pôsobnosť valného zhromaždenia (VZ), sa týkali personálnych zmien v
orgánoch spoločnosti a v spôsobe ich konania za spoločnosť, rozdelenia obchodného podielu a s tým
spojených zmien zakladateľskej listiny žalovaného, či udelenia súhlasu so zriadením záložného práva
na obchodný podiel. Žalobca nebol spoločníkom žalovaného k dátumu žaloby, ani k dátumu napádaných

rozhodnutí, a pokiaľ ide o žalobcu ako (bývalého) akcionára žalovaného v jeho pôvodnej právnej forme
akciovej spoločnosti, tak nebolo zrejmé (ani žalobcom vyjadrené), ako obsahovo sa tieto napádané
rozhodnutia žalobcu týkajú. Uvedené krajský súd zdôrazňuje za plného rešpektovania Nálezu ÚS SR
č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a nálezu ÚS SR vo veci sp. zn. I. ÚS 464/2014, na ktoré
žalobca v odvolaní poukázal. Pre úspešnosť podanej žaloby v zmysle ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného

zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka sa však vyžaduje kumulatívne splnenie
hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka (k splneniu
ktorých v danej sporovej veci nedošlo) za predpokladu podania žaloby aktívne vecne legitimovanou
osobou, čím nie sú naplnené predpoklady, z ktorých vychádzali žalobcom uvádzané nálezy ÚS SR.
Okresný súd správne skonštatoval, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou, pokiaľ nemá

u žalovaného postavenie spoločníka ani inej osoby, zadefinovanej v ust. § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Pokiaľ žalobca svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjal od postavenia (bývalého) akcionára,
ktoré mal u žalovaného pred zmenou právnej formy, t.j. keď žalovaný bol akciovou spoločnosťou, tak
žalobcom nebolo preukázané, že napádané rozhodnutia sa ho týkajú vzhľadom k ich obsahovému
zneniu, viažucemu sa na vyššie uvedený predmet žalobcom napadnutých rozhodnutí. Žalobcom nebol v

trojmesačnej zákonnej prekluzívnej lehote tvrdený dôvod rozporu takto prijatých rozhodnutí so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami.42. K ďalšiemu odvolaciemu dôvodu žalobcu o nesprávnom právnom posúdení veci pre formalistický
výklad ust. § 131 Obchodného zákonníka upriamuje krajský súd pozornosť na svoje rozhodnutie
č.k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12.12.2018, vo vzťahu ku ktorému Najvyšší súd SR vo vyvolanom

dovolacom konaní nezistil opodstatnenosť dovolania žalobcu ani v tomto smere a dovolanie odmietol
rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020. Z odseku 60. odôvodnenia uznesenia
Najvyššieho súdu SR ako súdu dovolacieho sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020 okrem
iného vyplýva, že ...„Všetky závery súdu prvej inštancie, potvrdené odvolacím súdom, ustálené na
základe výsledkov vykonaného dokazovania, sú však závermi bezpochyby skutkovými, ktoré následne

viedli k právnemu záveru súdu o zamietnutí žaloby žalobcu. Pokiaľ aj žalobca v dovolaní namieta
nesprávnu aplikáciu konkrétnych zákonných ustanovení odvolacím súdom, pričom aj uviedol právne
posúdenieodvolaciehosúdu,ktorépovažujezanesprávne,takvovzťahukvlastnejprávnejargumentácii
namietol skutkové zistenia a hodnotenia dôkazov vo veci konajúcimi súdmi, čo je v zmysle vyššie
uvedeného, pre naplnenie dovolacieho dôvodu v zmysle ust. § 432 CSP, neprípustné. Na margo
záverov krajského súdu dovolací súd dopĺňa, že tieto možno považovať za logické, ústavne udržateľné,

neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú svojvoľnosť, ktorá by mala za
následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia“. Krajský súd má za to, že aplikovaním a výkladom
ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka v konaní pred okresným súdom a následne
ani vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským súdom nedošlo k rozporu s obsahom a účelom
týchto zákonných ustanovení, nedošlo k formalistickému prístupu pri aplikovaní uvedených rozhodných

zákonných ustanovení. Pokiaľ zo zákonnej úpravy ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného
zákonníka vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti
rozhodnutí valného zhromaždenia a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno prijať
záver o formalistickom prístupe pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. Krajský súd je názoru,
žetakokresnýsúd,akoajodvolacísúdrozhodnézákonnéustanoveniaaplikovaliavykladalinielenpodľa

ich textu, ale aj podľa zmyslu a účelu, a preto nemohlo dôjsť k formalistickému prístupu. Pre úplnosť
odvolací súd poukazuje na čl. 46 ods. 4 Ústavy SR, z ktorého vyplýva, že podmienky a podrobnosti o
súdnej a inej právnej ochrane ustanovuje zákon. V danom prípade podmienky pre žalobcom podanú
žalobu upravuje ust. § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, preto
bolo potrebné tak v konaní pred okresným súdom ako aj vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským

súdom posudzovať, či boli splnené podmienky zákonom stanovené. Ak výsledkom posudzovania bolo
konštatovanie, že zákonom stanovené podmienky pre žalobcom podanú žalobu splnené neboli, tak
žalobca nemohol byť so svojou žalobou úspešný. V závere krajský súd uvádza, že nedošlo k rozporu
s princípmi práva, ani k arbitrárnemu výkladu, preto rozhodnutie okresného súdu bolo hodnotené ako
vecne správne.

43. Po vykonaní odvolacieho prieskumu vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobcu krajský súd uzaviera,
že napadnutý rozsudok okresného súdu je koherentný so zákonnou úpravou a je z neho zrejmé, že
okresný súd poskytol odpoveď na všetky kľúčové otázky sporu, a preto nebol priestor pre krajský súd na
iný záver, ktorý bol samozrejme limitovaný rozsahom a dôvodmi odvolania, než aby rozsudok okresného

súdu potvrdil. „Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom
konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový
a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj
odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o
tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (pozri napr.

III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“) vo svojej judikatúre zdôrazňuje,
že čl. 6 ods. 1 dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že
vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto povinnosti sa
môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie
vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného prípadu.

Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie
bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre
rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c.
Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A, s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra
1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higgins c. Francúzsko z 19. februára

1998) (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 345/2012-30 zo dňa 26.11.2012).

44. Vychádzajúc z uvedených zhodnotení konštatuje krajský súd, že okresný súd dospel k vecne
správnemu záveru o nedôvodnosti žaloby žalobcu. Krajským súdom bolo preto pristúpené k potvrdeniurozsudku okresného súdu ako vecne správneho rozhodnutia podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, a to tak vo
výroku, ktorým okresný súd žalobu zamietol, ako aj vo výroku o náhrade trov prvoinštančného konania.
Výrok o trovách konania pred súdom prvej inštancie nebol odvolaním žalobcu osobitne napadnutý a ako

výrok závislý od výroku v merite veci bol preto pri potvrdení rozsudku okresného súdu rovnako potvrdený
ako vecne správne rozhodnutie.

45. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému

voči žalobcovi bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej náhrady
trov rozhodne okresný súd samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia za aplikácie ust. §
262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.
Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne

posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného

dovolania.