Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 26. október 2021

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 7Co/58/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5620200076
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 10. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Kotrčová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2021:5620200076.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Kotrčovej

a členov senátu Mgr. Františka Dulačku a Mgr. Márie Kašíkovej, v právnej veci žalobkyne: E. N.,
nar. XX. XX. XXXX, bytom Q. K., D., D. XXX/X, zastúpenej JUDr. Zuzanou Medveckou, advokátkou
so sídlom Q. K., Z. XXX proti žalovaným 1/K. Q., nar. XX. XX. XXXX, bytom Q. K. I. K., N. XXXX/
XX, 2/ReQui, s.r.o. so sídlom Liptovský Mikuláš, Pod hájikom 102/3, IČO: 52 408 612, zastúpeným
ŠTELLMACHOVÁ & PARTNERS, s.r.o. so sídlom Liptovský Mikuláš, M. Pišúta 936/16, IČO: 36 861
251, o určenie vlastníckeho práva, na odvolanie žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Liptovský
Mikuláš, č.k. 10C/1/2020-168 zo dňa 16. 09. 2020, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok prvoinštančného súdu p o t v r d z u j e .

Žalovaným v rade 1/ a 2/ p r i z n á v a vo vzťahu k žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom prvoinštančný súd žalobu zamietol, žalovaným 1/, 2/ priznal voči
žalobkyni každému nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. V dôvodoch rozhodnutia
uviedol, že žalobkyňa sa podanou žalobou domáhala určenia vlastníckeho práva žalovaného 1/ k
spoluvlastníckemu podielu vo veľkosti 1 na pozemkoch nachádzajúcich sa v katastrálnom území D.,

zapísaných na liste vlastníctva č. XXX. Podaná žaloba predstavuje žalobu podľa § 137 písm. c/ CSP.
Z opisu rozhodujúcich skutočností v žalobe, aj v replike ustálil, že žalobkyňa sa domáha určenia,
že žalovaný 1/ je vlastníkom spoluvlastníckeho podielu na pozemkoch. Pokiaľ i v návrhu výroku
súdneho rozhodnutia bolo uvedené, že vyhlásenie vkladateľa žalovanej 2/ zo dňa 07. 06. 2019 v
spojení s dodatkom č. 1 zo dňa 06. 08. 2019 je neplatné, jednalo sa len o konkretizáciu právneho
úkonu, na základe ktorého došlo ku prevodu vlastníckeho práva k predmetnému spoluvlastníckemu
podielu zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/. Na základe námietky žalovaných žalobkyňa upresnila,

že sa domáha určenia vlastníckeho práva a otázka neplatnosti vyhlásenia o nepeňažnom vklade
má byť súdom vyriešená len ako otázka predbežná. Pri skúmaní naliehavosti právneho záujmu
žalobkyne na požadovanom určení súd vychádzal zo skutočností, že žalobkyňa je jedným z podielových
spoluvlastníkov predmetných pozemkov a bez požadovaného určenia jej právne postavenie je neisté
v otázke ďalších podielových spoluvlastníkov, obzvlášť vzhľadom na veľkosť spoluvlastníckeho podielu
žalovaného 2/. Navyše, podľa ustálenej judikatúry, ak sa žalobca domáha určenia vlastníckeho práva k
nehnuteľnosti, ktorá sa zapisuje do katastra nehnuteľností, je na požadovanom určení vždy naliehavý

právny záujem. Súd mal preukázanú i pasívnu vecnú legitimáciu žalovaných v spore, ktorá bola
žalovanými vo vzťahu k žalovanému 1/ namietaná. Žalobkyňa uviedla, že žalovaný 1/ je pasívne
vecne legitimovaný z dôvodu, že v jeho prospech má byť určené vlastnícke právo žalovaného 2/ ktorý
je aktuálne zapísaný ako podielový spoluvlastník predmetných pozemkov v katastri nehnuteľností.Žalobkyňa podanie žaloby odôvodnila porušením jej zákonného predkupného práva podielového
spoluvlastníka v zmysle § 140 OZ pri vložení nepeňažného vkladu žalovaným 1/ do základného
imania žalovaného 2/, dôsledkom čoho mala byť neplatnosť vyhlásenia o nepeňažnom vklade a

v nadväznosti na to „obnovenie“ vlastníckeho práva k spoluvlastníckemu podielu na pozemkoch v
prospech žalovaného 1/. V konaní nebolo sporné, že žalobkyňa a žalovaný 2/ sú aktuálne zapísaný
ako podieloví spoluvlastníci pozemkov nachádzajúcich sa v katastrálnom území D. zapísaných na
liste vlastníctva č. XXX, že spoluvlastnícky podiel na uvedených pozemkoch žalovaný 2/ nadobudol
ako nepeňažný vklad do základného imania od žalovaného 1/ a že žalovaný 1/ pred vložením

spoluvlastníckeho podielu na pozemku ako nepeňažného vkladu do základného imania žalovaného
2/ neponúkol spoluvlastnícky podiel na odpredaj žalobkyni. Taktiež nebolo sporné, že žalobkyňa sa
voči žalovaným dovolala relatívnej neplatnosti vyhlásenia o nepeňažnom vklade do základného imania
žalovaného 2/. Zostalo sporné, či právny úkon, ktorým došlo ku vloženiu nepeňažného vkladu do
základného imania žalovaného 2/, (vyhlásenie žalovaného 1/ zo dňa 07. 06. 2019 v spojení s dodatkom
č. 1 zo dňa 06. 08. 2019) predstavuje úkon, pri ktorom vzniká podielovým spoluvlastníkom možnosť

uplatniť si zákonné predkupné právo a skutočnosť, či v čase vykonania uvedeného úkonu boli žalovaný
1/ a žalovaný 2/ vo vzťahu blízkych osôb v zmysle zákonného ustanovenia § 116 OZ. Zákonné ust. §
140 Občianskeho zákonníka vo vzťahu k definícii blízkych osôb odkazuje na ust. § 116, resp. § 117
OZ. Zákonné ust. § 116 Občianskeho zákonníka určuje, že blízkymi osobami sú príbuzní v priamom
rade súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe

navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. V
rozhodovacej činnosti súdov však bola opakovane pripustená možnosť existencie vzťahu blízkych osôb
aj medzi fyzickými a právnickými osobami, a to použijúc analógiu zákona podľa § 853 ods. 1 OZ, pričom
v tejto súvislosti poukázal na rozsudok Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 5Co/235/2013, rozsudok
Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 22Cdo 1836/2003, sp. zn. 22Cdo 1212/2012, sp. zn.21Cdo

2192/2001. Prihliadajúc k uvedeným právnym názorom, vyhodnotiac zistený skutkový stav mal súd
preukázané, že medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ bol v čase vykonania nepeňažného vkladu do
základného imania žalovaného 2/ vzťah blízkych osôb, nakoľko žalovaný 1/ bol v tom čase spoločníkom
žalovaného 2/ a ujmu, ktorú by utrpel žalovaný 2/ by dôvodne pociťoval ako ujmu vlastnú. Pokiaľ i
právna zástupkyňa žalobkyne namietala, že z výpovede žalovaného 1/ nevyplynulo, že by ujmu na

strane žalovaného 2/ pociťoval ako ujmu vlastnú, z výsluchu žalovaného 1/, konateľa žalovaného 2/,
ako aj z vykonaných listinných dôkazov mal súd preukázané, že ujmu, ktorú by utrpel žalovaný 2/, by
žalovaný 1/ dôvodne pociťoval ako vlastnú. Žalovaný 1/ je jedným z troch spoločníkov žalovaného 2/ s
veľkosťou obchodného podielu 59 %. Je teda väčšinovým vlastníkom obchodných podielov žalovaného
2/. Na základe uvedeného mu v zmysle zákonného ustanovenia § 123 ods. 1 Obchodného zákonníka

v spojení s čl. 5.9 spoločenskej zmluvy prislúcha aj 59 % podiel na zisku. V zmysle zákonného
ustanovenia § 121 ods. 1 Obchodného zákonníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia mu
môže vzniknúť povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu,
a to opätovne podľa výšky jeho vkladu. Žalovaný 1/ je preto nepochybne hmotne zainteresovaný na
výsledku hospodárenia žalovaného 2/, čo sa môže priamo prejaviť v jeho majetkovej sfére v podobe

nároku na vyplatenie podielu na zisku, ako aj v podobe vzniku povinnosti na úhradu straty. Pokiaľ i
žalobkyňa namietala, že žalovaný 1/ sa aktívne svojou činnosťou nepodieľal na výkone podnikateľských
aktivít žalovaného 2/, súd uzavrel, že žalovaný 1/ je spoločníkom žalovaného 2/, nie je štatutárnym
orgánom, ani zamestnancom. V zmysle ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločníci vykonávajú
svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Spoločníkovi

spoločnosti s ručením obmedzeným neprislúcha zo zákona právo konať v mene obchodnej spoločnosti,
ani právo na obchodné vedenie spoločnosti, ktoré prislúchajú konateľom. Žalovaný 1/ výlučne z titulu
svojho spoločníctva v spoločnosti nie je oprávnený ani povinný vykonávať ďalšie činnosti v mene
spoločnosti a pre spoločnosť. Pokiaľ i žalovaný 1/ tvrdil, že je skôr tichým spoločníkom žalovaného 2/,
súd uvedené tvrdenie vyhodnotil ako tvrdenie učinené s neznalosťou príslušnej právnickej terminológie

a hmotnoprávnych ustanovení Obchodného zákonníka. Z vykonaného dokazovania nebolo preukázané,
že by medzi spoločníkom žalovaného 2/ existovala dohoda, podľa ktorej by žalovaný 1/ nemal nárok na
podiel na zisku podľa veľkosti svojho vkladu, resp. že by podľa veľkosti svojho podielu sa nemal podieľať
na prípadných stratách spoločnosti. Uvedené nevyplynulo ani zo spoločenskej zmluvy a bolo výslovne
potvrdené aj konateľom žalovaného 2/. Z hľadiska námietky časového sledu udalostí a skutočnosti,

že žalovaný 1/ sa nestal spoločníkom žalovaného 2/ súčasne so vznikom žalovaného 2/ vykonaným
dokazovaním bola potvrdená domnienka konateľa žalovaného 2/, že sa tak stalo z dôvodu neexistencie
znaleckého posudku, ktorého vypracovanie bolo povinné v súvislosti s ocenením nepeňažného vkladu
pred jeho vložením do základného imania. Znalecký posudok bol vypracovaný 30. 05. 2019, t. j. až povzniku žalovaného 2/. Žalovaný 1/ bol v čase vykonania vyhlásenia o nepeňažnom vklade spoločníkom
žalovaného 2/. Z listinných dôkazov, ktoré sú súčasťou obsahu spisu mal súd preukázané, že na valnom
zhromaždení žalovaného 2/ 07. 06. 2019 žalovaný 1/ najskôr prevzal záväzok za nepeňažný vklad a stal

sa spoločníkom žalovaného 2/, keď pristúpil ku spoločenskej zmluve a až následne vykonal vyhlásenie
o nepeňažnom vklade, a to už ako spoločník žalovaného 2/. Ak by totiž žalovaný 1/ nebol spoločníkom
žalovaného 2/, nemohol by nepeňažný vklad do základného imania žalovaného 2/ vložiť. Súd rozhodol,
že nevykoná ďalšie žalobkyňou navrhované dôkazy, nakoľko zistený skutkový stav bol dostačujúci pre
rozhodnutie vo veci. Vykonávanie ďalších dôkazov by bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti konania.

Podrobne rozpísal, aké dôkazy žalobkyňa navrhovala a z akého dôvodu tieto nevykonal. O nároku
na náhradu trov konania rozhodol s poukazom na ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP ako i úspech
žalovaných 1/, 2/ v spore.

2. Proti rozsudku prvoinštančného súdu v zákonnej lehote doručila odvolanie žalobkyňa. Vytýkala, že
rozsudok prvoinštančného súdu nie je spravodlivý a správny. Súd jej nesprávnym procesným postupom

znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva
na spravodlivý proces. Súd nevykonal ňou navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich
skutočností, dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci. Okrem uvedeného uviedla, že rozsudok nemá dostatočné odôvodnenie, čím
sajejodnímamožnosťprávnereagovaťnarozhodnutiesúdu,ktorýsažiadnymspôsobomnevysporiadal

s jej skutkovými tvrdeniam aj prednášanou argumentáciou. Podrobne poukázala na časový sled
jednotlivých udalostí s tým, že súd pri výsluchu žalovaného 1/ vychádzal zo subjektívnych pocitov a
túto výpoveď nehodnotil v kontexte s ďalšími skutočnosťami majúcimi vplyv na rozhodnutie vo veci.
Vyhodnotil výpoveď žalovaného 1/ bez toho, aby sa zaoberal účelom prevodu, pohnútkami, kto tento
prevod inicioval. Zo strany žalovaných bolo tvrdené len to, že išlo o prevod na blízku osobu, avšak nebolo

tvrdené, že prípadnú ujmu, ktorú by utrpel jeden z nich, by druhý dôvodne pociťoval ako svoju vlastnú a
naopak. Z hľadiska vystupovania v právnych vzťahoch nemôže byť významný akýkoľvek vzťah k blízkej
osobe. Podstatná nie je akákoľvek väzba, ale iba vzťah určitej kvality založený na pomere rodinnom
alebo na obdobnom k pomeru rodinnému, a tak i vzťah fyzickej a právnickej osoby musí vykazovať určité
vlastnosti, ktoré u žalovaných 1/ a 2/ nie sú. Ani poukaz žalovaného 1/, že s konateľom žalovaného 2/

sa dlhšiu dobu poznajú, ešte neznamená, že ide u nich o blízke osoby, avšak pre posúdenie otázky
blízkych osôb v rámci vecí nie je ich vzťah dôležitý, ale dôležité je, že ide o vzťah blízkej osoby
medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/. Súd sa vôbec nezaoberal časovým sledom jednotlivých udalostí,
predchádzajúcou komunikáciou medzi ňou a žalovaným 1/ cestou jej syna a tiež vyjadrením manželky
konateľa žalovaného 2/. Žalovaný 2/ bol do obchodného registra zapísaný 18. 05. 2019 a od tohto dňa

spoločníkom bol len Ing. Roman Palaj a obchodná spoločnosť Recovery Advisory s.r.o. Spoločníkom v
čase vzniku vôbec nebol žalovaný 1/, tento sa stal spoločníkom až následne.
O vzťahu blízkej osoby medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ tak nemožno vôbec hovoriť. Prehliadnuť
nemožno, že jedným momentom žalovaný 1/ vložil spoluvlastnícky podiel do spoločnosti, čiže vykonal
prevod a pristúpil do spoločnosti ako nový spoločník, avšak ani v tomto momente nebol medzi

žalovaným 1/ a žalovaným 2/ vzťah blízkej osoby. Už len z časového sledu týchto udalostí a vykonaných
úkonov je zrejmé, že žalovaný 1/ nebol blízkou osobou žalovaného 2/ v čase, keď došlo k prevodu
spoluvlastníckych podielov a nebolo tomu tak ani naopak, pričom striktne sa vyžaduje, aby tento vzťah
bol vzájomný nie jednosmerný. Za potrebné považovala poukázať, že v tomto prípade išlo o viacosobovú
spoločnosť, pričom na takéto prípady nie je známa ani judikatúra súdov SR v skutkovo rovnakých alebo

obdobných veciach. Judikatúra, na ktorú súd prvej inštancie v rozsudku poukazuje, nie je na daný
prípad aplikovateľná, pretože v prípadoch, ktoré súd uvádza išlo o jednoosobové spoločnosti, nie o
viacosobové spoločnosti. Žalovaný 1/ sa vo svojej výpovedi niekoľkokrát vyjadril, že sa považuje za
tichého spoločníka, čo potvrdzuje jej tvrdenie, že nemá žiadny blízky vzťah k žalovanému 2/ a celý
prevod bol len snahou obísť ustanovenia o zákonnom predkupnom práve. Samotný žalovaný 1/ pri

svojom výsluchu uviedol, že nevie ako by sa mal podieľať na zisku. K prípadnej strate sa vyjadril, že ak
sa nepodieľa na zisku, nepodieľa sa ani na strate. Z vyjadrenia a prejavu žalovaného 1/ skôr vyplýva,
že ide o osobu vnútorne a osobne nezainteresovanú na chode spoločnosti bez bližšieho osobného
záujmu. Už samotný postup žalovaného 2/ - obava zo sporu preukazuje dôvodnosť tvrdení žalobkyne,
že celý prevod spoluvlastníckeho podielu bol smerovaný k tomu, aby pod „zástierkou dodržania zákona“

bol prevod právne nenapadnuteľný. Takýto spôsob riešenia vecí a prevodu spoluvlastníckeho podielu
vykazuje znaky obchádzania zákona a navyše sa prieči dobrým mravom. Súd sa detailne zaoberal
argumentáciou žalobkyne, hoci z výsluchu žalovaného 1/ mal preukázanú jeho neistotu pri vyjadrovaní
sa neschopnosť odpovedať a reagovať na položené otázky. Za nie bez významu považovala, žek vyžiadaniu vypracovania znaleckého posudku došlo už v čase, keď bol žalovaný 2/ zapísaný v
obchodnom registri, čo vyvracia domnienku a tvrdenie konateľa žalovaného 2/, že v čase prevodu medzi
žalovaným 1/ a žalovaným 2/ existoval a bol vzťah blízkych osôb. Súd totiž neskúmal, kedy k podaniu

žiadosti o vypracovanie znaleckého posudku došlo. Stalo sa tak v deň, keď prevzal výzvu na zrušenie a
vyporiadanie podielového spoluvlastníctva aj žalovaný 1/ a ostatní spoluvlastníci, medzi ktorými bola aj
svokra konateľa žalovaného 2/ a matka manželky konateľa žalovaného 2/. Pokiaľ išlo o ňou navrhnuté
dôkazy, súd nesprávne uzavrel, že ich vykonanie je v rozpore so zásadou hospodárnosti. Podrobne
rozpísala dôvody, pre ktoré má za to, že ňou navrhované dôkazy môžu zvrátiť súdom zistený skutkový

stav a žiadala, aby odvolací súd rozsudok prvoinštančného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie,
resp. zmenil rozsudok prvoinštančného súdu tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie. Za nesprávne
považovala rozhodnutie prvoinštančného súdu o nároku na náhradu trov konania, ktoré nepovažuje za
spravodlivé, nemá náležité odôvodnenie, pričom žalovanému 1/ a žalovanému 2/ vzhľadom na celkové
okolnosti prípadu vyplývajúce zo spisu, ako aj z odvolania trovy neprislúchajú. Ďalej žiadala odvolací
súd, aby vo svojom rozhodnutí uviedol prípustnosť dovolania podľa ust. § 421 Civilného sporového

poriadku, nakoľko posúdenie právnej otázky blízkej osoby vo viacosobovej spoločnosti a s tým spojené
porušenie zákonného predkupného práva, ako aj okolnosti s tým súvisiace v danej veci, sú zásadného
právneho významu a majú zásadný význam z hľadiska svojho všeobecného dopadu na právne pomery
iných podobných sporov.

3. Žalovaní vo vyjadrení k odvolaniu žalobkyne žiadali rozsudok prvoinštančného súdu ako správny
potvrdiť. Vyslovili presvedčenie, že súd prvej inštancie dostatočným a ústavne udržateľným spôsobom
odôvodnil svoje rozhodnutie. Odvolanie žalobkyne je postavené len na jej subjektívnych domnienkach,
ktoré vyplývajú z frustrácie a neúspechu jej nedôvodnej žaloby. Ňou podané odvolanie neobsahuje
žiadne vecné a relevantné argumenty, ktoré by mali opodstatnenie. Žalobkyni neprináleží akýmkoľvek

spôsobom hodnotiť spôsob, akým žalovaný 1/ naložil so svojím majetkom. Taktiež je úplne irelevantné
jeho správanie ako správne vyhodnotil aj súd prvej inštancie, či žalovaný 1/ mal aj iný majetok,
prečo tento nevložil ako nepeňažný vklad do základného imania žalovaného 2/. Žalovaný 1/ dokonca
svoju pohnútku, prečo vložil práve dotknutú nehnuteľnosť ako nepeňažný vklad do základného imania
žalovaného 2/ riadne vysvetlil. Uviedol, že nehnuteľnosť neužíva a nemá k nej riadny prístup, t. j.

logicky vložil to, čo priamo neužíval, ale mohol inak ekonomicky zhodnotiť a využiť. Rovnako žalovaný
1/ uviedol, že sám „nemôže ovplyvňovať chod firmy“, čo je pravda, nakoľko za obchodné vedenie
spoločnosti zodpovedá konateľ spoločnosti. Žalovaný 1/ nie je konateľom žalovaného 2/, a teda ani
nemôže rozhodovať o tom, ako sa s majetkom spoločnosti naloží. To, že činnosť a postup žalovaného
1/ nenapĺňa predstavy žalobkyne ešte neznamená, že medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ nie je vzťah

blízkej osoby. I z výpovede žalovaného 1/ vyplynulo, že mu na fungovaní žalovaného 2/ záležalo a
ujmu, ktorú by utrpel žalovaný 2/ by dôvodne pociťoval ako vlastnú. Žalovaný 1/ nikdy neplánoval
svoj spoluvlastnícky podiel „predať“ tretej osobe. Chcel s ním naložiť inak a získať účasť v obchodnej
spoločnosti. Žalovaní sa dôrazne ohradili voči tvrdeniam žalobkyne, že údajne išlo o účelový krok,
lebo medzi ňou a p. Palajom (konateľom a spoločníkom žalovaného 2/ jeho manželkou) sú rozpory, a

teda že údajne išlo z ich strany o konanie, ktorého cieľom bolo obísť predkupné právo žalobkyne a o
konanie v rozpore s dobrými mravmi. Ako uvádza žalovaný 1/ počas celého konania iba využil svoje
právo slobodne podnikať a určite nedošlo k žiadnemu účelovému konaniu alebo konaniu v rozpore s
dobrými mravmi alebo konaniu, ktoré obchádza zákon. Konateľ žalovaného 2/ potvrdil, že so žalovaným
1/ podnikať budú a chcú. Potvrdil, že nebola uzatvorená žiadna dohoda, že by žalovanému 1/ nemal byť

vyplatený žiaden zisk, ak by spoločnosť takýto zisk dosiahla. Za irelevantné označil tvrdenia žalobkyne
o akomkoľvek „časovom slede“ udalostí tak ako to popisuje žalobkyňa v podanom odvolaní, nakoľko ide
len o jej domnienky a konšpirácie, ktoré nemajú žiadny relevantný základ a žalobkyňa v tomto smere
nepredložila žiaden relevantný dôkaz. Naviac, ňou navrhnuté dôkazy súd správne nevykonal, nakoľko
tieto nemohli ovplyvniť výsledok tohto konania. Taktiež za irelevantné označil námietky žalobkyne, že

žalovaný 2/ mohol vykonávať podnikateľskú aktivitu minimálne pol roka od 18. 05. 2019 do 04. 11. 2019,
kedy sa údajne žalovaný 1/ dozvedel o dovolaní sa neplatnosti právneho úkonu žalobkyňou, nakoľko
žalobkyňa nemá právo akýmkoľvek spôsobom hodnotiť podnikateľské aktivity žalovaných, ich časový
harmonogram. Rozbor výpovede žalovaného 1/ je nekompletný, vytrhnutý z kontextu. Z „rozboru“ nie
je zrejmé, čo sú vlastné slová žalobkyne, čo citácia presných slov žalovaného 1/. Upriamil pozornosť,

že žalobkyňa je len minoritným spoluvlastníkom predmetných nehnuteľností, jej postup považujú za
šikanózny výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, ktorými sa snaží spôsobiť u žalovaného 2/ ako
obchodnej spoločnosti chaos, nepríjemnosti a neprijateľné dôsledky, ktoré by mali negatívny nezvratný
dopad na celý chod fungovania žalovaného 2/ ako obchodnej spoločnosti. Z výpovede žalovaného 1/vyplynulo, že mu na fungovaní žalovaného 2/ záleží a ujmu, ktorú by utrpel žalovaný 2/ by dôvodne
pociťoval ako vlastnú. Naviac to bola žalobkyňa, ktorá mala uniesť bremeno tvrdenia a bremeno dôkazu
vo vzťahu ku svojej žalobe. Pokiaľ žiadala, aby odvolací súd vyslovil prípustnosť prípadného dovolania

podľa § 421 CSP, žalovaní uviedli, že žalobkyňa si zrejme mýli ust. § 421 CSP s ust. § 238 ods. 3
Občianskeho súdneho poriadku, ktorý bol účinný len do 30. 06. 2016, nakoľko v zmysle ust. § 421 CSP
odvolací súd nemá právomoc rozhodnúť o prípustnosti dovolania, tak ako to žiada žalobkyňa. Žiadali
preto, aby odvolací súd rozsudok prvoinštančného súdu potvrdil a priznal im nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v plnom rozsahu.

4. Žalobkyňa vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaných 1/, 2/ zotrvala na dôvodoch ňou podaného odvolania.
Skutočnosť, že žalovaný 1/ nemôže ovplyvňovať chod firmy ako spoločník s najvyššou výškou vkladu
svedčí o tom, že žalovaný 2/ a jeho konateľ nemajú ani prinajmenšom záujem na tom, aby žalovanému
1/ umožnili ovplyvniť chod spoločnosti. Prevod bol vykonaný účelovo z dôvodov, ktoré náležite uviedla
v podanom odvolaní. V konaní nebola preukázaná kvalita a intenzita skutočných vzájomných vzťahov

osôb v takej miere, že by ujma vzniknutá jednej z týchto osôb bola druhou z nich dôvodne pociťovaná
ako jej vlastná ujma, pričom tento stav musí byť daný u oboch osôb navzájom. Rozporovala tvrdenie
žalovaného 1/, že využil svoje právo slobodne podnikať a určite nedošlo k žiadnemu účelovému konaniu
z jeho strany, že nikdy neplánoval svoj spoluvlastnícky podiel predať tretej osobe, chcel s ním naložiť
inak a získať účasť v obchodnej spoločnosti, ako klamstvo, preto sama navrhla dôkazy na preukázanie

ňou tvrdených skutočností, ktoré súd odmietol vykonať. Za nie rozhodujúcu a významnú považovala
skutočnosť, že je minoritná spoluvlastníčka, nakoľko zákon jej ako podielovému spoluvlastníkovi
priznáva práva. Jedným z nich bolo aj podanie tejto žaloby, ktorú nemožno považovať za šikanózny
výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, ale naopak za uplatňovanie zákonom priznaných práv
a domáhanie sa ochrany právom chránených záujmov. Ďalej zotrvala i na prípustnosti dovolania.

Nesúhlasí s návrhom žalovaných 1/, 2/, aby odvolací súd potvrdil odvolaním napadnutý rozsudok
prvoinštančného súdu a priznal im nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, nakoľko
v prípade takéhoto rozhodnutia odvolacieho súdu by došlo k ďalšiemu nesprávnemu a nespravodlivému
rozhodnutiu a k porušeniu princípu spravodlivosti.

5.Krajskýsúd,akosúdodvolací(§34CSP),preskúmalvecvrozsahuvymedzenomvpodanomodvolaní
a súc viazaný odvolacími dôvodmi (§ 379, § 380 CSP) postupom bez nariadenia pojednávania podľa §
385 CSP a contrario odvolaním napadnuté rozhodnutie prvoinštančného súdu ako správne postupom
podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.

6. Po preskúmaní veci odvolací súd dospel k záveru, že prvoinštančný súd vykonal vo veci dostatočné
dokazovanie, z výsledkov vykonaného dokazovania dospel k správnym skutkovým zisteniam, vyvodil
správny právny záver. Svoje rozhodnutie náležitým a vyčerpávajúcim spôsobom odôvodnil.

7. Za procesne správny považoval i postup prvoinštančného súdu pokiaľ nevykonal žalobkyňou

navrhované dôkazy. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na § 17 základných princípov v Civilnom
sporovom poriadku, podľa ktorých súd postupuje v konaní tak, aby vec bola čo najrýchlejšie prejednaná
a rozhodnutá a predchádza zbytočným prieťahom, koná hospodárne a bez zbytočného a neprimeraného
zaťažovania strán sporu a iných osôb.

8. Ani žalobkyňou navrhované dôkazy by neboli spôsobilé zvrátiť dokazovaním zistený skutkový stav a
spochybniť skutočnosti zistené z vykonaného dokazovania. Pokiaľ
i v podanom odvolaní namietala časový sled udalostí ako sa odohrali, prípadne rozobrala podrobne
výpoveďžalovaného1/ojehovzťahuapostojikžalovanému2/,aniuvedenépodľaodvolaciehosúdunie
je relevantné pre rozhodnutie vo veci samej. Z vykonaného dokazovania totiž nepochybne vyplynulo, že

žalovaný 1/ sa rozhodol svoj spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti špecifikovanej v žalobe žalobkyne
vložiť ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti, stať sa jej spoločníkom a podieľať sa na vytvorení
základného imania, na zisku a záväzkoch obchodnej spoločnosti. Ako protihodnotu za vklad svojho
majetku do základného imania nadobudol účasť v spoločnosti žalovaného 2/ a získal obchodný podiel,
v prenesenom význame sa tak stal jej „spolumajiteľom“.

9. Za podstatné v tejto súvislosti odvolací súd považoval, že ani súd nie je spôsobilý prehodnocovať
rozhodnutievlastníkaakonaložísosvojímvlastníctvom,prípadnespoluvlastníckympodielomkurčitému
majetku a ani pohnútky, ktoré ho ku konkrétnemu spôsobu, akým s vlastným majetkom naložil, viedli.Opačným prístupom by súd neprípustne zasiahol do zmluvnej voľnosti, prípadne do autonómnej vôle
vlastníka pri nakladaní s vlastným majetkom. Vlastnícke právo je neobmedzené a obmedziť ho možno
iba z v zákone uvedených dôvodov. V danom prípade nebolo preukázané, že by žalovaný 1/ pri vložení

nepeňažnéhovkladudoobchodnejspoločnostikonalvrozporesvlastnouvôľou,žebynekonalslobodne
a vážne, že by jeho prejav nebol dostatočne určitý a už v žiadnom prípade nemožno uzavrieť, že konal
v rozpore s dobrými mravmi, resp. obchádzal zákon. Z vykonaného dokazovania totiž bolo preukázané
a samotným žalovaným 1/ potvrdené, že konal na základe vlastného rozhodnutia a z vlastnej vôle,
pričom uvedené nespochybňuje ani to, že sa riadne neoboznámil s právnou úpravou, ktorá sa k ním

vykonanému úkonu a jeho dôsledkom viaže. Žalovaný 1/ vykonal určitý právny úkon, ktorým prejavil
svoju vôľu a iba sám žalovaný 1/ by mohol spochybniť, či konal v súlade s vlastným presvedčením
alebo nie. Ide o vnútorný psychický stav, ktorý môže hodnotiť iba sám aktér jednostranného právneho
úkonu. Úvahy, že by zámerom žalovaného 1/ bolo obísť ustanovenia o predkupnom práve, zostali v
rovine vykonštruovanej hypotézy. Sám totiž vo výpovedi vysvetlil pohnútky, ktoré ho k tomuto spôsobu
riešenia vlastných majetkových záležitostí viedli. To, že neboli v súlade s predstavami žalobkyne, ešte

neznamená, že konal tendenčne, iba v snahe obísť jej predkupné právo. Ňou poukazovaný časový sled
udalostí iba zachytáva, ako postupne nastali. Totiž ak žalovaný 1/ chcel svoj majetok vložiť do obchodnej
spoločnosti žalovaného
2/ musel ho najskôr získať, že vložil práve podiel na spornej nehnuteľnosti objasnil tým, že k nej
nemá prístup a z tohto pohľadu je pre neho nevyužiteľná, že nereagoval na požiadavku žalobkyne, bolo

jeho slobodným rozhodnutím o spôsobe, akým so svojim majetkom naloží. Že by mu z jeho postupu
vyplynuli nejaké neoprávnené výhody, že by bol niekým motivovaný predkupné právo žalobkyne zmariť,
z dokazovania nevyplynulo.

10. Pokiaľ i žalobkyňa navrhovala vykonať dokazovanie oboznámením účtov žalovaného 1/ v peňažnom
ústave, nekonkretizovala ani č. účtu, ani peňažný dom, v ktorom žalovaný 1/ mohol mať eventuálne účet
zriadený. Pri neistom výsledku je vzhľadom na túto skutočnosť vykonanie tohto dôkazu neúčelným a
nehospodárnym. Uvedené platí i vo vzťahu k ďalším žalobkyňou navrhovaným dôkazom.

11. I keď sa môže javiť „podozrivým“ a môže vzbudzovať dôvodnú pochybnosť o legitimite správania
žalovaného 1/, to že po nadobudnutí sporného spoluvlastníckeho podielu k nehnuteľnosti tento vložil
ako nepeňažný vklad do novovzniknutej obchodnej spoločnosti, pristúpil k spoločenskej zmluve a stal
sa jej spoluvlastníkom z pohľadu obísť zákonné ustanovenia o predkupnom práve, avšak ani uvedené

vzhľadom na správanie a postoj žalovaného 1/, ktorý nemenne zotrval na svojom rozhodnutí stať
sa spoločníkom žalovaného 2/ odmietol akékoľvek domnienky a hypotézy o pohnútkach, ktoré ho k
takémuto kroku viedli, považovať za obštrukciu s následkom relatívnej neplatnosti ním vykonaného
hmotnoprávneho úkonu.

12. Prvoinštančný súd v podrobnostiach poukázal na ustálenú rozhodovaciu prax súdov, z ktorej
jednoznačne nepochybne vyplýva, že spoločník obchodnej spoločnosti je osobou blízkou tejto
obchodnej spoločnosti, takto ustálený jednotný postoj k tejto otázke podložil i právnou úpravou od ktorej
saodvíja.Uvedenéplatítakvovzťahukjednoosobovýmakoiviacosobovýmobchodnýmspoločnostiam.
Dopady účasti v obchodnej spoločnosti z hľadiska postavenia spoločníka sú totiž v oboch prípadoch

rovnaké. Ani odvolací súd nemá dôvod odkloniť sa od takto ustálenej rozhodovacej praxe.

13. V nadväznosti na uvedené odvolací súd nepovažoval za dôvodné ani námietky žalobkyne. Vo vzťahu
k rozhodnutiu o trovách prvoinštančného konania, nakoľko súd správne uplatnil tzv. zásadu úspechu.
Strane, ktorá mala vo veci plný úspech, priznal náhradu trov proti neúspešnej strane (§ 255 ods. 1 CSP).

14. Pokiaľ i žalobkyňa v podanom odvolaní navrhovala, aby odvolací súd v prípade potvrdenia rozsudku
prvoinštančného súdu pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie podľa § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je
prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej
inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky a) pri ktorej riešení

sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej
praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
Prípustnosť dovolania z dôvodov uvedených v § 421 ods. 1 CSP nadväzuje na princíp uvedený v čl.
2 CSP, podľa ktorého každý má právo legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade sustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít, ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet
každý má právo legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo.

15. V nadväznosti na uvedené je potrebné uviesť, že prípustnosť dovolania v súdenom prípade je daná
za splnenia zákonných podmienok vymedzených v ust. § 421 ods. 1 CSP, a preto odvolací súd ani nemal
zákonom danú možnosť proti svojmu rozhodnutiu dovolanie pripustiť.

16. V preskúmavanej veci úspešnými stranami sporu boli žalovaní 1/, 2/, vo väzbe na čo im odvolací

súd vo vzťahu k žalobkyni priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

17. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 CSP)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

(§ 420 CSP)

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,

a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany

neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods. 1 a 2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 CSP (ktorému

súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorémurozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). (§ 428 CSP)

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania. (§ 430 CSP)