Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 13. december 2021

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/114/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5117233326
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 12. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Priecelová

ECLI: ECLI:SK:NSSR:2021:5117233326.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Priecelovej

a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu: BCI, a.s., so
sídlom Mydlárska 8718/7A, 010 01 Žilina, IČO: 31 617 794, zast. Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná
8985/5A, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, proti žalovaným: 1/ OHL ŽS Slovakia, a.s., so sídlom Tuhovská
10722/29, 831 06 Bratislava, IČO: 31 365 701, 2/ TuCon, a. s., so sídlom K cintorínu 63, 010 04 Žilina
- Bánová, IČO: 44 802 030, 3/ UNISTAV spol. s r.o., so sídlom Priemyselná 279, 905 01 Senica, IČO:
31 409 539, žalovaní v 2. a 3. rade zast. advokátkou JUDr. Natáliou Trubanovou, so sídlom Zelená 2,
811 01 Bratislava, o nahradenie prejavu vôle, vedenom

na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 18Cb/271/2017, o dovolaní žalovaných v 2. a 3. rade proti rozsudku
Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2020, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalovaných v 2. a 3. rade z a m i e t a .

II. Žalobca m á proti žalovaným v 2. a 3. rade n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Žilina ako súd prvej inštancie (ďalej aj „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“ alebo
„okresný súd“) rozsudkom č. k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019, svojím prvým výrokom zamietol
návrh žalovaného v 1. rade na prerušenie konania. V poradí druhým výrokom rozhodol, že nahrádza

vyhlásenie vôle žalovaného v l. rade, žalovaného v 2. rade a žalovaného v 3. rade tak, že dáva súhlas
na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn.
15U/2/2014
v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 eur. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania
rozhodol v poradí tretím výrokom tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči
žalovanému v l. rade, žalovanému v 2. rade a žalovanému v 3. rade v rozsahu 100 % s tým, že o výške
náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením

po právoplatnosti rozhodnutia.

2. Z odôvodnenia prvoinštančného rozsudku vyplýva, že žalobca sa žalobou zo dňa 28. 11. 2017,
domáhal nahradenia súhlasu žalovaných v 1. až 3. rade s vydaním sumy
vo výške 2.160.712,65 eur žalobcovi ako príjemcovi zo súdnej úschovy vedenej na Okresnom súde
Žilina pod sp. zn. 15U/2/2014. Žalobu odôvodnil tým, že uznesením č. k. 15U/2/2014-65 zo dňa 03. 04.
2014 bola do súdnej úschovy prijatá suma 2.160.712,65 eur od zložiteľa Obec Závod, pre príjemcov

žalobcu a žalovaných v l. až 3. rade, a to z dôvodu, že má dôvodné pochybnosti, kto je veriteľom.
Následne žalobca podal na okresný súd žiadosť o vydanie predmetu úschovy z titulu nároku na zmluvnú
odmenu za vykonanie diela v zmysle Zmluvy o dielo č. 2/2012 zo dňa 17. 09. 2012 v znení Dodatku č.
1 uzatvorenej medzi žalobcom ako zhotoviteľom a Obcou Závod ako objednávateľom. Žalovaní v 1. až3. rade taktiež podali žiadosť na vydanie predmetu úschovy z dôvodu zmlúv o postúpení pohľadávok
uzatvorených so žalobcom, na základe ktorých mali nadobudnúť vlastnícke právo k častiam pohľadávky
žalobcu. Okresný súd Žilina predmetné žiadosti zamietol z dôvodu, že je potrebný súhlas všetkých

označených príjemcov, ktorý však daný nebol. Žalovaní v l. až v 3. rade podali obdobné žaloby ako
žalobca, ktoré sú vedené pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017. Žalobca mal za to,
že je jediným oprávneným príjemcom na vydanie predmetu úschovy, nakoľko všetky zmluvy o postúpení
sú neplatné, keďže za žalobcu podpisoval PhDr. Gašperák ako predseda predstavenstva a súčasne
aj ako zástupca podpredsedu predstavenstva, pričom však výkon funkcie člena štatutárneho orgánu je

nezastupiteľný, preto PhDr. Gašperák takto konať nemohol. Plná moc bola dokonca prečiarknutá, a teda
žalobca konal na základe neplatnej plnej moci.

3. Súd prvej inštancie vo vzťahu k návrhu žalovaných prerušiť toto konanie
do právoplatného skončenia konaní vedených na okresnom súde pod sp. zn. 10Cb/25/2017,
25C/26/2017 a 10Cb/53/2017 (č. l. 160) uviedol, že všetky predmetné konania sú prerušené do

právoplatného skončenia tohto konania, preto nebol daný žiadny dôvod pre prerušenie tohto konania
tak, ako to navrhovali žalovaní s poukazom na § 164 Civilného sporového poriadku (ďalej len „C.
s. p.“) a taktiež nebol podaný ani zhodný návrh na prerušenie konania v zmysle 163 C. s. p. Súd
prvej inštancie preto návrhu žalovaných nevyhovel a konanie neprerušil. Prvoinštančný súd zamietol aj
návrh žalovaných v 1. až 3. rade na spojenie vecí vedených pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a

10Cb/53/2017, pod toto konanie (č. l. 355).

4. V ďalšej časti odôvodnenia svojho rozhodnutia súd prvej inštancie poukázal
na vykonaným dokazovaním zistený skutkový stav. Uviedol, že Okresný súd Žilina uznesením sp.
zn. 15U/2/2014 zo dňa 03. 04. 2014 rozhodol o prijatí do úschovy finančných prostriedkov vo výške

2.160.712,65 eur od zložiteľa Obec Závod, za účelom splnenia záväzku v prospech príjemcov BCI, a.s.,
OHL ŽS SK, a.s., TuCon, a. s. a UNISTAV spol. s r. o. (č. l. 10). Dôvodom úschovy bola skutočnosť, že
uschovávateľ nevedel, kto je oprávnený na plnenie, teda kto je veriteľom. Mal za preukázané, že žalobca
a žalovaní v 1. až 3. rade podali žiadosť na vydanie predmetu úschovy v konaní sp. zn. 15U/2/2014 a za
nepochybné mal, že súhlas všetkých označených príjemcov daný nebol. Predmet úschovy do vydania

rozhodnutia v danej veci vydaný nebol.

5. Súd prvej inštancie mal ďalej za preukázané, že žalobca ako zhotoviteľ uzatvoril
s objednávateľom Obec Závod Zmluvu o dielo č. 2/2012 dňa 17. 09. 2012 (rub č. l. 19) a Dodatok
č. 1 k zmluve (rub č. l. 24). Za zhotoviteľa konal a zmluvu podpísal Vladimír Gašperák ako predseda

predstavenstva a Ján Bodis ako podpredseda predstavenstva.
V.GašperákvosvojommeneakopredsedapredstavenstvaazároveňnazákladeplnejmocizaJ.Bodisa
oznámil Obci Závod postúpenie pohľadávok, a to listom zo dňa 30. 10. 2013, doručeným dňa 05. 11.
2013 (č. l. 140).

6. Súdu prvej inštancie bolo predložené plnomocenstvo Ing. Jána Bodisa (rub č. l. 30), ktorým
poveril výkonom podpredsedu predstavenstva PhDr. Vladimíra Gašperáka, predsedu predstavenstva,
v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu 11. 10. 2013 a vzdania sa mandátu podpredsedu
predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013, aby v období od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013 podpisoval dokumenty
za splnomocniteľa ako podpredsedu predstavenstva. Plnomocenstvo je zo dňa 10. 10. 2013 a je

podpísané Ing. Jánom Bodisom a aj PhDr. Vladimírom Gašperákom s uvedením, že plnomocenstvo
prijíma. Predložené plnomocenstvo je dvoma čiarami celé prečiarknuté. Žalobca listom doručeným
Obci Závod dňa 20. 11. 2013 oznámil zánik funkcie PhDr. Vladimíra Gašperáka ako predsedu a člena
štatutárneho orgánu žalobcu k 25. 10. 2013 s tým, že mu boli odvolané všetky udelené plné moci.

7. Pre nahradenie súhlasu s vydaním úschovy musel súd prvej inštancie prejudiciálne posúdiť, kto je
oprávneným príjemcom, a teda či došlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných.
Konštatoval, že medzi stranami bolo nesporné, že dňa 30. 10. 2013 boli uzavreté zmluvy o postúpení
pohľadávok, a to Zmluva o postúpení pohľadávok medzi žalobcom a žalovaným v l. rade, predmetom
ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 915.140,43 eur, ďalej

Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a UNISTAV spol. s r.o.,
ako postupníkom, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod
vo výške 700.742,19 eur, napokon Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako
postupcom a TuCon, a.s. ako postupníkom, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu vočidlžníkovi Obec Závod vo výške 544.833,03 eur. Spornou v konaní bola otázka, či plná moc udelená J.
Bodisom Vladimírovi Gašperákovi je platná, a teda či zmluvy
o postúpení zo dňa 30. 10. 2013 sú platné. Z predložených zmlúv vyplývalo, že za žalobcu podpísal

zmluvy V. Gašperák tak, že uviedol svoje 2 podpisy, a to ako predseda predstavenstva a zároveň na
základe plnej moci udelenej J. Bodisom. Z výpisu z obchodného registra žalobcu mal súd za zrejmé, že
v spornom období, t. j. v čase uzavretia zmlúv o postúpení a v čase udelenia plnomocenstva, spôsob
konania žalobcu bol nasledovný: „V mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda
spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k

vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis.”
Súd zdôraznil, že pre platnosť úkonu bolo nutné, aby sa za žalobcu konalo tak, ako to vyplýva zo
zápisu v obchodnom registri. V spornom období predsedom predstavenstva bol Vladimír Gašperák do
25. 10. 2013 a Ján Bodis bol podpredsedom predstavenstva rovnako do 25. 10. 2013. Zo záznamu
zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07. 10. 2013 vyplývalo, že J. Bodis oznámil ukončenie
pracovného pomeru, keďže bol generálnym riaditeľom a zároveň aj ukončenie funkcie podpredsedu

predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013. V. Gašperák predložil žiadosť o ukončenie jeho funkcie predsedu
predstavenstva. Z rozhodnutia predstavenstva vyplynulo, že súhlasí s ukončením funkcie J. Bodisa ako
podpredsedu k 11. 10. 2013 a V. Gašperáka vo funkcii predsedu ku dňu skončenia pracovného pomeru
dohodou. Z predmetného rozhodnutia bolo tiež zrejmé, že vzhľadom k tomu, že nie je možné k dátumu
11.10.2013previesťzmenufunkciečlenovpredstavenstvazápisomdoobchodnéhoregistra,budedané

splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre V. Gašperáka
na obdobie od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013 (č. l. 139). Napriek tomuto rozhodnutiu predstavenstva,
zápis do obchodného registra bol vykonaný v zmysle § 194 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“)
tak, že V. Gašperákovi a J. Bodisovi skončila funkcia dňa
25. 10. 2013. Vyplývajúc z uvedeného, J. Bodis a V. Gašperák v čase podpisovania zmlúv

o postúpení pohľadávky už neboli členmi predstavenstva, napriek tomu V. Gašperák podpísal zmluvy
ako predseda predstavenstva, hoci v tom čase už predsedom predstavenstva nebol a zmluvy podpísal aj
zaďalšiehočlenapredstavenstvanazákladeplnejmoci.Podľažalovaných,imvšakplnámocpripodpise
zmlúv nebola predložená, ale iba tvrdená. Pokiaľ im bola predložená následne, tak bola predložená
prečiarknutá. Napriek tomu nezisťovali okolnosti prečiarknutia, resp. nespochybňovali danú plnú moc,

pravdepodobne z dôvodu, že by to bolo pre nich nevýhodné, nakoľko sa stali veriteľmi práve na základe
daných zmlúv. Prvoinštančný súd poukázal na to, že žalovaní v l. až 3. sú právnickými osobami, teda
predpokladá sa u nich určitá profesionalita, určité právne vedomie, určité znalosti. Na predloženej plnej
moci bolo uvedené, že J. Bodis sa vzdal funkcie k 11. 10. 2013, napriek tomu žalovaní akceptovali plnú
moc J. Bodisa udelenú V. Gašperákovi na podpísanie zmlúv, ku ktorým došlo po skončení funkcie J.

Bodisa. Okresný súd považoval za irelevantné, že J. Bodis udelil plnú moc V. Gašperákovi na obdobie do
30. 10. 2013, pokiaľ mu skončila funkcia pred týmto dátumom, nakoľko nie je možné konať za niekoho,
komu už funkcia skončila. Považoval za neprípustné, aby niekto konal na základe plnej moci za J.
Bodisa aj po skončení jeho funkcie, a to bez ohľadu na to, že plná moc bola udelená ešte počas jeho
funkcie. Okresný súd konštatoval, že výmaz predsedu a podpredsedu z obchodného registra má iba

deklaratórny charakter, pričom údaje zapísané v obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám odo
dňa ich zverejnenia. V zmysle § 27 ods. 3 ObchZ to neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba
o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Na plnej moci je výslovne uvedené, že podpredseda
predstavenstva sa vzdáva funkcie k 11. 10. 2013. Hoci žalovaní nemuseli mať vedomosť že J. Bodisovi
skončila funkcia dňa 25. 10. 2013, keďže pravdepodobne to ešte nebolo v tom čase zrejmé z výpisu z

obchodného registra, nepochybne však museli z plnej moci mať vedomosť, že sa funkcie vzdal k 11. 10.
2013, aj keď v skutočnosti skončila jeho funkcia dňa 25. 10. 2013, teda pred uzavretím zmlúv. Zároveň
žalovaní uviedli, že plná moc im bola predložená až po uzavretí zmlúv, teda zmluvu podpisovali iba s V.
Gašperákom bez predloženia plnej moci, dokonca plná moc im bola predložená prečiarknutá. Napriek
tomu zmluvy podpísali bez plnej moci, resp. s prečiarknutou plnou mocou, čo vyvolávalo pochybnosti

o jej platnosti, bez preverenia spôsobu konania žalobcu podľa výpisu z obchodného registra, podľa
ktorého V. Gašperák sám konať nemohol, ale iba s podpredsedom. Z výpisu z obchodného registra
žalovaným muselo byť známe, že za žalobcu podpisuje predseda a podpredseda spoločne alebo dvaja
podpredsedovia. Predložená plná moc bola prečiarknutá, čo aj laickým pohľadom vyvoláva pochybnosti
o platnosti plnej moci a aký je skutočný prejav vôle. Žalovaní sa napriek tomu uspokojili s tvrdením V.

Gašperáka, že plná moc je platná.

8. Súd prvej inštancie uviedol, že hoci právna úprava pripúšťa zastúpenie, nie je možné akceptovať
zastúpenie medzi členmi predstavenstva navzájom. S poukazom na § 191 ods. l, § 187 ods. 1 písm.a/ a c/ ObchZ uviedol, že stav, keď v prípade zakotveného spôsobu konania - spoločne predseda a
podpredseda predstavenstva, podpredseda splnomocní predsedu na svoje zastupovanie pri všetkých
úkonoch spojených s jeho funkciou, neguje - obchádza vôľu akcionárov, valného zhromaždenia, či

dozornej rady vyjadrenú v stanovách, a tým sa obchádza aj zákon, ktorý práve im zveruje určenie
spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti. Ak by valné zhromaždenie chcelo prejaviť
vôľu, aby v mene spoločnosti konal iba predseda samostatne, prejavilo by túto svoju vôľu v stanovách
a následne by sa táto jeho vôľa prejavila aj zápisom do obchodného registra. Okresný súd nesúhlasil s
tým, aby podpredseda predstavenstva udelil plnú moc predsedovi predstavenstva, na základe čoho by

jedna osoba vystupovala ako predseda a zároveň ako podpredseda predstavenstva a v tejto súvislosti
poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“, „ústavný
súd“ alebo „ÚS SR“) sp. zn. I. ÚS 198/2009.

9. Podľa prvoinšatnčného súdu v danom konaní bolo podstatné to, že za žalobcu nekonali oprávnené
osoby, keďže jednak nie je možné zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva a jednak V.

Gašperák a J. Bodis skončili funkciu ešte pred uzavretím zmlúv
o postúpení, a to k 25. 10. 2013. Okresný súd mal za to, že bolo vecou žalovaných konať obozretne
a dôsledne, mali požadovať plnú moc a vychádzať z výpisu z obchodného registra, podľa ktorého
za žalobcu koná spoločne predseda predstavenstva s podpredsedom alebo dvaja podpredsedovia.
Štatutárny orgán je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou a s náležitou starostlivosťou, konať

profesionálne, so záujmami spoločnosti, konať zodpovedne a svedomito, súčasne je povinný konať tak,
aby zabránil vzniku škody. Súd mal za zrejmé, že žalovaní tak nekonali, keďže si nepreverili existenciu
a platnosť plnomocenstva, ako ani spôsob konania žalobcu, čo bolo jednak v ich záujme a zároveň to
bolo aj ich povinnosťou. Napriek tomu sa bez relevantného dôvodu spoliehali na žalobcu a dôverovali
mu, a teda nepostupovali obozretne, starostlivo a odborne.

10. Súd prvej inštancie zdôraznil, že v zmysle ustálenej súdnej praxe a v zmysle výkladu zákonných
ustanovení, ak má spoločnosť stanovené, že konajú v jej mene dvaja konatelia/členovia predstavenstva
spoločne, nie je možné, aby jeden z nich splnomocnil druhého z nich; taká plná moc je neplatná
a ide o obchádzanie zákona. Tzv. pravidlo „štyroch očí” nie je síce, na rozdiel od Českej republiky,

v slovenskom právnom poriadku upravené, je však doktrinálne prevzaté a sleduje účel kontrolovať
jeden druhého. Podľa okresného súdu, povinnosť vzájomnej kontroly (zodpovednosti), nie je možné
vylúčiť tým, že by dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Takýto
postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárneho orgánu v zákone a v stanovách
spoločnosti, zvlášť, ak jednou z osôb konajúcich pri udelení plnej moci menom predstavenstva, je sám

splnomocnený člen predstavenstva. Podľa názoru okresného súdu je vylúčené, aby osoba, ktorá v mene
spoločnosti koná priamo, mohla v mene spoločnosti konať aj nepriamo ako jej zástupca, či už na základe
udeleného splnomocnenia, poverenia, resp. na základe konania v zmysle § 15 ObchZ. Poukázaním
na rozhodnutia NS ČR sp. zn. 29Odo 1082/2005 a sp. zn. 29Cdo 659/00, rozsudok Krajského súdu
v Trenčíne sp. zn. 16Cob 259/2017, rozhodnutie NS ČR sp. zn. 29Cdo 659/00, súd prvej inštancie

vyslovil, že nie je možné, aby predseda predstavenstva obišiel zákon tým, že bude konať naraz ako
predseda predstavenstva a zároveň ako splnomocnený podpredseda. Konanie člena predstavenstva
je priamym konaním právnickej osoby. Pokiaľ konal len predseda, hoci mal konať s podpredsedom
spoločne, nekonala právnická osoba riadne a úkon je absolútne neplatný.

11. K tvrdeniu žalovaných, ktorí odkazom na Ústavu Slovenskej republiky tvrdili, že čo nie je zakázané,
je dovolené, okresný súd zdôraznil, že nie je dovolené, aby sa takýmto spôsobom obchádzal zákon.

12. Okresný súd ďalej konštatoval, že v bežnej praxi je vylúčené, aby niekto konal
na základe prečiarknutej plnej moci a aby druhá strana takú plnú moc bez náležitého preukázania

akceptovala. Poukázal na to, že žalovaní dokonca uviedli, že neboli oboznámení s plnou mocou, konali
v dobrej viere s V. Gašperákom s tým, že V. Gašperák pozná spôsob konania žalobcu a že podpisuje
zmluvu v súlade so spôsobom zapísaným. Uvedené uviedol I. Y. na pojednávaní v konaní sp. zn.
25C/26/2017 (č. l. 414). Okresný súd poznamenal, že spôsob konania bol zapísaný v obchodnom
registri, takže verejnosti bol daný spôsob známy, bolo preto vecou žalovaných si to preveriť a konať v

súlade s daným zápisom. Dokonca aj V. Gašperák ako svedok uviedol, že nevylučuje, že predložil k
zmluve prečiarknutú plnú moc. Následne uviedol, že k postúpeniu predložil už prečiarknutú plnú moc
(č. l. 417 -418). Ing. S. Bodis uviedol, že predmetnú plnú moc odvolal a on ju prečiarkol dňa 25. 10.
2013 (č. l. 418).13. Súd prvej inštancie na základe uvedeného zhodnotil, že pokiaľ sa žalovaní
v l. až 3. rade spoliehali na to, že V. Gašperák koná správne, hoci bez predloženia plnej moci, resp.

následne predloženej prečiarknutej plnej moci a zároveň v rozpore so spôsobom konania zapísaným
v obchodnom registri, takýto postup je neakceptovateľný a neprijateľný. Tvrdenie, že konali v dobrej
viere a že verili V. Gašperákovi, je neakceptovateľné a takýto postup medzi podnikateľskými subjektmi
neprípustný. K tvrdeniu žalovaných v l. až 3. rade o prípustnosti zastúpenia J. Bodisa V. Gašperákom,
okresný súd poukázal na zaužívanú súdnu prax a na zásady práva, v zmysle čoho nie je také zastúpenie

možné ani prípustné, keďže v mene spoločnosti koná predseda a podpredseda vždy spoločne, čím
je takto prejavená vôľa spoločnosti a nie je možný iný spôsob konania, ani zastúpenie podpredsedu
predsedom, teda nepriame konanie.

14. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na to, že svedok J. Bodis potvrdil, že bol podpredsedom žalobcu,
následne bola jeho funkcia ukončená, avšak nevedel uviesť, z akých dôvodov. Nepamätal si, či dával

V. Gašperákovi nejaké splnomocnenie, ale podpis
na predloženom plnomocenstve potvrdil. Uviedol však, že ak nejaké splnomocnenie dával, tak na
prevádzkové záležitosti, keďže zároveň bol aj generálnym a ekonomickým riaditeľom. Znenie plnej
moci však vysvetliť nevedel. Čo sa týka postúpenia pohľadávok, s postúpením nesúhlasil. Svedok V.
Gašperák uviedol, že zmluvy o postúpení uzavrel, a to po vzdaní sa funkcie. Nevedel sa vyjadriť k

dôvodu prečiarknutia plnej moci, ani si nepamätal, kto ju prečiarkol. Plnú moc mu doniesol J. Bodis,
ale kto vypracoval zmluvy o postúpení, to uviesť nevedel, hoci na rozdiel od J. Bodisa podpisoval dané
zmluvy, pričom si bol vedomý, že je oprávnený podpisovať zmluvy spolu s podpredsedom. Uvedené
svedecké výpovede vyhodnotil okresný súd za nepodstatné, nakoľko nič relevantné nepreukázali, okrem
potvrdenia, že V. Gašperák podpisoval predmetné zmluvy.

15. V rámci ďalšieho vykonaného dokazovania okresný súd za nehodnovernú posúdil listinu predloženú
žalovaným v 3. rade zobrazujúcu poslednú stranu nejakej zmluvy, nakoľko nebola predložená celá
zmluva, ale iba posledná strana nejakého dokumentu a nebolo zrejmé ani to, kto na danú stranu vpísal
dátum 31. 10. 2013. Z ničoho ďalej nevyplývalo, kedy danú stranu podpísali J. Bodis a V. Gašperák a

či ju nepodpísali ešte počas trvania ich funkcie u žalobcu. Daná listina bola irelevantná a nič podstatné
nepreukázala.
Za hodnoverné súd nepovažoval ani čestné prehlásenie E.. Y. zo dňa 11. 03. 2019, keďže išlo o listinu
s prehlásením osoby mimo súd a bez náležitého poučenia a zároveň išlo
o vyhlásenie so značným časovým odstupom. Z obsahu čestného prehlásenia konateľa spol. CORAX

SK, s.r.o. vyplývalo, že zmluvu o postúpení podpísal dňa 31. 10. 2013 so žalobcom v zastúpení V.
Gašperáka a J. Bodisa, ktorí mu neoznámili, že nie sú oprávnenými osobami za žalobcu. K uzavretiu
zmluvy však nedošlo, nakoľko S. Bodis oznámil odvolanie
V. Gašperáka a J. Bodisa k 25. 10. 2013, preto od investora nebol daný súhlas k uzavretiu zmluvy.

16. Ďalšie dokazovanie súd prvej inštancie nevykonal, nakoľko to nepovažoval
za potrebné, keďže mal za to, že vykonané dokazovanie bolo postačujúce na zistenie skutkového stavu
a strany v konaní ďalšie dokazovanie už ani nenavrhovali. Vyhodnotiac vykonané dôkazy podľa § 191 C.
s. p., súd prvej inštancie žalobnému návrhu vyhovel konštatujúc, že je vylúčené zastúpenie podpredsedu
predstavenstva predsedom predstavenstva pre obchádzanie zákona. Dané splnomocnenie posúdil za

neplatné a za neplatné vyhodnotil aj zmluvy o postúpení pohľadávok z dôvodu, že zo strany žalobcu
neboli podpísané oprávnenými osobami. Za podstatné prvoinštančný súd považoval to, že je vylúčené
zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva, inak by došlo k obchádzaniu zákona, čo nemôže
požívaťprávnuochranu.Zuvedenéhodôvodukplatnémusplnomocneniudôjsťnemohlo,pretoajzmluvy
o postúpení pohľadávok, ktoré uzavrel žalobca so žalovanými

v l. až 3. rade, vyhodnotil okresný súd za neplatné, pretože neboli uzavreté oprávnenými osobami, a
tým nedošlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných. Súd prvej inštancie uzavrel, že
veriteľom pohľadávky, ktorá je predmetom úschovy, je žalobca, ktorý je oprávneným príjemcom. Z tohto
dôvodu jeho žalobe vyhovel.

17. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 C. s. p., v spojení s
§ 262 ods. 1 C. s. p., a žalobcovi ako plne úspešnej strane v konaní priznal trovy konania voči žalovaným
v 1. až 3. rade.18. Na odvolanie žalovaného v 1. rade proti druhému a tretiemu výroku prvoinštančnému rozsudku z
dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, f/ a h/ C. s. p., ďalej žalovaných v 2. a 3. rade, rovnako proti
druhému a tretiemu výroku prvoinštančného rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f/ a h/ C. s.

p., Krajský súd v Žiline ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2021,
rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1, 2 C. s. p. potvrdil, stotožniac sa
s jeho odôvodnením v celom rozsahu.

19. Podstatou odvolania žalovaných v l. až 3. rade bola námietka nesprávnych skutkových zistení

okresného súdu podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho nesprávne právne
posúdenie veci, súčasne tvrdenie o jednostrannosti a nespravodlivosti rozhodnutia prvoinštančného
súdu, nespĺňajúceho náležitosti riadneho odôvodnenia.

20. Za nerelevantnú vyhodnotil odvolací súd námietku žalovaných spočívajúcu v tvrdení o
nespravodlivom a nesprávnom súdnom rozhodnutí prvoinštančného súdu, majúc za to, že jeho

odôvodnenie má atribúty vyžadované ust. § 220 ods. 2 C. s. p., keďže okresný súd vyjadril žalobcov
nárok, obranu žalovaných k tomuto nároku a na základe výsledkov dokazovania vyvodil skutkové
závery, ktoré aj právne vyhodnotil. Za nedôvodnú odvolací súd vyhodnotil aj námietku žalovaných o
nedostatočne zistenom skutkovom stave, vykonanom dokazovaní a jeho zhodnotení, zdôrazniac, že nie
je možné zamieňať právo žalovaných ako sporovej strany predkladať/označovať dôkazy, s oprávnením

súdu, ktorý rozhoduje o tom, ktoré z dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Odvolací súd po oboznámení
sa s postupom okresného súdu konštatoval, že obidvom sporovým stranám boli vytvorené rovnaké
podmienky na uplatňovanie prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany a okresný súd pri
vyvodzovaní záverov zohľadnil skutkové okolnosti, dôkazy, ako aj právnu argumentáciu, ktorá v konaní
vyplývala tak z vyjadrení predložených žalovanými ako aj žalobcom. V konaní bol zachovaný princíp

rovnosti zbraní, nakoľko tak žalobca, ako aj žalovaní, mali vytvorené rovnaké podmienky v uplatňovaní
svojich práv, vrátane plnenia si svojej dôkaznej povinnosti.

21. Aj podľa odvolacieho súdu bola podstatnou z hľadiska posúdenia nároku žalobcu v predmetnom
konaní, otázka platnosti uzatvorených zmlúv o postúpení pohľadávok. K tomu, aby bolo možné posúdiť

predmetné zmluvy ako platný úkon, odvolací súd považoval za nevyhnutné, aby spĺňali náležitosti
vyjadrené v ust. § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), zakotvujúcom právnu úpravu
zmluvy o postúpení pohľadávok, ktorá platí aj pre obchodno-právne vzťahy.

22. Poukázaním na ust. § 13 ods. 1, 2 ObchZ, § 20 ods. 1, § 31 ods. 1 OZ, § 191 ods. 1, 2 ObchZ,

ako aj údaje z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 237/L,
odvolací súd konštatoval, že v danom prípade predstavenstvo bolo štatutárnym orgánom spoločnosti a
jeho konanie, resp. konanie jeho členov v súlade
so zápisom v obchodnom registri je priamym konaním právnickej osoby. Na platné uzavretie zmlúv o
postúpení pohľadávok sa vyžadovalo konanie spôsobom, ktorý vyplýval zo zápisu

v obchodnom registri. Spôsob konania znamená určenie, ako kolektívny orgán, ktorý je tvorený
niekoľkými členmi, prejavuje vôľu právnickej osoby navonok vo vzťahu k tretím osobám. Nedodržanie
spôsobu konania v mene spoločnosti vedie k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa právnickej
osoby navonok voči tretím osobám sa musí prejaviť zákonom predpokladaným spôsobom, t. j.
určeným spôsobom konania spoločnosti. Spôsob konania spoločnosti v súlade s princípom materiálnej

publicity obchodného registra v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý
nevzbudzoval žiadne pochybnosti
o tom, kto podpisuje zmluvy. Na základe uvedeného, ako aj poukazom na rozhodnutie Ústavného súdu
SR sp. zn. I. ÚS 198/2009, rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2Odo 1082/2005 a sp. zn. 29Cdo
659/00, rozsudok Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 13Cob/259/2017 (ktorými v odôvodnení svojho

rozhodnutiadôvodilajsúdprvejinštancie),akoajďalšierozhodnutiaNajvyššiehosúduČRsp.zn.29Cdo
1227/2007, sp. zn. 32Cdo 4133/2009 a 30Cdo 998/2014, rozhodnutie Krajského súdu v Trnave sp.
zn. 31Cob 64/2014, rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „Najvyšší súd SR“,
„najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 5Cdo 42/2007, odvolací súd konštatoval, že ak stanovy spoločnosti
určujú, že menom spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je

prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich, pretože
takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárnych orgánov spoločnosti v zákone
a stanovách spoločnosti, a to tým viac, ak je jednou z osôb konajúcich pri udelení plnej moci sám
splnomocnený člen predstavenstva.23. Vo vzťahu k námietke žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že v danom prípade sa nejednalo o
generálnu plnú moc, a preto na uvedené konanie nie je možné použiť rozhodnutie ústavného súdu, ani

judikatúru českých súdov, keďže nie je vylúčené, aby člen predstavenstva, ktorého stanovy spoločnosti
oprávňujú k právnym úkonom, udelil
za predstavenstvo menom spoločnosti individuálnu plnú moc ku konkrétnemu právnemu úkonu inému
členovipredstavenstvazdôvodudočasnejprekážky,ktorámubránivovýkonekonateľskéhooprávnenia,
odvolací súd poukázal na znenie Plnomocenstva zo dňa 10. 10. 2013 nachádzajúceho sa na č. l. 30

spisu, ktoré korešpondovalo s obsahom Záznamu
zo zasadnutia predstavenstva spoločnosti BCI, a.s. zo dňa 07. 10. 2013. Podľa názoru odvolacieho
súdu, plnomocenstvo splnomocnenec udelil splnomocniteľovi na zastupovanie vo všetkých veciach a
vykonávanie všetkých úkonov bez toho, aby boli určité veci, či právne úkony z oprávnenia zastupovať
vylúčené, t. z. išlo o všeobecnú plnú moc, ktorej udelenie je však neprípustné. V danom prípade
nešlo o taxatívny výpočet jednotlivých oprávnení, ale o splnomocnenie na všetky úkony spojené s

podpisovaním. Ani formulácia týkajúca sa vymedzenia určitého obdobia neznamenala obmedzenie
tohto splnomocnenia a nevylúčila žiadne právne konanie v rozsahu tohto splnomocnenia, udeleného
k zastupovaniu vo všetkých veciach. Za tejto situácie preto nebolo možné na predmetnú plnú
moc prihliadať ako na relevantnú. Vo vzťahu k hodnoteniu plnomocenstva odvolací súd v rámci
eurokomformného výkladu poukázal na závery vyjadrené v rozhodnutiach NS ČR sp. zn. 26Cdo

420/2002, sp. zn. 26Cdo 356/2000, sp. zn. 30Cdo 3382/2007, ďalej rozhodnutie Ústavného súdu SR
sp. zn. 1. ÚS 433/01 a rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 37/2008 (správne malo znieť „1Obo
37/2008“ - pozn. dovolacieho súdu).

24. K námietkam žalovaných v l. až 3. rade, spočívajúcim v tvrdení, že plná moc nemusela byť

súčasťou písomného vyhotovenia zmluvy, že boli ubezpečení o oprávnenosti konania PhDr. Gašperáka
za žalobcu, ako aj že plná moc bola predložená až následne, pričom na nej nachádzajúce sa dve
čiary nemajú za následok jej zánik v zmysle úpravy Občianskeho zákonníka, odvolací súd uviedol, že v
prípade, ak za stranu zmluvy túto uzavrel splnomocnenec, zo zmluvy musí byť uvedené zrejmé, pričom
plná moc nemusí tvoriť súčasť zmluvy. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením, že v danom prípade

pre posúdenie oprávnenosti konať za žalobcu postačovalo len samotné ubezpečenie PhDr. Vladimíra
Gašperáka o tom, že je oprávnený zmluvy o postúpení pohľadávok uzavrieť, pretože spôsob konania v
mene obchodnej spoločnosti žalobcu v rozhodnom čase bol z verejného zoznamu zákonom určených
údajov o zapisovaných subjektoch jasný, a to dvomi členmi predstavenstva spoločne, ktoré konanie
v danom prípade dodržané nebolo. K tvrdeniu žalovaných, že im bola predložená prečiarknutá plná

moc, odvolací súd dodal, že už táto skutočnosť sama osebe mala na ich strane vyvolať pochybnosti
nielen o relevantnosti takejto listiny, ale i oprávnenosti konania PhDr. Vladimíra Gašperáka. K námietke
žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobil svojím konaním žalobca,
odvolací súd, odkazom na rozhodnutie ZSP 39/1998 uviedol, že dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy
nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil. Skutočnosť, že zmluva nebola podpísaná zákonným

spôsobom, má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy, pričom hmotnoprávnym dôsledkom absolútnej
neplatnosti podľa § 39 OZ je to, že následky právneho úkonu nenastanú. Právny úkon je neplatný od
počiatku (ex tunc) a nie je možné ho konvalidovať.

25. Na základe vyššie uvedených zhodnotení sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvej inštancie,

žeplnomocenstvoIng.BodisaudelenéPhDr.VladimíroviGašperákovijevrozporesospôsobomkonania
v mene žalobcu zapísaného v obchodnom registri a že uvedený postup obchádza zákon, nakoľko
konanie na základe takéhoto plnomocenstva by nahrádzalo činnosť štatutárneho orgánu. Spôsob
konania zmluvných strán v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý
nevzbudzoval žiadne pochybnosti

o tom, kto podpisuje zmluvy. Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva
podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, potom spoločnosť nie je zaviazaná.

26. Odvolací súd dospel k záveru, že z dôvodu neplatnosti podpisu konajúcej osoby, žalobcovi z
predmetných zmlúv nevznikli žiadne práva a povinnosti, nakoľko Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa

30. 10. 2013 nie sú platným právnym úkonom. Za stavu absolútnej neplatnosti právneho úkonu zmlúv
o postúpení pohľadávok, nebolo možné dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy hodnotiť cez prizmu
dobrých mravov, pretože právny úkon predmetných zmlúv bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodnýchstrán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. V danom
prípade nebolo podstatné, ktorá strana absolútnu neplatnosť zavinila a či niektorá strana konala
v dobrej viere. Pre neprejavenú vôľu konajúcej osoby môže byť v rozpore s dobrými mravmi len

preto, že došlo k nevyváženosti vyplývajúcej práve z dôsledku tejto absolútnej neplatnosti, pretože
z neplatnej zmluvy nemohla žiadna z jej strán nadobudnúť žiadne práva a povinnosti. Vzhľadom na
vyslovený právny názor o absolútnej neplatnosti uzatvorených zmlúv o postúpení pohľadávok, odvolací
súd sa nezaoberal ďalšími námietkami vznesenými v priebehu konania a v podaných odvolaniach, k
okolnostiam ich uzatvárania a následnému správaniu sa žalobcu, nakoľko neboli relevantné.

27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa
§ 396 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 C. s. p., a žalobcovi ako úspešnej strane
sporu priznal voči žalovaným v l. až 3. rade nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške
ktorej rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 2 C. s. p.

28. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 19. 06. 2020.

29. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalovaní v 2. a 3.
rade (č. l. 815 - 835), prípustnosť ktorého vyvodili z ustanovení
§ 420 písm. f/ C. s. p., a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.

30. Vo vzťahu k procesnej vade konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., žalovaní namietli
nepreskúmateľnosť rozsudku odvolacieho súdu pre jeho zmätočnosť tvrdiac, že jeho odôvodnenie je
vnútorne rozporné, nedostatočne a neurčité. Súčasne namietli prekvapivosť rozsudku tvrdiac, že jeho
odôvodnenie je založené na iných právnych záveroch ako rozsudok súdu prvej inštancie.

31. Žalovaní v 2. a 3. rade (ďalej tiež len „žalovaní“) konajúcim súdom vytkli, že v ich rozsudkoch nie je
nikde vysvetlené, z akého zákonného ustanovenia vyplýva zákaz udeliť plnomocenstvo jedným členom
predstavenstva druhému členovi predstavenstva
na konkrétne vymedzené (krátke) časové obdobie z konkrétneho a objektívneho dôvodu. Konajúce súdy
svoje rozhodnutia „opreli“ o rozhodnutia iných súdov (krajské súdy, Najvyšší súd ČR a Ústavný súd

SR), hoci ich rozhodnutia zohľadňujú diametrálne odlišný skutkový stav, kedy medzi členmi štatutárneho
orgánu bola udelená generálna plná moc
na neobmedzený čas a bez akéhokoľvek relevantného dôvodu. Žalovaní tak majú za to, že súdy nižších
inštancií pri svojom rozhodovaní vychádzali z rozhodnutí, ktoré sa na daný skutkový stav nevzťahujú.
Konajúcim súdom, poukazom na rozsudok NS SR sp. zn. 2Cdo 227/2004 z 31. 05. 2005, vytkli, že sa

vôbec nezaoberali ich argumentáciou, že údajnú neplatnosť plnomocenstva, ako aj zmlúv o postúpení
pohľadávok, nezapríčinili žalovaní. Žalovaní nepreskúmateľnosť napadnutých rozhodnutí vzhliadajú v
tvrdení, že tieto nedávajú odpoveď na to, prečo by jeden člen predstavenstva nemohol splnomocniť
druhého na dočasné zastupovanie z objektívneho dôvodu a na konkrétne vymedzené (krátke) časové
obdobie. Nestotožňujú sa s argumentáciou súdov, že sa takýmto postupom obchádza vôľa akcionára,

nakoľko toto plnomocenstvo bolo udelené len do času, kedy bude zvolané valné zhromaždenie, v
ktorého kompetencii je vzniknutú situáciu (rezignáciu člena štatutárneho orgánu) vyriešiť zvolením alebo
vymenovaním nového člena predstavenstva. Tvrdia, že v predmetnom prípade nejde o situáciu, kedy
sa jeden člen štatutárneho orgánu bezdôvodne rozhodne, že nebude en bloc vykonávať svoju funkciu
a splnomocní na všetky úkony druhého člena predstavenstva.

32. V ďalšej časti dovolania žalovaní vo vzťahu k procesnej vade konania podľa
§ 420 písm. f/ C. s. p., odvolaciemu súdu vytkli, že v bode 73. odôvodnenia rozsudku posúdil zmluvy
o postúpení pohľadávok ako neplatné pre vadu formy právneho úkonu, t. j. pre nedodržanie písomnej
formy, a to bez toho, že by tento názor bol v doterajšom priebehu konania avizovaný, či už zo

strany žalobcu, alebo zo strany súdu prvej či druhej inštancie, nakoľko v prvoinštančnom rozsudku
sa takýto právny názor ani raz nespomína. Žalovaní sa preto domnievajú, že ak odvolací súd mienil
odôvodniť neplatnosť právneho úkonu - zmluvy o postúpení pohľadávky tým, že nebola dodržaná
forma pre takýto právny úkon, mal postupovať v zmysle § 382 C. s. p., a vyzvať strany sporu, aby
sa k takémuto právnemu názoru vyjadrili. Tým, že tak nepostupoval, založil svoje rozhodnutie na

prekvapivých záveroch. Argumentujúc nálezom Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 736/2016 z 05. 12.
2017 a uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7Cdo 1/2018 z 21. 03. 2018 majú žalovaní za to,
že odvolací súd v dôsledku takéhoto svojho konania porušil právo strán sporu náležite sa vyjadriť kuvšetkým relevantným skutočnostiam, ktoré konanie má za následok porušenie práva žalovaných na
spravodlivý proces.

33.Vovzťahukprípustnostidovolaniapodľa§421ods.1písm.b/C.s.p.,žalovanítvrdia,žerozhodnutie
odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu
ešte neboli vyriešené, konkrétne od vyriešenia otázky, či
1./ plnomocenstvo, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu predstavenstva, aby za
neho konal v presne vymedzenom čase a z presne vymedzeného dôvodu (od oznámenia o vzdaní sa

funkcie podpredsedu predstavenstva na predstavenstve spoločnosti z dôvodu odchodu do dôchodku
do času zápisu týchto zmien do obchodného registra), je absolútne neplatným právnym úkonom v
dôsledku obchádzania zákona alebo konania v rozpore
so zákonom podľa § 39 OZ, súčasne,
2./ či je v súlade s poctivým obchodným stykom, ak zmluvná strana, ktorá iniciuje uzatvorenie zmluvy
o postúpení pohľadávok a súčasne pripravuje návrh jej znenia, týmto zapríčiní jej neplatnosť, tejto

neplatnosti sa následne po úspešnej reštrukturalizácii svojej spoločnosti domáha v súdnom konaní, čím
z takého konania získa prospech, ktorý by inak nebola dosiahla.

34.Žalovanísútohonázoru,žeideootázkypodstatnéhoprávnehovýznamu,pretobymalibyťvyriešené
najvyššousúdnouautoritou,keďžeichposúdeniemôžemaťzásadnývplyvnielennatotosúdnekonanie,

ale aj na ďalšie konania a každodennú prax v obchodných spoločnostiach.

35. Vo vzťahu k prvej otázke žalovaní uviedli, že podpredseda predstavenstva žalobcu - Ján Bodis po
tom, ako oznámil na predstavenstve vzdanie sa výkonu svojej funkcie u žalobcu, splnomocnil na základe
rozhodnutia predstavenstva na čas odo dňa vzdania sa funkcie, do nadobudnutia účinnosti tohto vzdania

sa, na výkon tejto činnosti predsedu predstavenstva - PhDr. Vladimíra Gašperáka. Toto splnomocnenie
bolo obmedzené na krátky čas, najviac na 19 dní (od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013). Udelené bolo z
dôvodu, že splnomocniteľ odišiel do dôchodku a nevedel garantovať riadny výkon funkcie podpredsedu
predstavenstva do času, kým vzdanie sa výkonu tejto funkcie nadobudne účinnosť (uskutoční sa valné
zhromaždenie). Za účelom, aby nebola ochromená činnosť žalobcu, splnomocnil na výkon tejto funkcie

predsedu predstavenstva. Žalovaní poukázali na to, že v tom čase neboli splnené zákonné podmienky
uvedené v § 66 ods. 2 ObchZ, v zmysle ktorého je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia
valného zhromaždenia, ktoré je oprávnené vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho
po doručení vzdania sa funkcie. Prvé valné zhromaždenie sa v danom prípade konalo dňa 25. 10. 2013.
Oznámenie o vzdaní sa funkcie pána Bodisa na predstavenstve spoločnosti tak vyvolalo účinky až ku

dňu konania prvého valného zhromaždenia, t. j. dňa 25. 10. 2013. Ján Bodis bol preto oprávnený udeliť
pánovi Gašperákovi plnomocenstvo na zastupovanie dňa 10. 10. 2013, nakoľko jeho vzdanie sa funkcie
člena štatutárneho orgánu na predstavenstve spoločnosti nevyvolalo žiadne právne účinky. Vo vzťahu k
tretím osobám však táto zmena, teda vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu, nastala až zápisom
do Obchodného registra SR, pokiaľ túto zmenu žalovaným ako tretím osobám žalobca neoznámil skôr.

Z vykonaného dokazovania bolo nepochybne preukázané, že túto zmenu žalobca žalovaným v tomto
termíne, teda pred zápisom zmeny do Obchodného registra SR, neoznámil.

36. Žalovaní sú toho názoru, že zastúpenie medzi jednotlivými členmi predstavenstva je vždy nutné
posudzovať podľa konkrétnych okolností toho-ktorého prípadu, pričom je nevyhnutné brať do úvahy

všetky individuálne aspekty skutkového stavu. Argumentujúc rozsudkom Najvyššieho súdu ČR sp.
zn. 32Cdo 4133/2009 zo dňa 25. 01. 2011 tvrdia, že člen predstavenstva môže udeliť plnú moc na
zastupovanie a podpisovanie
v jeho mene, a nie každé takéto splnomocnenie je apriori obchádzaním zákona, ako to uviedli súdy
nižších inštancií. Obchádzaním zákona nie je podľa ich názoru najmä prípad, keď ide

o časovo obmedzené splnomocnenie na účely zabezpečenia riadneho a bezproblémového chodu
obchodnej spoločnosti. V prejednávanej veci nešlo o udelenie generálnej plnej moci, bez akýchkoľvek
objektívnych dôvodov, a teda svojvoľné udelenie plnej moci jedným členom predstavenstva druhému
na neobmedzené časové obdobie, ale išlo o splnomocnenie odôvodnené objektívnymi okolnosťami a
ohraničené krátkym časovým obdobím.

37. Vo vzťahu k uzneseniu Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 198/2009 zo dňa
14. 07. 2009, ktorým dôvodili súdy vo svojich rozhodnutiach, žalovaní uviedli, že v ňom ústavný súd
vyslovil pochybnosť len nad platnosťou neobmedzeného generálneho plnomocenstva udeleného naneobmedzený čas s možnosťou ďalej udeliť substitučnú plnú moc medzi členmi štatutárneho orgánu
obchodnej spoločnosti. Ústavný súd však v rozhodnutí neprijal záväzné stanovisko, naviac, v konaniach
o sťažnostiach fyzických osôb a právnických osôb posudzuje iba ústavnú udržateľnosť napadnutých

rozhodnutí, pričom jeho úlohou nie je skúmať správnosť výkladu právnych noriem, ktorá činnosť
prislúchavšeobecnýmsúdomazjednocovanievýkladuprávnychnoriemjeúlohouNajvyššiehosúduSR.

38. Žalovaní tvrdia, že možnosť udeliť plnomocenstvo podpredsedom predstavenstva inému členovi
predstavenstva (vrátane predsedu predstavenstva) nie je v slovenskom právnom poriadku, osobitne

ustanoveniami Obchodného zákonníka ani Občianskeho zákonníka explicitne obmedzená ani vylúčená.
Z právnej úpravy nevyplýva a ani nemožno odvodiť záver, že by člen štatutárneho orgánu mohol udeliť
plnú moc iba inej osobe, ako ďalšiemu členovi štatutárneho orgánu tejto spoločnosti. Pokiaľ takáto dikcia
bola prijatá, tak v zásade bola formovaná výlučne judikatúrou, pričom v každom z prípadov, na ktoré
poukazuje žalobca ako aj súdy nižších inštancií, išlo o udelenie generálnej plnej moci na neobmedzený
časový úsek bez reálneho skutkového dôvodu na udelenie takejto plnej moci. Žalovaní sú toho názoru,

že napriek tomu, že ust. § 191 ods. 1 ObchZ normuje spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti,
existujú v určitých konkrétnych prípadoch situácie, v ktorých je nutné sa od tohto konania odchýliť. Podľa
názoru žalovaných nie je v silách zákonodarcu v zákonnom texte normovať každú situáciu, ktorá v
obchodnej spoločnosti môže nastať a práve preto je nutné, aby súd v prípade, ak sa jedná o nejakú
špecifickú situáciu, ako je tomu nesporne aj v tomto prejednávanom prípade, nepostupoval absolútne

dogmaticky,alepoužilvýkladzákona,ktorýbudespĺňaťúčelazmyselprávnejnormy/právnehoporiadku.
Pokiaľ by totiž nebolo možné v žiadnom prípade splnomocniť iného člena štatutárneho orgánu, ako
to naznačujú súdy nižších inštancií, bola by každá personálna zmena v rámci fungovania spoločnosti
spájaná s pozastavením jej činnosti. Podľa žalovaných musí existovať mechanizmus, ktorý umožní
spoločnosti bezproblémovo fungovať aj v prípade, keď v spoločnosti dôjde k zmenám v štatutárnych

orgánoch. Takýmto mechanizmom môže byť podľa nich práve udelenie plnej moci odchádzajúcim
členom inému členovi štatutárneho orgánu, aby do času, kým bude zvolané valné zhromaždenie, mohla
spoločnosť riadne fungovať. Keďže právny poriadok takéto konanie nevylučuje, resp. nezakazuje, majú
žalovaní za to, že toto konanie je povolené, a preto argumentáciu súdu považujú za nesprávnu, aj s
poukazom na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR, podľa ktorého každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané,

a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.

39. V ďalšej časti dovolania žalovaní namietli, že konaním žalobcu došlo
ku konaniu v hrubom rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a preto by toto jeho konanie
nemalo požívať právnu ochranu. Súdu prvej inštancie žalovaní vytkli, že k tejto námietke sa takmer

nevyjadril a odvolací súd tiež len stroho, v bode 86. odôvodnenia svojho rozsudku konštatoval, že za
stavu absolútnej neplatnosti právneho úkonu zmlúv o postúpení pohľadávok nebolo možné dôsledky
absolútnej neplatnosti zmluvy hodnotiť cez prizmu dobrých mravov, pretože právny úkon zmlúv o
postúpení pohľadávok bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho
podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. Poukázaním na § 265 ObchZ žalovaní

tvrdia, že súd je oprávnený v dôsledku výnimočnosti situácie vstúpiť z titulu svojej mocenskej pozície do
súkromnoprávnehovzťahuaodoprieťvkrajnomprípadeochranuprávosobe,ktorátotoprávonadobudla
v hrubom rozpore s morálnymi štandardami spoločnosti. Podľa názoru žalovaných sú splnené všetky
predpoklady pre odmietnutie poskytnutia právnej ochrany žalobcovi, pretože tento úmyselne a ľstivo
vylákal od žalovaných súhlas s prevodom vlastníckeho práva k jednotlivým častiam diela pod zámienkou

postúpenia pohľadávok, ktorými sa mal zbaviť svojich záväzkov voči žalovaným. Následne bol zo strany
žalobcu podaný návrh na povolenie jeho reštrukturalizácie, pričom žalovaní predpokladajú, že tento
návrh musel byť zo strany žalobcu podaný najneskôr začiatkom decembra 2013, t. j. maximálne jeden
mesiac po tom, ako došlo k postúpeniu pohľadávok zo žalobcu na žalovaných. Žalovaní sa domnievajú,
že už v čase iniciovania uzavretia zmlúv o postúpení pohľadávok žalobca vedel, resp. minimálne musel

zvažovať, že podá návrh na povolenie reštrukturalizácie svojej spoločnosti, túto zásadnú skutočnosť
však žalovaným zatajil. Žalovaní tvrdia, že v prípade, ak by žalobca chcel so žalovanými jednať korektne,
oznámilbyimsvojzámerpodaťnávrhnareštrukturalizáciuspoločnosti,abysaonisamimohlirozhodnúť,
či zmluvy o postúpení pohľadávok uzavrú alebo si prihlásia svoje pohľadávky do reštrukturalizácie.
Žalovaní uviedli, že lehota na prihlásenie pohľadávok do reštrukturalizácie žalobcu uplynula dňa 30. 01.

2014, kedy však nemali absolútne žiadnu vedomosť o tom, že by zmluvy o postúpení pohľadávok boli
neplatné, resp. že by žalobca akokoľvek spochybňoval ich platnosť. Ich neplatnosť spôsobil žalobca,
ktorý týmto spôsobom vyvolal omyl u žalovaných a z takého konania má získať neopodstatnenú výhodu
v podobe vyplatenia tej časti celej ceny za dielo, ktorú vykonali žalovaní. Žalovaní zdôrazňujú, žezmluvy o postúpení pohľadávok pripravoval žalobca, ktorý v čase ich prípravy musel vedieť, že sa
v jeho spoločnosti realizujú personálne zmeny v štatutárnom orgáne, teda že došlo k vzdaniu sa
funkcie jedným členom predstavenstva, následne zmluvy zaslal žalovaným, podpísal ich, potom podal

návrh na povolenie reštrukturalizácie (súc si vedomý, že žalovaní nemajú dôvod svoje pohľadávky do
reštrukturalizácie voči nemu prihlásiť, domnievajúc sa, že pohľadávky nadobudli od žalobcu legitímne
na základe podpísaných zmlúv o postúpení pohľadávok) a po týchto úkonoch sa žalobca dovolával
neplatnostiprávnehoúkonu.Žalobcatakýmtospôsobomvyvolalužalovanýchomylaztakéhotokonania
má získať neopodstatnenú výhodu v podobe vyplatenia tej časti diela, ktorú vykonali žalovaní.

40. Konajúcim súdom žalovaní vytýkajú, že sa nevysporiadali s absolútne neetickým, amorálnym,
ľstivým a nekorektným správaním samotného žalobcu, konajúcim v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku. Tvrdia, že povinnosť obozretnosti a profesionality kladená na obchodnoprávne
subjekty v obchodnoprávnych vzťahoch (ktorého nedostatok im vytkli konajúce súdy v odôvodneniach
svojich rozhodnutí) neznamená automaticky povinnosť obchodnoprávneho subjektu skúmať, či zmluvný

partner nemá v úmysle svojím konaním ho oklamať, podviesť alebo inak uviesť do omylu pri koncipovaní
alebo uzatváraní zmlúv. Žalovaní majú za nepochybné, že zo strany žalobcu išlo o úmyselné, pripravené
a vysoko sofistikované konanie lsťou získať neoprávnený prospech na úkor žalovaných.

41. Na základe všetkých vyššie uvedených tvrdení žalovaní dovolaciemu súdu navrhli, aby rozsudok

Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/207/2019-776 zo dňa
27. 05. 2020 postupom podľa § 449 ods. 3 C. s. p., zmenil a žalobu zamietol, alebo postupom podľa §
449 ods. 2 C. s. p., označený rozsudok krajského súdu zrušil spolu s rozsudkom Okresného súdu Žilina
č. k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019 a vec vrátil prvoinštančnému súdu na ďalšie konanie,
prípadne postupom podľa § 449 ods. 1 C. s. p., zrušil rozsudok Krajského súdu v Žiline a vec mu vrátil

na ďalšie konanie. Žalovaní si súčasne uplatnili náhradu trov konania prvoinštančného, odvolacieho i
dovolacieho. Postupom podľa § 444 ods. 2 C. s. p., žalovaní zároveň navrhli odloženie právoplatnosti
rozsudku prvej inštancie v spojení s rozsudkom súdu odvolacieho.

42. K dovolaniu žalovaných sa vyjadril žalobca (písomným podaním zo dňa 21. 09. 2020 na č. l. 905

- 906 spisu), ktorý navrhol dovolanie podľa § 447 písm. c/ C. s. p., odmietnuť, považujúc napadnuté
rozhodnutiezasprávne,logické,vychádzajúcezozistenéhoskutkovéhostavu,právnejúpravyasúladné
s ustálenou súdnou praxou. Tvrdí, že súdy mimoriadne podrobne a obsiahlo vysvetlili, že zastupovanie
jedného člena predstavenstva druhým členom predstavenstva je v rozpore so zákonom a zákon
obchádza. Žalobca si uplatnil náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

43. Písomné vyjadrenie žalobcu bolo postupom okresného súdu podľa § 436 ods. 4 C. s. p., zaslané
žalovaným, ktorí reagovali písomným vyjadrením z 27. 10. 2020 (č. l. 921 -923), v ktorom zotrvali na
svojich dovolacích námietkach zopakujúc, že v čase podpísania zmlúv o postúpení pohľadávok nemohli
vedieť, že dňa 25. 10. 2013 došlo k zmene štatutárneho orgánu spoločnosti žalobcu. Zmluvy pripravil

samotný žalobca, ktorý za osoby oprávnené podpisovať zmluvy označil PhDr. Gašperáka ako predsedu
predstavenstva, zároveň PhDr. Gašperáka konajúceho na základe plnej moci udelenej Ing. Bodisom,
podpredsedom predstavenstva. Žalovaní v danom čase nemohli mať žiadnu vedomosť ani pochybnosť
o správnosti predmetného dokumentu, pretože nemali odkiaľ vedieť, že v rámci vnútorných procesov sa
v spoločnosti žalobcu realizujú personálne zmeny.

44. V dovolacom konaní bolo najvyššiemu súdu doručené aj ďalšie písomné podanie žalobcu zo dňa
29. 07. 2021 s návrhom na rozhodnutie o dovolaní žalovaných, v rámci ktorého vyslovil názor o vecnej
bezdôvodnosti predmetného dovolania s návrhom na jeho zamietnutie. Ďalšie vyjadrenia sporových
strán už nenasledovali.

45. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.)
po zistení, že dovolanie podali včas strany sporu, v neprospech ktorých bolo napadnuté rozhodnutie
vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpení advokátkou v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., preskúmal
vec a dospel k záveru, že dovolanie žalovaných je potrebné zamietnuť podľa § 448 C. s. p., pretože
nie je dôvodné.

46. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie
odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho
prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súduje dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že
dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie
(úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú

vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené
podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí výlučne do právomoci dovolacieho
súdu (viď. sp. zn. III. ÚS 474/2017). V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať
o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v jednotlivých ustanoveniach C. s. p.
(obdobne aj sp. zn. I. ÚS 438/2017).

47. Z dovolania žalovaných vyplýva, že jeho prípustnosť vyvodzujú súbežne z ust. § 420 C. s. p., aj z
ust. § 421 C. s. p., vo vzťahu ku ktorej okolnosti dovolací súd
pre úplnosť poukazuje na uznesenie veľkého senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 1VCdo 1/2018 z 21. marca 2018, z ktorého vyplýva, že kumulácia dovolacích dôvodov podľa §
420C.s.p.,a§421C.s.p.,jeprípustná,rovnakoÚstavnýsúdSRvuznesenísp.zn.PL.ÚS1/2018z25.

apríla 2018 vo veci zjednotenia odchylných právnych názorov senátov Ústavného súdu SR, týkajúcich
sa kumulácie dôvodov prípustnosti dovolania podľa § 420 a § 421 C. s. p., prijal zjednocujúce stanovisko,
z ktorého vyplýva, že pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ust. §
420 C. s. p., ako aj ust. § 421 C. s. p., a Najvyšší súd SR sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí
len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 C. s. p., poruší tým právo na prístup k súdu

podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky.

48. Dovolatelia prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prvej jeho časti založili na ustanovení § 420 C. s.
p., podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej,
alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm.

a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolanie prípustné podľa § 420
možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1
C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada
(§ 431 ods. 2 C. s. p.).

49. Pokiaľ ide o namietanú vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p., spočívajúcu v
nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej
inštancie, vyplývajúcu z tvrdenia dovolateľov, že jeho odôvodnenie je vnútorne rozporné, nedostatočné
a neurčité, dovolací súd uvádza, že opodstatnenosť tejto námietky nevzhliadol.

50. Už dávnejšia judikatúra najvyššieho súdu (R 111/1998) zastávala názor, že dovolateľom
namietaná nepreskúmateľnosť rozhodnutia nezakladá zmätočnosť rozhodnutia a prípustnosť dovolania;
nepreskúmateľnosť bola považovaná len za vlastnosť rozhodnutia súdu, v ktorej sa navonok prejavila
tzv. iná vada konania majúca za následok nesprávne rozhodnutie veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.).
S týmto názorom sa stotožnil aj Ústavný súd SR (viď sp. zn. I. ÚS 364/2015, II. ÚS 184/2015, III. ÚS

288/2015 a I. ÚS 547/2016).
Na zásade, podľa ktorej nepreskúmateľnosť zakladá (len) „inú vadu konania v zmysle § 241 ods.
2 písm. b/ O. s. p.“, zotrvalo aj zjednocujúce stanovisko R 2/2016, právna veta ktorého znie:
„Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho
súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie

dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania
podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p.“. Zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré
nadobudli účinnosť
od 1. júla 2016, sa podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej
za aktuálne.

51. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska
R 2/2016, ktorá predstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých
(extrémnych) prípadov, ktoré majú znaky relevantné aj podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské
práva. O taký prípad ide v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne

odôvodnenie,alebokeďsavyskytli„vadynajzákladnejšejdôležitostipresúdnysystém”(pozriSutyazhnik
protiRusku,rozsudokzroku2009),prípadneakdošlokvadetakzásadnej,žemalazanásledok„justičný
omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).52.Odôvodnenierozsudkuodvolaciehosúdukorešpondujesozákonnýmustanovením§-u387ods.2C.
s. p., ktoré reflektuje na prípady potvrdenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, kedy odvolací súd spravidla
vo svojom rozhodnutí preberá skutkové a právne závery súdu prvej inštancie. Takýto postup reaguje na

súdnu prax v prípadoch úplných a presvedčivých rozhodnutí súdov prvej inštancie, kedy odôvodnenie
rozhodnutia odvolacích súdov je len kopírovaním vecne správnych dôvodov. V takých prípadoch
rozhodnutia obsahujú sporovým stranám známe podania, známe napadnuté rozhodnutia (rozsudok
alebo uznesenie) a v závere obsahujú už len stručné konštatovania o správnosti a presvedčivosti
napádaného rozhodnutia, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje. Obsah spisu nedáva podklad pre

záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie náležite neodôvodnil. Práve naopak, v odôvodnení dovolaním
napadnutého rozsudku odvolací súd podrobne vysvetlil argumenty, pre ktoré sa v plnom rozsahu
stotožnil s odôvodnením prvoinštančného rozhodnutia a na zdôraznenie jeho správnosti doplnil vlastné
dôvody v písomnom vyhotovení svojho rozhodnutia, a to práve k relevantným odvolacím námietkam
žalovaných v 2. a 3. rade (body 66. a nasl. rozsudku odvolacieho súdu), vrátane dôvodu, pre ktorý
považuje súd v konaní posudzované plnomocenstvo zo dňa 10. 10. 2013 za generálnu plnú moc (bod

82. rozsudku). Vyjadril sa aj k námietke žalovaných spočívajúcej v tvrdení, že neplatnosť predmetného
plnomocenstva svojím konaním nezapríčinili, pričom svoje odôvodnenie podporil poukazom na
rozhodnutie ZSP 39/1998. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí konštatoval skutkový stav zistený
súdom prvej inštancie, ktorý právne odôvodnil odkazom na relevantné ustanovenia právnych predpisov
aplikovaných na posudzovanú vec, rovnako aj poukazom na judikatúru súdov Slovenskej i Českej

republiky. Odvolací súd tak náležite reagoval na všetky relevantné námietky žalovaných, o ktorých v
dovolaní tvrdia, že sa nimi nezaoberal, v ktorej súvislosti dovolací súd zdôrazňuje, že za procesnú
vadu konania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje
rozhodnutie podľa predstáv dovolateľov.

53. Žalovaní v 2. a 3. rade ďalej tvrdia, že k procesnej vade konania uvedenej
v ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p., došlo tiež tým, že odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu je
založené na iných právnych záveroch, než rozsudok súdu prvej inštancie, ktorá okolnosť spôsobuje jeho
prekvapivosť. Žalovaní odvolaciemu súdu vytýkajú jeho právny názor o neplatnosti právneho úkonu -
zmluvy o postúpení pohľadávok, pre nedodržanie písomnej formy, ktorý názor nebol v priebehu konania

avizovaný ani zo strany súdu prvej inštancie, ani zo strany žalobcu, a ku ktorému sa žalovaní nemali
možnosť vyjadriť.

54. Dovolací súd aj uvedenú námietku považuje za neopodstatnenú.
Na odôvodnenie predmetného záveru dovolací súd uvádza, že krajský súd v bode 73. svojho rozsudku

konštatoval podmienku platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, a to jej písomnú formu, pozostávajúcu
z existencie písomnosti (ako prvej náležitosti jej platnosti) a podpisu (ako druhej náležitosti). Konštatoval,
že nedodržanie písomnej formy robí právny úkon neplatným, ktorú okolnosť „vyzdvihol“ práve vo vzťahu
k podpisu, ktorým je právny úkon zavŕšený a bez existencie ktorého je písomný právny úkon neplatný.
Dovolací súd sa preto nestotožňuje s názorom dovolateľov o prekvapivosti rozsudku odvolacieho

súdu, nakoľko tento nebol (nie je) založený na takej novej okolnosti, ktorú by neriešil už súd prvej
inštancie, ktorého odôvodnenie súd odvolací doplnil s dôrazom na podpis, bez existencie ktorého
písomný právny úkon za platný považovať nemožno. Dovolací súd aj vo vzťahu k časti odôvodnenia
rozsudku odvolacieho súdu ohľadne podmienok platnosti písomného právneho úkonu dodáva, že v
plnej miere zodpovedá zákonnej požiadavke riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, rešpektujúc

ustanovenie § 220 ods. 2 C. s. p., (uplatňované aj v odvolacom konaní podľa § 378 ods. 1 C. s. p.).
Kľúčovou je v odôvodnení rozsudku odvolacieho súdu tá skutočnosť, že sa stotožnil s právnym záverom
prvoinštančného súdu o neplatnosti podpisu konajúcej osoby na plnomocenstve udeleného Ing. Jánom
Bodisom, podpredsedom predstavenstva obchodnej spoločnosti BCI, a.s. dňa 10. 10. 2013, PhDr.
Vladimírovi Gašperákovi, predsedovi predstavenstva označenej obchodnej spoločnosti v dôsledku jeho

rozporu so spôsobom konania v mene spoločnosti, zapísaného v obchodnom registri, ktorá okolnosť
spôsobila neplatnosť zmlúv o postúpení pohľadávok zo dňa 30. 10. 2013. Dovolací súd na tomto
mieste dodáva, aj s poukazom na ustálenú judikatúru Ústavného súdu SR, že odôvodnenia rozhodnutí
prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS 78/05, III.
ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), pretože prvoinštančné a odvolacie konanie z hľadiska

predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku
komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného súdu, ako aj
súdu odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania.55. Pre úplnosť vyššie uvedeného dovolací súd dodáva, že pokiaľ ide o podmienku prípustnosti
dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je tiež nevyhnutné posúdenie miery,
do akej došlo postupom súdu k porušeniu práva strany na spravodlivý proces. Podmienka prípustnosti

dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je totiž splnená, ak právo strany na spravodlivý proces
bolo porušené len v časti konania, resp. do takej miery, že strana mohla uplatniť svoj vplyv na
výsledok konania podaním odvolania. V prejednávanom prípade žalovaným obrana ich práv a
oprávnených záujmov v rámci odvolacieho konania bezpochyby umožnená bola. Ako vyplýva aj z
judikatúry Ústavného súdu SR, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu

nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho
súdu (napr. I. ÚS 188/06).

56. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že konanie pred odvolacím
súdom nie je poznačené žalovanými namietanou vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p.

57. Následne sa dovolací súd zaoberal tým, či je daná prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods.
1 písm. b/ C. s. p.

58. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie

právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto
právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových
zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne
právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd
nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne

ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

59. Dôvod prípustnosti dovolania konkrétne podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. predpokladá,
že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia
súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od 1. júla 2016 dáva dovolaciemu súdu

právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená.
Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti
doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím
súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí).

60. Dovolací súd konštatuje, že pre jeho rozhodnutie vo veci je relevantné posúdenie len prvej
dovolateľmi označenej otázky (vo vzťahu k druhej otázke viď odôvodnenie nižšie), sformulovanej
dovolateľmi v znení „Či plnomocenstvo, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu
predstavenstva, aby za neho konal v presne vymedzenom čase a z presne vymedzeného dôvodu (od
oznámenia o vzdaní sa funkcie podpredsedu predstavenstva na predstavenstve spoločnosti z dôvodu

odchodu do dôchodku do času zápisu týchto zmien do obchodného registra), je absolútne neplatným
právnym úkonom v dôsledku obchádzania zákona alebo konania v rozpore so zákonom podľa § 39
OZ“. Dovolatelia v dovolaní vymedzili právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považujú za nesprávne
a uviedli, ako mal nastolenú právnu otázku podľa ich názoru správne riešiť. Predmetná otázka v
nadväznosti na súdmi nižšej inštancie ustálený skutkový stav doposiaľ nebola predmetom dovolacieho

prieskumu. Stav, keď v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného konania všetkých
(resp. dvoch) konateľov obchodnej spoločnosti (s ručením obmedzeným), jeden konateľ splnomocní
iného konateľa na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, ktorá
okolnosť neguje (obchádza) vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon,
posudzoval Ústavný súd SR v konaní o ústavnej sťažnosti vedenom pod sp. zn. I. ÚS 198/09. Rovnako

bola otázka neprípustnosti udelenia generálnej plnej moci dvomi členmi predstavenstva len jednému
z nich, predmetom dovolacích konaní na Najvyššom súde ČR pod sp. zn. 29Odo 1082/2005, 29Cdo
1227/2007, 32Cdo 4133/2009, 29Cdo 943/2011 a 30Cdo 998/2014.

61. Nespochybňujúc význam rozhodnutí Ústavného súdu SR a historickú väzbu slovenskej a českej

judikatúry, však Najvyšší súd SR pri súčasnom nastavení novej procesnej úpravy v novom civilnom
procesnom kódexe, účinným od 1. júla 2016, konštatuje, že pre rozhodovaciu činnosť súdov nižších
inštancií (a s poukazom na ust. § 421 ods. 1 C. s. p., obzvlášť pre odvolacie súdy), je osobitne
významná rozhodovacia prax Najvyššieho súdu SR ako súdu dovolacieho, vo vzťahu ku ktorejobčianskoprávne kolégium NS SR dňa 10. 10. 2018 prijalo ako judikát rozhodnutie sp. zn. 6Cdo/29/2017
zo dňa 24. 01. 2018 (pod č. R 71/2018), právna veta ktorého znie „Do ustálenej rozhodovacej
praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 Civilného sporového poriadku treba zahrnúť aj

naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia
a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi
ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho
súdu SSR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené
v Zborníkoch najvyšších súdov č. I, II. a IV. vydaných ŠEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986.“ S

poukazom na vyššie uvedené, kedy pod pojem ustálenej súdnej praxe nemožno zahrnúť rozhodnutia
ústavných súdov, tak Slovenskej, ako ani Českej republiky, ani rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu ČR,
potom je nutné konštatovať, že dovolateľmi nastolenú právnu otázku v minulosti konkrétne Najvyšší súd
SR neposudzoval, z ktorého dôvodu je daná potreba, aby dovolací súd, ako najvyššia súdna autorita
(vo vzťahu
ku ktorej zákonodarca zakotvil povinnosť dbať o jednotný výklad a jednotné používanie zákonov a

iných všeobecne záväzných právnych predpisov vlastnou rozhodovacou činnosťou) túto otázku vyriešil.
Súčasne však, neopomínajúc fakt, že argumentácia inými rozhodnutiami než rozhodnutiami dovolacieho
súdu (vrátane rozhodnutí Ústavného SR, ako aj rozhodnutí Najvyššieho súdu ČR) môže byť (a v prípade
Ústavného súdu SR vzhľadom na záväznosť právneho názoru ústavného súdu vysloveného v jeho
rozhodnutiach aj je) relevantná ako podporná argumentácia pri odôvodňovaní dovolania prípustného

podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.

62. Na základe zistených skutkových okolností súd prvej inštancie konštatoval neplatnosť zmlúv o
postúpení pohľadávok v hodnote 2.160.712,65 eur zo dňa 30. 10. 2013 (č. l. 26, 27 a 29 spisu) pre
neplatnosť podpisu konajúcej osoby, ktorú okolnosť vyvodil z tej skutočnosti, že tieto podpísal za žalobcu

PhDr. Vladimír Gašperák ako predseda predstavenstva, súčasne ich podpísal V. Gašperák na základe
plnej moci udelenej jeho osobe dňa 10. 10. 2013 Ing. Jánom Bodisom, podpredsedom predstavenstva
žalobcu. So záverom prvoinštančného súdu o tom, že plnomocenstvo udelené V. Gašperákovi je v
rozpore so spôsobom konania v mene žalobcu zapísaného v obchodnom registri, sa v plnom rozsahu
stotožnil aj súd odvolací, konštatujúc, že v dôsledku nedodržania spôsobu, akým majú príslušní členovia

predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri spoločnosť zaväzovať, táto zaviazaná nie je.

63. Žalovaní tvrdia, že konajúce súdy vyriešili pre vec relevantné právne otázky nesprávne. Tvrdia,
že zastúpenie medzi jednotlivými členmi predstavenstva je vždy nutné posudzovať podľa konkrétnych
okolností toho - ktorého prípadu a je nevyhnutné brať do úvahy všetky individuálne aspekty skutkového

stavu,čosúdypodľaichnázoruneurobilianeprihliadlinato,ževpredmetnomprípadenejdeogenerálnu
plnú moc, ktorú by bol jeden člen predstavenstva svojvoľne udelil druhému členovi predstavenstva na
neobmedzené časové obdobie, bez akýchkoľvek objektívnych dôvodov. Tvrdia, že v platných právnych
predpisoch nie je explicitne obmedzená a ani vylúčená možnosť udeliť plnomocenstvo inému členovi
predstavenstva, preto podľa ich názoru plnomocenstvo udelené J. Bodisom pre V. Gašperáka je platné.

64. Problematika právneho konania za právnickú osobu je obsiahnutá jednak v Občianskom zákonníku
(§ 20, resp. § 22 až § 33b), ako aj v Obchodnom zákonníku
(§13až§16),pokiaľideopodnikajúcuosobu.Vsúladesdikciou§20ods.1OZprávneúkonyprávnickej
osoby vo všetkých veciach je oprávnený robiť jej štatutárny orgán.

65. Podľa § 13 ods. 1 ObchZ v znení platnom a účinnom v čase vykonania namietaného právneho
úkonu, ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba
koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

66. Podľa § 13 ods. 2 ObchZ, ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o
družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

67. Podľa § 66 ods. 2 ObchZ vzťah medzi spoločnosťou a členom štatutárneho alebo iného
orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane

ustanoveniami o mandátnej zmluve, pokiaľ z ich dojednaní so spoločnosťou alebo iných ustanovení
tohto zákona upravujúcich ich povinnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností.68. Podľa § 191 ods. 1 ObchZ, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť
spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje
o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do

pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený
konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene
spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.
69. Podľa § 191 ods. 2 ObchZ, stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu
obmedziťprávopredstavenstvakonaťvmenespoločnosti,aletietoobmedzenianiesúúčinnévočitretím

osobám.

70. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, Vložka číslo: 237/L v spornom
období, t. j. v čase udelenia plnomocenstva dňa 10. 10. 2013, vyplýva spôsob konania za spoločnosť
taký, že „V mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja
podpredsedovia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo

napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis.” Z výpisu z obchodného
registra súčasne vyplýva, že v spornom období bol predsedom predstavenstva Vladimír Gašperák a
Ján Bodis bol podpredsedom predstavenstva, obidvaja do 25. 10. 2013, kedy im funkcie (v zmysle
nižšie uvedeného) skončili. Zo záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07. 10. 2013 (č. l.
108, 139 spisu) vyplýva, že Ing. Ján Bodis oznámil ukončenie pracovného pomeru a ukončenie funkcie

podpredsedu predstavenstva z dôvodu odchodu do starobného dôchodku ku dňu 11. 10. 2013. PhDr.
Vladimír Gašperák predložil žiadosť o ukončenie činnosti funkcie predsedu predstavenstva v súvislosti
s ukončením pracovného pomeru dohodou. Z rozhodnutia predstavenstva žalobcu vyplýva, že súhlasí s
ukončením pracovného pomeru Ing. Bodisa a činnosti jeho funkcie podpredsedu predstavenstva ku dňu
11. 10. 2013, súčasne súhlasí s ukončením pracovného pomeru PhDr. Gašperáka a činnosti jeho funkcie

predsedu predstavenstva ku dňu skončenia pracovného pomeru dohodou. Z predmetného rozhodnutia
súčasne vyplýva, že vzhľadom k tomu, že k dátumu 11. 10. 2013 nie je možné previesť zmenu funkcie
členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti
podpredsedu predstavenstva pre PhDr. Gašperáka, predsedu predstavenstva, na obdobie od 11. 10.
- 30. 10. 2013.

71. Dovolací súd pri posudzovaní dovolateľmi nastolenej právnej otázky, poukazuje na uznesenie
Ústavného súdu SR č. k. I. ÚS 198/09-14, ktorým dňa 14. 07. 2009 odmietol sťažnosť sťažovateľky -
obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným, ako zjavne neopodstatnenú; v záujme presvedčivosti
svojho rozhodnutia však konštatoval, že bezvýnimočné spoločné konanie všetkých konateľov

ustanovené zakladateľskou listinou sťažovateľky je prejavom suverénnej a slobodnej vôle spoločníka
sťažovateľky, aby konatelia pri právnych úkonoch, ktorými zaväzujú spoločnosť, konali tak, ako to
vyjadril spoločník v zakladateľskej listine. Ak v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného
konania všetkých (resp. v danom prípade dvoch) konateľov jeden konateľ splnomocní iného (druhého)
konateľa na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, neguje (obchádza)

tento stav vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon, ktorý práve
spoločníkovi (spoločníkom) zveruje určenie spôsobu konania konateľov v mene spoločnosti.

72. Dovolací súd ďalej poukazuje na záver Najvyššieho súdu ČR vyslovený v rozsudku sp. zn. 29Odo
1082/2005 zo dňa 24. 04. 2007, ktorý bol následne uverejnený v Zbierke súdnych rozhodnutí a stanovísk

pod č. 17/2008 a podľa ktorého, pokiaľ stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti musia konať
spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva
udelili generálnu plnú moc len jednému z nich. Takýto postup súd vyhodnotil ako rozporný s právnou
úpravou konania štatutárneho orgánu spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti.

73. S predmetným právnym záverom sa Najvyšší súd ČR stotožnil aj v ďalších svojich rozhodnutiach
(príkladom uvedených v bode 60. tohto rozsudku), postupujúc tak v súlade s ustálenou súdnou praxou.
S vyššie uvedenými závermi označených súdov (tak Ústavného súdu SR ako i Najvyššieho súdu ČR)
nemá dovolací súd dôvod nesúhlasiť.

74. Vo vzťahu k Ústavnému súdu SR dovolací súd pripomína význam rozhodnutí ústavných súdov;
osobitne v prípade ústavných súdov možno hovoriť o istej (precedentnej) súdnej doktríne, keďže
ústavné súdy pravidelne odkazujú na svoje predchádzajúce rozhodnutia, a to nielen na výroky, ale aj
(resp. najmä) na odôvodnenia (tzv. nosné dôvody rozhodnutia). Nerešpektovanie rozhodovacej praxeústavného súdu by malo dopad na princíp právnej istoty ako imanentnej súčasti poňatia právneho
štátu. Súčasne, rozdielne rozhodovanie vecí rovnakého druhu (všeobecnými súdmi i súdom ústavným),
porušuje nielen zásadu rovnosti pred zákonom (ústavou) a s tým súvisiacu zásadu legitímnych

očakávaní a zásadu tzv. formálnej spravodlivosti, ale taktiež aj zásadu efektívnosti a rýchlosti súdneho
konania. Týmto dovolací súd reaguje na námietku žalovaných v dovolaní o tom, že ústavný súd vo vyššie
označenom rozhodnutí (majúcim dosah aj na tu posudzovanú vec - pozn. dovolacieho súdu), neprijal
záväzné stanovisko a že úlohou ústavného súdu nie je skúmať správnosť výkladu právnych noriem.

75. Najvyšší súd SR ďalej zdôrazňuje, že neodmieta ani judikatúru cudzích štátov a pristupuje k nej
ako k možným návodom na aplikáciu slovenského práva. Predovšetkým rozhodovacia činnosť českých
súdov predstavuje vzhľadom na spoločné historické právne základy neprehliadnuteľné impulzy možnej
rozhodovacej súdnej činnosti. Vyššie citovaná judikatúra Najvyššieho súdu Českej republiky ponúka
podrobnú analýzu problematiky udelenia plnomocenstva na konanie v mene predstavenstva akciovej
spoločnosti len jednému členovi predstavenstva s jednoznačným záverom, že je neprípustné, aby člen

predstavenstva udelil generálnu plnú moc inému členovi predstavenstva.

76. Žalovaní v dovolaní namietajú, že v prípade plnomocenstva zo dňa
10. 10. 2013 sa nejedná o generálnu plnú moc, z dôvodu ktorého sú vyššie označené rozhodnutia
Ústavného súdu SR i Najvyššieho súdu ČR, ktorými vo svojich rozhodnutiach dôvodili vo veci konajúce

súdy nižších inštancií, neaplikovateľné. Krajský súd v Žiline v odôvodnení svojho rozhodnutia sa
otázkou, či posudzované plnomocenstvo má charakter generálnej plnej moci, podrobne venoval (bod
82. rozsudku odvolacieho súdu).

77. Z textu plnomocenstva (č. l. 30 spisu) nepochybne vyplýva, že „Ing. Ján Bodis,...poveruje

výkonom podpredsedu predstavenstva PhDr. Vladimíra Gašperáka, predsedu predstavenstva akciovej
spoločnosti BCI, a.s.,...v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu 11. 10. 2013 a vzdania
sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu 11. 10. 2013 a vzhľadom na zápis nových členov
predstavenstva spoločnosti do obchodného registra, aby v období od 11. 10. 2013 do 30. 10. 2013
v súlade so smernicou OS-R1-110-17 „Podpisový poriadok BCI, a.s.“ podpisoval dokumenty za

splnomocniteľa ako podpredsedu predstavenstva.“ Žalovaní tvrdia, že tým, že ide o plnomocenstvo
ohraničené krátkym časovým obdobím a že je v ňom uvedený dôvod, pre ktorý podpredseda
predstavenstva splnomocnil na zastupovanie svojej osoby predsedu predstavenstva, vylučuje možnosť
naň nahliadať ako na generálnu plnú moc.

78. Krajský súd správne konštatoval, že vzhľadom na znenie textu plnomocenstva, ide o všeobecnú
plnú moc, keďže bolo udelené na zastupovanie spojené s podpisovaním dokumentov, bez konkretizácie
tých úkonov, ktoré by boli z neho vylúčené, a teda na zastupovanie vo všetkých úkonoch.

79. Podľa § 31 ods. 1 OZ, pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou.

Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah
splnomocnencovho oprávnenia.
80. Z textu citovaného ustanovenia vyplýva, že fyzická i právnická osoba sa môžu dať zastúpiť inou
fyzickou alebo právnickou osobou, ak na tento účel udelia plnomocenstvo, aby za nich tieto osoby robili
právne úkony. V záujme právnej istoty musí byť v plnomocenstve vždy uvedený rozsah oprávnenia

zástupcu. Ak je zástupcom právnická osoba, oprávnenie zastupovať zastúpeného v mene právnickej
osoby patrí priamo štatutárnemu orgánu právnickej osoby, pokiaľ tento orgán neudelil plnomocenstvo
inej osobe (§ 31 ods. 2). Štatutárne orgány právnickej osoby sú určené priamo zákonom alebo
zriaďovacou či zakladacou listinou (§ 20 ods. 1).

81. Plnomocenstvo je jednostranný právny úkon adresovaný tretím osobám, ktorým sa osvedčuje
existencia a rozsah oprávnenia zástupcu konať v mene a na účet zastúpeného. Z hľadiska počtu
právnych úkonov, na ktoré sa plnomocenstvo vzťahuje, sa rozlišuje 1./ všeobecné (generálne)
plnomocenstvo oprávňujúce zástupcu na všetky právne úkony, 2./ osobitné (špeciálne) plnomocenstvo
oprávňujúce zástupcu konať v rozsahu

a/ iba jedného právneho úkonu, b/ určitého druhu právnych úkonov. Z hľadiska rozsahu oprávnenia
daného zástupcovi v plnomocenstve zákon rozoznáva plnomocenstvo
1./ neobmedzené, ktoré ponecháva voľnosť konania zástupcovi, 2./ obmedzené, ktoré presne určuje
hranice a spôsob konania zástupcu.82. Problematike plnej moci sa venoval aj Najvyšší súd ČR (okrem mnohých ďalších) napríklad
v rozsudku sp. zn. 26Cdo/356/2000 zo dňa 14. 07. 2001, v ktorom konštatoval, že „Plná moc je

jednostranný právny úkon splnomocniteľa, ktorým prehlasuje voči tretej osobe, resp. tretím osobám, že
splnomocnil inú osobu ako splnomocnenca, aby ho v rozsahu uvedenom v plnej moci zastupoval. Plná
moc môže byť všeobecná (generálna), t. j. taká, ktorá oprávňuje splnomocnenca k všetkým právnym
úkonom okrem tých, ktoré vyžadujú zvláštnu plnú moc, alebo zvláštna (špeciálna), ktorá je obmedzená
len na určitý právny úkon (na jeden alebo viac), prípadne na určitý druh právnych úkonov. Okrem

prípadov, keď zákon výslovne požaduje špeciálnu plnú k určitému právnemu úkonu (napr. k odmietnutiu
dedičstva), je vecou splnomocniteľa, či ku každému právnemu úkonu, ktorý má byť urobený v jeho
zastúpení,udelísplnomocnencovizvláštnuplnúmoc,alebomuudelítzv.všeobecnúplnúmoc.Vkaždom
prípade musí byť z plnej moci zrejmý rozsah oprávnenia splnomocnenca. Rozhodujúci je preto obsah
plnej moci.“

83. Z vyššie uvedeného vyplýva, že zákon i judikatúra súdov za podstatné
pri rozlišovaní toho, kedy považovať plnú moc za všeobecnú alebo individuálnu (osobitnú, špeciálnu),
považuje rozsah právnych úkonov, na vykonanie ktorých je udelené
(na všetky, jeden alebo iba konkrétny druh právnych úkonov). Ohraničenie doby, na ktorú je plná
moc udelená, ako aj dôvod, pre ktorý sa plná moc udeľuje, môže mať charakter doplňujúcich

(konkretizujúcich) informácií, nie však pre určenie povahy plnej moci rozhodujúcich.

84. Vychádzajúc z vyššie uvedeného dovolací súd uzatvára, že pokiaľ stanovy spoločnosti žalobcu (v
čase od 12. 07. 2007 do 25. 11. 2013) určili, že konanie menom spoločnosti sa bude realizovať tak, že v
menespoločnostikonajúpredsedaaktorýkoľvekpodpredsedaspoločnealeboobidvajapodpredsedovia

spoločne,boloneprípustné,abypodpredsedapredstavenstvasplnomocnilnazastupovaniesvojejosoby
pri podpisovaní dokumentov (v konkrétnom prípade išlo o zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 30.
10. 2013) predsedu predstavenstva, ktorá okolnosť viedla k tomu, že namietané zmluvy dňa 30. 10.
2013 podpísal PhDr. Vladimír Gašperák raz ako predseda predstavenstva vo vlastnom mene a raz
na základe plnej moci zo dňa 10. 10. 2013 za podpredsedu predstavenstva Ing. Jána Bodisa. V tejto

súvislosti dovolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31.
01. 2008, v ktorom najvyšší súd konštatoval, že „pokiaľ z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý
spôsob konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať (nielen pri uzatváraní
kúpnej zmluvy, ale aj pri uzavretí zmluvy o budúcej zmluve).“ Pokiaľ teda žalobca v posudzovanej veci
uvedenýmspôsobomnekonal,bolobídenýzákon,ajvôľapredstavenstvaakoštatutárnehoorgánu,ktorý

určil konanie v mene spoločnosti vo vyššie uvedenom znení, cieľom ktorej okolnosti bolo zabezpečiť
vzájomnú kontrolu a tiež zodpovednosť najmenej dvoch členov predstavenstva.

85. Konajúce súdy potom správne uzavreli, keď nepovažovali za platné také postúpenie pohľadávok
v hodnote 2.160.712,65 eur, kedy za postupcu konal iba jediný člen predstavenstva žalobcu, hoci

podľa spôsobu konania mali za spoločnosť konať dvaja členovia predstavenstva akciovej spoločnosti,
naviac za situácie, kedy žalobca svoje konanie za spoločnosť realizoval prostredníctvom dvakrát
prečiarknutého plnomocenstva.

86. Vo vzťahu k prečiarknutiu plnomocenstva žalovaní v priebehu konania svoju obranu založili na

tvrdení, že dve čiary vedené do podoby kríža na plnomocenstve nezakladajú jeho neplatnosť, či
zánik. S uvedeným tvrdením, súladne s konajúcimi súdmi, nesúhlasí ani súd dovolací. Prečiarknutie
textu vo všeobecnosti znamená, že sa naň nemá prihliadať. Svojím spôsobom ho možno považovať
za konkludentný právny úkon, kedy je vôľa konajúceho prejavená konkludentným činom, t. j. inak
než výslovne. Ide o prejav, ktorý nemá znaky výslovného prejavu, ale je viditeľný a nevzbudzujúci

pochybnosti o tom, akú vôľu chce osoba prejaviť. Opačný výklad preškrtnutého (prečiarknutého) textu
by bol v rozpore so všeobecne uznávanou a v spoločnosti prijímanou zásadou, kedy preškrtnutím
(prečiarknutím) textu (celej listiny alebo jej časti) dáva konajúca osoba najavo, aby sa na text
neprihliadalo a nebol vzatý do úvahy. Okrem uvedeného, opačný výklad by sa priečil tiež logickému
vysvetleniu toho, prečo by autor textu (jeho pisateľ) text preškrtol (prečiarkol), pokiaľ by sa ním cítil byť

viazaný.

87. Napokon, bez povšimnutia nemožno nechať ani tú okolnosť, na ktorú správne poukázal súd
prvej inštancie, a to, že v čase podpísania zmlúv o postúpení pohľadávok, dňa 30. 10. 2013, Ing. J.Bodis a PhDr. V. Gašperák už neboli členmi predstavenstva, ani vo funkcii predsedu, či podpredsedu
predstavenstva, napriek tomu V. Gašperák zmluvy podpísal.

88. Vo vzťahu dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., dovolatelia navrhli aj vyriešenie
právnej otázky v znení „Či je v súlade s poctivým obchodným stykom, ak zmluvná strana, ktorá iniciuje
uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávok a súčasne pripravuje návrh jej znenia, týmto zapríčiní jej
neplatnosť, tejto neplatnosti sa následne po úspešnej reštrukturalizácii svojej spoločnosti domáha v
súdnom konaní, čím z takého konania získa prospech, ktorý by inak nebola dosiahla.“

89. Vo vzťahu k uvedenému dovolací súd zdôrazňuje a upozorňuje zároveň, že právnu otázku (od
vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovať jednak spôsobom
uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C. s. p., no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby
vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje alebo neexistuje
ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného

súdu SR sp. zn. III. ÚS 123/2020 zo dňa 15. 04. 2020, podľa ktorého už zo samotného znenia § 421 C. s.
p., je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací
prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne alebo
ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia“.

90. Uvedená podmienka v danom prípade splnená nie je, nakoľko dovolatelia svojou otázkou
„kopírujú“ skutkový stav veci v konkrétnom, posudzovanom spore. Pokiaľ by sa dovolací súd „snažil“ o
zovšeobecnenie dovolateľmi nastolenej otázky (čo však nie je jeho úlohou), dospel by k záveru, že v
podstate ide o posúdenie následkov absolútne neplatných právnych úkonov, ktorá problematika je však
judikatórne vyriešená v mnohých rozhodnutiach Najvyššieho súdu SR ako súdu dovolacieho.

91. Za nesprávny žalovaní považujú konštatovanie odvolacieho súdu v odôvodnení jeho rozsudku o
nemožnosti hodnotiť dôsledky absolútnej neplatnosti zmlúv cez prizmu dobrých mravov, nakoľko v
situácii, kedy zmluvy o postúpení pohľadávok boli výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v
rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním, nebolo podstatné,

ktorá strana absolútnu neplatnosť zavinila a či niektorá strana konala v dobrej viere.

92. Žalovaní tvrdia, že zmluvy o postúpení pohľadávok boli iniciované žalobcom, ktorý ako jediný mal
na ich uzatvorení záujem, napriek tomu v zmluvách uviedol osoby, ktoré následne v súdnom konaní
označil za osoby neoprávnené konať za žalobcu, ktorá okolnosť vedie žalovaných k presvedčeniu, že v

predmetnom prípade išlo o úmyselné, pripravené a vysoko sofistikované konanie žalobcu.

93. Dovolací súd uvádza, že pri posudzovaní dovolateľmi nastolenej právnej otázky možno poukázať
na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo 96/1995, publikované v časopise Zo súdnej praxe
pod č. 39/1998, ktorým dôvodil v odôvodnení svojho rozsudku aj Krajský súd v Žiline a podľa ktorého

„Absolútna neplatnosť právneho úkonu (negotium nullum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex
lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený.“

94. Dovolací súd k uvedenému dodáva, že dôsledkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu je,
že právny úkon nemá žiadne právne účinky, hľadí sa naň akoby neexistoval, preto odvolací súd

správne konštatoval, že v takom prípade nemožno hodnotiť zmluvy o postúpení pohľadávok (ako
absolútne neplatný právny úkon, ktorý neexistuje), ani cez prizmu dobrých mravov. Absolútne neplatná
zmluva nikoho nezaväzuje, jej neplatnosti sa môže dovolať každý bez ohľadu na to, či bol alebo
nebol účastníkom právneho úkonu. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť, ani
odstrániť vadu, ktorá spôsobuje jeho neplatnosť. Na absolútnu neplatnosť je súd povinný prihliadať ex

offo, teda aj bez toho, aby na to upozorňovali strany sporu.

95. Dovolací súd poukazuje tiež na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01.
2008, v odôvodnení ktorého najvyšší súd konštatoval, že “Pokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť
predmetných zmlúv (išlo o zmluvy o budúcich zmluvách - pozn. dovolacieho súdu) spôsobila žalovaná,

treba poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nezávisia
od toho, kto neplatnosť zavinil.“96. Zhora uvedený záver je možné uplatniť aj v prejednávanej veci, kedy pri vyslovení absolútnej
neplatnosti (troch) Zmlúv o postúpení pohľadávok v hodnote celkom 2.160.712,65 eur z dôvodu ich
neplatného podpisu, nie je možné ich (ani teoreticky) posudzovať ani cez prizmu dobrých mravov,

nakoľko zmluvy nemajú žiadne právne účinky a nezaväzujú. Išlo by v podstate o posudzovanie, či sa
(akoby) neexistujúce právne úkony priečia dobrým mravom, a teda či sú neakceptovateľné z hľadiska
v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi, čo je
nemožné.

97. S poukazom na všetky vyššie uvedené závery dovolací súd uzatvára, že v posudzovanom prípade
vada zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., daná nie je. Vo vzťahu k tvrdenému nesprávnemu
vyriešeniu právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421
ods.1písm.b/C.s.p.),dovolacísúd dospelkzáveru,žežalovanív2.a3.radenedôvodneodvolaciemu
súdu (ako aj súdu prvej inštancie) vytýkali nesprávne právne posúdenie veci a ich dovolanie smeruje
proti vecne správnemu rozhodnutiu odvolacieho súdu, na ktorého závery dovolací súd v plnom rozsahu

odkazuje.

98. Vzhľadom na to, že v rozhodovanej veci odvolací súd správne posúdil právnu otázku podstatnú pre
rozhodnutie vo veci, najvyšší súd podľa ustanovenia § 448 C. s. p., dovolanie žalovaných v 2. a 3. rade,
ako nedôvodné zamietol.

99. Vo vzťahu k návrhu žalovaných na odklad právoplatnosti rozsudku Okresného súdu Žilina č.
k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. 05. 2019, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline č. k.
13Cob/207/2019-776 zo dňa 27. 05. 2020, dovolací súd
pre úplnosť uvádza, že o tomto návrhu rozhodol uznesením sp. zn. 4Obdo/114/2020

zo dňa 07. 06. 2021, ktorým odložil právoplatnosť označených rozsudkov do rozhodnutia o dovolaní
žalovaných v 2. a 3. rade.

100. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1
C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p., a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalobcovi priznal

nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti dovolateľom - žalovaným
v 2. a 3. rade. O výške náhrady trov dovolacieho konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262
ods. 2 C. s. p.).

101. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods.

9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od
01. 05. 2011).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku opravný prostriedok nie je prípustný.