Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 27. máj 2020

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/207/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5117233326
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2020:5117233326.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: BCI, a.s., so
sídlom Mydlárska 8718/7A, 010 01 Žilina, IČO: 31 617 794, zastúpeného zástupcom Karkó s.r.o., so
sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, proti žalovaným: v 1/ rade OHL ŽS
Slovakia, a.s., so sídlom Tuhovská 10722/29, 831 06 Bratislava, IČO: 31 365 701, v 2/ rade TuCon, a. s.,
so sídlom K cintorínu 63, 010 04 Žilina - Bánová, IČO: 44 802 030, zastúpenému zástupcom Advokátska
kancelária Mrázovský & partners, s.r.o., so sídlom Mariánske námestie 2, 010 01 Žilina, IČO: 36 855
278, v 3/ rade UNISTAV spol. s r.o., so sídlom Priemyselná 279, 905 01 Senica, IČO: 31 409 539, v

konaní o nahradenie prejavu vôle, o odvolaní žalovaných v 1/, v 2/ a v 3/ rade proti rozsudku Okresného
súdu v Žiline č.k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. mája 2019, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu v Žiline č.k. 18Cb/271/2017-532 zo dňa 16. mája 2019 v napadnutom výroku
(II. výrok), ktorým nahradil vyhlásenie vôle žalovaného v 1/ rade, žalovaného v 2/ rade, žalovaného v 3/
radetak,žedávasúhlasnavyplateniefinančnýchprostriedkovzosúdnejúschovy,vedenejnaOkresnom
súde Žilina pod č.k. 15U/2/2014 v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur a v závislom výroku (III.
výrok), ktorým žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v 1/ rade, žalovanému

v 2/ rade a žalovanému v 3/ rade v rozsahu 100% s tým, že o výške náhrady trov konania súd rozhodne
samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia p o t v r d z u j e .

Žalobca m á voči žalovaným v 1/, v 2/ a v 3/ rade n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd v poradí prvým výrokom (I. výrok) návrh žalovaného v 1/ rade
na prerušenie konania zamietol. V poradí druhým výrokom (II. výrok) rozhodol, že nahrádza vyhlásenie
vôle žalovaného v 1/ rade, žalovaného v 2/ rade, žalovaného v 3/ rade tak, že dáva súhlas na vyplatenie
finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina pod č.k. 15U/2/2014

v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania
rozhodol v poradí tretím výrokom (III. výrok) tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči
žalovanému v 1/ rade, žalovanému v 2/ rade a žalovanému v 3/ rade v rozsahu 100% s tým, že o výške
náhrady trov konania súd rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na žalobu žalobcu zo dňa 28.11.2017, ktorou sa domáhal
nahradeniasúhlasužalovanéhov1/-v3/radesvydanímsumyvovýške2.160.712,65Euržalobcoviako

príjemcovi zo súdnej úschovy vedenej na okresnom súde pod sp. zn. 15U/2/2014. Žalobu odôvodnil tým,
že uznesením zo dňa 03.04.2014, č.k. 15U/2/2014-65 bola prijatá suma 2.160.712,65 Eur od zložiteľa
Obec Závod do súdnej úschovy, ktorý označil ako príjemcov žalobcu a žalovaných v 1/ - v 3/ rade, lebo
má dôvodné pochybnosti, kto je veriteľom. Následne žalobca podal na okresný súd žiadosť o vydaniepredmetu úschovy z titulu nároku na zmluvnú odmenu za vykonanie diela v zmysle Zmluvy o dielo
č. 2/2012 zo dňa 17.09.2012 v znení Dodatku č.1 uzatvorenej medzi žalobcom ako zhotoviteľom a
Obcou Závod ako objednávateľom. Žalovaní v 1/ - v 3/ rade taktiež podali žiadosť na vydanie predmetu

úschovy z dôvodu zmlúv o postúpení pohľadávok uzatvorených so žalobcom, na základe ktorých mali
nadobudnúť vlastnícke právo k častiam danej pohľadávky žalobcu. Okresný súd Žilina zamietol dané
žiadostizdôvodu,žejepotrebnýsúhlasvšetkýchoznačenýchpríjemcov,ktorývšakdanýnebol.Žalovaní
v 1/- v 3/ rade podali taktiež obdobné žaloby ako žalobca, ktoré sú vedené pod sp. zn. 10Cb/25/2017,
25C/26/2017 a 10Cb/53/2017. Žalobca mal za to, že je jediným oprávneným príjemcom na vydanie

predmetu úschovy, nakoľko všetky zmluvy o postúpení sú neplatné, keďže za žalobcu podpisoval PhDr.
Gašperák ako predseda predstavenstva a súčasne aj ako zástupca podpredsedu predstavenstva, avšak
výkon funkcie člena štatutárneho orgánu je nezastupiteľný, teda PhDr. Gašperák nemohol takto konať.
Dokonca plná moc bola prečiarknutá, teda konal na základe neplatnej plnej moci.

3.Súdprvejinštanciemalzazistené,žežalovanýv1/rade,žalovanýv2/radeažalovanýv3/rade,každý

osobitne, podal žalobu, ktoré sú vedené na okresnom súde pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a
10Cb/53/2017, pričom všetky dané konania sú prerušené do právoplatného skončenia tohto konania.
Ďalej mal zistené, že uvedené konania boli začaté pred podaním predmetnej žaloby. Žalovaný v 1/ rade
navrhol prerušiť toto konanie do právoplatného skončenia daných konaní (č.l. 160), s čím žalovaný v
2/ rade vyslovil súhlas (č.l. 182) a žalobca s prerušením konania nesúhlasil (č.l. 189). Okresný súd

poznamenal, že návrh na prerušenie konania bol daný aj v konaní sp. zn. 10Cb/25/2017. Vzhľadom k
tomu, že toto konanie bolo začaté až po podaní žalôb vedených pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017
a 10Cb/53/2017 a dané konania sú prerušené do právoplatného skončenia tohto konania, nebol daný
žiadny dôvod pre prerušenie tohto konania tak, ako to navrhovali žalovaní s poukazom na § 164 CSP
a taktiež nebol podaný ani zhodný návrh na prerušenie konania v zmysle § 163 CSP, preto okresný

súd nevyhovel návrhu žalovaných a konanie neprerušil. Z toho dôvodu návrh na prerušenie konania
zamietol.

4. Okresný súd ďalej uviedol, že žalovaný v 1/ rade, žalovaný v 2/ rade a žalovaný v 3/ rade podali návrh
na spojenie vecí vedených pod sp. zn. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017, pod toto konanie.

Okresný súd uznesením zo dňa 13.09.2018 zamietol návrh žalovaných na spojenie vecí (č.l. 355).

5. V ďalšej časti odôvodnenia okresný súd poukázal na vykonaným dokazovaním zistený skutkový stav.
Uviedol, že Okresný súd Žilina uznesením zo dňa 03.04.2014, sp. zn. 15U/2/2014, rozhodol o prijatí do
úschovy finančných prostriedkov vo výške 2.160.712,65 Eur zložiteľa Obec Závod, za účelom splnenia

záväzku v prospech príjemcov BCI, a.s., OHL ŽS SK, a.s., TuCon, a. s. a UNISTAV spol. s r.o. (č.l. 10).
Dôvodom úschovy bola skutočnosť, že uschovávateľ nevedel, kto je oprávnený na plnenie, teda kto je
veriteľom. Mal za preukázané, že žalobca a žalovaní v 1/- v 3/ rade podali žiadosť na vydanie predmetu
úschovy v konaní sp. zn. 15U/2/2014. Bolo nepochybné, že nebol daný súhlas všetkých označených
príjemcov. Predmet úschovy do vydania rozhodnutia v danej veci nebol vydaný.

6. Ďalej mal okresný súd preukázané, že žalobca ako zhotoviteľ uzatvoril s objednávateľom Obec Závod
Zmluvuodieloč.2/2012dňa17.09.2012aDodatokč.1kzmluve.Zazhotoviteľakonalazmluvupodpísal
Vladimír Gašperák ako predseda predstavenstva a Ján Bodis ako podpredseda predstavenstva (č.l. 20).

7. Súdu prvej inštancie boli predložené: Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom
ako postupcom a OHL Pozemné stavby a.s. ako postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej
bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 915.140,43 Eur (č.l. 26).
Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a UNISTAV spol. s r.o.
ako postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči

dlžníkovi Obec Závod vo výške 700.742,19 Eur (č.l. 27). Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená
medzi žalobcom ako postupcom a TuCon, a. s. ako postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej
bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 544.833,03 Eur (č.l. 29),
ktoré boli za postupcu - žalobcu podpísané dňa 30.10.2013 Vladimírom Gašperákom ako predsedom
predstavenstva a zároveň tou istou osobou, t.j. Vladimírom Gašperákom na základe plnej moci, čo bolo

uvedené na daných zmluvách. K daným zmluvám však nebola pripojená žiadna plná moc.8. Okresný súd mal za zistené, že V. Gašperák vo svojom mene ako predseda predstavenstva a zároveň
na základe plnej moci za J. Bodisa, oznámil Obci Závod postúpenie pohľadávok, a to listom zo dňa
30.10.2013, doručeným dňa 05.11.2013 (č.l. 140).

9. Súdu prvej inštancie bolo predložené plnomocenstvo Ing. Jána Bodisa, ktorým poveril výkonom
podpredsedu predstavenstva Vladimíra Gašperáka, predsedu predstavenstva, v súvislosti s ukončením
pracovného pomeru ku dňu 11.10.2013 a vzdania sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu
11.10.2013, aby v období od 11.10.2013 do 30.10.2013 podpisoval dokumenty za splnomocniteľa ako

podpredsedu predstavenstva. Plnomocenstvo je zo dňa 10.10.2013 a je podpísané Ing. Jánom Bodisom
a aj Vladimírom Gašperákom s uvedením, že plnomocenstvo prijíma. Predložené plnomocenstvo je
dvoma čiarami celé prečiarknuté.

10. Okresný súd mal za preukázané, že žalobca listom doručeným Obci Závod dňa 20.11.2013 oznámil
zánik funkcie Vladimíra Gašperáka ako predsedu a člena štatutárneho orgánu žalobcu k 25.10.2013 s

tým, že mu boli odvolané všetky udelené plné moci.

11. Okresný súd konštatoval, že medzi stranami bolo nesporné, že Zmluvy o postúpení boli uzavreté
dňa 30.10.2013 a bolo sporné, či plná moc udelená J. Bodisom Vladimírovi Gašperákovi je platná, a
teda či zmluvy o postúpení sú platné.

12. Súd prvej inštancie poukázal na ust. § 185d ods. 1 O.s.p, § 185e ods. 1 O.s.p., § 396 ods. 3
CMP a uviedol, že konanie o úschovách nie je sporovým konaním, o čom svedčí aj jeho zaradenie v
OSP, ako aj stanovenie podmienok pre vydanie úschovy, ako aj v súčasnosti v Civilnom mimosporovom
poriadku. Preto predmet úschovy môže byť vydaný len za podmienok v ňom uvedených. Ak k vydaniu

chýba podmienka súhlasu niektorého účastníka, možno tento súhlas nahradiť súdnym rozhodnutím.

13. Pre nahradenie súhlasu s vydaním úschovy okresný súd musel prejudiciálne posúdiť, kto je
oprávneným príjemcom, a teda či došlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných.

14. Z predložených Zmlúv o postúpení pohľadávky zo dňa 30.10.2013 vyplývalo, že za žalobcu podpísal
zmluvy V. Gašperák tak, že uviedol svoje 2 podpisy, a to ako predseda predstavenstva a zároveň na
základe plnej moci udelenej J. Bodisom. Z výpisu z obchodného registra žalobcu nepochybne bolo
zrejmé, že v spornom období, t.j. v čase uzavretia zmlúv o postúpení a v čase udelenia plnomocenstva,
spôsob konania žalobcu bol taký, že „V mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda

spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k
vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis."
Okresný súd zdôraznil, že pre platnosť úkonu bolo nutné, aby sa za žalobcu konalo tak, ako to vyplýva
zo zápisu v obchodnom registri.

15. Z výpisu z obchodného registra žalobcu nepochybne vyplývalo, že v spornom období predsedom
predstavenstva bol Vladimír Gašperák do 25.10.2013 a Ján Bodis bol podpredsedom predstavenstva
do 25.10.2013. Zo Záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07.10.2013 vyplývalo, že J.
Bodis oznámil ukončenie pracovného pomeru, keďže bol generálnym riaditeľom a zároveň ukončenie
funkcie podpredsedu predstavenstva ku dňu 11.10.2013. Zároveň aj V. Gašperák predložil žiadosť o

ukončenie jeho funkcie predsedu predstavenstva. Z rozhodnutia predstavenstva vyplynulo, že súhlasí s
ukončením J. Bodisa vo funkcii podpredsedu k 11.10.2013 a V. Gašperák vo funkcii predsedu ku
dňu skončenia odchodu do dôchodku. Zároveň z rozhodnutia bolo zrejmé, že vzhľadom k tomu, že nie
je možné k dátumu 11.10.2013 previesť zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného
registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre V. Gašperáka

na obdobie od 11.10.2013 do 30.10.2013 (č.l. 139). Napriek takému rozhodnutiu predstavenstva, zápis
do obchodného registra bol vykonaný v zmysle § 194 Obchodného zákonníka tak, že V. Gašperákovi
a J. Bodisovi skončila funkcia dňa 25.10.2013, pričom zápis do obchodného registra má deklaratórny
charakter. Z uvedeného, ako aj z výpisu z obchodného registra vyplývalo, že J. Bodis a V. Gašperák v
čase podpisovania zmlúv o postúpení pohľadávky už neboli členmi predstavenstva, ako ani vo funkcii

predsedu, či podpredsedu predstavenstva. Napriek tomu V. Gašperák zmluvy podpísal.

16. Podľa okresného súdu bolo nepochybné, že V. Gašperák podpísal zmluvy ako predseda
predstavenstva, hoci v tom čase už nebol predsedom predstavenstva. Taktiež bolo nepochybné, že V.Gašperák podpísal zmluvy aj za ďalšieho člena predstavenstva na základe plnej moci. Podľa žalovaných
však plná moc im pri podpise zmlúv nebola predložená, ale iba tvrdená. Pokiaľ im bola predložená
následne, tak bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu nezisťovali okolnosti prečiarknutia, resp.

nespochybňovali danú plnú moc, pravdepodobne z dôvodu, že by to bolo pre nich nevýhodné, nakoľko
predsa sa stali veriteľmi na základe daných zmlúv.

17. Okresný súd poukázal na to, že žalovaní v 1/, v 2/ a v 3/ rade sú právnickými osobami, teda
predpokladá sa u nich určitá profesionalita, určité právne vedomie, určité znalosti. Na predloženej plnej

moci bolo uvedené, že J. Bodis sa vzdal funkcie k 11.10.2013, napriek tomu žalovaní akceptovali plnú
moc J. Bodisa udelenú V. Gašperákovi na podpísanie zmlúv, ku ktorým došlo po skončení funkcie J.
Bodisa. Okresný súd považoval za irelevantné, že J. Bodis udelil plnú moc V. Gašperákovi na obdobie
do 30.10.2013, pokiaľ mu skončila funkcia pred týmto dátumom, nakoľko nie je možné konať za niekoho,
komu už skončila funkcia. Považoval za neprípustné, aby niekto konal na základe plnej moci za J. Bodisa
aj po skončení jeho funkcie, a to bez ohľadu na to, že plná moc bola udelená ešte počas jeho funkcie.

18. Okresný súd konštatoval, že výmaz predsedu a podpredsedu z obchodného registra má iba
deklaratórny charakter, pričom údaje zapísané v obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám
odo dňa ich zverejnenia. V zmysle § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka to neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Na plnej moci je výslovne

uvedené, že podpredseda predstavenstva sa vzdáva funkcie k 11.10.2013. Hoci žalovaní nemuseli mať
vedomosť, že J. Bodisovi skončila funkcia dňa 25.10.2013, keďže pravdepodobne to ešte nebolo v tom
čase zrejmé z výpisu z obchodného registra, nepochybne však museli z plnej moci mať vedomosť,
že sa funkcie vzdal k 11.10.2013, aj keď v skutočnosti skončila jeho funkcia dňa 25.10.2013, teda
pred uzavretím zmlúv. Zároveň žalovaní uviedli, že plná moc im bola predložená až po uzavretí zmlúv,

teda zmluvu podpisovali iba s V. Gašperákom bez predloženia plnej moci a dokonca plná moc im
bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu zmluvy podpísali bez plnej moci, resp. s prečiarknutou
plnou mocou, čo vyvolávalo pochybnosti o jej platnosti, bez preverenia spôsobu konania žalobcu podľa
výpisu z obchodného registra, podľa ktorého V. Gašperák sám nemohol konať, ale iba s podpredsedom.
Z výpisu z obchodného registra žalovaným muselo byť známe, že za žalobcu podpisuje predseda a

podpredseda spoločne alebo dvaja podpredsedovia. Zmluvy však za žalobcu podpísal iba V. Gašperák.
Predložená plná moc bola prečiarknutá, čo aj laickým pohľadom vyvoláva pochybnosti o platnosti plnej
moci a aký je skutočný prejav vôle. Žalovaní sa napriek tomu uspokojili s tvrdením V. Gašperáka, že
plná moc je platná. V. Gašperák však nebol splnomocniteľom, o čom žalovaní mali vedomosť.

19. Okresný súd poukázal na ustálenú súdnu prax a uviedol, že hoci právna úprava pripúšťa
zastúpenie, nie je možné akceptovať zastúpenie medzi členmi predstavenstva navzájom. Pokiaľ
si valné zhromaždenie určilo konkrétne osoby za predsedu a za podpredsedov, nie je možné ich
vzájomné zastúpenie. Je vylúčené, aby v prípade, že má konať predseda a podpredseda spoločne, aby
podpredseda splnomocnil na úkony predsedu a tak by konal za spoločnosť iba samotný predseda. Taký

postup je obchádzaním zákona a v rozpore s vôľou valného zhromaždenia, nakoľko v takom prípade by
predsa valné zhromaždenie nestanovilo spôsob konania dvoch členov predstavenstva, ale postačovalo
by konanie predsedu samostatne a pod.. Teda keby valné zhromaždenie malo vôľu, aby za spoločnosť
konal iba predseda samostatne, tak by neurčoval spôsob predseda a podpredseda spoločne. Z toho
dôvodu nebolo možné akceptovať žiadne splnomocnenie predsedu podpredsedom.

20. S poukazom na ust. § 191 ods. 1, § 187 ods. 1 písm. a) a c) Obchodného zákonníka okresný
súd uviedol, že stav, keď v prípade zakotveného spôsobu konania - spoločne predseda a podpredseda
predstavenstva, podpredseda splnomocní predsedu na svoje zastupovanie pri všetkých úkonoch
spojených s jeho funkciou, neguje, obchádza vôľu akcionárov, valného zhromaždenia, či dozornej rady

vyjadrenú v stanovách, a tým sa obchádza aj zákon, ktorý práve im zveruje určenie spôsobu konania
štatutárneho orgánu v mene spoločnosti. Ak by valné zhromaždenie chcelo prejaviť vôľu, aby v mene
spoločnosti konal iba predseda samostatne, prejavilo by túto svoju vôľu v stanovách a následne by
sa táto jeho vôľa prejavila aj zápisom do obchodného registra. Okresný súd nepovažoval za možné
súhlasiť s tým, aby podpredseda predstavenstva udelil plnú moc predsedovi predstavenstva, na základe

čoho by jedna osoba vystupovala ako predseda a zároveň ako podpredseda predstavenstva. Obdobný
názor vyslovil aj ÚS SR v rozhodnutí sp. zn. 198/2009, v ktorom síce neuviedol záväzné stanovisko, ale
poukázal na podstatné skutočnosti a dôvody, ktoré treba brať do úvahy s tým, že vyhodnotenie platnosti
právneho úkonu nie je v kompetencii ÚS SR, ale patrí to do právomoci všeobecných súdov.21.Okresnýsúdpripustilsituáciu,ževčasepodpísaniaZmluvyopostúpení,t.j.dňa30.10.2013,žalovaní
nemuseli mať z výpisu z obchodného registra vedomosť o skončení funkcie V. Gašperáka a J. Bodisa

k 25.10.2013, avšak o spôsobe konania museli mať v tom čase vedomosť, nakoľko bol v tom čase
v nezmenenej forme zapísaný v obchodnom registri. Za nutné však považoval okresný súd poukázať
na to, že minimálne z plnej moci museli mať vedomosť o vôli J. Bodisa vzdať sa funkcie. Dokonca
pri uzavretí zmlúv žalovaní nemali k dispozícii plnú moc, napriek tomu akceptovali V. Gašperáka
ako splnomocneného, iba mu verili, avšak taký postup z ich strany je neakceptovateľný, neprístupný,

nepostupovali obozretne, starostlivo, odborne.

22. Podľa okresného súdu v danom konaní bolo podstatné to, že za žalobcu nekonali oprávnené osoby,
keďže jednak nie je možné zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva a jednak V. Gašperák
a J. Bodis skončili funkciu ešte pred uzavretím zmlúv o postúpení, a to k 25.10.2013 a hoci to žalovaní
nemuseli vedieť, museli vedieť minimálne to, že menovaní sa na zasadnutí predstavenstva vzdali

funkcie a J. Bodis k 11.10.2013. Na plnej moci, ktorú žalovaní akceptovali, je výslovne uvedený dôvod
splnomocnenia - vzdanie sa funkcie k 11.10.2013, pričom splnomocnenie je na obdobie do 30.10.2013,
čo je taktiež neprípustné, keďže nemožno splnomocniť inú osobu na výkon funkcie na obdobie, kedy
už ani splnomocniteľ nebol v danej funkcii.

23. Okresný súd mal za to, že bolo aj vecou žalovaných konať obozretne a dôsledne, mali požadovať
plnúmocavychádzaťzvýpisuzobchodnéhoregistra,podľaktoréhozažalobcukonáspoločnepredseda
predstavenstva s podpredsedom alebo dvaja podpredsedovia. Štatutárny orgán je povinný vykonávať
svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, ako aj s náležitou starostlivosťou, konať profesionálne,
so záujmami spoločnosti a povinnosť konať tak, aby zabránil vzniku škody a je povinný konať

zodpovedne a svedomito. Bolo zrejmé, že žalovaní tak nekonali, keďže si nepreverili existenciu a
platnosť plnomocenstva, ako ani spôsob konania žalobcu, čo bolo aj v ich záujme a zároveň to bolo aj
ich povinnosťou, napriek tomu sa bez relevantného dôvodu spoliehali na žalobcu a dôverovali mu.

24. Okresný súd zdôraznil, že v zmysle ustálenej súdnej praxe a v zmysle výkladu zákonných

ustanovení, ak má spoločnosť stanovené, že konajú v jej mene dvaja konatelia/členovia predstavenstva
spoločne, nie je možné, aby jeden z nich splnomocnil druhého z nich, taká plná moc je neplatná a ide o
obchádzanie zákona. Tzv. pravidlo „štyroch očí" nie je síce upravené v slovenskom právnom poriadku
na rozdiel od ČR, avšak je doktrinálne prevzaté a sleduje účel kontrolovať jeden druhého. (Poznamenal,
že pokiaľ žalovaní poukazovali na nejaké rozhodnutie NS ČR z roku 2011, podľa ktorého je možné

individuálne zastúpenie, tak sa poukazuje na to, že jednak súd nie je viazaný rozhodnutím NS ČR,
zároveň taký názor je v rozpore s výkladom slovenských zákonných ustanovení a taktiež vyslovený
názor je už prekonaný s poukazom na súčasnú judikatúru ČR).

25. Podľa okresného súdu nie je možné, aby jeden člen štatutárneho orgánu splnomocnil na konanie

za spoločnosť alebo na výkon funkcie člena štatutárneho orgánu, iného člena štatutárneho orgánu. Iná
osoba ako člen predstavenstva nemôže konať za predstavenstvo, pretože môže konať iba ako jeho
člen, ale môže konať iba za spoločnosť ako jej zástupca. Takúto plnú moc však členovi predstavenstva
nie je možné udeliť. Za situácie, keď stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti môže konať
a musí konať spoločne, musia spoločne konať najmenej dvaja jej členovia a zakladajú teda pre každý

úkon, ktorým predstavenstvo koná menom spoločnosti, povinnosť vzájomnej kontroly, to znamená
zodpovednosti a nie je možné takú kontrolu a zodpovednosť vylúčiť tým, že by dvaja členovia
predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Takýto postup by bol v rozpore s
právnou úpravou konania štatutárneho orgánu v zákone a v stanovách spoločnosti a to zvlášť, ak
jednou z osôb konajúcich pri udelení plnej moci menom predstavenstva je sám splnomocnený člen

predstavenstva. Podľa názoru okresného súdu je vylúčené, aby osoba, ktorá v mene spoločnosti koná
priamo, mohla v mene spoločnosti konať aj nepriamo ako jej zástupca, či už na základe udeleného
splnomocnenia, poverenia, resp. na základe konania v zmysle § 15 Obchodného zákonníka. Ak by bola
pripustená možnosť súčasne priameho aj nepriameho konania jednej osoby vystupujúcej ako člena
štatutárneho orgánu, v danom prípade predseda predstavenstva a súčasne ako zákonný zástupca,

dôsledkom takého postupu by bolo obchádzanie zodpovednosti členov štatutárneho orgánu v prípade,
že je pre konanie predpísané súčasné konanie dvoch osôb spoločne. Nie je možné, aby predseda
predstavenstva obišiel zákon tým, že bude konať naraz ako predseda predstavenstva a zároveň ako
splnomocnený podpredseda (NS ČR sp. zn. 29Obo/1082/2005, rozsudok KS v Trenčíne sp. zn.16Cob 259/2017,...). Konanie člena predstavenstva je priamym konaním právnickej osoby. Pokiaľ konal
len predseda, hoci mal konať s podpredsedom spoločne, nekonala právnická osoba riadne a úkon je
absolútne neplatný (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 29Cdo 659/00).

26. Pokiaľ žalovaní odkazovali na Ústavu SR, podľa ktorej čo nie je zakázané, je dovolené, tak okresný
súd považoval za nutné zdôrazniť, že nie je dovolené, aby sa takýmto spôsobom obchádzal zákon.

27. Okresný súd konštatoval, že ak uzavreté zmluvy o postúpení za žalobcu boli podpísané V.

Gašperákom za dve osoby, a to na základe prečiarknutej plnej moci, tak v bežnej praxi je vylúčené,
aby takto niekto konal, t.j. na základe prečiarknutej plnej moci a aby druhá strana takú plnú moc bez
náležitého preukázania akceptovala. Pokiaľ postúpenie bolo oznámené, toto oznámenie je podpísané
len V. Gašperákom, teda bez vedomia iných osôb žalobcu v spojitosti so splnomocnením. Okresný súd
poukázal na to, že žalovaní dokonca uviedli, že neboli oboznámení s plnou mocou, konali v dobrej
viere s V. Gašperákom s tým, že V. Gašperák pozná spôsob konania žalobcu a že podpisuje zmluvu v

súlade so spôsobom zapísaným. Uvedené uviedol I. Y. na pojednávaní v konaní sp. zn. 25C/26/2017
(č.l. 414). Okresný súd poznamenal, že spôsob konania bol zapísaný v obchodnom registri, takže
verejnosti bol známy daný spôsob, preto bolo vecou žalovaných si to preveriť a konať v súlade s daným
zápisom. Dokonca aj V. Gašperák ako svedok v tom konaní uviedol, že nevylučuje, že predložil k
zmluve prečiarknutú plnú moc. Následne uviedol, že k postúpeniu predložil už prečiarknutú plnú moc

(č.l. 417-418). Ing. S. Bodis uviedol, že predmetnú plnú moc odvolal a on ju prečiarkol dňa 25.10.2013
(č.l. 418).

28. Okresný súd zhodnotil, že pokiaľ sa žalovaní v 1/ - v 3/ rade spoliehali na to, že V. Gašperák koná
správne, hoci bez predloženia plnej moci, resp. následne predloženej prečiarknutej plnej moci a zároveň

v rozpore so spôsobom konania zapísaným v obchodnom registri, takýto postup je neakceptovateľný a
neprijateľný.Tvrdenie,žekonalivdobrejviere,aževeriliV.Gašperákovi,boloneakceptovateľnéatakýto
postup medzi podnikateľskými subjektmi neprípustný. Pokiaľ žalovaní v 1/- v 3/ rade tvrdili prípustnosť
zastúpenia J. Bodisa V. Gašperákom, tak okresný súd poukázal na zaužívanú súdnu prax a na zásady
práva, v zmysle čoho nie je také zastúpenie možné, prípustné, keďže v mene spoločnosti koná predseda

apodpredsedavždyspoločne,čímjetaktoprejavenávôľaspoločnostianiejemožnýinýspôsobkonania
a ani zastúpenie podpredsedu predsedom, teda nepriame konanie.

29. Okresný súd listinu predloženú žalovaným v 3/ rade zobrazujúcu poslednú stranu nejakej zmluvy,
posúdil za nehodnovernú a nemajúcu vplyv na rozhodnutie vo veci. Nebola totiž predložená celá

zmluva, ale iba posledná strana nejakého dokumentu, nebolo zrejmé, kto vpísal na danú stranu
dátum 31.10.2013 a mali tam byť podpísané viaceré subjekty a pokiaľ je podpísaná J. Bodisom a V.
Gašperákom, z ničoho nevyplývalo, kedy danú stranu podpísali a či ju nepodpísali ešte počas trvania
ich funkcie u žalobcu. Daná listina bola irelevantná a nič podstatné nepreukázala. Z predloženého
čestného prehlásenia V. Y. zo dňa 11.03.2019 tiež uvedené nevyplývalo, pričom prehlásenie nebolo

možné považovať za hodnoverné, keďže išlo o listinu s prehlásením osoby mimo súd a bez náležitého
poučenia a zároveň išlo o vyhlásenie so značným časovým odstupom. Daná listina pre toto konanie bola
irelevantná. Okresný súd poznamenal, že z obsahu čestného prehlásenia konateľa spol. CORAX SK,
s.r.o. vyplývalo, že podpísal zmluvu o postúpení dňa 31.10.2013 so žalobcom v zastúpení V.
Gašperáka a J. Bodisa, ktorí mu neoznámili, že nie sú oprávnenými osobami za žalobcu. K

uzavretiu zmluvy však nedošlo, nakoľko S. Bodis oznámil odvolanie V. Gašperáka a J. Bodisa
k 25.10.2013, preto od investora nebol daný súhlas k uzavretiu zmluvy.

30. Okresný súd ďalej poukázal na to, že svedok J. Bodis potvrdil, že bol podpredsedom žalobcu,
následne bola jeho funkcia ukončená, avšak nevedel uviesť, z akých dôvodov. Nepamätal si, či dával V.

Gašperákovi nejaké splnomocnenie, ale podpis na predloženom plnomocenstve potvrdil. Uviedol však,
že ak nejaké splnomocnenie dával, tak na prevádzkové záležitosti, keďže zároveň bol aj generálnym a
ekonomickým riaditeľom. Znenie plnej moci však nevedel vysvetliť. Čo sa týka postúpenia pohľadávok,
nesúhlasil s postúpením. Svedok V. Gašperák uviedol, že uzavrel zmluvy o postúpení, a to po vzdaní
sa funkcie. Nevedel sa vyjadriť k dôvodu prečiarknutia plnej moci, ani si nepamätal, kto ju prečiarkol.

Zároveň uviedol, že plnú moc mu doniesol J. Bodis, ale kto vypracoval zmluvy o postúpení, to nevedel
uviesť, hoci na rozdiel od J. Bodisa podpisoval dané zmluvy, pričom bol si vedomý, že je oprávnený
podpisovať zmluvy spolu s podpredsedom.31. Okresný súd zhodnotil, že svedecké výpovede nič relevantné nepreukázali, okrem potvrdenia, že V.
Gašperák podpisoval predmetné zmluvy.

32. Okresný súd uviedol, že ďalšie dokazovanie nevykonal, nakoľko to nepovažoval za potrebné, keďže
mal za to, že vykonané dokazovanie bolo postačujúce na zistenie skutkového stavu a strany v konaní už
ani ďalšie dokazovanie nenavrhovali. Vykonané dôkazy súd hodnotil v zmysle § 191 CSP podľa svojej
úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti. Okresný súd posúdil
skutkovú a právnu dôvodnosť žaloby tak, že žalobnému návrhu vyhovel, keďže skonštatoval, že je

vylúčené také zastúpenie podpredsedu predstavenstva predsedom predstavenstva pre obchádzanie
zákona, posúdil dané splnomocnenie za neplatné, a teda aj zmluvy o postúpení pohľadávok za neplatné
z dôvodu, že neboli podpísané zo strany žalobcu oprávnenými osobami, pretože jednak v tom čase už
J. Bodis nebol vo funkcii podpredsedu predstavenstva žalobcu, čo však žalovaní nemuseli vedieť, že
25.10.2013 mu skončila funkcia, aj keď z plnej moci sa dozvedeli, že J. Bodis sa vzdal funkcie a napriek
tomu splnomocnil V. Gašperáka na podpisovanie jeho osoby počas doby, keď už nemal byť vo funkcii,

avšak podstatné bolo to, že je vylúčené zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva, inak by
došlo k obchádzaniu zákona, čo nemôže požívať právnu ochranu, a preto nemohlo dôjsť k platnému
splnomocneniu.Ztohodôvoduajzmluvyopostúpenípohľadávok,ktoréuzavrelžalobcasožalovanýmiv
1/, v 2/, v 3/ rade, okresný súd posúdil za neplatné, nakoľko neboli uzavreté oprávnenými osobami, a tým
nedošlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných. Okresný súd uzavrel, že veriteľom

pohľadávky, ktorá je predmetom úschovy, je žalobca, ktorý je oprávneným príjemcom, a preto žalobe
vyhovel.

33. O nároku na náhradu trov konania okresný súd rozhodol podľa ust. § 255 ods. 1 CSP v spojení s §
262 ods. 1 CSP a priznal žalobcovi ako plne úspešnej strane v konaní trovy konania, keďže bol úspešný

v celom rozsahu voči žalovaným v 1/, v 2/ a v 3/ rade, pričom o výške bude rozhodnuté v zmysle § 262
ods. 2 CSP až po právoplatnosti rozhodnutia.

34. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie (v znení opravy) žalovaný v 1/ rade
prostredníctvom zástupcu (č.l. 579-589, 598-610 spisu) z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm.

d), f), h) CSP. Žalovaný v 1/ rade považoval rozsudok za nesprávny, nespravodlivý a nezákonný,
nereflektujúci na podstatné námietky žalovaných. Podľa žalovaného v 1/ rade súd prvej inštancie
vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia veci a na základe vykonaných dôkazov dospel k
nesprávnym skutkovým zisteniam. Žalovaný v 1/ rade mal za to, že súd prvej inštancie v odseku 38.
odôvodnenia rozsudku prevzal za svoju argumentáciu žalobcu, ktorá viacmenej spočívala v odkaze na

rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky v nesúvisiacej veci, a to bez kritického posúdenia tejto
argumentácie. V odôvodnení rozsudku absentuje vlastná úvaha okresného súdu, ako aj vysvetlenie,
na základe akých skutočností dospel k právnemu názoru v odseku 38. odôvodnenia. Žalovaný v
1/ rade trval na tom, že zastúpenie medzi jednotlivými členmi predstavenstva je nutné posudzovať
podľa okolností jednotlivého prípadu, pričom je nevyhnutné brať do úvahy všetky individuálne aspekty

konkrétneho skutkového stavu. Poukázal na skutočnosť, že v prípade prejednávanom Ústavným súdom
SR, ktorý je premietnutý v Uznesení I. ÚS 198/2009 zo dňa 14.7.2009 a z ktorého odvodzoval
svoj právny názor tak žalobca, ako aj okresný súd, išlo o skutkovo odlišné okolností, od okolností
prejedávaných v tomto konaní. V konaní pred Ústavným súdom SR totiž bola plná moc z jedného
konateľa na druhého udelená ako tzv. „generálne" plnomocenstvo, dokonca s možnosťou toto ďalej

substitučne udeliť. Žalovaný v 1/ rade poukázal na diametrálne odlišnú situáciu v tomto konaní, keď
plná moc bola udelená z jedného člena predstavenstva na druhého na časovo obmedzené (krátke)
obdobie, z dôvodu objektívnej nemožnosti vykonávať funkciu. Ak by aj okresný súd dospel k záveru,
že v prípade udeleného plnomocenstva medzi členmi štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti
na konanie v mene spoločnosti dochádza k obchádzaniu vôle valného zhromaždenia, tak iba v

prípade, ak plná moc je udelená generálne. Avšak, nejde o rovnaký prípad, ak je plnomocenstvo
udelené len na krátky čas a z objektívnych dôvodov, takéto plnomocenstvo nie je neplatné. V
tomto konaní boli k zmluve o postúpení pohľadávky pripojené dva podpisy. Jeden podpis PhDr.
Vladimíra Gašperáka ako predsedu predstavenstva, a druhý podpis PhDr. Vladimíra Gašperáka ako
splnomocneného zástupcu podpredsedu predstavenstva. Ide preto o diametrálne odlišný prípad od

skutkového stavu, ktorý prejednával Ústavný súd SR, keďže tam bol na listine iba jeden podpis
jedného člena štatutárneho orgánu. Ak by bol prijatý právny názor okresného súdu, potom by
bolo vylúčené akékoľvek splnomocnenie člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti vždy, ak
v mene obchodnej spoločnosti majú v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia konať najmenejdvaja členovia štatutárneho orgánu spoločnosti. Takýto názor je podľa mienky žalovaného v 1/ rade
dlhodobo neudržateľný. Samotné splnomocnenie člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti na
inú osobu (hoci aj iného člena tohto orgánu) nie je samo osebe neplatné. K obchádzaniu vôle valného

zhromaždenia obchodnej spoločnosti by mohlo dochádzať iba v prípade, že takéto splnomocnenie nie
je ničím limitované. V prípade, že plná moc bola limitovaná napríklad časom, na ktorý je udelená, naviac
ak ten čas je iba nevyhnutný na riadne plnenie povinností štatutárneho orgánu, nemožno hovoriť o kolízii
práv a povinností. Naopak, výkon práva - udelenie splnomocnenia na výkon činnosti - sleduje cieľ a
záujmy akcionárov obchodnej spoločnosti, a teda valného zhromaždenia, ktorým je riadny výkon činnosti

štatutárneho orgánu, a to aj v čase, keď jeden z jeho členov nemôže dočasne túto činnosť vykonávať.
Z právnej úpravy nevyplýva a ani nemožno odvodiť záver prezentovaný súdom prvej inštancie, že člen
štatutárneho orgánu môže udeliť plnú moc iba inej osobe ako ďalšiemu členovi štatutárneho orgánu
tejto spoločnosti. Tento prístup podporil aj Najvyšší súd ČR, ktorý v rozsudku sp. zn. 32 Cdo 4133/2009
zo dňa 25.01.2011 konštatoval, „Doposud uvedená argumentace však nevylučuje možnost, aby člen
představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují k písemným právním úkonům za představenstvo

jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému
členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, a pod.), která mu brání ve
výkonu jednatelského oprávnění. V tomto případě však takto zmocněný člen představenstva nejedná
navenek jako zástupce, nýbrž jde stále o přímé jednatelství tedy o jednání za představenstvo jménem
společnosti." A zároveň potvrdil vyššie uvedené, že takýto postup je vylúčený pri generálnej plnej moci.

Žalovaný v 1/ rade považoval za nutné zdôrazniť, že aj napriek skutočnosti, že uvedený rozsudok
Najvyššieho súdu ČR nie je pre rozhodnutie súdu Slovenskej republiky záväzný, vychádza z obdobnej
právnej úpravy, ako aj rovnakých právnych princípov. Žalovaný v 1/ rade bol názoru, že plná moc je
platná a PhDr. Vladimír Gašperák bol oprávnený podpísať zmluvu o postúpení pohľadávky.

35. Žalovaný v 1/ rade zároveň poukázal na nesprávne skutkové závery súdu prvej inštancie. V rozsudku
sa uvádza, že ...„V bežnej praxi je vylúčené, aby takto niekto konal, t.j. na základe prečiarknutej plnej
moci a aby druhá strana takú plnú moc bez náležitého preukázania akceptovala". V tomto smere
žalovaný v 1/ rade bol názoru, že ide zo strany okresného súdu o vyslovenie subjektívneho hodnotiaceho
záveru, opierajúce sa o vágne konštatovanie. Žalovaný v 1/ rade zopakoval, že zánik plnej moci

je upravený v § 33b Občianskeho zákonníka. Okresný súd sa dostatočne nevysporiadal s otázkou,
či dve čiary vyznačené na plnomocenstve možno považovať za taký prejav vôle, s ktorým možno
spájať predpísané účinky zániku plnej moci. Naviac, z výsluchu Ing. Jána Bodisa na pojednávaní dňa
16.05.2019 nevyplývalo, že by plnú moc odvolal. Naopak, Ing. Ján Bodis výslovne uviedol, že plnú moc
neodvolal. Aj keby bola pravda, že preškrtnutím plnej moci malo dôjsť k jej zániku, nie je zrejmé, na

základe akých skutočností dospel súd prvej inštancie k záveru, že takýto právny úkon bol vykonaný ešte
pred podpisom zmluvy o postúpení pohľadávky, ako ani kto tento právny úkon vykonal, a teda či takto
konala osoba oprávnená vypovedať plnú moc alebo túto odvolať. Súd prvej inštancie sa nezaoberal
však všetkými okolnosťami prípadu, a skutkové závery vyhodnotil predčasne a nepresne, bez opory vo
vykonanom dokazovaní.

36. Rovnako nesprávne skutkové závery súdu prvej inštancie v rozpore s vykonaným dokazovaním
podľa žalovaného v 1/ rade možno badať v konštatovaní o tom, kto v čase podpísania zmluvy o
postúpení pohľadávky mohol v mene žalobcu konať a kedy došlo k zániku funkcií členov štatutárneho
orgánu žalobcu Ing. Jánovi Bodisovi a PhDr. Vladimírovi Gašperákovi. Ako vyplývalo z vykonaného

dokazovania, Ing. Ján Bodis a PhDr. Vladimír Gašperák boli odvolaní z funkcie podpredsedu, resp.
predsedu predstavenstva žalobcu rozhodnutím jediného akcionára žalobcu zo dňa 25.10.2013. Aj
napriek tomu, že obaja menovaní pred tým deklarovali vôľu skončiť vo funkciách členov predstavenstva
žalobcu, právne účinky vyvolalo až toto rozhodnutie. Ako vyplývalo aj z výpovedí menovaných, o
tejto skutočnosti sa dozvedeli až dodatočne. Zároveň, vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu

žalobcu zo strany menovaných nestihlo vyvolať účinky predpokladané zákonom, teda zánik tejto funkcie,
keďže nenastali zákonom predpokladané skutočnosti, resp. nenastali skôr, ako došlo k ich odvolaniu z
funkcie jediným akcionárom žalobcu. Keďže neboli splnené zákonné podmienky uvedené v § 66 ods. 2
Obchodného zákonníka, ich funkcie nemohla zaniknúť ku dňu 11.10.2013 ako je uvedené v rozhodnutí
predstavenstva žalobcu. Dokazovaním bolo preukázané, že plná moc bola žalovaným predložená až ex

post po podpise zmluvy o postúpení pohľadávok a v obchodnom registri bola uvedená zmena členov
predstavenstva zverejnená až po podpise zmluvy o postúpení pohľadávky. Preto rozhodnutie jediného
akcionára žalobcu zo dňa 25.10.2013 o zmene v osobách členov jeho štatutárneho orgánu nemohlo voči
žalovaným vyvolať želané účinky, keďže tí sa o tejto zmene dozvedeli až po jej zverejnení v obchodnomregistri. Pre toto konanie považoval za irelevantné rozhodnutie predstavenstva žalobcu o tejto zmene
a formulácia, ktorá sa premietla do plnej moci, keďže vzdanie sa funkcie konateľa nevyvolalo zákonom
predpokladané účinky a jednak žalovaní nemali vedomosť o formulácii použitej v plnej moci, keďže

táto im bola predložená až po podpise zmluvy o postúpení pohľadávky. Rovnako ani PhDr. Vladimír
Gašperák nemal v čase uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky vedomosť o rozhodnutí jediného
akcionára žalobcu o jeho odvolaní z funkcie predsedu predstavenstva žalobcu. Žalobca v konaní
žiadnym spôsobom nepreukázal, že by žalovaným toto rozhodnutie o zmene členov predstavenstva
žalobcu oznámil pred tým, ako bolo zverejnené v obchodnom registri. Podľa názoru žalovaného v 1/ rade

je nesprávne a vnútorne rozporné konštatovanie súdu prvej inštancie, keď na jednom mieste uvádza,
že žalovaným muselo byť známe skončenie Ing. Jána Bodisa vo funkcii člena predstavenstva žalobcu
ku dňu 11.10.2013, a to na základe plnej moci, ktorá im však bola predložená až po podpise zmluvy o
postúpení pohľadávok, a zároveň uvádza, že Ing. Jánovi Bodisovi zanikla funkcia člena predstavenstva
žalobcu 25.10.2013, o čom žalovaní nemali vedomosť. Žalovaný v 1/ rade trval na tom, že ku dňu
podpísania zmluvy o postúpení pohľadávky nemal objektívnu vedomosť o skutočnosti, že Ing. Jánovi

Bodisovi alebo PhDr. Vladimírovi Gašperákovi zanikla funkcia člena predstavenstva žalobcu, a preto
plná moc, ako aj samotná zmluva o postúpení pohľadávky je platná.

37. Nad rámec žalovaný v 1/ rade upriamil pozornosť na základné princípy civilného konania a vzťahov
upravených Obchodným a Občianskym zákonníkom. Uviedol, že uzatvorenie zmluvy o postúpení

pohľadávky bolo iniciované žalobcom, ktorý ako jediný mal na uzatvorení tejto zmluvy ekonomický
záujem. Z pohľadu žalovaného v 1/ rade išlo o ústretové gesto za účelom vyriešiť vzniknutú situáciu.
Žalovaný v 1/ rade sa podieľal na výstavbe diela, pričom za to nedostal doposiaľ zaplatené. Naopak,
žalobca, ktorý na výstavbu diela využil služby žalovaných, dostal časť z ceny diela zaplatenú ihneď a
keďže žalovaní mali k zvyšnej časti diela uplatnenú výhradu vlastníctva, za účelom vyriešenia situácie a

umožnenia kolaudácie diela inicioval uzatvorenie zmlúv o postúpení pohľadávok k zvyšnej, nezaplatenej
časti ceny diela. Na tom základe mali byť pohľadávky žalobcu voči Obci Závod postúpené na žalovaných
a vlastnícke právo k časti diela sa naopak týmto malo previesť na Obec Závod ako objednávateľa diela.
Je zrejmé, že žalovaný v 1/ rade nemal akýkoľvek záujem iniciovať, či iným spôsobom podnecovať
uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávky. Jediný dôvod, prečo pristúpil k takémuto riešeniu bola

skutočnosť, že zasiahnutý vzniknutou situáciou bol aj orgán verejnej moci, Obec Závod. Žalobca teda z
vlastnej iniciatívy navrhol uzatvorenie zmlúv o postúpení pohľadávok, interne si podpísal plnú moc medzi
členmi štatutárneho orgánu a uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávky primäl žalovaného v 1/ rade
súhlasiť s kolaudáciou, a teda neuplatňovať si vlastnícke práva k časti diela. Následne žalobca prešiel
procesom reštrukturalizácie, kde mu zanikli všetky záväzky a začal si uplatňovať nárok z pohľadávok

postúpených na žalovaných. Tento nárok pritom žalobca odôvodňuje neplatnosťou vlastných úkonov.
Toto konanie žalobcu považoval žalovaný v 1/ rade za nemorálne, v rozpore s poctivým obchodným
stykom a dobrými mravmi, a naviac za zjavné zneužitie práva, čo namietal a okresný súd sa tým
nezaoberal. V tejto súvislosti žalovaný v 1/ rade poukázal na názory vyjadrené v rozsudku Krajského
súdu v Košiciach zo dňa 28.11.2014, sp. zn. 2Cob/153/2014, v publikácii OVEČKOVÁ, O. a kol.,

2005, Obchodný zákonník - Komentár, Bratislava: Iura Edition, 2005, v rozhodnutiach NS ČR sp.
zn. 29 Cdo 359/2007, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, v rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici sp.
zn.: 52Cbi/82/2005 zo dňa 14.03.2011 a na základné princípy civilného sporového konania, explicitne
vyjadrené v CSP, in concreto Čl. 5 CSP. V prípade, že súd druhej inštancie dospeje aj napriek vyššie
uvedenému k záveru, že zmluva o postúpení pohľadávky nie je platne uzatvorená, žalovaný v 1/

rade uviedol, že konanie žalobcu považuje za konanie v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku, a preto by mu podľa jeho názoru nemala byť poskytnutá právna ochrana, pretože žalobca
inicioval podpísanie zmluvy o postúpení pohľadávky, aby vyriešil ním zavinený problematický stav
kolaudácie a prevodu vlastníckeho práva k dielu. Sám žalobca zavinil, ak súd dospeje k záveru, že tieto
zmluvy sú neplatné. Následne žalobca prešiel procesom reštrukturalizácie, kde sa zbavil svojich dlhov.

Pochopiteľne, žalovaní si do reštrukturalizácie svoje pohľadávky voči nemu neprihlásili, keďže na nich
mali byť postúpené pohľadávky žalobcu voči Obci Závod. Napokon, keď sa žalobca v reštrukturalizácii
zbavil dlhov, začal si pohľadávky voči Obci Závod uplatňovať s odôvodnením neplatnosti zmluvy o
postúpení pohľadávky. Takéto konanie žalobcu je možné považovať za ľstivé, klamlivé a zavádzajúce,
pričom jeho výsledkom je nespochybniteľná ujma na strane žalovaných. Podľa žalovaného v 1/ rade

správanie žalobcu by nemalo požívať právnu ochranu. Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť, žalobu
zamietnuť a žalovanému v 1/ rade priznať nárok na plnú náhradu trov konania.38. Proti tomuto rozsudku, a to proti druhému a tretiemu výroku v zákonnej lehote podal odvolanie
žalovaný v 2/ rade prostredníctvom zástupcu z dôvodov podľa ustanovenia § 365 ods. 1 písm. f),
h) CSP (č.l. 552 - 556 spisu). Mal za to, že okresný súd dospel na základe vykonaných dôkazov k

nesprávnym skutkovým zisteniam, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci. Konštatovanie okresného súdu uvedené v odseku 26., že z výpisu z obchodného
registra žalobcu nepochybne vyplýva, že v spornom období predsedom predstavenstva bol Vladimír
Gašperák do 25.10.2013, žalovaný v 2/ rade považoval za nesprávne, nakoľko vo výpise z obchodného
registra žalobcu je pri osobe PhDr. Vladimíra Gašperáka ako predsedu predstavenstva uvedené časové

obdobie „(od: 03.08.2012 do: 05.11.2013)", resp. „(od: 06.11.2013 do: 05.11.2013)". Považoval za
zrejmé, že dňa 30.10.2013 kedy došlo k podpisu sporných zmlúv o postúpení pohľadávok, nebolo
skončenie funkcie PhDr. Vladimíra Gašperáka v obchodnom registri vyznačené a žalovaný v 2/ rade
v zmysle zásady rešpektovania materiálnej a formálnej publicity obchodného registra vychádzal z tam
uvedených údajov. Rovnakou námietkou žalovaný v 2/ rade poukázal na odseky 29. a 32. odôvodnenia
rozsudku,vktoromokresnýsúdopakovalrovnakýnesprávnyzáver.Pokiaľokresnýsúdďalejvodsekoch

32., 33., 34. a nasl. odôvodnenia rozsudku ako nepochybnú skutočnosť prezentoval, že PhDr. Gašperák
v čase podpisovania sporných zmlúv o postúpení pohľadávok, t.j. dňa 30.10.2013 už nebol predseda
predstavenstva, tak oznámenie zániku funkcie predsedu predstavenstva PhDr. Gašperákovi zo strany
žalobcu ku dňu 25.10.2013 nebolo v konaní nijak preukázané. PhDr. Gašperák aj v rámci výpovede ako
svedok na pojednávaní dňa 16.05.2019 uviedol, že o odvolaní k dátumu 25.10.2013 nebol informovaný

a žalobca nijak nepreukázal oznámenie, resp. doručenie oznámenia PhDr. Gašperákovi listinnými
dôkazmi, či svedkami. PhDr. Gašperák konal ako predseda predstavenstva žalobcu voči žalovanému
v 2/ rade ako aj iných subjektov až do 30.10.2013, na čom nič nezmení ani spätné vyznačenie zániku
funkcie PhDr. Gašperáka v obchodnom registri ku dňu 25.10.2013. Ak okresný súd v rámci odseku
35. odôvodnenia konštatoval, že žalovaní museli mať vedomosť o zániku funkcie J. Bodisa, a to z

obsahu plnej moci udelenej PhDr. Gašperákovi, žalovaný v 2/ rade poukázal na to, že v konaní bolo
prvoinštančnému súdu opakovane uvádzané, že žalovaným nebola predmetná plná moc pri podpise
postúpenia pohľadávok predložená. Odôvodnenie v tejto časti rozsudku rovnako ako aj vo vyššie
uvedených bodoch tak nezodpovedá vykonanému dokazovaniu.

39. Žalovaný v 2/ rade sa nestotožnil s argumentáciou súdu prvej inštancie uvedenou v odseku 38. a
nasl. odôvodnenia rozsudku vo vzťahu k právnej otázke nemožnosti zastúpenia člena predstavenstva.
Podľa žalovaného v 2/ rade pri posudzovaní platnosti plnej moci (a potom na plnú moc nadväzujúcich
právnych úkonov) je potrebné brať do úvahy predovšetkým obsahové hľadisko, t.j. aký je obsah
listiny a aké práva a s akým obsahom sú v nej uvedené a tiež aký je účel daného právneho úkonu

(napr. uznesenie NS SR z 25.11.2008, sp. zn. 2 M Cdo 12/2007). V danom prípade ako vyplývalo z
obsahu plnej moci, udelil podpredseda predstavenstva Ing. Ján Bodis plnú moc pre PhDr. Vladimíra
Gašperáka, aby tento podpisoval za splnomocniteľa dokumenty v časovo ohraničenom období, a to
z dôvodu, že sa Ing. Ján Bodis vzdal mandátu (funkcie) podpredsedu predstavenstva a z dôvodu
zápisu nových členov predstavenstva do obchodného registra. Z textácie nepochybne vyplýva, že

účelom udelenia tejto plnej moci mala byť ochrana záujmov spoločnosti žalobcu tak, aby neostala
ochromená jej činnosť v medziobdobí, pokiaľ budú menovaní noví členovia predstavenstva, čo vyplývalo
aj zo Záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07.10.2013. Nemožno teda dôvodiť, že
by cieľom udelenia predmetnej plnej moci bolo, alebo malo byť, obísť vôľu zakladateľov spoločnosti
vyjadrenú v zakladateľskom dokumente, resp. v stanovách (v kontexte naznačenom okresným súdom

rozhodnutím ÚS SR, sp. zn. I. ÚS 198/09-14), ktorá upravuje spoločný spôsob konania za žalobcu
dvomi členmi predstavenstva. V tomto prípade je potrebné vyhodnocovať podmienku platnosti dotknutej
plnej moci ako aj samotnej Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 30.10.2013 ako právneho úkonu
podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Nie je ani vylúčená možnosť, aby člen predstavenstva, ktorého
stanovy spoločnosti oprávňujú k písomným právnym úkonom za predstavenstvo menom spoločnosti,

udelil individuálnu plnú moc ku konkrétnemu písomnému právnemu úkonu (rozsudok NS ČR zo dňa
25. január 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009). Súčasne v zmysle Čl. 2 ods. 3 Ústavy SR „Každý môže
konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá."
Obchodný zákonník ani iný zákon platný v SR explicitne neobmedzuje ani nevylučuje možnosť udeliť
plnomocenstvo podpredsedom predstavenstva inému členovi predstavenstva. Žalovaný v 2/ rade

mal za to, že právny úkon pri ktorom jeden člen predstavenstva udelil plnú moc druhému členovi
predstavenstva na čas, kým dôjde k vymenovaniu nového člena predstavenstva, obsahom ani účelom
nie je v rozpore so žiadnym zákonom platným v Slovenskej republike, ani tento neobchádza, ani sa
neprieči dobrým mravom. Súčasne, ak smeroval obsah aj účel tohto právneho úkonu k zabezpečeniuriadneho fungovania spoločnosti v medziobdobí, pokiaľ bude riadne ustanovený štatutárny orgán, tak
nemožno hovoriť ani o obchádzaní zákona, či rozpore s dobrými mravmi.

40.Skutočnosť,žesanaplnejmocinachádzajúdvečiaryvedenédopodobykríža,podľažalovanéhov2/
rade sama osebe nemohla založiť neplatnosť plnej moci, resp. jej zánik. Dôvody zániku plnomocenstva
ako aj dôvody neplatnosti právnych úkonov sú upravené § 33b Občianskeho zákonníka. Obsah
plnej moci podľa žalovaného v 2/ rade spĺňa náležitosti právneho úkonu, ktoré sú pre platný právny
úkon vyžadované zákonom. Právny úkon odvolania ani výpovede plnomocenstva nemôže mať formu

prečiarknutiaplnejmoci,atosohľadomnazákonomstanovenénáležitostiplatnéhoprávnehoúkonu.Akt
prečiarknutia plnej moci predovšetkým nespĺňa požiadavky na určitosť a zrozumiteľnosť prejavu vôle (§
37 ods. 1 Občianskeho zákonníka) a ďalšie zákonom stanovené požiadavky platnosti právnych úkonov,
a preto nie je možné podľa žalovaného v 2/ rade právne účinne a platne uskutočniť výpoveď alebo
odvolanie plnomocenstva len tým spôsobom, že sa na písomnom plnomocenstve vyznačí prečiarknutie,
nakoľko z neho jednak nemožno bez pochýb vyvodiť, ktorá osoba toto prečiarknutie uskutočnila (t.j.

o koho prejav vôle ide) a či vôbec išlo o prejav vôle tejto osoby smerujúci svojim obsahom k zániku
plnomocenstva.

41. Žalovaný v 2/ rade uviedol, že pri uzavieraní Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 30.10.2013
konal v dobrej viere, že osoba, ktorá za žalobcu túto zmluvu podpisovala je riadne splnomocnený

zástupca žalobcu, osobitne s prihliadnutím na skutočnosť, že bola PhDr. Gašperákom uistená, že
predložená plná moc je v danom čase podpisu stále platná. K skutkovým okolnostiam pripomenul, že
na uzatvorenie Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 30.10.2013 nadväzoval právny úkon žalobcu, a
to oznámenie o postúpení pohľadávky, kde žalobca ako postupca v súlade s § 526 ods. 1 Občianskeho
zákonníka oznámil postúpenie pohľadávky Obci Závod ako dlžníkovi. Rovnako žalobca nespochybňoval

platnosť postúpenia pohľadávok ani na kolaudačnom konaní zvolanom na OÚ Malacky ešte dňa
06.11.2013. Navrhol podľa § 388 CSP zmeniť odvolaním napadnutý rozsudok, žalobu v plnom rozsahu
zamietnuť a priznať žalovaným náhradu trov konania v plnom rozsahu 100 %.

42. Proti tomuto rozsudku, a to druhému a tretiemu výroku v zákonnej lehote podal odvolanie žalovaný

v 3/ rade (č.l. 567-573 spisu). Namietal, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci. Záver okresného súdu v odsekoch 26., 32., 33. odôvodnenia o nepochybnosti zániku
funkcie PhDr. Vladimíra Gašperáka ku dňu 25.10.2013 s odkazom na výpis z obchodného registra
považoval za nesprávny. Z údajov zverejnených vo výpise v obchodnom registri je pri osobe PhDr.

Vladimíra Gašperáka, ako predsedu predstavenstva, uvedené časové obdobie (od: 03.08.2012 do
05.11.2013),resp.(od:06.11.2013do05.11.2013)aIng.JánaBodisa,akopodpredsedupredstavenstva,
uvedené časové obdobie (od: 08.07.2010 do 05.11.2013), resp. (od: 06.11.2013 do 05.11.2013). Pokiaľ
sa u oboch členoch predstavenstva uvádza údaj skončenia funkcie 25.10.2013, je nepochybné, že sa
jednalo o spätné vyznačenie zániku funkcie a dňa 30.10.2013, kedy došlo k podpisu sporných zmlúv o

postúpení pohľadávok, nebolo v obchodnom registri vyznačené a žalovaný v 3/ rade v zmysle zásady
rešpektovania materiálnej a formálnej publicity obchodného registra vychádzal z tam uvedených údajov.
Žalobca nijako nepreukázal, že o zániku funkcií štatutárov spoločnosti informoval samotných štatutárov,
t.j. PhDr. Vladimíra Gašperáka, Ing. Jána Bodisa, resp. žalovaných v 1/, v 2/, v 3/ rade pred 05.11.2013.

43.Záverokresnéhosúduvodsekoch34.,35.,36.odôvodenia,žežalovanýv3/rademalmaťvedomosť,
resp. pochybnosti o trvaní funkcie Ing. Jána Bodisa, nakoľko na plnej moci je uvedené, že sa tejto
funkcie vzdáva k 11.10.2013, považoval žalovaný v 3/ rade za nesprávny, nakoľko v zmysle § 66 ods.
2 Obchodného zákonníka vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je
oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie.

Žalovaný v 3/ rade nemohol mať vedomosť o účinnosti vzdania sa funkcie podpredsedu predstavenstva
Ing. Jánom Bodisom v čase podpisu zmluvy o postúpení pohľadávky a ani v čase oboznámenia sa s
obsahom plnej moci. Žalovaný v 3/ rade sa ako právnická osoba, na ktorú sú údajne kladené vyššie
nároky ohľadom právnych vedomostí, zaoberal možnou neplatnosťou tejto plnej moci po jej predložení
a stotožnil sa s právnym názorom, že dve čiary na plnej moci nezakladajú jej neplatnosť, nakoľko

neboli splnené zákonom stanovené náležitosti neplatnosti právneho úkonu. Akt prečiarknutia plnej moci
podľa žalovaného v 3/ rade nespĺňa požiadavky na určitosť a zrozumiteľnosť prejavu vôle podľa § 34
Občianskeho zákonníka a požiadavky na konanie osoby spôsobilej na právne úkony podľa § 38, §
8 až 10 a § 19 Občianskeho zákonníka. Naviac v čase predloženia plnej moci bol PhDr. VladimíromGašperákom ubezpečený, že on je autorom inkriminovaných čiar, čo plne korešponduje s obsahom
výpovede pred orgánom OČTK, kedy ozrejmil, kto vyhotovil čiary na plnej moci a z akého dôvodu, čo
bolo súdu prvého stupňa príslušnou zápisnicou predložené, pričom v zmysle obsahu tejto zápisnice

akt vyhotovenia čiar na plnej moci nie je jej odvolaním v zmysle platnej právnej úpravy. V rámci
vykonaného dokazovania na pojednávaní dňa 31.01.2019 ako aj zo zápisníc z pojednávaní vedených
pod sp. zn. 25C/26/2017, ktoré boli predložené okresnému súdu sa žalobca reprezentovaný osobou
Ing. Slavomíra Bodisa vyjadril, že tieto čiary na plnej moci vyznačil on osobne a takto odvolal plnú moc
dňa 25.10.2013, pričom táto plná moc mu bola ukradnutá po 1.11.2013. Toto tvrdenie žalobcu je však v

rozpore so skutočnosťou, že notársky overené kópie plnej moci s vyznačenými čiarami boli vyhotovené
dňa25.10.2013.Žalovanýv3/radezdôraznil,žežalovaníposkytlidôkazztrestnéhokonania,oautorstve
„čiar" na plnej moci a rovnako aj o ich autorovi. Súčasne uviedol, že aj žalobca je právnická osoba a na
jeho konanie mali byť zo strany prvostupňového súdu kladené rovnaké nároky, aké kladie na žalovaného
v 3/ rade.

44. K odseku 44. a súvisiacim (napr. 41., 42.) odôvodnenia žalovaný v 3/ rade namietol, že nemožno
bez zodpovedajúcej argumentácie zohľadniacej aj skutkový stav konštatovať, že za žalobcu nekonali
oprávnené osoby, keďže nie je možné zastúpenie, keďže toto obchádza vôľu akcionárov. Bol názoru,
že okresný súd sa mal v prvom rade vysporiadať s obsahom plnej moci nie len v rozsahu, že malo byť
žalovaným zrejmé, že Ing. Ján Bodis sa vzdal funkcie, ale aj so samotnou textáciou plnej moci, v zmysle

ktorej práve z tohto dôvodu plnú moc na „časovo ohraničené obdobie" udeľuje. Zrejmým dôvodom bola
snaha o riadne fungovanie spoločnosti. Nakoniec podľa obsahu zápisnice z pojednávania (výsluch Ing.
Jána Bodisa) je zrejmé, že aj okresný súd mal za preukázané, že obsah plnej moci nekorešponduje s
deklarovaným vyjadrením Ing. Jána Bodisa o udelení plnej moci na prevádzkové náležitosti. Rovnako
bolo preukázané, že Ing. Ján Bodis nikdy plnú moc riadne neodvolal. Ak okresný súd bez opory vo

vykonanom dokazovaní pričítal nedostatky (nemajúce oporu vo vykonanom dokazovaní) na ťarchu
žalovaným, potom by bolo náležité, aby sa poznajúc skutkový stav (osobitosti veci) vysporiadal so
skutočnosťou a riadne zadefinoval nie len formálne, ale aj z pohľadu materiálneho (obsahového),
akým spôsobom samotné postúpenie pohľadávok obchádzalo vôľu akcionárov, resp. akým spôsobom
bolo možné za existujúceho stavu právne bezvadným spôsobom za žalobcu konať. Táto skutočnosť

je dôležitá minimálne v rozsahu, kedy súd žalovaným na ťarchu pričíta „nedostatočnú obozretnosť,
zodpovednosť a ostražitosť". Pokiaľ samotné postúpenie pohľadávok malo primárny ekonomický
význam pre žalobcu, by bolo na mieste, aby okresný súd riadne argumentoval aj k týmto výnimočným
okolnostiam veci a riadne toto odôvodnil tým viac, že žalovaní opakovane poukazovali na výnimočné
okolnosti prípadu.

45. Podľa žalovaného v 3/ rade okresný súd absolútne opomenul následné konanie žalobcu, ktorý
po uzavretí zmlúv ďalej konal spôsobom, ktorý nevzbudzoval akékoľvek pochybnosti o platnosti
postúpenia pohľadávok, čo má zásadný vplyv na spravodlivé rozhodnutie vo veci. Žalobca takto konal
minimálne do času, kedy mu existencia zmlúv o postúpení pohľadávok bola na prospech (kolaudačné

konanie dňa 6.11.2013), teda do času kedy na základe týchto zmlúv bez hroziacej sankcie plnil svoj
záväzok vo vzťahu ku tretej osobe a naviac z takéhoto konania prijal aj finančné plnenie. Považoval
za právne absurdné, aby takéto konanie žalobcu a osôb za neho konajúcich, malo požívať právnu
ochranu, a to na ujmu žalovaným. Poukázaným rozsudkom okresný súd reálne legitimizoval podvodné
konanie. Napriek tak závažnému následku aj pri poukázaných nesprávnych skutkových záveroch súd

prvého stupňa argumentačne opomenul v plnom rozsahu čo len v náznaku dôvodiť k poukazovaným
rozhodným skutkovým okolnostiam (výnimočným okolnostiam veci). Samotný rozsudok už z týchto
dôvodov vzbudzuje oprávnené pochybnosti o jeho vecnej legitimite, keďže reálne poskytuje právnu
ochranu konaniu, ktoré prvopohľadovo napĺňa zákonné znaky skutkovej podstaty trestného činu, pri
preukázanom skutkovom stave v zmysle vykonaného dokazovania. Žalovaný v 3/ rade bol názoru, že

práve reálny a preukázaný skutkový stav pre poukázané rozhodné skutkové okolnosti a nadväznosti je
hodný právnej ochrany k osobám žalovaných v 1/ až 3/ rade, a to minimálne z titulu zásady poctivého
obchodného styku, čo rovnako argumentačne okresný súd opomenul. V rámci žiadnych záväzkových
vzťahov nemôže legitímne požívať právnu ochranu stav, kedy jedna zmluvná strany pri reálnych
obchodných vzťahoch uzavrie v dobrej viere zmluvu, pričom táto zmluva je nespochybniteľne v záujme

minimálne oboch zmluvných strán, a pokiaľ jedna zmluvná strana najprv koná nespochybňujúc platnosť
takejto zmluvy, na podklade tejto prijíma plnenie, v časovom postupe z jej konania nevyvstávajú žiadne
odôvodnené pochybnosti o vôli byť viazaný jej obsahom (teda aj vo vzťahu k tretím osobám koná ako
by bola platná), je absurdným právnym záverom, aby následne bolo rozhodnuté, že zmluva je neplatnálen s poukazom na „ustálenú rozhodovaciu činnosť súdov", a to primárne na rozhodnutia súdov v inej
veci a vydané so značným časovým odstupom po uzavretí zmluvy (napr. viď odsek 48. sp. zn. 16Cob
259/2017, resp. odseky 14. a 15. uznesenie ÚS SR 198/2009).

46. Žalovaný v 3/ rade zdôraznil a namietal, že pokiaľ v priebehu celého konania žalovaní argumentovali
práve výnimočnými okolnosťami prípadu, bolo by legitímne, aby okresný súd zodpovedajúcim
spôsobom argumentoval aj k týmto skutočnostiam. Iba také rozhodnutie, kedy sa súd riadne
vysporiada s jednotlivými skutočnosťami, môže byť spravodlivé a presvedčivé. Pokiaľ však súd

argumentačne jednotlivé uvádzané skutočnosti absolútne opomenie, pričom tieto majú jednoznačný
súvis k prejednávanej veci a sú relevantné ku skutkovému stavu, výsledné rozhodnutie / rozsudok
je absolútne nepresvedčivé, javí sa ako jednostranné. K vykonanému dokazovaniu konštatoval, že
okresný súd absolútne opomenul uviesť, ktorým skutočnostiam uveril a z akých dôvodov. Poznamenal,
že okresný súd absolútne opomenul, že práve žalobca je ten, ktorý sa domáha neplatnosti právneho
úkonu, hoci sám prvotne konal tak, ako keby právny úkon / zmluva o postúpení pohľadávok bol platný a

aj toto konanie žalobcu musí byť relevantné pre rozhodnutie vo veci samej. Žalovaný v 3/ rade namietol,
že rozhodnutie ako celok je vo výsledku založené pre poukázané nedostatky na skutočnostiach, ktoré
sú „jednostranné", reálne nepreukázané, pričom samotné poukázanie na judikatúru / neskoršiu, ktorá
by mala byť na ťarchu žalovaným je v zmysle legitímneho očakávania spravodlivého rozhodnutia vo
veci právne neudržateľnou. Navrhol podľa § 388 CSP zmeniť odvolaním napadnutý rozsudok a žalobu

v plnom rozsahu zamietnuť a zároveň žalovanému v 3/ rade priznať náhradu trov konania pred súdom
prvej inštancie ako aj odvolacieho konania v plnom (100 %) rozsahu.

47. K doručeným odvolaniam žalovaných v 1/ až v 3/ rade sa písomne vyjadril žalobca prostredníctvom
zástupcu (č.l. 631- 633 spisu).

1) K odvolaniu spol. TuCon, a. s. (žalovaného v 2/ rade) žalobca poukázal na to, že žalovaný v
2/ rade napáda správnosť skutkových zistení okresného súdu (napr. skutočnosť, že zánik funkcie
PhDr. Gašperáka a Ing. Jána Bodisa nastala k 25.10.2013 alebo že Ing. Ján Bodis sa vzdal funkcie
podpredsedu predstavenstva k 11.10.2013), pričom však v skutočnosti argumentácia žalovaného v
2/ rade očividne nie je v rozpore s odôvodnením rozhodnutia okresného súdu. Súd prvej inštancie

konštatoval zrejmý fakt, že funkcia PhDr. Gašperáka a Ing. Bodisa nastala k 25.10.2013, avšak tento
zánik ich funkcie bol obchodným registrom zapísaný neskôr (05.11.2013) a uvádza, že žalovaní o
odvolaní PhDr. Gašperáka a Ing. Bodisa z ich funkcií v čase podpisu zmlúv o postúpení pohľadávok
nemuseli mať vedomosť. Žalobcovi tak nie je vôbec jasné, prečo žalovaný v 2/ rade napáda správnosť
skutkových zistení prvoinštančného súdu, keď sa so skutkovým stavom popísaným okresným súdom v

podstate zhoduje. Podstatné bolo predsa to (a v zásadnej časti to priznáva aj žalovaný v 2/ rade, čím
potvrdzuje prakticky vecnú správnosť ním napadaného rozhodnutia), že i) žalovaný v 2/ rade podpísal
zmluvu o postúpení pohľadávky s PhDr. Gašperákom bez toho, aby mal predloženú „postupcom" plnú
moc, v zmysle ktorej by PhDr. Gašperák bol oprávnený konať ako zástupca spol. BCI, a.s., ii) ku
dňu podpisu zmluvy o postúpení pohľadávok k 30.10.2013 bolo zo spôsobu konať za spol. BCI, a.s.

zapísaného v obchodnom registri zrejmé, že za BCI, a.s. koná predseda predstavenstva spoločne s
podpredsedom predstavenstva, iii) že plná moc, ktorá bola žalovanému v 2/ rade predložená následne
bola A. 2x preškrtnutá, a teda znehodnotená pre účely preukázania sa konajúceho splnomocnenca
na zastupovanie inej osoby, B. bola neplatná, nakoľko na základe nej podpredseda predstavenstva
splnomocnil na výkon svojej funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti (neplatné napr. uznesenie

Krajského súdu Trenčín sp. zn. 16Cob/232/2017 z 04.09.2017, sp. zn. 16Cob/259/2017 z 05.09.2017,
uznesenie Krajského súdu Žilina sp. zn. 14Cob/177/2014 z 29.10.2015, uznesenie ÚS SR č.k. I.ÚS
198/09-14 z 14.07.2009, rozsudok NS ČR č. 29Odo 1082/2005 z 24.04.2007, atď.) a C. bola neplatná,
pretože ako z nej vyplývalo, plnú moc udeľoval Ing. Bodis na výkon funkcie, ktorej sa vzdal. Žalovaný
v 2/ rade sa bránil najmä tým, že zjavne neplatnú plnú moc nemal pri podpise Zmluvy o postúpení

pohľadávky dňa 30.10.2013 predloženú (vôbec ju nevidel), a preto o jej neplatnosti nemohol vedieť a
bol teda dobromyseľný. Žalobca takúto argumentáciu vôbec nechápe, však predsa nikto nemôže mať
platne postúpenú pohľadávku v hodnote viac ako 2 mil. Eur bez toho, aby sa splnomocnenec postupcu
konajúci za postupcu riadne preukázal postupníkovi plnou mocou, o platnosti ktorej niet pochýb (čím
sa mimochodom myslí zjavne plná moc neroztrhaná, nepreškrtaná a ani inak zjavne neznehodnotená),

a pokiaľ žiadnu plnú moc nepredloží, tak potom (pochopiteľne a jednoznačne) k platnému postúpeniu
pohľadávky zmluvou nedôjde (je úplne irelevantné ako veľmi žalovaní verili osobe PhDr. Gašperáka,
že riadnu plnú moc má v dispozícii). Pokiaľ žalovaný v 2/ rade nesúhlasil s tým, že podpredseda
predstavenstva nemôže platne splnomocniť na výkon svojej funkcie predsedu predstavenstva (naviacpotom ako sa svojej funkcie, na ktorú splnomocňuje iného vzdá) a tvrdil, že napriek jasnej dikcii zákona
a ustálenej súdnej praxi v danom prípade to má byť možné, žalobca poukázal na to, že právo nemožno
aplikovať spôsobom ako navrhuje odvolaciemu súdu žalovaný v 2/ rade - že vo všeobecnosti nie je

možné zastupovanie člena predstavenstva iným členom predstavenstva vo výkone jeho funkcie (a
tým obchádzať spôsob konania za spoločnosť v zmysle stanov spoločnosti), ale konkrétne BCI, a.s. a
konkrétne v prípade PhDr. Gašperáka a Ing. Jána Bodisa to možné má byť (z akého právneho dôvodu
nevedno).
2) K odvolaniu spol. UNISTAV spol. s r.o. (žalovaného v 3/ rade) žalobca uviedol, že tento obsiahlo

rozoberá skutočnosť, že podľa jeho názoru prečiarknutá plná moc neznamená neplatnú plnú moc,
pretože preškrtnutie plnej moci neznamená jej zánik podľa žiadneho ustanovenia Občianskeho
zákonníka. V tejto súvislosti žalobca uviedol, že splnomocnenec preukazuje svoje oprávnenie konať za
zastúpeného plnou mocou. Bez ohľadu na skutočnosť, že v konaní bolo preukázané, že žalovaní nemali
predložené pri podpise zmlúv o postúpení pohľadávky akékoľvek plnomocenstvo od PhDr. Gašperáka (k
tomuto malo dôjsť dodatočne), bolo zrejmé, že 2x preškrtnuté (znehodnotené) plnomocenstvo nemôže u

nijakej tretej osoby vyvolať záver (a teda právne účinky), že splnomocnenec je riadne splnomocnený na
úkon, ktorý má s treťou osobou uskutočniť. Pointa veci netkvela v tom, či preškrtnutím plnej moci zaniká
plná moc odvolaním alebo výpoveďou, ale v tom, že PhDr. Gašperák pri konaní za BCI, a.s. (bez ohľadu
na iné vady tohto „zastúpenia") sa nepreukázal riadnou plnou mocou, ale následne iba znehodnotenou
plnou mocou, t.j. svoje oprávnenie zastupovať (v danom prípade Ing. Bodisa vo funkcii podpredsedu

predstavenstva BCI, a.s.) žalovaným nikdy nepreukázal.
3) K odvolaniu spol. OHL ŽS Slovakia, a.s. (žalovaného v 1/ rade) vo vzťahu k iným skutočnostiam
ako boli uvedené ostatnými žalovanými, žalobca mal za to, že v danom konaní neexistuje situácia
sugestívne opisovaná žalovaným v 1/ rade (ale sčasti aj ostatnými žalovanými), že by žalobca v
snahe chrániť svojich akcionárov, nakoľko sa nedalo inak, pretože PhDr. Gašperák musel konať sám

aj napriek spôsobu konania BCI, a.s. v stanovách a v obchodnom registri, inicioval uzatvorenie zmlúv
o postúpení pohľadávky so žalovanými, aby tak vyriešil problém kolaudácie, a teda konanie žalobcu
uplatňujúceho si nárok voči Obci Závod má byť v rozpore s poctivým obchodným stykom a dobrými
mravmi. Napriek tomu, že tieto konštatovania považoval do značnej miery k samotnému predmetu
sporového konania za irelevantné a nepravdivé, žalobca zaujal k nim stručné stanovisko. Žalobca

uviedol, že nikdy neinicioval postúpenie pohľadávky voči Obci Závod žalovaným. Boli to práve žalovaní a
PhDr. Gašperák. Vzhľadom k tomu, že PhDr. Gašperák nebol oprávnený ako predseda predstavenstva
BCI, a.s. konať za spoločnosť samostatne, použili za týmto účelom preškrtnutú a zjavne neplatnú plnú
moc Ing. Jána Bodisa. Ako vyplývalo z vykonaného dokazovania, Ing. Ján Bodis žalovaným nechcel
predmetnú pohľadávku postúpiť, dokonca za týmto účelom sa žalovaní s ním aj stretli. Ak teda bol

skutkový stav taký, že z dvoch členov predstavenstva oprávnených konať spoločne jeden s uzatvorením
právneho úkonu súhlasí a druhý nie, a následne žalovaní napriek vedomosti o tomto (a o spôsobe
konaniapredstavenstvazaspoločnosť)ajtakpoužitím2xpreškrtnutejaneplatnejplnejmocidanýprávny
úkon skutočne zrealizujú, dá sa takéto konanie považovať za súladné s dobrými mravmi a poctivým
obchodným stykom? V konaní bolo ďalej preukázané - a tento dôkaz predložili samotní žalovaní - že

žalovaní ohľadom postúpenia pohľadávky a zápočtu rokovali aj s akcionárom BCI, a.s., Ing. Slavomírom
Bodisom. Zo žalovanými predloženej e-mailovej komunikácie vyplynulo, že Ing. Slavomír Bodis súhlasil
s postúpením časti pohľadávky voči Obci Závod zodpovedajúcej výške pohľadávok žalovaných voči
BCI, a.s. po splatnosti, ktoré by sa následne započítali s odplatou za postúpenie časti pohľadávok.
Napriek tomu žalovaní sa dohodli (výlučne s PhDr. Gašperákom neoprávneným konať za BCI, a.s.),

aby mali postúpenú pohľadávku voči Obci Závod vo výške všetkých ich splatných ako aj nesplatných
pohľadávok voči BCI, a.s.. Je takéto konanie súladné s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom?
Motivácia žalovaných bola pritom jednoduchá - nakoľko mali vedomosť o zlej hospodárskej kondícii BCI,
a.s. a mali záujem na tom, aby ich pohľadávky boli uspokojené v 100 % výške (teda, aby prakticky
ukrátili iných konkurzných/reštrukturalizačných veriteľov BCI, a.s. z ich uspokojenia), a to bez ohľadu

na to, či v rozhodnom čase boli ich pohľadávky voči BCI, a.s. splatné, pokúsili sa prostredníctvom
absolútne neplatnej a 2x preškrtnutej plnej moci mať postúpené pohľadávky vo výške viac ako 2 mil.
Eur, aby si tak nemuseli svoje pohľadávky prihlasovať ako ostatní veritelia v hroziacom konkurznom
alebo reštrukturalizačnom konaní. Je snáď takéto konanie súladné s poctivým obchodným stykom?
Žalobca mal za to, že napadnutý rozsudok je absolútne zákonný a nepochybne vecne správny. Jeho

odôvodnenie je určité a zrozumiteľné, celkom presvedčivé, súd sa zaoberal každou rozhodnou a
podstatnou skutkovou okolnosťou, súd rozsiahlo logicky zdôvodnil svoje rozhodnutie prostredníctvom
zákonnýchustanoveníakoajpoukazomnakonkrétnusúdnuprax.Navrholrozsudoksúduprvejinštancieako vecne správny potvrdiť a priznať žalobcovi voči žalovaným nárok na náhradu trov odvolacieho
konania.

48. K doručeným odvolaniam žalovaných v 2/ a v 3/ rade sa písomne vyjadril žalovaný v 1/ rade v podaní
zo dňa 05.08.2019 (č.l. 643 - 645 spisu). Žalovaný v 1/ rade považoval odvolania žalovaných v 2/ a v
3/ rade za správne a dôvodné a v plnom rozsahu sa s nimi stotožnil. Nad rámec žalovaný v 1/ rade
poukázal na konštatovanie súdu prvej inštancie, ktorý prevzal názor ÚS SR vyjadrený v odôvodnení
uznesenia sp. zn. I. ÚS 198/2009 zo dňa 14.7.2009 (ďalej len „Uznesenie I. ÚS"), aj keď v skutkovo

odlišnom prípade, a tento prezentoval ako „ustálenú súdnu prax". Žalovaný v 1/ rade uviedol, že žiadnym
spôsobom nespochybňuje požiadavku právnej istoty a ochrany legitímnych očakávaní ako základný
pilier právneho štátu, aj keď je presvedčený, že uvedené princípy sa nevzťahujú na nekritické prevzatie
právnych názorov najvyšších súdnych autorít vyjadrených v skutkovo značne odlišných prípadoch a že
obsahom uvedených princípov nie je bezbrehé právo na ustálenú judikatúru - teda, že súd aj nižšej
inštancie sa môže odkloniť od rozhodnutia súdu vyššej inštancie v inej veci, ak sa s týmto odklonom

dostatočne argumentačne vysporiada. Žalovaný v 1/ rade poukázal na postavenie Ústavného súdu
Slovenskejrepublikyazáväznosťjehorozhodnutívovzťahuktomutokonaniu.NarozdielodNajvyššieho
súdu Slovenskej republiky, ktorý stojí na vrchole sústavy všeobecných súdov a ktorého úlohou je aj dbať
o jednotný výklad a jednotné používanie zákonov a iných všeobecne záväzných právnych predpisov
prijímaním zjednocujúcich stanovísk v zmysle zákona č. 757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení

niektorých zákonov, Ústavný súd Slovenskej republiky stojí mimo sústavy všeobecných súdov a jeho
úlohou nie je interpretácia právnych noriem, ale ochrana ústavnosti. Ergo, Ústavný súd Slovenskej
republikyvkonaniachosťažnostiachfyzickýchosôbaprávnickýchosôbskúmaibaústavnúudržateľnosť
napadnutých rozhodnutí, pričom neposudzuje správnosť výkladu právnej normy, keďže táto povinnosť
prislúcha všeobecným súdom. Rovnako tomu bolo aj v predmetnom uznesení I. ÚS. V prípade, že

sú prípustné dva (alebo viac) spôsoby interpretácie právnej normy Ústavný súd Slovenskej republiky
neskúma, ktorá interpretácia je tá správna, ale iba či zvolená interpretácia a jej účinky nie sú v rozpore s
Ústavou Slovenskej republiky. Preto názor prezentovaný Ústavným súdom Slovenskej republiky, okrem
toho, že je nutné dať ho do kontextu skutkových okolností, z ktorých vychádza, v žiadnom prípade
nemožno považovať za názor, ktorý by bol pre súd prvej inštancie judikatórne záväzný. Naopak, právny

názor prezentovaný v identifikovanom Uznesení I. ÚS treba hodnotiť ako vyjadrenie jeho ústavnej
konformity, ktorá však za žiadnych okolností neznamená, že iný právny názor (vychádzajúci aj z iných
skutkových okolností) nie je prípustný, alebo že by v teste jeho súladu s Ústavou Slovenskej republiky v
konaní pred Ústavným súdom Slovenskej republiky neobstál. Žalovaný v 1/ rade bol názoru, že rozsudok
trpí vadou a jeho odôvodnenie nespĺňa požiadavky dostatočného odôvodnenia súdneho rozhodnutia,

ktorá je imanentnou súčasťou práva na spravodlivý súdny proces.

49. K doručenému vyjadreniu žalobcu a vyjadreniu žalovaného v 1/ rade sa písomne vyjadril žalovaný v
3/ rade v podaní zo dňa 17.09.2019 (č.l. 659-662 spisu). Žalovaný v 3/ rade sa plne stotožnil s vyjadrením
žalovaného v 1/ rade. K vyjadreniu žalobcu žalovaný v 3/ rade uviedol, že tento si vo svojom vyjadrení

sám protirečí a používa protichodné argumenty, ak na jednej strane tvrdí, že Ing. Ján Bodis po vzdaní
sa funkcie člena predstavenstva nemohol vykonávať funkciu, ktorej sa vzdal a na druhej strane bolo
v poriadku, že ďalej vystupoval za žalobcu. Žalovaný v 3/ rade poukázal na to, že nie je pravidlom,
aby počas obchodných rokovaní dospeli strany rokovania okamžite k dohode. Preto skutočnosť, že Ing.
Ján Bodis v danom čase nesúhlasil s postúpením pohľadávok, resp. Ing. Slavomír Bodis navrhoval

dňa 28.10.2013 čiastočné postúpenie pohľadávok, ktoré mimochodom podľa ním zaslaného návrhu
zmlúv o postúpení pohľadávok mali za žalobcu podpisovať Ing. Ján Bodis a PhDr. Vladimír Gašperák,
ktorí mali byť v tom čase odvolaní zo svojich funkcií práve Ing. Slavomírom Bodisom, nie je možné
považovať za konečný návrh žalobcu smerom k žalovaným, ktorý by sa v čase nemohol meniť. Žalovaní
a v konečnom dôsledku najmä žalobca, vedomí si skutočnosti, že žalobca nemôže platne previesť

vlastnícke právo ku dielu na Obec Závod z dôvodu výhrady vlastníckeho práva podľa jednotlivých
zmlúv o dielo uzatvorených medzi žalobcom a žalovanými, a teda uvedomujúc si riziko ohrozenia
financovaniadielaprostredníctvomNFP,sadohodlisožalobcomnapostúpenípohľadávokvplnejvýške.
Skutočnosť, či došlo alebo nedošlo v tejto súvislosti k dohode medzi jednotlivými štatutármi žalobcu
alebo štatutárov a akcionára žalobcu je vnútornou vecou žalobcu a vecou vyvodenia zodpovednosti

voči svojim vtedajším štatutárom. Ak žalobca vo vyjadrení uvádzal, že plná moc od Ing. Jána Bodisa
má byť neplatná aj z dôvodu, že Ing. Ján Bodis udeľoval plnú moc na výkon funkcie, ktorej sa
vzdal, tak v tejto súvislosti žalovaný v 3/ rade poukázal na konanie žalobcu, kedy dňa 18.11.2013
žalobca zastúpený výlučne Ing. Slavomírom Bodisom podpísal Zmluvu o postúpení pohľadávok sospoločnosťou NELT, s.r.o., ktorá bola za žalobcu podpísaná iba jedným štatutárom napriek tomu, že
v zmysle výpisu z obchodného registra mali za spoločnosť konať vždy dvaja štatutári. Vychádzajúc
zo stanoviska Ing. Slavomíra Bodisa (vo výpovedi pred OČTK sa vyjadril, že zmluvu o postúpení

pohľadávky spoločnosti NELT, s.r.o., resp. zmluvu o úverovom rámci so spoločnosťou IZOLSTAV-ZA,
s.r.o. podpísal sám, pretože spoločnosť v tom čase nemala ďalšieho štatutára a považuje ju za platnú)
a vyššie uvedeného argumentu z vyjadrenia žalobcu, mal by, pokiaľ by bol žalobca konzistentný vo
svojich názoroch, považovať zmluvy o postúpení pohľadávok žalovaných v 1- v 3/ rade za platné, aj keď
by boli podpísané iba PhDr. Vladimírom Gašperákom. K poznámke žalobcu, že žalovaní „mali záujem

na tom, aby ich pohľadávky boli uspokojené v 100% výške (teda prakticky ukrátili iných konkurzných/
reštrukturalizačných veriteľov)..." uviedol, že reštrukturalizační veritelia môžu byť v konečnom dôsledku
žalovaným „vďační", pretože žalobca dlhodobo nevykonáva žiadnu relevantnú hospodársku činnosť, ku
ktorej sa v schválenom reštrukturalizačnom pláne zaviazal, a teda jediný dôvod prečo si žalobca plní
svoje záväzky vyplývajúce z reštrukturalizačného plánu voči reštrukturalizačným veriteľom je predmet
sporu.

50. K doručenému vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v 1/ rade prostredníctvom zástupcu
v podaní zo dňa 19.09.2019 (č.l. 675 - 678 spisu). Považoval za nutné uviesť, že PhDr. Gašperák bol
predsedom predstavenstva žalobcu, a teda nekonal za žalobcu, ale vždy v jeho mene, išlo o priame
konanie žalobcu. Napriek skutočnosti, že v zmysle zápisu v obchodnom registri sa vyžadovalo spoločné

konaniepredseduapodpredsedupredstavenstva,bolozrejmé,žepriobchodnýchrokovaniach,obzvlášť
pri ich vyvolaní, iniciovaní, rokovaní, a predkladaní stanovísk pred tým, než dôjde k uskutočneniu
právneho úkonu, bolo konanie PhDr. Gašperáka konaním žalobcu. Ak žalobca tvrdil, že nie on inicioval
postúpenie pohľadávok, ale PhDr. Gašperák, tak žalovaný v 1/ rade konštatoval, že skutočne tieto
inicioval PhDr. Gašperák, ako predseda predstavenstva žalobcu, v jeho mene a na jeho účet, a teda

išlo o konanie žalobcu. Táto okolnosť je podstatná, teda, že konanie žalobcu má všetky znaky konania
v rozpore s poctivým obchodným stykom a nemala by mu byť priznaná právna ochrana. Ak žalobca
tvrdil, že Ing. Bodis nesúhlasil s uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávok, je nepochopiteľné,
prečo by Ing. Bodis podpísal predmetnú plnú moc. Doposiaľ v konaní nebolo žiadnym spôsobom
spochybnené, že by Ing. Bodis túto plnú moc podpísal. Žalovaný v 1/ rade trval na tom, že konanie

žalobcu je neetické, v rozpore s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom ako aj, že práve žalobca
a osoby, ktoré konali v jeho mene jednotlivými navzájom nadväzujúcimi krokmi spôsobili vzniknutý
stav, na konci ktorého má profitovať žalobca na úkor žalovaných, a to v rozpore s elementárnou
slušnosťou v obchodnoprávnych vzťahoch. Ak žalobca kladie otázku, či konanie žalovaných bolo v
súlade s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom, tak odpoveď je áno. Žalovaní boli počas celého

kontraktuálneho procesu dobromyseľní. Žalovaní chceli byť ústretoví a vyriešiť situáciu tak, aby mohlo
dôjsť ku kolaudácii stavby. Nie oni vykonali dve čiary na plnomocenstve, čo vyvoláva tento spor. Nie
oni podpisovali plné moci, ktorých neplatnosti sa teraz žalobca dovoláva. Naopak, žalobca, konajúci
prostredníctvom členov svojho štatutárneho orgánu, zavinil túto situáciu, ktorá mu vyhovovala kým bol
v procese reštrukturalizácie a žalovaní si neuplatňovali voči nemu pohľadávky, keďže tie považovali

za zaniknuté následkom uzatvorenia zmlúv o postúpení pohľadávok voči Obci Závod. Boli to členovia
predstavenstva žalobcu, kto podpísal tieto zmluvy o postúpení pohľadávok, kto sa odvolával na plnú
moc a kto na nej vykonal dve čiary. Boli to členovia predstavenstva, ktorí sa navzájom splnomocnili na
konanie. Žalobca zavádzal žalovaných, inicioval uzatvorenie zmlúv, a potom čo sa v reštrukturalizácii
zbavil dlhov, domáha sa neplatnosti doterajších svojich krokov. Na tomto mieste považoval za nutné

uviesť to, že dielo bolo vykonané, Obci Závod riadne odovzdané, a žalovaní, ktorí sa ako subdodávatelia
podieľali na vyhotovení diela za túto prácu, ak žalobca uspeje so svojou taktikou, nedostanú zaplatené.
Podľa žalovaného v 1/ rade žalobca nie je a nebol dobromyseľný, konal v rozpore s dobrými mravmi a
v rozpore s poctivým obchodným stykom, s čím sa okresný súd nevysporiadal.

51. K doručeným vyjadrenia žalovaných v 1/ a v 3/ rade sa písomne vyjadril žalobca v podaní zo
dňa 04.10.2019 (č.l. 698-699 spisu). K vyjadreniu žalovaného v 3/ rade žalobca uviedol, že v celom
konaní konzistentne tvrdí, že pohľadávka v hodnote viac ako 2 mil. Eur nemôže byť platne postúpená
i) bez plnej moci, ii) na základe preškrtnutej plnej moci, iii) konaním iba jedného člena predstavenstva,
pokiaľ spoločnosť koná dvoma členmi predstavenstva súčasne, iv) na základe plnej moci, ktorou jeden

člen predstavenstva splnomocní iného člena predstavenstva na výkon svojej funkcie. V konaní boli
preukázané ďalšie skutkové okolnosti, ktoré ešte viac zdôrazňujú, že v danom prípade bola pohľadávka
voči Obci Závod žalovaným postúpená neplatne, a teda zdôrazňujú správnosť rozhodnutia okresného
súdu. Bolo preukázané, že PhDr. Gašperák konal za BCI, a.s. samostatne, na základe až dodatočnežalovaným predloženej neplatnej a preškrtnutej plnej moci, pretože vedel, že Ing. Ján Bodis (druhý člen
predstavenstva) a ani Ing. Slavomír Bodis (akcionár BCI, a.s., ktorý PhDr. Gašperáka dňa 25.10.2013
odvolal z funkcie a stal sa predsedom predstavenstva BCI, a.s.) s postúpením nesúhlasil. Dnes PhDr.

Gašperák tvrdí, že o svojom odvolaní z funkcie predsedu predstavenstva v čase postúpenia pohľadávky
(30.10.2013) nevedel a aj žalovaní tvrdia, že o tomto odvolaní PhDr. Gašperáka nevedeli. Vyznieva
preto prinajmenšom zvláštne, keď sami žalovaní v konaní preukázali, že dňa 29.10.2013 (konkrétne
o 17:03 hod.) komunikovali (konkrétne žalovaný v 3/ rade) e-mailom s Ing. Slavomírom Bodisom ako
novým predsedom predstavenstva BCI, a.s. ohľadom postúpenia predmetných pohľadávok a keď tento

s ich požadovaným postúpením nesúhlasil, hneď druhý deň (30.10.2013) mali podpísať postúpenie
pohľadávky s predchádzajúcim predsedom predstavenstva BCI, a.s., konajúceho naraz za seba a naraz
za Ing. Jána Bodisa bez toho, aby mali predloženú plnú moc (čo dokonca považujú za dôkaz svojej
dobromyseľnosti. Preškrtnutú a absolútne neplatnú plnú moc mali mať podľa svojich slov predloženú
PhDr. Gašperákom až dodatočne.) Žalobca ani nerozumie tomu, ako za tohto skutkového stavu vôbec
môžu žalovaní tvrdiť, že postúpenie malo byť platné a v konaní by mali byť úspešní. Žalobca uviedol,

že nechápe neustále a opakované, hoci celkom nezmyselné pokusy práve žalovaného v 3/ rade ho
kriminalizovať. Z preukázaných skutočností v tomto konaní predsa vyplýva dosť jednoznačne skutkový
záver, že práve žalovaní sa pokúsili úmyselným protiprávnym konaním získať majetkový prospech
presahujúci 2 mil. Eur na úkor spoločnosti BCI, a.s. a jej veriteľov. Napriek tomuto jasnému skutkovému
stavu, z ktorého nepochybne vyplýva neplatnosť postúpenia pohľadávky žalovaným, žalovaný v 3/ rade

vo svojom vyjadrení uvádza nové skutočnosti a predkladá nové dôkazy, ktoré však s týmto konaním a
jeho predmetom vôbec nesúvisia.

52. K vyjadreniu žalovaného v 1/ rade zo dňa 19.09.2019 žalobca poukázal na to, že keďže plná moc
bolavystavená10.10.2013apostúpenieuskutočnené30.10.2013,takočividnevystavenieplnejmocinie

je žiadnym mysliteľným dôkazom súhlasu Ing. Jána Bodisa s postúpením pohľadávky žalovaným (bez
ohľadunavšetkyostatnépreukázanéskutočnosti).Vostatnomžalobcaodkázalnavyjadrenieuvedenék
vyjadreniam žalovaného v 3/ rade. Žiadal, aby odvolací súd napádaný rozsudok súdu prvej inštancie ako
vecne správny potvrdil a aby priznal žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnej výške.

53. V podaní zo dňa 14.10.2019 uskutočnil vyjadrenie žalovaný v 1/ rade k vyjadreniu žalovaného v 3/
rade pričom uviedol, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s vyjadrením žalovaného v 3/ rade a mal za to,
že odvolanie žalovaných je plne dôvodné.

54. K doručenému vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v 3/ rade v podaní zo dňa

14.11.2019 (č.l. 733-735 spisu). Uviedol, že žalobca vo svojom stanovisku zámerne prekrúca fakty a
snaží sa podsúvať skutočnosť, že žalovaní vedeli, že dňa 29.10.2013 komunikovali s novým predsedom
predstavenstva v osobe Ing. Slavomíra Bodisa. Odhliadnuc od skutočnosti, že sám žalobca najskôr na
pojednávaní prvotne poprel hodnovernosť tohto e-mailu, poukázal na fakty vyplývajúce z tejto e-mailovej
komunikácie:

- e-mail bol odoslaný / doručený 29.10.2013 o 17:03,
- odosielateľ tohto e-mailu je „Slavo Bodis" a odoslaný bol z adresy [email protected],
- e-mail bol doručený na adresu [email protected],
- v texte e-mailu sa odosielateľ nepodpísal,
- v prílohe e-mailu boli 3 súbory MS Word - návrhy zmlúv o postúpení pohľadávok (pre žalovaného 1-3),

- v návrhoch zmlúv o postúpení pohľadávok boli ako podpisujúce osoby za spoločnosť BCI, a.s. -
žalobcu uvedený PhDr. Vladimír Gašperák - predseda predstavenstva a Ing. Ján Bodis - podpredseda
predstavenstva.
Ani z jedného vyššie uvedeného faktu nevyplýva, že by žalovaní mohli mať vedomosť, že Ing. Slavomír
Bodis je nový predseda predstavenstva a túto skutočnosť nepreukázal žalobca ani akýmkoľvek iným

dôkazom počas súdneho konania. Dokonca sám Ing. Slavomír Bodis v návrhoch zmlúv uvádza
štatutárov, ktorých údajne sám odvolal na valnom zhromaždení dňa 25.10.2013 a pokiaľ žalobca bude
tvrdiť, že niektorý z vyššie uvedených údajov mohol byť / bol žalovaným v 3/ rade zámerne zmenený
alebo upravený, potom nech si súd položí aj otázku, prečo žalovaný v 3/ rade neupravil prílohy tohto
e-mailu tak, že by boli napr. priložené návrhy zmlúv na plnú sumu pohľadávok, prípadne neuviedol,

že za spoločnosť BCI, a.s. bude podpisovať PhDr. Vladimír Gašperák na základe plnej moci. Tvrdenie
žalobcu, že „...práve žalovaní sa pokúsili úmyselným protiprávnym konaním získať majetkový prospech
presahujúci 2 mil € na úkor spoločnosti BCI, a.s. a jej veriteľov.", v situácii, kedy spoločnosť BCI, a.s.
nezaplatila žalovaným v súčte ani sumu dane z pridanej hodnoty, ktorú tieto spoločnosti odviedli štátu, aktoré BCI, a.s. dostala od štátu cez odpočet DPH (teda žalovaní nedostali zaplatené za práce, ktoré pre
žalobcu vykonávali 3 roka, za materiál, ktorý zabudovali a museli svojim dodávateľom zaplatiť), možno
považovať za vrchol cynizmu alebo totálnej straty zmyslu pre realitu na strane žalobcu. Ku „sťažnosti"

žalobcu na neustálu snahu o jeho kriminalizáciu (najmä) zo strany žalovaného v 3/ rade uviedol, že si
plní povinnosť v zmysle § 340 ods. 1 Trestného zákona a samotné posúdenie ponecháva na príslušné
orgány činné v trestnom konaní.

55. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 18.7.2019 bolo odvolanie a oprava odvolania

žalovaného v 1/ rade doručené zástupcovi žalovaného v 2/ rade dňa 22.07.2019 s možnosťou sa k nemu
v lehote 10 dní písomne vyjadriť (č.l. 618 spisu); podaním zo dňa 18.7.2019 bolo odvolanie žalovaného
v 3/ rade doručené zástupcovi žalovaného v 2/ rade dňa 22.07.2019 s možnosťou sa k nemu v lehote 10
dní písomne vyjadriť (č.l. 620 spisu); podaním zo dňa 27.8.2019 bolo vyjadrenie k odvolaniu, ktoré podali
žalobca a žalovaný v 1/ rade doručené zástupcovi žalovaného v 2/ rade dňa 02.09.2019 s možnosťou
sa k nemu v lehote 10 dní písomne vyjadriť (č.l. 655 spisu); podaním zo dňa 23.9.2019 bolo vyjadrenie

k odvolaniu, ktoré podal žalovaný v 3/ rade doručené zástupcovi žalovaného v 2/ rade dňa 30.09.2019
s možnosťou sa k nemu v lehote 10 dní písomne vyjadriť (č.l. 687 spisu); podaním zo dňa 23.9.2019
bolo vyjadrenie k vyjadreniu, ktoré podal žalovaný v 1/ rade doručené zástupcovi žalovaného v 2/ rade
dňa 30.09.2019 s možnosťou sa k nemu v lehote 10 dní písomne vyjadriť (č.l. 688 spisu), ktorú možnosť
žalovaný v 2/ rade v lehote určenej okresným súdom a ani k momentu rozhodovania krajského súdu

nevyužil.

56. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok „ďalej
len CSP") prejednal vec v medziach odvolacích dôvodov žalovaných v 1/ až v 3/ rade podľa ust. §
379, § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP

verejným vyhlásením rozsudku bol rozsudok okresného súdu v napadnutom výroku (II. výrok), ktorým
nahradil vyhlásenie vôle žalovaného v 1/ rade, žalovaného v 2/ rade, žalovaného v 3/ rade tak, že dáva
súhlas na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina
pod č.k. 15U/2/2014 v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur a v závislom výroku (III. výrok),
ktorým žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v 1/ rade, žalovanému v 2/

rade a žalovanému v 3/ rade v rozsahu 100% s tým, že o výške náhrady trov konania súd rozhodne
samostatnýmuznesenímpoprávoplatnostirozhodnutiapotvrdenýakovecnesprávnerozhodnutiepodľa
ust. § 387 ods. 1, 2 CSP. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

57. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalovaných v 1/ až v 3/

rade bez nariadenia ústneho pojednávania sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k.
13Cob/207/2019-762 zo dňa 14.05.2020 s tým, že podľa ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bolo miesto a čas
verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli krajského súdu a na webovej stránke tohto
súdu v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle uvedeného uznesenia krajského súdu
dňa 19.05.2020, na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským

súdom v Žiline, v spojení s ust. § 378 ods. 1 CSP.

58. Podľa ust. § 379 CSP, § 380 ods. 1 CSP odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

59. Za aplikácie vyššie citovaných zákonných ustanovení bol rozsudok okresného súdu posudzovaný v

rozsahu a v zmysle odvolacích dôvodov žalovaných v 1/ až v 3/ rade, obsiahnutých v písomne podaných
odvolaniach, a to žalovaného v 1/ rade v podaní zo dňa 04.07.2019 v spojení s opravou (č.l. 579-589,
599-610 spisu); žalovaného v 2/ rade v podaní zo dňa 20.06.2019 (č.l. 552-556 spisu); žalovaného v 3/
rade v podaní zo dňa 02.07.2019 (č.l. 567-573 spisu) a z nich len tých, ktoré sa týkali posúdenia nároku
žalobcu, jeho relevantných tvrdení a dôkazov produkovaných v konaní pred súdom prvej inštancie, vo

väzbenadôvodyarozsahobranyžalovanýchvtomtokonaní,zaviazanostiodvolaciehosúduskutkovým
stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie podľa ust. § 383 CSP, keďže z obsahu uznesenia Okresného
súdu Žilina č.k. 18Cb/271/2017-77 zo dňa 17. januára 2018, doručenom žalovaným podľa doručeniek
na č.l. 78 rub spisu, ďalej z uznesenia Okresného súdu Žilina č.k. 18Cb/271/2017-250 zo dňa 15. júna
2018, doručenom žalovaným podľa doručeniek na č.l. 251 rub spisu, z obsahu Zápisnice o pojednávaní

zo dňa 31.01.2019 (konkrétne na č.l. 428 spisu) vyplývalo vykonanie procesnej poučovacej povinnosti
okresným súdom podľa ust. § 153 a § 154 CSP.60. V súvislosti s podaným opravným prostriedkom žalovaných v 1/ až v 3/ rade odvolací súd považuje
za potrebné uviesť, že rozsah prieskumu vykonaného v rámci odvolacieho konania je zásadne daný
odvolaním, podľa ktorého je odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi odvolateľa, ktoré v sebe zahrňujú

kvantitatívnu ako i kvalitatívnu stránku, a sám odvolateľ si určuje rozsah, ako má byť napadnuté
rozhodnutieodvolacímsúdompreskúmanéadôvody,zktorýchmábyťpreskúmané.Zobsahupodaných
odvolaní žalovaného v 2/ a v 3/ rade nepochybne vyplývalo, že napadli rozsudok okresného súdu v
druhom a treťom výroku.

61. Pre rozsah a dôvody podaného odvolania žalovaného v 1/ rade v podaní zo dňa 04.07.2019 v spojení
s opravou (č.l.- 579-589, 599-610 spisu) mal krajský súd za preukázané, že odvolaním žalovaného
v 1/ rade boli napadnuté len výrokové časti rozsudku okresného súdu, a to výrok (II. výrok), ktorým
nahradil vyhlásenie vôle žalovaného v 1/ rade, žalovaného v 2/ rade, žalovaného v 3/ rade tak, že dáva
súhlas na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina
pod č.k. 15U/2/2014 v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur a závislý výrok (III. výrok), ktorým

žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v 1/ rade, žalovanému v 2/ rade a
žalovanému v 3/ rade v rozsahu 100%. Voči výroku (I. výrok), ktorým okresný súd návrh žalovaného v
1/ rade na prerušenie konania zamietol, žalovaný v 1/ rade odvolanie nepodal, pretože túto výrokovú
časť nenamietal žiadnym z odvolacích dôvodov.

62. Podstatou odvolania žalovaných v 1/ až v 3/ rade bola námietka nesprávnych skutkových zistení
okresného súdu podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho nesprávne právne
posúdenie veci. Žalovaní namietali, že okresný súd v rozhodnutí nereflektoval na ich argumentáciu, jeho
rozhodnutie je jednostranné, nespĺňajúce náležitosti riadneho odôvodnenia a nespravodlivé.

63. Podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

64. Podľa ust.§ 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov

napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

65. K odvolacím dôvodom žalovaných krajský súd primárne poukazuje na vyššie citované ust. § 387
ods. 2 CSP, ktoré je základom rozhodnutia odvolacieho súdu, keďže sa stotožňuje so skutkovými ako aj

právnymi závermi obsiahnutými v odôvodnení k napadnutému výroku rozsudku okresného súdu, ktorým
nahradil vyhlásenie vôle žalovaného v 1/ rade, žalovaného v 2/ rade, žalovaného v 3/ rade tak, že dáva
súhlas na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde Žilina pod
č.k. 15U/2/2014 v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur. Práve z titulu aplikácie ust. § 387 ods.
2 CSP nebolo potrebné a ani žiaduce, aby krajský súd v odôvodnení svojho rozhodnutia zopakoval tie

skutkové a právne závery, s ktorými sa stotožňuje a ktoré vyjadril okresný súd v napadnutom rozhodnutí,
preto bolo postačujúce v rámci odvolacieho konania na ne len odkázať. Uvedený postup krajského
súdu je v súlade s uznesením Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 350/09 zo dňa 08. októbra 2009, z
ktoréhovyplýva,žeodôvodnenierozhodnutiaokresnéhosúduaodvolaciehosúdunemožnoposudzovať
izolovane,pretožezhľadiskapredmetukonaniatvoriajedencelok,vspojeníajsrozsudkomNajvyššieho

súdu SR sp. zn. 2Cdo 180/2005, podľa ktorého pri potvrdení rozhodnutia okresného súdu sa odvolací
súd v zásade môže obmedziť len na prevzatie odôvodnenia okresného súdu, ako aj uznesenie NS SR
sp. zn. 8Cdo 190/2016 zo dňa 20.12.2017, z ktorého rovnako vyplýva, že konanie pred súdom prvej
inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok, preto určujúca je spätosť rozsudku odvolacieho
súduspotvrdzovanýmrozsudkom,čovytváraichorganickújednotu.Aksaodvolacísúdvplnomrozsahu

stotožňuje so závermi rozsudku okresného súdu a odkáže na dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie
stačí, ak v odôvodnení iba poukáže na relevantné skutkové zistenia a stručne zhrnie právne posúdenie
veci. Rozhodnutie odvolacieho súdu v podstate v sebe zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie
rozsudku súdu prvej inštancie. V tejto súvislosti krajský súd poukazuje aj na uznesenie Najvyššieho
súdu SR sp. zn. 1 Cdo 147/2011 z 25. apríla 2012, podľa ktorého ...„odvolací súd, ktorý sa stotožnil

so závermi súdu prvého stupňa, neporušil zákon, ak v odôvodnení svojho rozhodnutia skonštatoval
správnosť dôvodov rozhodnutia súdu prvého stupňa a navyše tiež rozviedol vlastnú argumentáciu".66. Len na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a k relevantným odvolacím dôvodom
žalovaných v 1/ až v 3/ rade uvádza krajský súd nasledovné.

67. K námietkam uvedeným v odvolaní žalovaných v 1/ až v 3/ rade krajský súd uvádza, že títo vo
svojich odvolaniach neuviedli žiadnu podstatnú skutočnosť majúcu za následok úvahu o prípadnej
vade v procesnoprávnom postupe súdu prvej inštancie, resp. o prípadnej nesprávnosti rozhodnutia
okresného súdu. V danom prípade okresný súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol
rozhodujúci skutkový stav a podrobne opísal priebeh konania, stanoviská oboch procesných strán

v prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval
na prejednávaný prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Závery, ktoré okresný súd prijal,
dostatočným spôsobom vysvetlil. Z odôvodnenia jeho rozsudku nevyplýva jednostrannosť, ani taká
aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich
účelu, podstaty a zmyslu. Odvolací súd mal za to, že skutkové a právne závery súdu prvej inštancie
nie sú v danom prípade zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s článkom 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej

republikyažeodôvodnenieodvolanímžalovanýchnapadnutéhorozsudkusúduprvejinštancieakocelok
spĺňa všetky parametre zákonného odôvodnenia (§ 220 ods. 2 CSP).

68. Ak aj žalovaní v odvolaní namietali, že v určitých nastolených otázkach zo strany žalovaných tieto
zostali súdom prvej inštancie nezodpovedané a nevyjadrené v odôvodnení napadnutého rozsudku, z

ktorého dôvodu vzniesli námietku nespravodlivosti a nesprávnosti súdneho rozhodnutia, krajský súd
uvádza, že tento odvolací dôvod žalovaných nebol relevantný. Okresný súd v odôvodnení svojho
rozsudku dal odpovede na všetky podstatné a zásadné okolnosti danej sporovej veci. Jeho odôvodnenie
máatribútyvyžadovanéust.§220ods.2CSP.Okresnýsúdvyjadrilžalobcovnárok,obranužalovanýchk
tomuto nároku a na základe výsledkov dokazovania vyvodil skutkové závery, ktoré aj právne vyhodnotil.

Účelom riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia nie je zahltiť súdne rozhodnutie odpoveďami na
jednotlivé otázky sporových strán, ale vyjadriť podstatu sporovej veci a jej skutkové a právne posúdenie,
k čomu zo strany súdu prvej inštancie aj došlo.

69. K odvolaciemu dôvodu nedostatočne zisteného skutkového stavu, vykonaného dokazovania a

jeho zhodnotenia, odvolací súd konštatuje, že pred okresným súdom bolo v dostatočnom rozsahu,
a to v rozsahu návrhu strán sporu vykonané dokazovanie, nevyhnutné pre posúdenie sporovej veci,
z ktorého vychádzal aj krajský súd za aplikácie ust. § 383 CSP. Postupom okresného súdu nedošlo
k zásahu do práv a oprávnených záujmov žalovaných v 1/, v 2/ a v 3/ rade. Priebeh konania pred
súdom prvej inštancie umožňoval tak žalovaným, ako aj žalobcovi, uplatňovať prostriedky procesnej

obrany, procesného útoku. Ani jednej zo sporových strán nebolo upreté žiadne právo vyplývajúce
z procesnoprávneho predpisu v súvislosti s konaním pred okresným súdom. K rozsahu a spôsobu
dokazovania pred okresným súdom krajský súd zvýrazňuje to, že sporová strana má právo označovať a
predkladať dôkazy. V konečnom dôsledku je to súd, ktorý rozhoduje, ktoré z označených a predložených
dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Právo žalovaných ako sporovej strany predkladať, označovať dôkazy,

nebolo upreté. Toto právo žalovaných ako sporovej strany nie je možné zamieňať s oprávnením súdu,
ktorý rozhoduje o tom, ktoré z dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Rozsah a spôsob dokazovania je
výlučne na súde. Konaním pred súdom prvej inštancie a jeho postupom krajský súd zistil, že tak strana
žalovaných, ako aj strana žalobcu uplatňovala svoje práva za rovnakých procesných podmienok, t.j. bez
zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej zo sporových strán. Ani jedna zo sporových strán voči sebe

nemala výhodu, resp. nevýhodu. Krajský súd po oboznámení sa s postupom okresného súdu konštatuje,
že obidvom stranám sporu boli vytvorené rovnaké podmienky na uplatňovanie prostriedkov procesného
útoku, procesnej obrany. Okresný súd pri vyvodzovaní záverov zohľadnil skutkové okolnosti, dôkazy,
ako aj právnu argumentáciu, ktorá v konaní vyvstala a ktorá vyplývala tak z vyjadrení predložených
žalovanými ako aj žalobcom. Nie je možné dospieť k záveru, že by dôkazy pred okresným súdom

boli vyhodnocované jednostranne. K tomuto odvolaciemu dôvodu žalovaných nebolo opory v priebehu
a postupe konania súdom prvej inštancie. Krajský súd dodáva, že obidve strany sporu mali rovnakú
možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane.

70. Dodáva odvolací súd, že vo všeobecnosti zásada rovnosti strán v procese sa prejavuje vytváraním

rovnakých procesných podmienok. Pod rovnakým procesným postavením sporových strán možno
rozumieť iba také procesné postavenie, ktoré zabezpečí spravodlivý proces. Požiadavka spravodlivého
procesu v sebe obsahuje zásadu zaručujúcu pre každú stranu v procese mať rovnakú možnosť
obhajovať svojej záujmy a zároveň vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Obsahpráva rovnosti spočíva v tom, že všetky sporové strany majú rovnaké procesné práva a povinnosti,
ktoré uplatňujú a plnia za rovnakých procesných podmienok bez zvýhodnenia alebo diskriminácie
niektorej z procesných strán. Nerozhoduje procesné postavenie alebo procesná pozícia strany a nie

je ani podstatné to, ktorá zo strán sa stane žalobcom a ktorá žalovaným. Ide o zásadu vyjadrujúcu
„právo na spravodlivý proces", ale tiež o princíp rovnosti zbraní. Tak žalobca, ako aj žalovaní mali
vytvorené rovnaké podmienky v uplatňovaní svojich práv, k plneniu si svojej dôkaznej povinnosti,
resp. v uplatňovaní svojej procesnej obrany. Ani k jednej zo sporových strán nebol okresným súdom
uskutočnený zvýhodňujúci prístup, resp. postup. To, že niektorá zo sporových strán nepreukáže svoje

tvrdenie, a preto je neúspešná v spore, nie je porušením zásady rovnosti strán. Ani pri hodnotení
výsledkov dokazovania, ktoré uskutočnil okresný súd, nedošlo k nerovnakému prístupu tak, ako to tvrdili
žalovaní, teda že okresný súd kriticky nevyhodnotil argumenty strán sporu, a prevzal názor žalobcu,
pretože všetky dôkazy vykonané pred okresným súdom tento súd hodnotil za dôslednej aplikácie
ust. § 191 ods. 1, 2 CSP, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti,
pričom starostlivo sa prihliadlo na všetko, čo počas konania pred okresným súdom vyšlo najavo.

Uvádza odvolací súd, že súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom strany
sporu. Procesný postoj strany sporu zásadne nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť
všeobecnéhosúduakceptovaťjejnávrhy,procesnéúkonyaobsahopravnýchprostriedkovarozhodovať
podľa nich. Všeobecný súd je povinný na procesné úkony strany sporu primeraným, zrozumiteľným a
ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať v súlade s platným procesným poriadkom, a to aj pri

rešpektovaní druhu a štádia civilného procesu, v ktorom strana sporu uplatňuje svoje nároky alebo sa
bráni proti ich uplatneniu. V tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS
252/04 zo dňa 31. augusta 2004, podľa ktorého ...„Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že
všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú
tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo že boli prijaté v zrejmom

omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na
spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi
názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov". Krajský súd nezistil dôvodnosť týchto procesnoprávnych
odvolacích dôvodov žalovaných.

71. Žalovaní v 1/ až v 3/ rade v rámci konania pred súdom prvej inštancie aj v podaných odvolaniach
namietali nesprávny právny záver okresného súdu o neplatnosti Zmlúv o postúpení pohľadávok zo
dňa 30.10.2013 z dôvodu, že neboli podpísané za žalobcu oprávnenými osobami. Podľa žalovaných v
platných právnych predpisoch nie je obmedzená a ani vylúčená možnosť udeliť plnomocenstvo inému
členovi predstavenstva, a keďže v danom prípade sa nejednalo o generálne plnomocenstvo, plná moc

Jána Bodisa pre p. Gašperáka je platná, neobchádza vôľu žalobcu, nedošlo k jej
zániku v zmysle úpravy Občianskeho zákonníka. Zároveň žalovaní poukázali na to, že pri uzatváraní
zmluvy o postúpení pohľadávky konali v dobrej viere, že osoba, ktorá za žalobcu zmluvu podpisovala
je riadne splnomocneným zástupcom žalobcu a považovali za potrebné vziať do úvahy okolnosti, za
ktorých k uzavretiu zmlúv o postúpení pohľadávky došlo, a to, že samotné postúpenie pohľadávok malo

primárny ekonomický význam pre žalobcu, že žalobca následne po uzatvorení zmlúv konal spôsobom
nevzbudzujúcim akékoľvek pochybnosti o platnosti postúpenia pohľadávok, čo má dopad i na tretí
subjekt, a to Obec Závod. Konanie žalobcu považovali za konanie v rozpore s dobrými mravmi a
zásadami poctivého obchodného styku. Zároveň poukázali na to, že žalobca je ten, ktorý sa domáha
neplatnosti právneho úkonu, hoci sám konal tak, ako keby bol právny úkon platný.

72. V prejednávanej veci bola podstatnou z hľadiska posúdenia nároku žalobcu otázka platnosti
uzatvorených zmlúv o postúpení pohľadávok, a to Zmluva o postúpení pohľadávok uzavretá medzi
žalobcom a žalovaným v 1/ rade dňa 30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu
voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 915.140,43 Eur; Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi

žalobcom ako postupcom a UNISTAV spol. s r.o. ako postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej
bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške 700.742,19 Eur, Zmluva o
postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a TuCon, a.s. ako postupníkom dňa
30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi Obec Závod vo výške
544.833,03 Eur.

73. K tomu, aby bolo možné posúdiť vyššie uvedené zmluvy o postúpení pohľadávok ako platný úkon,
krajský súd považoval za nevyhnutné, aby spĺňali náležitosti vyjadrené v ust. § 524 a nasl. Občianskeho
zákonníka. Právna úprava zmluvy o postúpení pohľadávok obsiahnutá v § 524 a nasl. Občianskehozákonníka platí aj pre obchodno-právne vzťahy. Zmluva o postúpení pohľadávok vzniká na základe
konsenzuálneho právneho úkonu, t.j. strany sa musia na takejto zmluve dohodnúť. Ak právny úkon trpí
vadami vôle, nebol urobený slobodne a vážne, alebo trpí vadami prejavu vôle, nebol urobený určite

a zrozumiteľne, je absolútne neplatný. Právne úkony postihnuté absolútnou neplatnosťou nemajú za
následok vznik, zmenu alebo zánik práv a povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva
priamo zo zákona (ex lege) a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému. Ustanovenie § 40 ods. 1
Občianskeho zákonníka spája s nedostatkom formy právneho úkonu jeho neplatnosť. Písomná forma
právnehoúkonupredpokladáexistenciudvochnáležitostí,atopísomnostiapodpisu.Písomnosťspočíva

v tom, že prejav vôle (právny úkon) konajúceho subjektu zahŕňa všetky podstatné náležitosti zachytené
v písomnom texte a právne významný je len ten prejav vôle konajúceho, ktorý je vyjadrený v písomnom
texte. Písomný prejav musí byť súčasne podpísaný. Až od podpisu konajúcej osoby je písomný prejav
platný. Nedodržanie písomnej formy robí právny úkon neplatným. Táto neplatnosť je pri nedodržaní
písomnej formy stanovenej zákonom absolútna, ako vyplýva z ust. § 263 ods. 2 Obchodného zákonníka.

74. Podľa § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za
neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

75. Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka, ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

76. Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia
tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom
(štatutárne orgány).

77. Podľa § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo
právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom
sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.

78. Z ustanovenia § 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že v mene spoločnosti je oprávnený
konať každý člen predstavenstva, pričom v stanovách spoločnosti je možné odchýliť sa od tohto pravidla
a upraviť konanie v mene spoločnosti inak.

79. Z obsahu spisového materiálu a na základe okresným súdom zisteného skutkového stavu, čo

žalovaní v odvolaní nespochybnili, bolo preukázané, že Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa
30.10.2013 boli podpísané za žalobcu Ing. Vladimírom Gašperákom ako predsedom predstavenstva
a zároveň Ing. Vladimírom Gašperákom na základe plnej moci. Z údajov z výpisu z Obchodného
registra Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 237/L k dátumu uzavretých zmlúv bolo zrejmé,
že štatutárnym orgánom je predstavenstvo a ďalej z neho vyplývalo konanie menom spoločnosti: ,,v

menespoločnostikonajúpredsedaaktorýkoľvekpodpredsedaspoločnealeboobidvajapodpredsedovia
spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu
spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis." V danom prípade predstavenstvo bolo
štatutárnym orgánom spoločnosti a jeho konanie, resp. konanie jeho členov v súlade so zápisom v
obchodnom registri je priamym konaním právnickej osoby.

80. Na platné uzavretie zmlúv o postúpení pohľadávok sa tak vyžadovalo konanie spôsobom, ktorý
vyplýval zo zápisu v obchodnom registri. Spôsob konania znamená určenie, ako kolektívny orgán, ktorý
je tvorený niekoľkými členmi, prejavuje vôľu právnickej osoby navonok vo vzťahu k tretím osobám.
Nedodržanie spôsobu konania v mene spoločnosti vedie k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa

právnickej osoby navonok voči tretím osobám sa musí prejaviť zákonom predpokladaným spôsobom, t.j.
určeným spôsobom konania spoločnosti. Spôsob konania spoločnosti v súlade s princípom materiálnej
publicity obchodného registra v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý
nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy.

81. Pokiaľ pri uzatváraní zmlúv o postúpení pohľadávok konal a tieto podpisoval Ing. Vladimír Gašperák
ako predseda predstavenstva a súčasne na základe plnej moci, tak z ustálenej judikatúry, na ktorú
správne poukázal i okresný súd, a to rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS
198/2009, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2Obo 1082/2005, rozsudok Krajského súdu vTrenčíne sp. zn. 13Cob/259/2017, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo 659/00 vyplýva, že
ak určujú stanovy spoločnosti, že menom spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia
predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len

jednému z nich, pretože takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárnych orgánov
spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti, a to tým viac, ak je jednou z osôb konajúcich pri udelení
„plnej moci" sám „splnomocnený člen predstavenstva". Krajský súd s týmto záverom súhlasí a zároveň
v rámci eurokomformného výkladu poukazuje i na ďalšie rozhodnutia, a to rozhodnutie Najvyššieho
súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 1227/2007, ktorý vyslovil, že ....,,otázkou možnosti udělit generální plnou

moc k jednání jménem představenstva pouze jednomu z členů představenstva se Nejvyšší soud v
době po vydání rozhodnutí odvolacím soudem zabýval v rozsudku ze dne 24. dubna 2007, sp. zn.
29 Odo 1082/2005, který byl následně uveřejněn pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek. V něm formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož určují-li stanovy společnosti, že jménem
společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové
představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup vyhodnotil jako rozporný

s právní úpravou jednání statutárního orgánu společnosti v zákoně a stanovách, a to tím spíše, byl-
li jednou z osob jednajících při udělení "plné moci" jménem představenstva, sám "zmocněný" člen
představenstva. Shora uvedený závěr se prosadí i v poměrech projednávané věci, když dle zápisu v
obchodním rejstříku jménem společnosti jednali navenek vůči třetím osobám předseda a místopředseda
představenstva společně (ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, ani z obsahu spisu nevyplývá,

že by stanovy společnosti upravovaly jednání jménem společnosti jinak); plná moc tak žalovaného k
jednání za společnost (směnečného rukojmího) neopravňovala". Rozhodnutie NS ČR sp. zn. 32 Cdo
4133/2009 jeho druhá právna veta ,,vyplývá-li ze stanov, že písemné právní úkony je za představenstvo
jménem společnosti oprávněn činit pouze jeden člen představenstva (předseda představenstva), je
i v tomto případě nepřípustné, aby stanovami svěřené jednatelské oprávnění pouze jednomu členu

představenstva mohlo být prostřednictvím generální plné moci rozšiřováno i na dalšího člena (další
členy) představenstva. Je tomu tak zejména proto, že by se takto vzniklý stav dostal do rozporu s
ustanovením § 191 odst. 1 obch. zák., neboť vedle toho člena představenstva, jemuž jako jedinému
svěřují stanovy oprávnění činit za představenstvo jménem společnosti písemné právní úkony, by v
důsledku generální plné moci (nikoli v důsledku úpravy ve stanovách) získal (získali) stejné jednatelské

oprávněníidalšíčlen(dalšíčlenové)představenstva".ĎalejrozhodnutieNSČRsp.zn.29Cdo943/2011,
ktorý vo svojom odôvodnení uviedol, že ...,,Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 24. dubna 2007, sp.
zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněném pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
k jehož závěrům se posléze přihlásil i ve shora označeném rozhodnutí ze dne 31. března 2009, sp.
zn. 29 Cdo 1227/2007, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož určují-li stanovy společnosti, že

jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby
dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup vyhodnotil
jako rozporný s právní úpravou jednání statutárního orgánu společnosti v zákoně a stanovách, a to tím
spíše, byl-li jednou z osob jednajících při udělení "plné moci" jménem představenstva sám "zmocněný"
člen představenstva. V poměrech dané věci se zmíněný závěr prosadí tím spíše, že generální plnou

moc udělil předseda představenstva osobě zastávající funkci místopředsedy představenstva. Přitom
námitka dovolatele, že byl zmocněn "jako osoba fyzická, nikoli jako člen představenstva", není právně
rozhodná již z důvodu, že nehledě na (ne)uvedení funkce zmocněnce v plné moci, není pochyb o tom,
že dovolatel ke dni udělení plné moci (24. července 1995) místopředsedou představenstva společnosti
vskutku byl". Rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 998/2014 podľa právnej vety ktorého ,,Určují-li stanovy

společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není
přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový
postup je rozporný s právní úpravou jednání statutárního orgánu společnosti v zákoně a stanovách,
a to tím spíše, byl-li jednou z osob jednajících při udělení „plné moci" jménem představenstva sám
„zmocněný" člen představenstva"; a zároveň sa poukazuje i na rozhodnutie Krajského súdu Trnava

sp. zn. 31Cob/64/2014, primerane rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Cdo
42/2007.

82. K námietke žalovaných, že v danom prípade sa nejednalo o generálnu plnú moc, a preto nie
je možné na uvedené konanie vztiahnuť rozhodnutie ústavného súdu, ani judikatúru českých súdov,

keďže nie je vylúčené, aby člen predstavenstva, ktorého stanovy spoločnosti oprávňujú k právnym
úkonom, aby za predstavenstvo menom spoločnosti udelil individuálnu plnú moc ku konkrétnemu
právnemu úkonu inému členovi predstavenstva z dôvodu dočasnej prekážky, ktorá mu bráni vo výkone
konateľského oprávnenia, považoval odvolací súd za potrebné poukázať na znenie Plnomocenstvazo dňa 10.10.2013 nachádzajúceho sa na č.l. 30 spisu, zo znenia ktorého vyplývalo, že Ing. Ján
Bodis ako podpredseda predstavenstva poveril výkonom podpredsedu predstavenstva PhDr. Vladimíra
Gašperáka, predsedu predstavenstva, ... ,,v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu

11.10.2013 a vzdania sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu 11.10.2013 a vzhľadom na zápis
nových členov predstavenstva spoločnosti do Obchodného registra, aby v období od 11.10.2013 do
30.10.2013 v súlade so smernicou OS-R1-110-17 „Podpisový poriadok BCI, a.s." podpisoval dokumenty
za splnomocniteľa ako podpredsedu predstavenstva". V súvislosti so zhodnotením tohto právneho
úkonu považuje krajský súd za potrebné vo všeobecnosti uviesť, že plná moc môže byť všeobecná

(generálna), ktorá oprávňuje splnomocnenca ku všetkým úkonom okrem tých, ktoré vyžadujú zvláštnu
plnú moc, ktorá je obmedzená len na určitý právny úkon, poprípade na určitý druh právnych úkonov.
Okrem prípadov, kedy zákon výslovne požaduje špeciálnu plnú moc k určitému právnemu úkonu, je
vecou splnomocniteľa, či ku každému právnemu úkonu, ktorý má byť uskutočnený v jeho zastúpení,
vystaví splnomocnencovi zvláštnu plnú moc, alebo či mu udelí tzv. všeobecnú plnú moc. Ak má byť
rozsah splnomocnencovho oprávnenia jednať za splnomocniteľa nejakým spôsobom obmedzený, musí

byť toto výslovne vyjadrené v plnej moci. Vyššie uvedené znenie plnomocenstva, ktoré korešpondovalo
obsahu Záznamu zo zasadnutia predstavenstva spoločnosti BCI, a.s. zo dňa 07.10.2013, konkrétne v
časti podľa ktorej „Vzhľadom k tomu, že nie je možné k dátumu 11.10.2013 previesť zmenu funkcie
členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti
podpredsedu predstavenstva pre pána PhDr. Gašperáka, predsedu predstavenstva, na obdobie od

11.10.-30.10.2013."nebolomožné,podľanázoruodvolaciehosúduvyhodnotiťinak,nežsozáverom,že
bolo udelené na zastupovanie vo všetkých veciach bez toho, aby boli zároveň určité veci či právne úkony
z oprávnenia zastupovať vylúčené, t.j. išlo o všeobecnú plnú moc. V danom prípade nešlo o taxatívny
výpočet jednotlivých oprávnení, ale o splnomocnenie na všetky úkony spojené s podpisovaním, čo
neznamenalo obmedzenie tohto splnomocnenia, pričom ani formulácia týkajúca sa vymedzenia určitého

obdobia neznamenala obmedzenie tohto splnomocnenia a nevylúčila žiadne právne konanie v rozsahu
tohto splnomocnenia, udeleného k zastupovaniu vo všetkých veciach. Takáto plná moc oprávňovala
splnomocnenca ku všetkým úkonom, teda išlo o všeobecnú plnú moc, pretože neobsahovala žiadne
obmedzenia. Za situácie, že ak bola splnomocnencovi splnomocniteľom písomne udelená plná moc
k zastupovaniu vo všetkých veciach a vykonávaní všetkých úkonov bez toho, aby boli určité veci,

či právne úkony z oprávnenia zastupovať vylúčené, išlo o všeobecnú plnú moc, ktorej udelenie je
však v zmysle vyššie uvedeného záveru zhodného so záverom okresného súdu neprípustné. Za tejto
situácie potom nebolo možné na predmetnú plnú moc ako relevantnú prihliadať. Krajský súd vo vzťahu
k svojmu hodnoteniu plnomocenstva primerane poukazuje v rámci eurokomformného výkladu na závery
vyjadrené v rozhodnutí NS ČR sp. zn. 26Cdo 420/2002, sp. zn. 26Cdo 356/2000, sp. zn. 30Cdo

3382/2007, sp. zn. I. ÚS 433/01, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 37/2008.

83. K námietkam žalovaných v 1/ až 3/ rade, že plná moc nemusela byť súčasťou písomného
vyhotovenia zmluvy, že boli ubezpečení o oprávnenosti konania Ing. Gašperáka za žalobcu, ako aj že
plná moc bola predložená až následne, pričom na nej nachádzajúce sa dve čiary nemajú za následok

jej zánik v zmysle úpravy Občianskeho zákonníka, tak krajský súd poukazuje na to, že v prípade
ak za stranu zmluvy túto uzavrel splnomocnenec, zo zmluvy uvedené musí byť zrejmé, pričom plná
moc nemusí tvoriť súčasť zmluvy. Nestotožňuje sa však krajský súd s tvrdením, že v danom prípade
pre posúdenie oprávnenosti konať za žalobcu postačovalo len samotné ubezpečenie Ing. Vladimíra
Gašperáka o tom, že je oprávnený zmluvy o postúpení pohľadávok uzavrieť, pretože spôsob konania v

mene obchodnej spoločnosti žalobcu v rozhodnom čase bol z verejného zoznamu zákonom určených
údajov o zapisovaných subjektoch jasný, a to dvomi členmi predstavenstva spoločne, ktoré konanie v
danom prípade nebolo dodržané. Zároveň k tvrdeniu žalovaných, že im bola predložená prečiarknutá
plná moc, považuje krajský súd za potrebné dodať, že už táto sama osebe skutočnosť mala na ich
strane vyvolať pochybnosti nielen o relevantnosti takejto listiny, ale i oprávnenosti konania Ing. Vladimíra

Gašperáka

84. Z vyššie uvedených zhodnotení sa preto odvolací súd stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie,
že plnomocenstvo Ing. Bodisa udelené Vladimírovi Gašperákovi je v rozpore so spôsobom konania v
mene žalobcu zapísaného v obchodnom registri, že uvedený postup obchádza zákon, keďže konanie

na základe takéhoto plnomocenstva by nahrádzalo činnosť štatutárneho orgánu. Spôsob konania
zmluvných strán v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom, ktorý nevzbudzoval
žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy. Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušníčlenovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť
zaviazaná.

85. K námietke žalovaných v 1/ až v 3/ rade, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobil svojím konaním
žalobca, považuje krajský súd za potrebné poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky
absolútnejneplatnostizmluvyniesúzávislénatom,ktoneplatnosťzavinil.Skutočnosť,žezmluvanebola
podpísaná zákonným spôsobom má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy, pričom hmotnoprávnym
dôsledkom absolútnej neplatnosti podľa § 39 Občianskeho zákonníka je to, že následky právneho úkonu

nenastanú. Právny úkon je neplatný od počiatku (ex tunc) a nie je ho možné konvalidovať. Vyslovený
názor odvolacieho súdu je v súlade aj s rozhodnutím ZSP 39/1998, podľa ktorého „ Absolútna neplatnosť
právneho úkonu (negotium nulum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege) a hľadí sa naň,
ako by nebol urobený.

86. Krajský súd dospel k záveru, že žalobcovi z predmetných zmlúv nevznikli žiadne práva a povinnosti

za stavu neplatnosti podpisu konajúcej osoby, potom bolo potrebné uzavrieť, že Zmluvy o postúpení
pohľadávok zo dňa 30.10.2013 nie sú platným právnym úkonom. Za stavu absolútnej neplatnosti
právneho úkonu zmlúv o postúpení pohľadávok potom nebolo možné dôsledky absolútnej neplatnosti
zmluvy ani hodnotiť cez prizmu dobrých mravov, pretože právny úkon zmlúv o postúpení pohľadávok
bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne

rizika spojeného s týmto podnikaním a v danom prípade nebolo podstatné, ktorá strana túto absolútnu
neplatnosť zavinila a či niektorá strana konala v dobrej viere. Zmluvná voľnosť rovnako podlieha
posúdeniu podľa úpravy neplatnosti v Občianskom zákonníku. Pre neprejavenú vôľu konajúcej osoby
môže byť v rozpore s dobrými mravmi len preto, že došlo k nevyváženosti vyplývajúcej práve z dôsledku
tejto absolútnej neplatnosti, pretože z neplatnej zmluvy nemohla žiadna z jej strán nadobudnúť žiadne

práva a povinnosti. Vzhľadom na vyslovený právny názor o absolútnej neplatnosti uzatvorených zmlúv
o postúpení pohľadávok, odvolací súd sa ďalej podrobne nezaoberal ďalšími námietkami vznesenými
v priebehu konania a v podaných odvolaniach, k okolnostiam ich uzatvárania, následnému správaniu
sa žalobcu, nakoľko neboli relevantné.

87. Odvolací súd uvádza, že nezistil žiaden z dôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a
zhodnotení vykonaných okresným súdom, ktorým predchádzala racionálna úvaha. Súd prvej inštancie
napadnutým rozsudkom v jeho odôvodnení reagoval na relevantné okolnosti súvisiace s uplatneným
žalobným nárokom, obranou žalovaných a jeho postup je vecne správny. Bolo zachované právo tak
žalobcu ako i žalovaných na spravodlivý proces, boli uvedené zo strany okresného súdu dostatočné

dôvody, na ktorých bolo napadnuté rozhodnutie okresného súdu založené. Pokiaľ na základe zisteného
skutkového stavu a jeho právneho posúdenia okresný súd žalobe žalobcu napadnutým druhým výrokom
(výrok II.) vyhovel, jeho rozhodnutie je vecne správne.

88. Na základe vyššie uvedených len zvýrazňujúcich zhodnotení krajským súdom za aplikácie

ustanovenia § 387 ods. 2 CSP bol rozsudok okresného súdu v napadnutom druhom výroku (výrok II.)
potvrdený ako vecne správne rozhodnutie. Výrok o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania
nebol osobitnými odvolacími dôvodmi žalovaných v 1/ až v 3/ rade napadnutý, a preto ako výrok závislý
od výroku vo veci samej bol rovnako potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods.1,
2 CSP.

89. O nároku na náhradu trov tohto odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ustanovením § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. Vzhľadom k výsledku tohto odvolacieho konania
bolo zrejmé, že žalovaní v 1/ rade , v 2/ rade a v 3/ rade neboli so svojim odvolaním úspešní, preto
žalobcovi ako úspešnej strane sporu odvolacieho konania bol priznaný voči žalovaným v 1/, v 2/ a v 3/

rade nárok na plnú náhradu trov tohto odvolacieho konania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej
inštancie podľa § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,

b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a

akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho

posúdenia.

Podľa ust. 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred
súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.