Rozsudok ,
Potvrdzujúce, Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 30. november 2021

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/40/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3514204152
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 11. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivica Čelková
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2021:3514204152.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivice Čelkovej a členiek senátu
JUDr. Ivety Záleskej a Mgr. Stanislavy Kollárovej v spore žalobcu:
Poľnohospodárske družstvo Polianka v konkurze, so sídlom 907 01 Myjava,
Nám. M. R. Štefánika 517/23, IČO: 34 105 034, zast. Advokátska kancelária JUDr. Alena Vyskočilová,
s.r.o., so sídlom 811 06 Bratislava, Banskobystrická 6, IČO: 36 808 539,

proti žalovanému SAPUCHA, s.r.o. v konkurze, so sídlom 821 06 Bratislava, Závodná 3, IČO: 46 879
501, zast. Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., so sídlom 811 08 Bratislava, Sasinkova 10,
IČO: 35 892 994, za účasti intervenienta Ekotrend agro s.r.o.,
so sídlom 821 06 Bratislava, Závodná 3, IČO: 47 503 726, o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia, o odvolaní žalobcu, žalovaného a intervenienta proti rozsudku Okresného súdu Nové
Mesto nad Váhom č.k. 9Cb/87/2014-720 zo dňa 14. júna 2019 v spojení s opravným uznesením č.k.
9Cb/87/2014-818 zo dňa 21. novembra 2019 v spojení s uznesením Krajského súdu v Trenčíne sp.zn.

16Cob/41/2020 zo dňa 30. novembra 2021, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku I. v spojitosti s opravným uznesením č. k.
9Cb/87/2014-818 zo dňa 21. novembra 2019 p o t v r d z u j e a vo výroku II. m e n í tak, že :
- uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa
06.02.2014 o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bol D.. F. C., bytom B. XXXXX/XD, B. B., nar.
dňa XX.XX.XXXX, odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s

účinnosťou od 06.02.2014,
j e n e p l a t n é,
- uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa
06.02.2014 o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bol P.. Q. V., bytom E. údolie XX, B., nar. dňa
XX.XX.XXXX, vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s
účinnosťou od 06.02.2014 je neplatné,
- uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa

06.02.2014 o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bola schválená zmena
v spôsobe konania štatutárnych zástupcov v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., j e
n e p l a t n é,
- uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa
06.02.2014 o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v
zmysle dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. j e n e p l a t n é.

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku III. m e n í tak, že žalobcovi sa proti žalovanému
a intervenientovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % s tým, že plnením
jedného z nich zaniká v rozsahu jeho plnenia povinnosť druhého.

Žalobcovi sa proti žalovanému a intervenientovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100 % s tým, že plnením jedného z nich zaniká v rozsahu jeho plnenia povinnosť

druhého. o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie vo výroku I. v spojitosti s opravným uznesením č.
k. 9Cb/87/2014-818 zo dňa 21.11.2019 určil, že Uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia

EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa 06.02.2014
o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve
žalobcu v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. vo výške 91,57 %, vklad do základného imania
270.530,44 eur, priamym predajom spoločnosti Ekotrend agro s.r.o. so sídlom Bratislava, Závodná 3,
IČO:47503726jeneplatné.VýrokomII.vozvyšnejčastižalobuzamietol,výrokomIII.rozhodolotrovách
konania tak, že žalobcovi, žalovanému a intervenientovi nárok na náhradu trov konania nepriznal.

2. Žalobca sa návrhom vo veci samej domáhal, aby súd určil, že:
- Uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa
06.02.2014o14,00hod.vsídlespoločnosti,ktorýmboludelenýsúhlasnaprevodobchodnéhopodieluvo
vlastníctve navrhovateľa v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., priamym predajom spoločnosti

Ekotrend agro s.r.o., so sídlom Bratislava, Závodná 3, IČO: 47503726,
- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bol D.. F. C., bytom B. XXXXX/XD, B. B., nar.
dňa XX.XX.XXXX, odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s
účinnosťou od 06.02.2014,
- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bol P.. Q. V., bytom E. údolie XX, B., nar. dňa

XX.XX.XXXX, vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s
účinnosťou od 06.02.2014,
-Uznesenietohtovalnéhozhromaždenia,ktorýmbolaschválenázmenavspôsobekonaniaštatutárnych
zástupcov v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,
- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v zmysle

dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,
sú neplatné.

3. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku uviedol, že dňa 06.02.2014 o 14:00 hod. sa v sídle
spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konalo mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej aj ako

„MVZ“) s programom 1. Udelenie súhlasu k prevodu obchodného podielu spoločníka Poľnohospodárske
družstvo Polianka, 2. Odvolanie konateľa,
3. Vymenovanie nového konateľa, 4. Zmena spôsobu konania štatutárnych zástupcov v mene
spoločnosti, 5. Schválenie zmeny spoločenskej zmluvy dodatkom s úplným znením, 6. Rôzne. K bodu
1. boli prerokované dôvody pre prevod obchodného podielu spoločníka Poľnohospodárske družstvo

Polianka, ktoré si nesplnilo povinnosť voči záložnému veriteľovi SARO, spol. s r.o., zaplatiť zostatok
pôžičiek s príslušenstvom vo výške 137.510,49 Eur. Bolo konštatované, že záložný veriteľ SARO,
spol. s r.o., oznámilo záložcovi a dlžníkovi v jednej osobe, t.j. Poľnohospodárske družstvo Polianka,
ako aj spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., že ako záložný veriteľ začína výkon záložného
práva priamym predajom obchodného podielu Poľnohospodárskeho družstva Polianka v spoločnosti

EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., vo výške 91,57%. Predaj obchodného podielu mal byť realizovaný
kupujúcemu Ekotrend agro s.r.o., za cenu v hodnote vlastného imania 175.946,-Eur. Následne bol
schválený zo strany MVZ a udelený súhlas k prevodu tohto obchodného podielu na Ekotrend agro s.r.o.
Uznesením č. 2 bol s účinnosťou od 06.02.2014 odvolaný
z funkcie konateľa D.. F. C., Uznesením č. 3 bol vymenovaný nový konateľ

P.. Q. V., Uznesením č. 4 bola schválená zmena spôsobu konania štatutárnych zástupcov, takže
vždy konajú dvaja konatelia spoločne, pričom k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje meno,
priezvisko, funkciu a svoje podpisy a Uznesením č. 5 bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v
zmysle dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., s jej úplným znením
ku dňu 06.02.2014. Podľa prezenčnej listiny sa na mimoriadnom valnom zhromaždení zúčastnil D.. L.

P., za Poľnohospodárske družstvo Polianka v zastúpení záložným veriteľom SARO, spol. s r.o., P.. Q.
V. a za Ekotrend agro s.r.o., rovnako P.. Q. V.. Pôvodne žalovaná spoločnosť EKOTREND MYJAVA,
spol. s r.o., zanikla, jej právnym nástupcom bola spoločnosť Cycle, s.r.o., v súčasnosti SAPUCHA, s.r.o.
v konkurze (od 20.05.2016).4. Súd prvej inštancie skonštatoval, že základné predpoklady pre vecné preskúmanie napadnutých
uznesení boli splnené. Bola zachovaná trojmesačná lehota na podanie žaloby, napadnuté uznesenia
boli prijaté na valnom zhromaždení, ktoré sa konalo 06.02.2014

a žaloba bola podaná dňa 06.05.2014, teda v zákonom určenej lehote. Žalobca je tak aktívne vecne
legitimovaný na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a bolo jeho povinnosťou
akobývaléhospoločníka(ktorývdôsledkuuzneseniaprijatéhoMVZprestalbyťspoločníkom)preukázať,
že sa ho dotknuté uznesenia valného zhromaždenia týkajú.

5. K námietke žalobcu týkajúcej sa predvolania Poľnohospodárske družstvo Polianka na mimoriadne
valné zhromaždenie súd prvej inštancie uviedol, že Poľnohospodárske družstvo Polianka ako vtedajší
spoločník žalovaného bol riadne predvolaný písomnou pozvánkou na mimoriadne valné zhromaždenie,
ktoré sa uskutočnilo dňa 06.02.2014. Pozvánka bola do sféry dispozície Poľnohospodárske družstvo
Polianka doručená dňa 17.01.2014, pozvánku prevzala pre Poľnohospodárske družstvo Polianka ako
spoločníka žalovaného pani O., ktorá v tom čase bola oprávnená u Poľnohospodárske družstvo

Polianka preberať poštové zásielky. Svedkyňa potvrdila, že pozvánku na valné zhromaždenie
žalovaného prevzala ako osoba oprávnená na preberanie zásielok, pozvánka tak bola vo sfére
dispozície Poľnohospodárske družstvo Polianka. K prevzatiu pozvánky pani O. bolo predložených i
dostatok listinných dôkazov o tom, že pani O. bola jednoznačne osobou oprávnenou na preberanie
korešpondencie určenej Poľnohospodárske družstvo Polianka, robila tak po dlhú dobu. Spoločníci boli

riadne na valné zhromaždenie predvolaní.
K námietke, že žalobca nebol na mimoriadnom valnom zhromaždení riadne zastúpený súd prvej
inštancie uviedol, že k zriadeniu záložného práva na obchodný podiel Poľnohospodárske družstvo
Polianka v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., došlo uzatvorením Dodatku č. 1 k Zmluve o pôžičke so
zmluvou o zriadení záložného práva zo dňa 01.02.2013, k jeho vzniku došlo zápisom do obchodného

registra dňa 14.03.2013. (Potvrdenie o vykonaní zápisu sp. zn. 52Re/341/2013). Spoločenská zmluva
žalovaného pripúšťala prevod obchodného podielu, preto bolo možné v súlade s § 117a
ods. 1 Obchodného zákonníka zriadiť záložné právo na obchodný podiel. Aj počas trvania
záložného práva na obchodný podiel vykonával žalobca stále práva spojené s účasťou spoločnosti
Poľnohospodárske družstvo Polianka ako spoločník v žalovanom, teda jeho právom bolo aj zúčastniť sa

na valnom zhromaždení. Spoločenská zmluva žalovaného vyžadovala k prevodu obchodného podielu
súhlas valného zhromaždenia a overenie podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu. V
dôsledku tejto skutočnosti, vychádzajúc z ustanovenia § 117a Obchodného zákonníka, sa následne aj
na zriadenie záložného práva na obchodný podiel vyžadoval súhlas valného zhromaždenia (tento bol
udelený dňa 01.02.2013, kedy sa konalo mimoriadne valného zhromaždenie; viď spis Okresného súdu

Trenčín sp. zn. 52Re/341/2013). Samotný vznik záložného práva na obchodný podiel nebol sporný. K
dohode o spôsobe výkonu záložného práva medzi stranami nedošlo, preto pri výkone záložného práva
musel záložný veriteľ zvoliť postup v súlade s § 151j Občianskeho zákonníka, teda mohol sa uspokojiť
predajom zálohu na dražbe podľa osobitného zákona alebo sa domáhať uspokojenia predajom zálohu
napríklad podľa exekučného zákona. V rámci Dodatku č. 2 k Zmluve

o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva zároveň Poľnohospodárske družstvo Polianka
splnomocnilo záložného veriteľa, aby ho v plnom rozsahu zastupoval a vykonával všetky právne úkony
súvisiace so splatením dlhu, tiež ho splnomocnil na zastupovanie na valnom zhromaždení EKOTREND
MYJAVA, spol. s r.o., na kladné hlasovanie o udelení súhlasu na prevod svojho obchodného podielu v
tejto spoločnosti, na kladné hlasovanie

o všetkých veciach súvisiacich s výkonom záložného práva a s tým súvisiacich zmien
v spoločnosti a spoločenskej zmluve, na kladné hlasovanie o udelení súhlasu uznesenia valného
zhromaždenia súvisiacich s prevodom obchodného podielu pri výkone záložného práva a úpravou
pomerov v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., v súlade
s požiadavkami nadobúdateľa obchodného podielu. Ako každý právny úkon, i plnomocenstvo musí

byť urobené sloods.ne a vážne, určite a zrozumiteľne, musí byť z neho zrejmá aj vôľa toho, kto
plnomocenstvo udeľuje. Z obsahu Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke so zmluvou
o zriadení záložného práva jednoznačne vyplýva, že plnomocenstvo bolo spoločnosti SARO, spol. s
r.o., udelené v súvislosti s realizáciou záložného práva, nešlo o plnomocenstvo udelené k prevodu
obchodného podielu a zastupovanie na valnom zhromaždení mimo realizácie výkonu záložného práva,

čo je zrejmé z obsahu samotného dodatku a jeho usporiadania. Aj
z výsluchu žalovaného jednoznačne vyplynulo, čo bolo dôvodom prijatia Dodatku č. 2,
v podstate išlo o dozabezpečenie pôžičky. Súd prvej inštancie konštatoval, že k dohodeo spôsobe výkonu záložného práva medzi stranami nedošlo, preto pokiaľ zastupoval SARO, spol. s
r.o., na valnom zhromaždení Poľnohospodárske družstvo Polianka, mohol tak konať jedine na základe
všeobecného plnomocenstva, ktoré však k zastupovaniu udelené nemal.

Z obsahu Dodatku č. 2 je totiž zrejmé, že plnomocenstvo na zastupovanie žalobcu - Poľnohospodárske
družstvo Polianka bolo viazané výlučne na zastupovanie žalobcu pri výkone záložného práva. Z
výpovede svedka K. O. rovnako vyplynulo, že
k uzatvoreniu Dodatku č. 2 došlo z dôvodu, že sa veriteľ chcel reálne aj k záložnému právu dostať,
preto tam bol vložený odsek, týkajúci sa realizácie záložného práva. Aj k overeniu podpisu na Dodatku

č. 2 došlo preto, že mu pán P. volal, že sa ide realizovať výkon záložného práva. Uviedol tiež, že plná
moc v Dodatku č. 2 bola udelená pre ten účel, keď bude veriteľ predávať obchodný podiel, aby bol
obchodný podiel predajný a ten, čo ho kúpi, mohol hneď kontrolovať spoločnosť a meniť, čo potrebuje.
Aj z výpovede svedka P. vyplynulo, že za žalobcu - Poľnohospodárske družstvo Polianka bol na valnom
zhromaždení prítomný záložný veriteľ SARO, spol. s r.o.. Cieľom valného zhromaždenia teda nebol
klasický prevod obchodného podielu, ale výkon záložného práva. Podľa názoru súdu prvej inštancie tak

žalobca-PoľnohospodárskedružstvoPoliankanebolnavalnomzhromaždeníriadnezastúpený,pretože
splnomocnenie ku klasickému prevodu obchodného podielu nemal, splnomocnenie bolo viazané na
výkon záložného práva. Súd prvej inštancie konštatoval, že valné zhromaždenie prebehlo v rozpore so
zákonom, keď žalobca bol zastúpený osobou, ktorá ho zastupovať nemohla, teda valné zhromaždenie
nebolo uznášaniaschopné, nakoľko sa na ňom nezúčastnili spoločníci, ktorým patrí viac ako 50% hlasov

(prítomný bol D.. L. P., ktorým mal 1 hlas, t.j. 50% hlasov). Samotné uznesenia valného zhromaždenia
zo dňa 06.02.2014 boli teda prijaté v rozpore so spoločenskou zmluvou.
K neplatnosti uznesenia, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve
Poľnohospodárske družstvo Polianka v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. súd prvej inštancie uviedol,
že k otázke, akým spôsobom sa prijaté uznesenie žalobcu ako bývalého spoločníka týka s poukazom

na § 131 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka, sa žalobca v žalobe žiadnym spôsobom nevyjadril,
nepredložil žiadne dôkazy. Až v následných písomných podaniach uviedol, že ak by zmluva o prevode
obchodného podielu bola neplatným právnym úkonom, hľadelo by sa na žalobcu ako na spoločníka. V
prípade uznesenia, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu
v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., toto má vplyv na uspokojenie konkurzných veriteľov žalobcu.

Poukázal na § 148 ods. 2 Obchodného zákonníka a § 61 ods. 2 Obchodného zákonníka a uviedol,
že je potrebné stanoviť, či žalobca bol alebo nebol v čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok
vlastníkom obchodného podielu v právnom predchodcovi žalovaného, aby bolo zrejmé, či mu vznikol
nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Ak žalobca vlastníkom predmetného obchodného podielu
v čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok bol, tak získaný vyrovnací podiel bude možné použiť na

úhradu pohľadávok konkurzných veriteľov. Uviedol, že na Okresnom súde Banská Bystrica je pod sp.
zn. 64Cbi/10/2016 vedené konanie medzi žalobcom P.. T. P. (správca konkurznej podstaty žalobcu) proti
F.. T., správcovi konkurznej podstaty žalovaného, o určenie popretej pohľadávky, pritom toto konanie je
prerušené, nakoľko súd došiel k záveru, že na rozhodnutie vo veci potrebuje mať k dispozícii údaj o tom,
či boli alebo neboli platne prijaté tie uznesenia, ktoré sa posudzujú v tomto súdnom konaní. Z Uznesenia

Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 26.07.2017 č.k. 64Cbi/10/2016-119 vyplýva, že súd prerušil do
právoplatného skončenia konania vedeného Okresným súdom Bratislava II pod sp. zn. 25Cb/149/2014
a Okresným súdom Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 9Cb/87/2014 svoje konanie, v ktorom sa
žalobca P.. T. P. (správca konkurznej podstaty žalobcu) proti žalovanému F.. J. T. (správcovi konkurznej
podstaty žalovaného) domáha určenia, že žalobca je veriteľom pohľadávky prihlásenej v konkurznom

konaní vedenom pod sp. zn. 1K/79/2015 v celkovej výške 1.930.021,-Eur z titulu nároku na vyplatenie
vyrovnacieho podielu žalobcu v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., čo do právneho dôvodu,
výšky, vymáhateľnosti a poradia. V uznesení sa konštatuje, že v tunajšej právnej veci bola podaná
žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným v
zákonnej prekluzívnej lehote, pričom sám nie je oprávnený riešiť ako prejudiciálnu otázku skutočnosť,

ktorá môže byť len výsledkom konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Rovnako
i podľa názoru tunajšieho súdu sa uznesenie, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu
vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., priamo žalobcu dotýka, nakoľko určením,
že takéto uznesenie nie je platné sa vyrieši aj otázka platnosti prevodu obchodného podielu žalobcu a
následne je možné posúdiť jeho nárok na prípadný vyrovnací podiel.

K neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol D.. F. C., odvolaný z funkcie konateľa
spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to
s účinnosťou od 06.02.2014 a Uznesenie valného zhromaždenia, ktorým bol P.. Q. V. vymenovaný do
funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,s účinnosťou od 06.02.2014 súd prvej inštancie uviedol, že konateľ žalobcu D.. C. podal na Okresný súd
Bratislava I žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení, ktorými došlo
k zlúčeniu spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a terajšieho žalovaného. Toto konanie je

vedené pod sp. zn. 35Cb/53/2016. Kladné rozhodnutie tohto súdu v tejto veci by malo za následok, že
k zlúčeniu spoločností platne nedošlo a spoločnosť EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., by sa obnovila.
Ak by k tomu došlo, je pre žalobcu nevyhnutné vedieť, kto bol platne zvoleným konateľom, nakoľko
táto osoba bude žalobcovi zabezpečovať vyplatenie vyrovnacieho podielu, na ktorý mu vznikol nárok
voči spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., z dôvodu vyhlásenia konkurzu na jeho majetok.

Povinnosťou žalobcu bolo preukázať, že sa ho uznesenia, ktoré boli prijaté v rozpore so zákonom či
spoločenskou zmluvou reálne týkajú, teda, že sa dotknú akýmkoľvek spôsobom jeho práv. V danom
prípade takto uvedenými tvrdeniami žalobca takúto skutočnosť nepreukázal. Je úplne bezpredmetné
vidieť dôvod pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v tom, že chcem vedieť, aký
konateľ bude zabezpečovať vyplatenie vyrovnacieho podielu. I keď by došlo
k určeniu neplatnosti zlúčenia uvedených spoločností, na postavení žalobcu by sa nič nezmenilo. Bol

by spoločníkom a ako taký by mohol rozhodovať o tom, kto bude štatutárnym zástupcom spoločnosti.
Žalobca tvrdenými skutočnosťami nepreukázal, ako sa ho napadnuté uznesenia reálne týkajú, teda, aké
jeho práva boli týmito uzneseniami porušené.
K neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bola schválená zmena
v spôsobe konania štatutárnych zástupcov v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a

Uznesenievalnéhozhromaždenia,ktorýmbolaschválenázmenaspoločenskejzmluvyvzmysledodatku
spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. súd prvej inštancie uviedol, že
žalobca k otázke toho, ako sa ho tieto uznesenia týkajú neuviedol nič, teda neuniesol nielen dôkazné
bremeno, ale dokonca ani bremeno tvrdenia. Ani v jednom z jeho písomných podaní sa bližšie k tejto
otázke nevyjadruje, rovnako objasnenie jeho záujmu na vyhlásení týchto uznesení za neplatné nie je ani

obsahom podanej žaloby. Na základe týchto skutočností súd prvej inštancie určil, že uznesenie, ktorým
bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol.
s r.o., je neplatné a vo zvyšnej časti žalobu zamietol.

6. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 CSP. V danom prípade boli strany

v konaní úspešné obe iba v časti, preto súd žiadnej zo strán a ani intervenientovi náhradu trov konania
nepriznal. Pomer úspechu sa v danom prípade stanovuje pomerne ťažko s ohľadom na obsah žaloby,
avšak je potrebné uviesť, že vzhľadom
k charakteru sporu je spravodlivé, aby si každá zo strán hradila svoje výdavky sama.

7. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal proti výroku I. a III. odvolanie žalovaný a intervenient a proti
výroku II. žalobca.

8. Žalovaný v odvolaní, ktoré podal podľa § 365 ods. 1 písm. d), f) a h) CSP uviedol, že súd
prvej inštancie nad rámec merita veci vyjadril svoj právny názor aj k výkonu záložného práva, ktorý

nebol predmetom žaloby. Rozhodnutie súdu prvej inštancie nemá oporu v zákone ani vo vykonanom
dokazovaní a preto je z tohto dôvodu zmätočné. Výkon záložného práva uskutočňoval záložný veriteľ
SARO s.r.o., ktorý nebol účastníkom konania. Pokiaľ súd prvej inštancie pri rozhodovaní posudzoval
výkon záložného práva a vychádzal z tohto právneho názoru pri rozhodovaní o merite veci, porušil
práva a právom chránené záujmy záložného veriteľa, nekonal podľa základných právnych princípov

CSP a odňal mu možnosť na súdnu ochranu garantovanú Ústavou SR. Podľa ustanovenia § 216 ods.
1 CSP je súd viazaný žalobným návrhom žalobcu, pričom žalobca neplatnosť výkonu záložného práva
nežaloval. Prvoinštančný súd nebol oprávnený o výkone záložného práva robiť právne závery bez
dostatočného dokazovania a bez účasti záložného veriteľa a v tomto smere vyjadrovať svoj právny
názor. Všetky vyjadrenia účastníkov smerujúce k výkonu záložného práva boli vykonané bez súhlasu a

bez účasti záložného veriteľa, prednášané účastníkmi len okrajovo v súvislosti s odôvodnením právnej
irelevancie uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia o udelení súhlasu k prevodu obchodného
podielu vo vzťahu k výkonu záložného práva priamym predajom. Žalovaný poukázal aj na právny
názor právnického fóra v Zborníku z medzinárodnej vedeckej konferencie Bratislavské právnické fórum
2013, pričom prvoinštančný súd tento odborný právny názor nerešpektoval. Žalobca nežaloval priamy

predaj pri výkone záložného práva, ale žaloval len udelenie súhlasu valného zhromaždenia na prevod
obchodného podielu priamym predajom. Rozhodnutie súdu, ktorým určil, že uznesenie mimoriadneho
valného zhromaždenia o udelení súhlasu na prevod obchodného podielu priamym predajom je neplatné,
v žiadnom prípade nie je rozhodovaním o platnosti alebo neplatnosti výkonu záložného práva, nakoľkopri výkone záložného práva zastupuje záložný veriteľ záložcu zo zákona a nie je k tomu potrebný
súhlas valného zhromaždenia. Jedná sa o dva samostatné úkony. Súd prvej inštancie tieto úkony spojil
a nesprávne právne posúdil, čím porušil ústavné práva záložného veriteľa SARO s.r.o., žalovaného

aj intervenienta na spravodlivý súdny proces a na súdnu ochranu. Uznesenie o udelení súhlasu
mimoriadnym valným zhromaždením na prevod obchodného podielu priamym predajom bol úkon bez
akejkoľvek právnej relevancie vo vzťahu k výkonu záložného práva. Zmluva o zriadení záložného práva
medzi účastníkmi bola uzatvorená Dodatkom č. 1 a podpisy na nej boli osvedčené, záložné právo
bolo riadne zapísané v Obchodnom registri. Súd prvej inštancie nerozlišoval medzi právnou úpravou

vzťahujúcou sa na zriadenie záložného práva a právnou úpravou na realizáciu záložného práva. Je
nesporné, že žalobca uzatvoril s veriteľom - záložným veriteľom SARO s.r.o. zložený, resp. zmiešaný typ
zmluvy.Žiadnezustanovenízloženej,resp.zmiešanejzmluvyvzneníprijatomvDodatkuč.2sanetýkalo
zmeny záložného práva k obchodnému podielu, ale len zmeny zmluvy o pôžičke, udelení plnomocenstva
podľa ustanovenia § 126 Obchodného zákonníka v spojení s ustanoveniami
§ 32 až § 33 Občianskeho zákonníka a priamy predaj zálohu podľa ustanovenia § 151j Občianskeho

zákonníka. Z textu splnomocnenia v Dodatku č. 2 jednoznačne vyplýva, že v jeho úvode je udelené
aj všeobecné splnomocnenie na zastupovanie na valnom zhromaždení a kladné hlasovanie o prevode
obchodného podielu, ktorý je presne špecifikovaný. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku uviedol,
ženaplatnosťDodatkuč.2bolopotrebnéúradnéosvedčeniepodpisu,abymoholbyťrealizovanýprevod
obchodného podielu priamym predajom pri výkone záložného práva, pričom sa nejednalo o zmenu

v časti zmluvy o zriadení záložného práva (pre ktoré by bolo potrebné úradné osvedčenie podpisu),
ale išlo o zmeny iných typov zmlúv uvedených v Dodatku č. 2, pre ktoré príslušné právne predpisy
neustanovujú úradné osvedčenie podpisov. K realizácií záložného práva má Obchodný zákonník právnu
úpravu len v ustanovení § 117a odsek 3. Žiadnu inú právnu úpravu Obchodný zákonník k prevodu
založeného obchodného podielu neobsahuje a preto je potrebné aplikovať všeobecné ustanovenia

Občianskeho zákonníka. najzásadnejší a určujúci omyl v zisteniach súdu prvej inštancie bol uvedený
v odseku 7. odôvodnenia, keď súd prvej inštancie uviedol, že „žalobca prestal byť spoločníkom
predchodcu žalovaného práve v dôsledku uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení“,
čím ignoroval kogentnú právnu úpravu § 117a ods. 3 Obchodného zákonníka, ale aj skutočnosť, že
účasť žalobcu u predchodcu žalovaného zanikla v dôsledku v celkom inej právnej skutočnosti, ktorou

bol právny úkon v podobe realizácie výkonu záložného práva uskutočnený postupom podľa § 151j
Občianskeho zákonníka bez ohľadu na napadnuté uznesenie. Práve omyl v právnom posúdení veci
vyvracia tvrdenie súdu prvej inštancie v odseku 27. odôvodnenia. Právny predpis aplikujúci na výkon
záložného práva nevyžaduje uznesenie valného zhromaždenia o schválení predaja a preto ani neplatné
uznesenie nemôže spôsobovať dôsledky, s ktorými právny predpis nespája právne účinky. Žalobca

žalobu po uplynutí prekluzívnej lehoty zmenil v tom, že ak by zmluva o prevode obchodného podielu
bola neplatným právnym úkonom, hľadelo by sa na žalobcu ako spoločníka a v prípade uznesenia,
ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA
spol. s r.o. čo by malo vplyv na uspokojenie konkurzných veriteľov žalobcu. Žalobca nepreukázal ku
dňu vydania napadnutého rozsudku, že môže byť oprávnený na podanie žaloby v zmysle ustanovenia

§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko sa ho uznesenie napadnutého valného zhromaždenia
priamo v súčasnosti netýka. Žalobcova účasť v spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. nezanikla
z dôvodu napadaných rozhodnutí valného zhromaždenia, ale z inej právnej skutočnosti, ktorou bola
realizácia výkonu záložného práva podľa úpravy Občianskeho zákonníka, ktorá právna otázka nebola
predmetom tohto konania. Žalobca súdu právne relevantným spôsobom nepreukázal, že sa ho

napadnuté uznesenia ku dňu podania žaloby alebo ku dňu rozhodovania súdu v merite veci týkajú a
že môže byť aktívne legitimovaný na podanie žaloby. Žalovaný nesúhlasí ani s tvrdeniami uvedenými
v odseku 27. napadnutého rozsudku. Žalovaný nesúhlasí ani s rozhodnutím súdu prvej inštancie o
náhrade trov konania, z ktorého nie je zrejmé, na akom základe súd vyslovil, že žiadna strana nemá
nárok na náhradu trov konania, pretože podľa ustanovenia § 257 CSP súd výnimočne neprizná náhradu

trov konania, ak existujú dôvody hodné osobitného zreteľa. Žalovaný navrhol odvolaciemu súdu, aby
napadnutý rozsudok zrušil v bode I. a žalobu aj v tejto časti zamietol a v bode III. priznal žalovanému
plnú výšku náhrady trov prvoinštančného aj odvolacieho konania.

9. Proti rozsudku podal odvolanie aj intervenient podľa § 365 ods. 1 písm. d), f) a h) CSP, ktorý svoje

odvolanie odôvodnil (totožne ako žalovaný) tým, že súd prvej inštancie nad rámec merita veci vyjadril
svoj právny názor aj k výkonu záložného práva, ktorý nebol predmetom žaloby, nemá oporu v zákone ani
vo vykonanom dokazovaní a preto je z tohto dôvodu rozhodnutie súdu prvej inštancie zmätočné. Výkon
záložného práva uskutočňoval záložný veriteľ SARO s.r.o., ktorý nebol účastníkom konania. Pokiaľsúd prvej inštancie pri rozhodovaní posudzoval výkon záložného práva a vychádzal z tohto právneho
názoru pri rozhodovaní o merite veci, porušil práva a právom chránené záujmy záložného veriteľa,
nekonal podľa základných právnych princípov CSP a odňal mu možnosť na súdnu ochranu garantovanú

Ústavou SR . Podľa ustanovenia § 216 ods. 1 CSP je súd viazaný žalobným návrhom žalobcu,
pričom žalobca neplatnosť výkonu záložného práva nežaloval. Prvoinštančný súd nebol oprávnený o
výkone záložného práva robiť právne závery bez dostatočného dokazovania a bez účasti záložného
veriteľa a v tomto smere vyjadrovať svoj právny názor. Všetky vyjadrenia účastníkov smerujúce k
výkonu záložného práva boli vykonané bez súhlasu a bez účasti záložného veriteľa, prednášané

účastníkmi len okrajovo v súvislosti s odôvodnením právnej irelevancie uznesenia mimoriadneho
valného zhromaždenia o udelení súhlasu k prevodu obchodného podielu vo vzťahu k výkonu záložného
práva priamym predajom. Žalovaný poukázal aj na právny názor právnického fóra v Zborníku z
medzinárodnejvedeckejkonferencieBratislavsképrávnickéfórum2013,pričomprvoinštančnýsúdtento
odborný právny názor nerešpektoval. Žalobca nežaloval priamy predaj pri výkone záložného práva, ale
žaloval len udelenie súhlasu valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu priamym predajom.

Rozhodnutie súdu, ktorým určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia o udelení súhlasu
na prevod obchodného podielu priamym predajom je neplatné, v žiadnom prípade nie je rozhodovaním
o platnosti alebo neplatnosti výkonu záložného práva, nakoľko pri výkone záložného práva zastupuje
záložný veriteľ záložcu zo zákona a nie je k tomu potrebný súhlas valného zhromaždenia. Jedná sa o
dva samostatné úkony. Súd prvej inštancie tieto úkony spojil a nesprávne právne posúdil, čím porušil

ústavné práva záložného veriteľa SARO s.r.o., žalovaného aj intervenienta na spravodlivý súdny proces
a na súdnu ochranu. Uznesenie o udelení súhlasu mimoriadnym valným zhromaždením na prevod
obchodného podielu priamym predajom bol úkon bez akejkoľvek právnej relevancie vo vzťahu k výkonu
záložného práva. Zmluva o zriadení záložného práva medzi účastníkmi bola uzatvorená Dodatkom
č. 1 a podpisy na nej boli osvedčené, záložné právo bolo riadne zapísané v Obchodnom registri.

Súd prvej inštancie nerozlišoval medzi právnou úpravou vzťahujúcou sa na zriadenie záložného práva
a právnou úpravou na realizáciu záložného práva. Je nesporné, že žalobca uzatvoril s veriteľom -
záložným veriteľom SARO s.r.o. zložený, resp. zmiešaný typ zmluvy. Žiadne z ustanovení zloženej, resp.
zmiešanej zmluvy v znení prijatom v Dodatku č. 2 sa netýkalo zmeny záložného práva k obchodnému
podielu, ale len zmeny zmluvy o pôžičke, udelení plnomocenstva podľa ustanovenia § 126 Obchodného

zákonníka v spojení s ustanoveniami
§ 32 až § 33b Občianskeho zákonníka a priamy predaj zálohu podľa ustanovenia § 151j Občianskeho
zákonníka. Z textu splnomocnenia v Dodatku č. 2 jednoznačne vyplýva, že v jeho úvode je udelené
aj všeobecné splnomocnenie na zastupovanie na valnom zhromaždení a kladné hlasovanie o prevode
obchodného podielu, ktorý je presne špecifikovaný. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku uviedol,

ženaplatnosťDodatkuč.2bolopotrebnéúradnéosvedčeniepodpisu,abymoholbyťrealizovanýprevod
obchodného podielu priamym predajom pri výkone záložného práva, pričom sa nejednalo o zmenu
v časti zmluvy o zriadení záložného práva (pre ktoré by bolo potrebné úradné osvedčenie podpisu),
ale išlo o zmeny iných typov zmlúv uvedených v Dodatku č. 2, pre ktoré príslušné právne predpisy
neustanovujú úradné osvedčenie podpisov. K realizácií záložného práva má Obchodný zákonník právnu

úpravu len v ustanovení § 117a odsek 3. Žiadnu inú právnu úpravu Obchodný zákonník k prevodu
založeného obchodného podielu neobsahuje a preto je potrebné aplikovať všeobecné ustanovenia
Občianskeho zákonníka. najzásadnejší a určujúci omyl v zisteniach súdu prvej inštancie bol uvedený v
odseku 7. odôvodnenia, keď súd uviedol, že „žalobca prestal byť spoločníkom predchodcu žalovaného
práve v dôsledku uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení“, čím ignoroval kogentnú

právnu úpravu § 117a ods. 3 Obchodného zákonníka, ale aj skutočnosť, že účasť žalobcu u predchodcu
žalovaného zanikla v dôsledku v celkom inej právnej skutočnosti, ktorou bol právny úkon v podobe
realizácie výkonu záložného práva uskutočnený postupom podľa
§ 151j Občianskeho zákonníka bez ohľadu na napadnuté uznesenie. Práve omyl v právnom posúdení
veci vyvracia tvrdenie súdu prvej inštancie v odseku 27. odôvodnenia. Právny predpis aplikujúci na

výkon záložného práva nevyžaduje uznesenie valného zhromaždenia o schválení predaja a preto
ani neplatné uznesenie nemôže spôsobovať dôsledky, s ktorými právny predpis nespája právne
účinky. Žalobca žalobu po uplynutí prekluzívnej lehoty zmenil v tom, že ak by zmluva o prevode
obchodného podielu bola neplatným právnym úkonom, hľadelo by sa na žalobcu ako spoločníka a v
prípade uznesenia, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu

v EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. čo by malo vplyv na uspokojenie konkurzných veriteľov žalobcu.
Žalobca nepreukázal ku dňu vydania napadnutého rozsudku, že môže byť oprávnený na podanie žaloby
v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko sa ho uznesenie napadnutého
valného zhromaždenia priamo v súčasnosti netýka. Intervenient nesúhlasí ani s tvrdeniami uvedenýmiv odseku 27. napadnutého rozsudku. Žalovaný aj intervenient vzniesli námietky pasívnej legitimácie
žalovaného a aktívnej legitimácie žalobcu, pričom súd prvej inštancie na tieto námietky neprihliadol.
Intervenient navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zrušil v bode I. a žalobu aj v tejto časti

zamietol.
10. Žalobca v odvolaní proti rozsudku súdu prvej inštancie uviedol, že má za to, že rozhodnutie súdu
v napadnutej časti vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a súd na základe vykonaného
dokazovania dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Z vykonaného dokazovania podľa žalobcu
vyplynulo, že na majetok úpadcu poľnohospodárske družstvo Polianka bol vyhlásený konkurz, pričom

právne účinky vyhlásenia konkurzu na majetok žalobcu nastali dňom 5.9.2014. Práve z dôvodu
vyhlásenia konkurzu na jeho majetok získal žalobca v priebehu konania postavenie bývalého spoločníka
spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. Skutočnosť, ako sa žalobcu týkajú napadnuté uznesenia
žalobca zdôvodnil tým, že Ing. C. ako konateľ spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. podal na
Okresný súd Bratislava I žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení, ktorými došlo k zlúčeniu spoločnosti
EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. a terajšieho žalovaného. Z uvedeného je zrejmé, že v čase zlúčenia

spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. a terajšieho žalovaného už žalobca z dôvodu vyhláseného
konkurzu na jeho majetok nebol spoločníkom spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. a preto nebol
aktívne legitimovaný domáhať sa vyslovene neplatnosti tohto zlúčenia. Ak by k predmetnému zlúčeniu
nedošlo, pre žalobcu je nevyhnutné vedieť, kto je platne zvoleným konateľom spoločnosti EKOTREND
MYJAVA spol. s r.o., nakoľko táto osoba bude zabezpečovať žalobcovi vyplatenie vyrovnávacieho

podielu,naktorýmuvznikolvočispoločnostiEKOTRENDMYJAVAspol.sr.o.nárokzdôvoduvyhlásenia
konkurzu na jeho majetok. Žalobca sa nestotožňuje so záverom súdu prvej inštancie uvedeným na
strane
12 napadnutého rozsudku podľa ktorého je úplne bezpredmetné vidieť dôvod pre určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia v tom, aký konateľ bude zabezpečovať vyplatenie vyrovnacieho

podielu. Vyhlásením konkurzu na majetok žalobcu jeho postavenie spoločníka v spoločnosti
EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. zaniklo. Pokiaľ by boli uznesenia o zlúčení spoločnosti vyhlásené
za neplatné, ak zlúčeniu spoločnosti EKOTREND MYJAVA spol. s r.o. a spoločnosti žalovaného by
nedošlo, žalobca by si uplatňoval vyplatenie vyrovnacieho podielu priamo voči spoločnosti EKOTREND
MYJAVA spol. s r.o. a nie voči jej nástupcovi a toto znamená, že postavenie žalobcu by sa zmenilo

zásadným spôsobom. Súd prvej inštancie sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia nevysporiadal s
argumentáciou žalobcu, ktorou preukazoval, že sa ho týkajú aj tie uznesenia, ktoré súd prvej inštancie
za neplatné nevyhlásil. Žalobca má za to, že preukázal splnenie podmienok uvedených v § 131
ods. 1 Obchodného zákonníka a preukázal, že sa ho týkajú všetky uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždenia, vyslovenia neplatnosti, ktorých sa v žalobe domáhal a nielen toho, ktoré súd prvej

inštancie vyhlásil za neplatné. Žalobca navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok vo výroku
I. potvrdil a vo výroku II. zmenil tak, že žalobe žalobcu vyhovie. Ďalej žiadal žalobca priznať náhradu
trov konania vo výške
100 %, ktoré budú žalovaný a intervenient povinný zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne.

11. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že sa s dôvodmi odvolania žalobcu nestotožňuje
a nesúhlasí s nimi ani z právneho ani zo skutkového hľadiska. Vo svojom vyjadrení zopakoval svoje
tvrdenia uvedené v odvolaní, ktoré podal proti napadnutému rozsudku.

12.Intervenientvovyjadreníkodvolanížalobcuuviedol,žesasdôvodmiodvolaniažalobcunestotožňuje

a nesúhlasí s nimi ani s právneho ani zo skutkového hľadiska. Žalovaný vo svojom vyjadrení zopakoval
svoje tvrdenia uvedené v odvolaní, ktoré podal proti napadnutému rozsudku.

13. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného a intervenienta vyjadril tak, že tvrdenie žalovaného a
intervenienta, že súd prvej inštancie prekročil žalobný návrh, nemá oporu v zákone a žalobca má

za to, že súd prvej inštancie žalobný návrh neprekročil. Žalobný návrh je najdôležitejšou obsahovou
náležitosťou žaloby. Jedná sa o tú časť žaloby, v ktorej žalobca navrhuje ako má súd rozhodnúť, resp.
akomáznieťvýrokováčasťrozsudku.Sotázkouplatnostivýkonuzáložnéhoprávasasúdprvejinštancie
vo výrokovej časti napadnutého rozsudku nezaoberal. Čo sa týka právnej kvalifikácie, táto je vždy
vecou súdu v zmysle zásady iura novit curia a preto právna kvalifikácia nie je obligatórnou náležitosťou

žaloby. Otázka vzniku a obsahu záložného práva na predmetný obchodný podiel bola pre právnu
kvalifikáciu a rozhodnutie súdu prvej inštancie o vyslovenie neplatnosti predmetného uznesenia valného
zhromaždenia zásadná. K odbornému právnemu názoru uvedenému v Zborníku z medzinárodnej
vedeckej konferencie Bratislavské právnické fórum 2013 ďalej žalobca uviedol, že názor uvedený vzborníku s prejednávacou vecou nesúvisí. Žalovaný a intervenient vo svojich odvolaniach poukázali
na § 117 ods. 2 Obchodného zákonníka pričom ich výklad považuje žalobca za absurdný a ničím
nepodložený. Platné právne predpisy nerobia žiaden rozdiel medzi zmluvným zriadením záložného

práva a zmluvnou dohodou o spôsobe jeho realizácie. Z ustanovenia § 151m ods. 1 prvá veta
Občianskeho zákonníka je zrejmé, že spôsob výkonu záložného práva tvorí bez akýchkoľvek pochýb
súčasť zmluvy o zriadení záložného práva. Súd prvej inštancie posúdil Dodatok č. 2 právne správne,
keď došiel k záveru, že úradné osvedčenie podpisov oboch zmluvných strán na Dodatku
č. 2 k zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva bolo potrebné. Intervenient vo svojom

odvolaní tvrdí, že žalobca nepreukázal, že sa ho napadnuté uznesenia týkajú a že toto doplnil až
následne. Žalobca k tomuto uvádza, že bývalým spoločníkom právneho predchodcu žalovaného sa stal
až po podaní žaloby z dôvodu, že na jeho majetok bol následne vyhlásený konkurz, pričom v čase
podania žaloby bývalým spoločníkom nebol. Ďalej sa žalobca vyjadril k účelovosti uplatnenia nároku
spoločnosti GA.STAV s.r.o. na vyrovnací podiel.

14. Krajský súd v Trenčíne ako súd odvolací, po zistení, že odvolanie podala v zákonnej lehote strana
sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané podľa § 359
a § 262 ods. 1 CSP, že spĺňa popri všeobecných náležitostiach v rozsahu § 127 ods. 1 CSP aj náležitosti
podľa § 363 CSP s uvedením dôvodov odvolania vo veci samej, vykonal preskúmanie zákonnosti
napadnutého rozhodnutia a jemu predchádzajúceho konania.

15. Odvolací súd preskúmal vec v rozsahu podaných odvolaní podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2
CSP a dospel k záveru, že dôvodné je len odvolanie žalobcu. Odvolací súd rozhodol bez nariadenia
odvolacieho pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP, keď v danej veci nebolo potrebné zopakovať alebo
doplniť dokazovanie a nariadenie pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem.

16. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. d/ CSP dopadá na všetky pochybenia v procesnom
postupe súdu, ktoré nie sú subsumovateľné pod iné odvolacie dôvody, avšak vždy len za predpokladu,
že tieto pochybenia mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Zvyčajne pôjde o prípady
nesprávne realizovanej manudukčnej povinnosti súdu, pochybenia vo vykonanom dokazovaní (napr.

vykonanie nezákonne získaného dôkazu, vypočutie svedka bez jeho poučenia o práve odoprieť výpoveď
apodobne)aleboposúdeniepredbežnejotázkyvrozporesexistujúcimrozhodnutímpríslušnéhoorgánu.

17. Žalovaný a intervenient v odvolaní uviedli ako odvolací dôvod ustanovenie § 365 ods. 1 písm. d/
CSP, avšak nešpecifikovali konkrétne žiadnu vadu, ktorá mala mať za následok nesprávne rozhodnutie

vo veci. Z obsahu ich odvolania je zrejmé, že napádajú hlavne skutkové zistenia a právne posúdenie
veci súdom prvej inštancie. Jedinou odvolacou námietkou žalovaného a intervenienta, ktorá by mohla
byť subsumovaná pod tento odvolací dôvod bola námietka o prekročení právomoci súdu prvej inštancie,
ktorý sa vyjadroval k výkonu záložného práva na obchodný podiel. Odvolací súd neposúdil túto námietku
akodôvodnú,nakoľkosúdprvejinštancienerozhodolvmeritevecioplatnosti/neplatnostiuskutočneného

výkonu záložného práva na obchodný podiel žalobcu v právnom predchodcovi žalovaného, avšak k
posúdeniu predmetnej žaloby bolo potrebné sa zaoberať aj touto otázkou.

18. Podstata odvolacieho dôvodu vyplývajúceho z § 365 ods. 1 písm. f/ CSP (súd prvej inštancie dospel
na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam) spočíva v nesprávnom postupe

súdu prvej inštancie pri hodnotení výsledkov dokazovania, napr. že zoberie do úvahy skutočnosti, ktoré
z dôkazov nevyplynuli, alebo neboli stranami sporu prednesené, prípadne neprihliada na skutočnosti,
ktoré boli preukázané, alebo vyplynuli z prednesov strán sporu. Nesprávne skutkové zistenia môžu byť
aj výsledkov logických rozporov pri hodnotení dôkazov s osobitným zreteľom na závažnosť, zákonnosť
a pravdivosť získaných poznatkov.

19. Právnym posúdením v zmysle odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP je činnosť súdu,
pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu
právnu normu. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny
predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo

správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

20. Preskúmaním obsahu spisu odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie
dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán sporu a dospel k správnym skutkovýmzisteniam. Zo zisteného skutkového stavu vyvodil vo vzťahu k výroku I., ktorým čiastočne vyhovel
podanej žalobe, správny právny záver a vec správne právne posúdil, avšak vo vzťahu k zamietajúcej
časti žaloby (výrok II. napadnutého rozsudku) vyvodil nesprávny právny záver a v tejto časti, vec

nesprávne právne posúdil.

21. Vo vzťahu k výroku I. rozsudku súdu prvej inštancie za aplikácie § 387 ods. 2 CSP odvolací súd
poukazuje na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie v ods. 14. až 25.,
s ktorým sa v celom rozsahu stotožňuje. Práve z titulu aplikácie § 387 ods. 2 CSP nie je

žiaduce, aby odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia zopakoval tie skutkové a právne závery,
ktoré sú obsiahnuté v napadnutom rozsudku súdu prvej inštancie, ale len pri posudzovaní vecnej
správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie je nevyhnutné zdôrazniť okolnosti podstatné a rozhodné,
ktoré súvisia s odvolacími dôvodmi. Tento postup odvolacieho súdu je v súlade aj s uznesením
Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. IV. ÚS 350/09 zo dňa 8. októbra 2009, podľa ktorého ...
„ Odôvodnenia rozhodnutí prvostupňového súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane,

pretože prvostupňové a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (II. ÚS 78/05,
III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania
všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvostupňového súdu, ako aj odvolacieho súdu a prípadne
aj dovolacieho súdu), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania“. V tejto súvislosti
odvolací súd poukazuje aj na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Cdo 170/05, v

zmysle ktorého ...„ pokiaľ
v odvolacom konaní dôjde k potvrdeniu rozhodnutia súdu prvého stupňa, tak odvolací súd sa v zásade
môže obmedziť na prevzatie odôvodnenia nižšieho súdu“.

22. Odvolací súd sa stotožnil s rozhodnutím a odôvodnením súdu prvej inštancie, ktorý konštatoval

neplatnosť Dodatku č. 2. k Zmluve o pôžičke. Dodatok č. 1 k Zmluve o pôžičke bol uzatvorený v písomnej
podobe a podpisy na ňom boli osvedčené. Podpisy na Dodatku
č. 2 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva však osvedčené neboli, k ich uznaniu
za vlastné došlo až v dňoch 06.02.2014 a 07.02.2014. Osvedčenie pravosti podpisu za vlastný je úplné
až vykonaním legalizácie. Dodatok č. 2 tak nikdy nemohol nadobudnúť účinnosť, pretože úkon by bol

perfektný až v okamihu overenia podpisu (uznania za vlastný), pričom v tom čase už K. O. nebol
štatutárnym zástupcom Poľnohospodárskeho družstva Polianka. Až osvedčenie podpisu oprávnenej
osoby môže vyvolať právne účinky.
K uznaniu podpisu za vlastný došlo až v čase, keď už K. O. nemohol za Poľnohospodárske družstvo
Polianka konať a preto sa nemohli ani dostaviť právne účinky právneho úkonu. Poľnohospodárske

družstvo Polianka nebolo na valnom zhromaždení riadne zastúpené, pretože splnomocnenie k
prevodu obchodného podielu nemal, splnomocnenie bolo viazané na výkon záložného práva. Valné
zhromaždenie konané 06.02.2014 o 14,00 hod. prebehlo v rozpore so zákonom, keď Poľnohospodárske
družstvo Polianka bolo zastúpené osobou, ktorá ho zastupovať nemohla, teda valné zhromaždenie
nebolouznášaniaschopné,nakoľkosanaňomnezúčastnilispoločníci,ktorýmpatríviacako50%hlasov.

Samotné uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 06.02.2014 boli teda prijaté v rozpore so
spoločenskou zmluvou. Odvolací súd v časti posúdenia Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke a v ňom
udelenom plnomocenstve odkazuje v súlade s § 387 ods. 2 CSP na odôvodnenie rozsudku súdu prvej
inštancie uvedené v ods. 19., 20. a 23.

23. Odvolací súd sa nestotožnil s rozhodnutím a odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie týkajúcej
neplatností uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol Ing. F. C., odvolaný z funkcie konateľa
spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to
s účinnosťou od 06.02.2014, uznesenia, ktorým bol P.. Q. V., bytom E. údolie XX, B., nar. XX.XX.XXXX,
vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s účinnosťou

od 06.02.2014, uznesenia, ktorým bola schválená zmena v spôsobe konania štatutárnych zástupcov
v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. a uznesenia, ktorým bola schválená zmena
spoločenskej zmluvy
v zmysle dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. Konštatovanie
súdu prvej inštancie, že žalobca nepreukázal ako sa ho uvedené uznesenia týkajú, je príliš formalistické.

Odvolací súd nemôže s týmto konštatovaním súhlasiť. Každé rozhodnutie valného zhromaždenia sa
spoločníka spoločnosti bezprostredne týka. Spoločník má v zmysle ustanovenia § 122 Obchodného
zákonníka svoje práva, ktoré uskutočňuje aj na valných zhromaždeniach. Namietané uznesenia valného
zhromaždenia zo dňa 06.02.2014 boli prijaté v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou. Nakonanom valnom zhromaždení bol spoločník spoločnosti zastúpený osobou, ktorá nebola oprávnená na
jeho zastupovanie a z tohto dôvodu sú všetky prijaté uznesenia neplatné. Bolo by nadbytočné skúmať
a žiadať žalobcu o preukazovanie, ako sa ho takéto uznesenie týka. Je postačujúce, ak žalobca ako

spoločník spoločnosti preukáže, že mimoriadne valné zhromaždenie sa konalo v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Potom je každé uznesenie prijaté na takto konanom MVZ
neplatné.

24. Odvolací súd poukazuje na Nález Ústavného súdu SR č. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16.06.2011,

ktorý vo vzťahu k splneniu kumulatívnej podmienky ustanovenej v § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka v spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že v takomto
právnom spore „ ... postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, bolo
prijaté rozhodnutie, ktoré sa vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia dotýkalo akéhokoľvek
práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné a v rozpore s právnou normou skúmať, či práva
akcionára reálne porušené

boli ...“.

25. Ústavný súd sa v uvedenom náleze zaoberal sťažnosťou sťažovateľa, ktorý bol akcionárom akciovej
spoločnosti. Právny názor vyslovený ústavným súdom je však možné aplikovať aj na predmetný
spor, ktorým sa konateľ spoločnosti domáha vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

spoločnosti s ručení obmedzeným, pokiaľ bol na takto konanom valnom zhromaždení odvolaný z funkcie
konateľa. V danej veci sa uznesenie
o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa dotýka jeho práva ako konateľa spoločnosti. Konateľ spoločnosti
má právo, aby o jeho zotrvaní vo funkcii konateľa rozhodovalo valné zhromaždenie zvolané a konané v
súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti.

26. Vo vzťahu k námietke, že žalobca sa vyhlásením konkurzu na jeho majetok stal zo zákona bývalým
spoločníkom spoločnosti odvolací súd uvádza, že Zmluva o prevode obchodného podielu nadobúda
účinnosť voči spoločnosti (ak bola jej platnosť podmienená súhlasom valného zhromaždenia) až vtedy,
keď valné zhromaždenie vysloví s prevodom obchodného podielu súhlas, skôr nie.

27. Žalobca v priebehu konania vyhlásením konkurzu na jeho majetok v súlade s ustanovením § 148
ods. 2 Obchodného zákonníka prestal byť spoločníkom spoločnosti právneho predchodcu žalovaného.
Odvolací súd konštatuje, že aj napriek zániku jeho účasti v spoločnosti bolo potrebné rozhodnúť a
podanej žalobe. Zmluva o prevode obchodného podielu nadobúda účinnosť až jej schválením valným

zhromaždením spoločnosti. Pokiaľ sa valné zhromaždenie, na ktorom bol tento súhlas daný, nekonalo
v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, tento právny úkon nie je
účinný. Uvedené má vplyv na skutočnosť, či žalobca v čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok bol
alebo nebol spoločníkom spoločnosti a následne na uspokojenie konkurzných veriteľov žalobcu. Od
tejto skutočnosti sa ďalej odvíja aj otázka, či mu vznikol nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Ak

žalobca bol spoločníkom spoločnosti v čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok, k určeniu ktorého je
potrebné mať rozhodnuté o tom, či uznesenia prijaté na MVZ boli alebo neboli platne prijaté. Okresný
súd Banská Bystrica uznesením zo dňa 26.07.2017 č.k. 64Cbi/10/2016-119 prerušil do právoplatného
skončenia konania vedeného Okresným súdom Bratislava II pod sp. zn. 25Cb/149/2014 a Okresným
súdom Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 9Cb/87/2014 svoje konanie, v ktorom sa JUDr. T. P. (správca

konkurznej podstaty žalobcu) proti žalovanému F.. J. T. (správcovi konkurznej podstaty žalovaného)
domáha určenia, že žalobca je veriteľom pohľadávky prihlásenej v konkurznom konaní vedenom pod
sp. zn. 1K/79/2015 v celkovej výške 1.930.021,-Eur z titulu nároku na vyplatenie vyrovnacieho podielu
žalobcu v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., čo do právneho dôvodu, výšky, vymáhateľnosti
a poradia.

28. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie č.k. 9Cb/87/2014-720 zo
dňa 14. júna 2019 v spojení s opravným uznesením č.k. 9Cb/87/2014-818 zo dňa 21. novembra 2019
v spojení s uznesením Krajského súdu v Trenčíne sp.zn. 16Cob/41/2020 zo dňa 30. novembra 2021 vo
výroku I. podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP ako vecne správny potvrdil a vo výroku II. podľa § 388 CSP zmenil

tak ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

29. Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil aj vo výroku III. tak, že žalobcovi ako úspešnej
strane sporu v konaní pred súdom prvej inštancie priznal proti žalovanému a intervenientovi akoneúspešnej strane sporu podľa § 255 ods. 1 CSP nárok na náhradu trov prvoinštančného konania v
rozsahu 100 % s tým, že plnením jedného z nich zaniká v rozsahu jeho plnenia povinnosť druhého.

30. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 CSP. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal proti žalovanému a intervenientovi na strane
žalovaného nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % s tým, že plnením jedného z
nich zaniká v rozsahu jeho plnenia povinnosť druhého.

31. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom hlasov tri ku nule (§ 393
ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od

vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)

- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je

podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)

- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).