Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 12. apríl 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 7Co/149/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5820202096
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 04. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Kotrčová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5820202096.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Kotrčovej

a členov senátu Mgr. Františka Dulačku a Mgr. Márie Kašíkovej, v právnej veci žalobcu: C. Q., nar.
XX.XX.XXXX, bytom E. F. č. XX, právne zast.: JUDr. Jozef Polák, advokát, Y. slobody XXXX/XX, XXX
XX T. O., proti žalovanému: DREVOŠINDEL FI, s.r.o., so sídlom Oravská Polhora 56, Oravská Polhora,
IČO: 36 377 31, právne zast.: Mgr. Igor Palider, advokát, N., O. G. č. XXX/XX,
v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, na odvolanie žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Námestovo č. k. 13C/7/2020-266 zo dňa 30. júna 2021, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok prvoinštančného súdu p o t v r d z u j e .

Žalobcovi vo vzťahu k žalovanému p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom prvoinštančný súd návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol.
Určil, že uznesenia č. 1, 2, 3, 4 Valného zhromaždenia žalovaného sú neplatné v znení tak, ako ich
prvoinštančný súd vo výrokovej časti rozsudku vycitoval. Žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu
trov konania priznal v rozsahu 100 %. Súd z vykonaného dokazovania považoval za preukázané, že na
základe spoločenskej zmluvy spoločnosti DREVOŠINDEL FI, s.r.o., o založení spoločnosti s ručením

obmedzeným so zapracovaním doplnku č. 3 zo dňa 27.12.2002 o založení spoločnosti, že táto bola
zriadená na dobu neurčitú, vznikla ku dňu, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra, t. j.
18.12.1997. Ako spoločníci v čl. 4 sú uvedení C. Q. a P.. G. F., pričom tieto osoby boli vymenované
aj za konateľov spoločnosti (čl. 9 bod 5). V čl. 8 spoločenskej zmluvy je uvedené, že VZ zvolávajú
konatelia písomnou pozvánkou s uvedeným termínom a programom najmenej raz za rok. Pozvánka
musí byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to krátkou cestou alebo
formou doporučeného listu (bod 3). VZ je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú

aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (bod 7). VZ rozhoduje prostou
väčšinou hlasov prítomných spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet
hlasov (bod 8). Na rozhodnutia poľa § 125 ods. 1 a), c), d), e) a i) Obch. zák. je vždy potrebný súhlas
aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov
potrebných na prijatie týchto rozhodnutí (bod 9). Z čl. 16 bod 1 spoločenskej zmluvy vyplýva, že na
zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo
spoločenská zmluva na to oprávňuje VZ. Dňa 29.09.2020 sa na adrese O. G. XXX, N. XXX XX konalo

valné zhromaždenie spoločnosti DREVOŠINDEL FI, s.r.o. (žalovaného) za prítomnosti spoločníka P.. G.
F. a zapisovateľa P.. Y. F.. Spoločník C. Q. (žalobca) na VZ prítomný nebol. Program VZ sa nachádza
v zápisnici zo zasadnutia VZ, pričom v zmysle tohto programu boli na predmetnom zhromaždeníschválené uznesenia č. 1 až 4, ktorých určenia neplatnosti sa žalobca domáha. Všetky uznesenia boli
prijaté 100 % hlasmi. Zápisnica zo zasadnutia VZ je osvedčená mestom Námestovo dňa 05.10.2020.

2. Dňa 30.09.2020 žalovaný podal trestné oznámenie na žalobcu a ďalšie osoby pre podozrenie zo
spáchania trestného činu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, 3
písm. a) TZ, trestného činu sprenevery podľa § 213 ods. 1, 2 písm. c), 3 písm. a) TZ a porušovania
zákazu konkurencie podľa § 244 ods. 1 TZ. Na základe uvedeného oznámenia Okresné riaditeľstvo PZ,
Odbor kriminálnej polície Dolný Kubín uznesením ČVS: ORP-449/2-VYS-DK-2020 zo dňa 14.10.2020

podľa § 199 ods. 1 TP začalo trestné stíhanie vo veci zločinu porušovania povinnosti pri správe cudzieho
majetku podľa § 237 ods. 1, 3 písm. a) TZ. Z uznesení Krajského riaditeľstva PZ v Žiline evidovaných
pod č. ČVS:KRP-151/2-VYS-ZA-2020 zo dňa 14.04.2021 súd zistil, že žalovanému boli vznesené
obvinenia za zločin legalizácie príjmu z trestnej činnosti podľa § 233 ods. 1 písm. a), ods. 3 písm. b)
TZ a obzvlášť závažný zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1,
ods. 4 písm. a) TZ. Uznesením Okresného súdu Námestovo č. k. 7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.06.2021

bolo C. Q. zakázané konať v mene spoločnosti DREVOŠINDEL FI, s.r.o. až do skončenia trestného
konania vedeného na Krajskom riaditeľstve PZ v Žiline pod ČVS:KRP-151/2-VYS-ZA-2020 a uložená
povinnosť náhrady trov konania. Žalovaný ako dôkaz predložil aj uznesenia Okresného súdu Dolný
Kubín o nariadení neodkladných opatrení č. k. 7Cb/26/2020-61 zo dňa 13.11.2020 spolu s uznesením
Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/39/2021 zo dňa 23.03.2021, ktorý predmetné uznesenie

potvrdil, uznesenie č. k. 7C/57/2020-190 zo dňa 21.10.2020, ďalej uznesenie 5Cb/35/2020-124 zo dňa
21.12.2020 potvrdené uznesením Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/59/2021 zo dňa 20.04.2021,
ktorým súd zriadil záložné právo na obchodný podiel spoločnosti C. Q. s.r.o. o veľkosti 50 %. Z
hľadiska právneho posúdenia veci prvoinštančný súd poukázal na ust. § 127 ods. 4, § 125 ods. 1
písm. d), 129 ods. 1, 131 ods. 1, 2, § 134, § 135a ods. 1, § 66 ods. 4 Obchodného zákonníka, §

6 ods. 1, 2, 3 Živnostenského zákona, § 162 ods. 1 Civilného sporového poriadku a dokazovaním
zistený skutkový stav o tom, že 29.09.2020 na adrese na drese O. G.. XXX, N. XXXX XX sa konalo
zasadnutieVZspoločnostiDREVOŠINDELFI,s.r.o.,naktoromžalobcanebolprítomný.Napredmetnom
zasadnutí došlo okrem iného aj k odvolaniu žalobcu z pozície konateľa spoločnosti ku dňu 30.09.2020.
Žalobca sa v predmetom konaní domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 1 až 4 prijatých na VZ

spoločnosti dňa 29.09.2020, v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka. Úspešnosť takejto žaloby
je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok, t. j. musí ju podať oprávnená osoba v
zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenia musia byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou
zmluvou, alebo stanovami, a ak ju podáva spoločník pre úspešnosť žaloby sa vyžaduje, aby porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka. Ako vyplýva z výpisu z

obchodného registra spoločnosti žalovaného, žalobca je spoločník žalovaného a zároveň jeho bývalým
konateľom. V nadväznosti na uvedené súd ustálil aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu titulom jeho bývalej
funkcie konateľa žalovanej spoločnosti s tým, že napadnuté uznesenia sa ho priamo týkajú. Zároveň
je daná jeho aktívna vecná legitimácia z titulu postavenia spoločníka spoločnosti žalovaného. Bola
naplnená i podmienka zachovania hmotno-právnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov vzhľadom na

deň prijatia predmetných uznesení, t. j. 29.09.2020 a preukázaný moment začatia konania v tejto
veci dňom 23.10.2020. Otázka existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom
určení vyplýva priamo z úpravy podľa § 131 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka. Právna teória
rozlišuje dva prípady zakladajúce neplatnosť uznesení VZ, a to formálne nedostatky (vady) uznesení
a materiálne nedostatky (vady) uznesení. Uznesenie VZ trpí formálnymi vadami v prípadoch, pokiaľ

neboli splnené podmienky, ktoré vyžadujú právne predpisy, spoločenská zmluva, či stanovy pre prijatie
uznesení VZ. Tieto formálne vady môžeme rozdeliť na vady pri zvolávaní VZ, pri konaní VZ, a to pri
vedení, hlasovaní či nedodržaní predpísanej formy uznesení. Uznesenie VZ trpí materiálnymi vadami,
ak svojím obsahom porušuje kogentné právne normy, spoločenskú zmluvu alebo stanovy, prípadne
porušuje pravidlá poctivého obchodného styku. Akýkoľvek z uvedených nedostatkov, tzn. čo i len jeden

nedostatok či už formálny alebo materiálny uznesenia VZ, spôsobuje bez ďalšieho jeho neplatnosť.
Na základe vykonaného dokazovania s poukazom na platnú právnu úpravu súd dospel k záveru, že
uznesenia č. 1 až 4 prijaté na valnom zhromaždení 29.09.2020 sú neplatné z dôvodu ich rozporu so
zákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti DREVOŠINDEL FI, s.r.o. V prvom rade súd poukázal na
ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka ako aj čl. 8 ods. 3 Spoločenskej zmluvy, ktorá nestanovila iný

spôsoburčeniatermínuazvolávaniaVZakozákon.Žalobcavkonanínamietalnedoručeniepozvánkyna
VZ, ktorú skutočnosť v konaní žalovaný nerozporoval, vedel o tom, že pozvánka na VZ má byť zaslaná
najmenej 15 dní pred jeho konaním. Na základe v konaní žalovaným nespochybneného skutkového
tvrdenia žalobcu, že mu pozvánka na predmetné VZ zo strany žalovaného nebola vôbec doručená,možno potom konštatovať porušenie práva žalobcu ako spoločníka žalovaného podieľať sa na riadení
spoločnosti a kontrole jej činnosti, ktoré právo môže žalobca ako spoločník vykonávať predovšetkým
účasťou na VZ spoločnosti. Porušenie vyššie uvedených ustanovení zákona a spoločenskej zmluvy

je pritom samo o sebe dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 prijatých na VZ. Jedná
sa o súdmi ustálený právny názor, vyslovený napr. v rozhodnutiach Najvyšší súd SR sp. zn. 3Obo
339/98 (uverejnené pod ZSP 31/1999), sp. zn. Obdo V 70/2003 (uverejnené pod ZSP 61/2005), sp.
zn. Obdo V 30/2001 (uverejnené pod ZSP 52/2004). Súd osobitne zdôraznil, že pokiaľ bolo uznesením
č. 3 prijatým na VZ spoločnosti, ktorej štatutárnym orgánom sú dvaja konatelia s právom konať

samostatne, rozhodnuté o odvolaní jedného z nich bez toho, aby sa zároveň vymenoval nový konateľ,
rozhodnutie o zmene počtu konateľov sa považuje za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, na
ktoré rozhodnutie je potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, inak je neplatné
(napr. rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obo 95/2002). V danom prípade bolo rozhodnutie o
odvolaní žalobcu z funkcie konateľa, teda rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy odhlasované
len jedným spoločníkom, nie 2/3 hlasov, v dôsledku čoho prijaté uznesenie č. 3 je neplatné. Týmto

rozhodnutím VZ sa zmenil aj spôsob konania konateľov za spoločnosť, kedy namiesto pôvodného
spôsobukonaniasamostatnejednýmzdvochkonateľovkonázaspoločnosťlenjedinýkonateľ.Žalovaný
založil obranu na okolnostiach, ktoré viedli k zvolaniu VZ, teda na nekalom konaní žalobcu, ktorý
nevykonával úkony v záujme spoločnosti, uprednostňoval vlastné záujmy. Predmetom tohto konania
však bolo určenie neplatnosti uznesení prijatých na VZ, zvolaniu ktorého predchádza zákonný postup

a tento splnený nebol. Pokiaľ súd bral do úvahy konanie žalobcu, ktoré viedlo žalovaného k porušeniu
predmetného zákonného postupu a rozpor takéhoto konania s dobrými mravmi, dospel k záveru, že na
to,abyžalovanýzabránilžalobcovivprotiprávnomkonanímoholuplatniťviaceréinštitúty,čovkonečnom
dôsledku aj urobil, v iných konaniach prebiehajúcich na okresnom súde sa úspešne bránil konaniu
žalobcu nariadením neodkladných opatrení, podaním trestného oznámenia, ktoré vyvrcholilo vznesením

obvinenia voči žalobcovi. Predmetom tohto konania bolo skúmanie, či došlo k riadnemu zvolaniu VZ
alebo nie, teda, či boli dodržané zákonné podmienky takéhoto zvolania v zmysle § 129 Obchodného
zákonníka. Súd dospel k záveru, že tieto dodržané neboli, a nič na tom nemenia ani skutočnosti
uvádzané žalovaným. V tejto súvislosti poukazoval i na uznesenie Okresného súdu Námestovo č. k.
7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.06.2021, ktorým bolo žalobcovi zakázané konať v mene žalovaného až

do skončenia trestného konania vedeného na Krajskom riaditeľstve PZ v Žiline pod ČVS:KRP-151/2-
VYS-ZA-2020. Žalovaný teda dosiahol to, že žalobca nebude môcť konať v mene spoločnosti až do
právoplatného rozhodnutia v trestnom konaní, v prípade, že bude žalobca uznaný vinným, dôjde aj k
porušeniu podmienky v zmysle § 6 Živnostenského zákona, teda nebude možno žalobcu považovať
za bezúhonného a nebudú splnené zákonné podmienky na výkon funkcie konateľa spoločnosti. Pokiaľ

išlo o návrh žalovaného na prerušenie konania do skončenia trestného konania, súd nevzhliadol dôvod
na takýto postup, najmä s poukazom na uznesenie súdu č. k. 7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.06.2021,
ktorým bol dosiahnutý účel, ktorý sledoval žalovaný návrhom na prerušenie konania. Dôvodom na
nariadenie neodkladného opatrenia bolo práve správanie žalobcu, na ktoré poukazoval žalovaný. Podľa
§ 332 CSP, je neodkladné opatrenie vykonateľné doručením, ak osobitný predpis neustanovuje inak,

čo znamená, že v súčasnosti sú práva žalovanej spoločnosti voči prípadnému nekalému konaniu
žalobcu v pozícii konateľa spoločnosti chránené. Prerušenie konania tak považoval za neúčelné, a
preto návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol. Žalobe pre porušenie zákonného postupu pri
zvolávaní VZ v zmysle ustanovení § 129 ObZ a spoločenskej zmluvy žalovaného ako skutkovo a právne
dôvodnej vyhovel. Pri rozhodovaní o nároku na náhradu trov konania zohľadňoval pomer úspechu

neúspechu strán v spore. Žalobca bol v konaní plne úspešný, žalobe súd vyhovel, a preto mu priznal
voči neúspešnému žalovanému právo na plnú náhradu trov konania.

3. Proti rozsudku prvoinštančného súdu v zákonnej lehote doručil odvolanie žalovaný. Dôvody odvolania
subsumoval pod ust. § 365 ods. 1 písm. f), e), h) Civilného sporového poriadku. Poukázal na ust. § 162

ods. 1 písm. a) CSP, z ktorého vyplýva, že súd konanie preruší, ak rozhodnutie závisí od otázky, ktorú
nie je v tomto konaní oprávnený riešiť, súd konanie preruší aj bez návrhu pred vydaním uznesenia o
prerušení konania, preto upovedomí strany, dá im možnosť vyjadriť sa k dôvodom prerušenia konania,
o zamietnutí návrhu na prerušenie konania rozhodne spolu s rozhodnutím vo veci samej. Z podkladov,
ktoré mal súd k dispozícii z trestného spisu vedeného pod sp. zn. ČVS KRP 151/2-VYS-ZA-2020

zo dňa 14.04.2020 bolo preukázané vznesenie obvinenia žalobcovi pre zločin legalizácie príjmu z
trestnej činnosti podľa § 233 ods. 1 písm. a), ods. 3 písm. b) Trestného zákona a obzvlášť závažný
zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 4 písm. a) TZ.
Z obsahu uvedeného uznesenia ako aj súvisiacich listín z katastra nehnuteľnosti a ODI Námestovomusel byť súdu bez akýchkoľvek ďalších pochybností zrejmý spôsob postupu celej organizovanej
skupiny pri páchaní trestnej činnosti voči žalovanej spoločnosti. V danom prípade si mal súd uvedomiť
a zohľadniť, že popis spáchania skutkov, ktoré sa kladú obvinenému žalobcovi vo vznesenom obvinení

za vinu nemožno považovať za isté domnienky a nepravdy. Všetky skutkové tvrdenia žalovaného v
tomto konaní sú podložené reálnymi protiprávnymi úkonmi žalobcu. Nemožno mať dôvodných pochýb
a sú zachytené dôkazne v nespochybniteľnom stave v celom trestnom spise. Žalovaný súdu vytýka,
že síce uvádza odkaz na oboznámenie sa so vzneseným trestným obvinením voči žalobcovi, avšak
bližšie nekonkretizuje, čo považoval z tam popísaných skutkov za preukázané, čo za nepreukázané

a či mu prislúcha v tomto smere prejudiciálne prijať nejaké predbežné závery o trestnosti skutkov
žalobcu. Žalovaný je presvedčený, že súd sa vôbec riadne neoboznámil s uvedeným dôkazom a
tento vyčerpávajúco nevyhodnotil a to spôsobom potrebným na objektívne hodnotenie dôkazov v
zmysle CSP § 191. Je presvedčený, že súd mal k dispozícii pre prijatie rozhodnutia úplný trestný
spis so všetkými podkladmi, ktoré do neho boli pripojené ku dňu vyhlásenia rozsudku. Z ust. § 6 OZ
vyplýva, že ak hrozí neoprávnený zásah do práva bezprostredne, môže ten, kto je takto ohrozený,

primeraným spôsobom zásah sám odvrátiť. Žalovaný dôvodí, že v jeho postupe pri odvolaní konateľa
bolo nevyhnutné vidieť formu ospravedlniteľnej svojpomoci, ktorá je podporená aj právom žalovaného
formou, čo i len dočasného odvolania nepoctivého konateľa do poskytnutia ochrany orgánmi súdnej
a policajnej moci, okamžite sa pokúsiť ochrániť svoj majetok pred zločinnými praktikami nepoctivého
konateľa a celej skupiny. O tom, že konanie žalovaného malo zmysel svedčí aj skutočnosť, že sa

týmto žalobcovi zabránilo prehlásiť odberateľa elektrickej energie a správcu distribučnej sústavy a tiež
sa odvrátil špekulatívny pokus žalobcu o zmenu účtovníčky žalovaného. V tejto súvislosti poukázal i
na čl. 20 Ústavy SR. Žalobca v konaní uplatňoval len formálne dôvody pre jeho odvolanie z funkcie
konateľa, avšak nepreukázal ani trochu ľútosti a uvedomenia si hrubého protiprávneho konania osoby
v pozícii konateľa žalovaného a neposkytol ani náznak záruky, že opätovne do skončenia trestného

konania nebude pokračovať v trestnej činnosti, neprevedie ako konateľ majetkové hodnoty žalovaného
na iné osoby za pochybných podmienok, ktoré mu niekto stanoví. Neskromne dokonca uvádza
prostredníctvom svojho právneho zástupcu, že sa ničoho nedopustil, všetko sú výmysly žalovaného a
tiež nepreukázal, že obmedzenie jeho konateľských oprávnení počas prípadného prerušenia súdneho
konania do skončenia jeho trestného stíhania ho zásadne ukracuje na jeho konateľských oprávneniach.

Tiež mal okresný súd vyhodnotiť konanie žalobcu v kontexte toho, že dokonca viacnásobne podal
podnet na zrušenie spoločnosti na registrový súd. Naviac, súdy vo všetkých konaniach aktivovaných
žalovaným vyhoveli jeho návrhom a potvrdili, že spôsob, akým sa žalobca pokúsil pripraviť žalovaného
o jeho majetok je spoločensky neakceptovateľný a nesie znaky vysokej nebezpečnosti. Súd mal preto
argumentáciu žalobcu konfrontovať s obsahom celého trestného spisu, mal sa podrobne zaoberať

kolíziou dvoch práv účastníkov tohto konania. Na jednej strane práva žalobcu ako spoločníka a
konateľa spoločnosti žalovaného a na strane druhej na právo žalovaného dôsledne chrániť svoj
majetok nadobudnutý počas viac ako 20 ročnej existencie pred nepoctivým konateľom a celou jeho
organizovanou sofistikovane fungujúcou skupinou. Aj z tejto kolízie práv mal vyhodnotiť, že podstatne
vyššiu mieru súdnej ochrany si zasluhuje právo žalovaného na ochranu jeho nehnuteľného a hnuteľného

majetku a právo žalobcu prípadným prerušením súdneho konania a dočasným znemožnením výkonu
jeho konateľských oprávnení je minimálnym zásahom do jeho práv spoločníka a konateľa s prihliadnutím
na vysoký stupeň nebezpečnosti jeho konania a nepreukázania žiadnych racionálnych dôvodov na
takýto prevod celého majetku žalovaného. Súd si vôbec neujasnil, čo v danom konaní považuje za
sporné, čo nesporné a následne v tomto smere neviedol dokazovanie. Z obsahu odôvodnenia rozsudku

nie je zrejmé, či uveril tvrdeniam žalobcu alebo dôkazom žalovaného. Žalobca podnikol voči žalovanému
uzavretím prevodných zmlúv na všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok masívny útok, ako konateľ
porušil všetky svoje povinnosti uvedené v § 135a Obchodného zákonníka, ako aj v spoločenskej zmluve
žalovaného a jej dodatkoch. Súd oprel svoje rozhodnutie len o formálne dôvody, spôsob zvolania VZ
dňa 29.09.2021. Vôbec nebral do úvahy obranu žalovaného, že prioritne, keďže žalobca sa dovoláva

posúdeniaokolnostisúvisiacichsozvolanímVZdňa29.09.2021,cezprizmudobrýchmravovapoctivého
obchodného styku s prihliadnutím na legitimitu dočasnej ochrany majetku spoločnosti prerušením tohto
súdneho konania do právoplatného ukončenia trestného stíhania žalobcu v konaní KRP-151/2-VYS-
ZA-2020. Poukázal, tiež na ust. § 265 Obchodného zákonníka podľa ktorého výkon práva, ktorý je v
rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu. Zneužitie práva možno

chápať ako snahu, resp. zámer jednej zmluvnej strany výkonom práva znevýhodniť druhú stranu,
spôsobiť jej ujmu. Toto ustanovenie zároveň vyjadruje zákaz šikanózneho výkonu práva. I keď súd nie
je oprávnený v civilnom konaní posudzovať otázku trestnej zodpovednosti žalobcu, sila jednotlivých
listinných dôkazov tvoriacich obsah súdneho spisu zjavne nasvedčovala, že možno legitímne očakávaťvyvodenie trestnej zodpovednosti, ktorá povedie k strate spôsobilosti na výkon funkcie konateľa podľa
§ 6 ods. 2, 3 Živnostenského zákona pre stratu bezúhonnosti. Súd svojim rozhodnutím narušil aj
princíp legitimity očakávania poskytnutia súdnej ochrany žalovanému pred nepoctivým konateľom a

jeho skupinou. Celý rozsudok tak nesie znaky arbitrárnosti, neobjektívnosti formalizmu a z hľadiska
odôvodnenia nedáva odpoveď na podstatnú otázku nastolenú žalovaným, ako súd posúdil obsah
dobrých mravov a nepoctivého obchodného styku podľa obrany žalovaného. Dal do pozornosti súdu, že
neodkladné opatrenie nariadené uznesením súdu pod sp. zn. 7Cb/20/21-95 zo dňa 24.06.2021 je síce
predbežne vykonateľné, avšak je napadnuté odvolaním žalobcu a v prípade vyhovenia odvolaniu by

žalovaný nemal garantovanú žiadnu súdnu ochranu pred nekalými praktikami žalobcu v pozícii konateľa
žalovaného. Súd mal preto prihliadať na skutočnosť, že nie je oprávnený prejudiciálne si vyriešiť otázku
trestného stíhania žalobcu v konaní pred KR PZ Žilina, sp. zn. KRP-151/2-VYS-ZA-2020 a mal toto
súdne konanie pre zásadné pochybnosti o bezúhonnosti žalobcu prerušiť ako to navrhoval žalovaný.
Obzvlášť po tom, ako žalobca a jeho skupina opakovane, neúnavne podniká záškodnícke kroky voči
spoločnosti žalovaného. Žiadal preto rozsudok prvoinštnančného súdu zmeniť, vyhovieť návrhu žalobcu

na prerušenie súdneho konania do právoplatného skončenia trestného konania a zároveň, aby odvolací
súd zrušil v celom rozsahu výrok II., ktorým súd vyslovil neplatnosť uznesení valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného zo dňa 29.09.2020 ako i výrok III., ktorým zaviazal žalovaného k plnej náhrade
trov konania.

4. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného zastal názor, že súd prvej inštancie vyčerpávajúcim
spôsobom podrobne a vecne správne zdôvodnil úspešnosť žalobcu v konaní. Neexistujú žiadne
kvalifikované dôvody aby porušenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a čl. VIII. ods. 3 spoločenskej
zmluvy, bolo trpené nedeklarovaním neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Navrhol, aby odvolací
súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil a priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania

v plnom rozsahu.

5. Vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného žalobca uviedol, že z podania právneho zástupcu žalovaného z
11.11.2021 je zjavné, že podal návrh na prerušenie konania vedeného na Krajskom súde v Žiline pod sp.
zn. 7Co/149/2021. Pokiaľ v podaní zo dňa 20.12.2021 tvrdí niečo iné, ide o celkom zjavné schizofrenické

tvrdenie o zahmlenie skutkového stavu procesnú obštrukciu založenie dovolacieho dôvodu v zmysle §
420 CSP v prípade, ak by odvolací súd opomenul rozhodnúť o jeho návrhu na prerušenie konania. Preto
navrhoval, aby odvolací súd návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol a napadnutý rozsudok
ako vecne správny potvrdil. Priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania.

6. Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 20.12.2021 uviedol, že súdu nenavrhoval prerušenie konania. Svojím
podaním len informoval odvolací súd o zamietnutí návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia,
ktorýmokresnýsúdodôvodňovalzamietnutienávrhunaprerušeniekonania(uznesenieOkresnéhosúdu
7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.06.2021).

7. Krajský súd, ako súd odvolací (§ 34 CSP), súc viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania
(§ 379, § 380 CSP) postupom bez nariadenia pojednávania podľa § 385 CSP a contrario odvolaním
napadnuté rozhodnutie prvoinštančného súdu ako správne postupom podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.
8. Po preskúmaní veci odvolací súd dospel k záveru, že prvoinštančný súd z výsledkov vykonaného
dokazovanie dospel k správnym skutkovým zisteniam, vyvodil správny právny záver a svoje rozhodnutie

náležitým a vyčerpávajúcim spôsobom odôvodnil.

9. Za podstatné pre rozhodnutie odvolací súd považoval, že žalovaný v priebehu celého konania
nespochybňoval to, že Valné zhromaždenie zvolané na deň 29.09.2020, ktoré sa konalo na adrese
O. G. XX/X, N. XXX XX nie len že sa konalo mimo sídla spoločnosti na adrese, ktorá je miestom

trvalého bydliska P.. G. F., ako druhého spoločníka a konateľa žalovaného, ale i porušeniu zákona
a spoločenskej zmluvy v procese zvolávania VZ. Preukázateľne nebola doručená písomná pozvánka
na VZ, neboli splnené požiadavky podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, ani podľa čl. 8 ods. 3
spoločenskejzmluvyžalovaného.KeďžežalobcovineboladoručenápísomnápozvánkanaVZjezrejmé,
že táto neobsahovala ani program VZ. V prípade odvolania žalobcu z funkcie konateľa bez určenia

ďalšieho konateľa došlo k zmene počtu konateľov žalovaného takéto rozhodnutie je rozhodnutím o
zmene spoločenskej zmluvy, ktoré nebolo prijaté zákonom vyžadovanou kvalifikovanou väčšinou hlasov,
a teda je neplatné (§ 127 ods. 4 Obchodného zákonníka čl. 8 bod 9. spoločenskej zmluvy). Pokiaľ
sa týka dôvodov neplatnosti v uznesení je uvedené, že bolo prijaté 100 % hlasmi, čo pre absenciužalobcu na predmetnom VZ nie je možné. Uvedené skutočnosti žalovaný relevantným spôsobom
nepoprel. Nedodržanie zákonného postupu pri zvolávaní VZ a prijatí uznesení, ktoré sú predmetom
konania odôvodňoval tým, že sa aktuálne vedie trestné stíhanie a žalobcovi bolo vznesené obvinenie

pre obzvlášť závažné trestné činný, ktorých sa ako konateľ spoločnosti v neprospech spoločnosti
dopustil, čím je dané nie len dôvodné podozrenie zo spáchania trestnej činnosti žalobcom poškodzujúcej
záujmy ekonomické, hospodárske žalovaného, ale vzhľadom na výsledok prebiehajúcich civilných
konaní, v ktorých bol prevažne úspešný žalovaný, je preukázané i to, že žalobca ako konateľ konal
v rozpore so záujmami spoločnosti, a teda v rozpore s ust. § 135 a) Obchodného zákonníka. Ďalej

žalovaný ospravedlňoval nedodržanie zákonného postupu snahou zabrániť žalobcovi, čo by konateľovi
žalovaného v ďalšej nekalej činnosti požadoval vyčkať v predmetnom konaní na právoplatný výsledok
trestného konania, ktoré momentálne je proti žalobcovi vedené poukazom na ust. § 162 ods. 1 Civilného
sporového poriadku.

10. Odvolací súd v procese rozhodovania o odvolaní žalovaného proti rozhodnutiu prvoinštančného

súdu zohľadňoval všetky ním namietané skutočnosti ako i okolnosti, ktoré ho viedli k zvolaniu VZ na
deň 29.09.2021 a prijatie uznesení VZ, ktoré tvoria predmet tohto konania. Dospel však k záveru, že
civilný súd nemôže a nie je ani v jeho právomoci preventívne zasahovať a brániť niekomu v činnosti
(na ktorú je inak oprávnený) len preto, že je dôvodné podozrenie, že zneužil svoju právomoc, resp.
v súvislosti s výkonom svojej funkcie spáchal trestný čin a aby zabránil do budúcna, aby k takémuto,

prípadne ďalšiemu protiprávnemu konaniu nemohlo dôjsť.

11. Prvoinštančný súd síce zamietol návrh žalovaného na prerušenie konania s poukazom na
neprávoplatné rozhodnutie sp. zn. 7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.06.2021 prostredníctvom ktorého
neodkladným opatrením súd zakázal žalovanému, čo by žalobcovi v tomto konaní konať v mene

v tamojšom konaní žalobcu, až do skončenia trestného konania vedeného na Krajskom riaditeľstve
policajného zboru v Žiline ČVS KRP 15/12-VYS-ZA-2020 a toto neodkladné opatrenie bolo odvolacím
súdom zmenené a návrh žalobcu čo by žalovaného v tamto konaní zamietnutý, avšak ani napriek
uvedenému odvolací súd nemohol dospieť k inému záveru o dôvodnosti návrhu žalovaného na
prerušenie konania, než ako dospel prvoinštančný súd. I napriek tomu, že došlo k vzneseniu obvinenia,

vedie sa trestné stíhanie vo vzťahu k žalobcovi pre trestnú činnosť, ktorú spáchal, čo by konateľ
žalovaného trestné konanie doposiaľ právoplatne skončené nie je. Na žalobcu je potrebné nazerať ako
na nevinného (prezumpcia neviny). Za takejto situácie nie je ani v možnostiach civilného súdu zabrániť
ďalšej nekalej činnosti žalobcu, čo by konateľa žalovaného, nakoľko by uvalil na neho trest zákazu
činnosti skôr, ako došlo k právoplatnému skončeniu trestného stíhania. Na druhej strane pokiaľ existuje

dôvodnáobavazpokračovaniavtrestnejčinnostijenaorgánochčinnýchvtrestnomkonaní,abypristúpili
kväzobnémustíhaniužalobcu,atakmuvpokračovanítrestnejčinnostizabránilivzhľadomnazávažnosť
skutkov, pre ktoré mu bolo vznesené obvinenie.

12. Práve vzhľadom na to, že prebieha trestné stíhanie žalobcu je v plnej réžii orgánov činných v

trestnom konaní, aby prijali opatrenia a zamedzili v páchaní trestnej činnosti žalobcu, ak sú dané
zákonné predpoklady. Opačným prístupom by civilný súd suploval, nahrádzal činnosť orgánov činných
v trestnom konaní, dokonca zasahoval do ich právomoci, zabraňoval žalobcovi vo výkone jeho funkcie
konateľa bez toho, aby mal na takýto postup zákonné zmocnenie. Strata bezúhonnosti sa viaže na
právoplatné rozhodnutie o spáchaní trestnej činnosti. Nedá sa predpokladať ani v prípade, ak trestné

konanie prebieha, avšak ukončené nie je . Uloženie trestu je prepojené na uznanie viny.

13. Ako uviedol prvoinštančný súd naliehavosť právneho záujmu žalobcu na podaní žaloby vyplýva
z osobitného predpisu, nebola preto predmetom skúmania súdu. Upraviť pomery strán, ak sú na
to dané predpoklady je možné prostredníctvom zabezpečovacích, prípadne neodkladných opatrení.

To, že ani prostredníctvom týchto procesných inštitútov nebolo možné žalobcovi zabrániť vo výkone
jeho funkcie konateľa vyplýva i z rozhodnutia Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/156/2021 zo dňa
14.11.2021, ktorým zmenil uznesenie Okresného súdu Námestovo č.k. 7Cb/27/2021-95 zo dňa 24.
júna 2021 a návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým zakázal žalovanému (v
tomto konaní žalobcovi) konať v mene obchodnej spoločnosti DREVOŠINDEL FI, s.r.o. do skončenia

trestného konania vedeného na Krajskom riaditeľstve PZ v Žiline pod č. ČVS KRP 15/12-VYSZA2020
zamietol. Odvolací súd v tomto konaní sa pripája k odôvodneniu rozhodnutia odvolacieho súdu sp.zn.
13Cob/156/2021, v ktorom uviedol, že v zmysle ust. § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť
konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenieje však v spojení s ust. § 13 ods. 4 Obch. zák. voči tretím osobám neúčinné a ani ak bolo zverejnené,
obmedzenie štatutárneho orgánu sa do obchodného registra nezapisuje. Odvolací súd zastal názor,
že v rámci nariaďovania neodkladného opatrenia nie je možné vo všeobecnosti konateľovi/konateľom

zakázať alebo obmedziť konanie v mene žalovaného, resp. v mene spoločnosti. Obmedziť konateľské
oprávneniejemožnélenvrámcispoločenskejzmluvyobchodnejspoločnostialeborozhodnutímvalného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Súd nemá právomoc meniť ustanovenia spoločenskej zmluvy ani
nariadiť neodkladné opatrenie, ktoré je v rozpore s Obchodným zákonníkom, v zmysle ktorého zmeny
a úpravy spoločenskej zmluvy patria do výlučnej právomoci valného zhromaždenia. Súd rovnako nemá

právomoc zasahovať do konateľských oprávnení spoločnosti.

14. Uvedené nie je možné zhojiť ani prerušením tohto konania, nakoľko prerušenie konania bez
zákonného dôvodu je porušením čl. 17 základných princípov CSP a Ústavy SR zaručujúcej rýchlosť a
plynulosť súdneho konania a konania bez zbytočných prieťahov.

15. Všeobecné súdy prejednávajú a rozhodujú spory vyplývajúce z ohrozenia alebo porušenia
subjektívnych práv, ak taká právomoc nie je zákonom zverená inému orgánu. Nemôžu konať
preventívne, len na základe hypotézy, že sa môže niečo stať a že niekto môže urobiť niečo, čo nie
je zákonom dovolené, zákonom zakázané, prípadne v rozpore s dobrými mravmi. Preto i napriek
zrušeniu neodkladného opatrenia, na ktoré v odôvodnení rozhodnutia v súvislosti so zamietnutím návrhu

žalovaného na prerušenie konania prvoinštančný súd poukázal (uznesenie Okresného súdu Námestovo
č.k. 7Cb/27/2021-95 zo dňa 24. júna 2021) ani odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené skutočností
nepovažoval prerušenie konania do právoplatného skončenia trestného konania vedeného pod KRP
15/12-VYS/ZA/2020, na aké na Krajskom riaditeľstve PZ v Žiline za odôvodnené, súladné s čl. 2, čl. 17
Základných princípov CSP a s čl. 48 ods. 2 Ústavy SR.

16. Práve s poukazom na uvedené skutočnosti odvolací súd rozsudok prvoinštančného súdu ako
správnypostupompodľa§387ods.1stotožniacsasjehoodôvodnenímpodľa§387ods.2CSPpotvrdil.

17. Žalobcovi ako úspešnej strane v konaní nárok na náhradu trov odvolacieho konania vo vzťahu k

žalovanému priznal v plnom rozsahu.

18. Rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 CSP)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. (§ 420 CSP)

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,

a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, aka) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany

neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné
uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods. 1 a 2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 CSP (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). (§ 428 CSP)

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie
druhého stupňa. (§ 429 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania. (§ 430 CSP)