Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 27. apríl 2022

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 8Cob/18/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6118326323
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 04. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Legerská
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2022:6118326323.1

Uznesenie

Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny
Legerskej a členiek senátu Mgr. Ivany Šlesarovej a JUDr. Ivice Čelkovej
v spore žalobcu: ČH, s.r.o., so sídlom Juraja Závodského 727/178, 010 04 Žilina - Závodie, IČO: 36 423
840, právne zastúpeného: JUDr. Martin Gordík, advokát so sídlom Námestie
A. Hlinku 816/3, 010 01 Žilina, IČO: 37 900 528, proti žalovaným: 1/ Zlatý Klas s.r.o.,

so sídlom Hrabovská 424/8 911 05 Zamarovce, IČO: 47 587 164, 2/ G.,
nar. XX.XX.XXXX, štátna občianka SR, trvale bytom E., L., obaja právne zastúpení: JUDr. Miroslava
Čapková, advokátka so sídlom Námestie sv. Anny 21, 911 01 Trenčín, IČO: 41 133 935, o zaplatenie
2.848,65 Eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalovaných 1/, 2/ proti rozsudku Okresného súdu Trenčín zo dňa 22. septembra 2021,
č. k. 35Cb/7/2019-106, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd z r u š u j e rozsudok súdu prvej inštancie a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1.1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom vyhovel žalobe a žalovaným 1/, 2/ uložil povinnosť
spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi sumu 2.848,65 Eur, úrok z omeškania 9,00 % ročne zo sumy
2.848,65 Eur od 26.04.2018 do zaplatenia, náklady spojené

s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- Eur. Zároveň rozhodol, že žalobca má voči žalovanému 1/
a žalovanej 2/ nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o ktorých výške bude rozhodnuté
samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

1.2. Súd prvej inštancie vychádzal zo zistenia, že dňa 06.04.2016 bola medzi žalobcom ako
Distribútorom piva, žalovaným 1/ ako Partnerom 1 a žalovanou 2/ ako Partnerom 2 uzatvorená Zmluva

o obchodnej spolupráci č. 150125/1E. V ten istý deň, t. j. 06.04.2016 zmluvné strany podpísali Prílohu
č. 1 k predmetnej Zmluve. Podľa čl. II. bodu 2.3 Zmluvy sa zmluvné strany vzájomne dohodli, že Partner
1 bude odoberať od Distribútora piva počas celej doby platnosti tejto zmluvy, t. j. počas doby 5 rokov,
pivo v zmysle ustanovení tejto zmluvy, najmä body 2.1 a 2.2 zmluvy, ktoré bude následne predávať vo
svojej prevádzke spotrebiteľom, a to v objeme minimálne 212 hl piva a limonád ročne, pričom za rok
sa považuje obdobie 12 kalendárnych mesiacov odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy. Partner

1 na požiadanie Distribútora piva množstvo odberu piva pre predaj v prevádzke spotrebiteľom riadne
preukáže alebo doloží predaj piva realizovaný v prevádzke,
a to relevantnými a objektívnymi dokladmi. Odobratie dohodnutého minimálneho množstva piva
Partnerom 1 od Distribútora piva je jednou z podstatných podmienok tejto zmluvy
a súčasne podstatnou povinnosťou Partnera 1, pričom pri nedodržaní tejto povinnosti zo strany Partnera
1 je Distribútor piva oprávnený od tejto zmluvy odstúpiť, pokiaľ Partner 1 po dobu 6 mesiacov

nasledujúcich po sebe neodoberie alikvótnu časť dohodnutého objemu piva. Podmienky predaja piva
sú upravené v zmluve o podmienkach predaja tovaru uzavretej medzi Partnerom 1 a Distribútorom piva.Podľa čl. IV. bodu 4.1 bola zmluva uzavretá na dobu určitú 5 (päť) rokov od nadobudnutia účinnosti, t.
j. odo dňa podpísania zmluvy obidvomi zmluvnými stranami. Podľa čl. VII. bodu 7.1 zmluvy, porušenie
akejkoľvek povinnosti Partnera 1 alebo 2 zo zmluvy zakladá právo Distribútora piva na náhradu

spôsobenej škody bez toho, aby bolo dotknuté ktorékoľvek iné právo Distribútora piva vyplývajúce z tejto
zmluvy, vrátane práva na zmluvnú pokutu. Podľa čl. VII. bodu 7.2 zmluvy, na základe dohody zmluvných
strán bolo stanovené, že porušenie, resp. omeškanie so splnením ktorejkoľvek z povinností Partnerov,
uvedených v článkoch 2.2, 2.3, 3.2.5, 3.3.2 a) alebo 3.4.2, tejto zmluvy sa považuje za podstatné
porušenie zmluvy a zakladá právo Distribútora piva na odstúpenie od tejto zmluvy. Podľa čl. VII. bodu 7.3

zmluvy, v prípade podstatného porušenia zmluvy, uvedeného v niektorom z tu uvedených ustanovení:
2.2, 2.3, 3.2.5, 3.3.2 a) alebo 3.4.2 je Distribútor piva oprávnený požadovať od Partnera 1 a 2 spoločne a
nerozdielne zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške, ktorá bude vypočítaná ako súčin sadzby 3,50 Eur za
každý neodobratý hl piva, pričom neodobratým hl piva sa rozumie množstvo piva určeného ako rozdiel
medzi dohodnutým minimálnym množstvom, ktoré sa Partner zaviazal odobrať počas doby platnosti
tejto zmluvy a skutočným odobratým množstvom od začiatku platnosti zmluvy po termín jej ukončenia

alebo po termín porušenia zmluvy zo strany Partnera, ak zmluva nebude predčasne ukončená, a to
pokiaľ nedôjde k náprave a k riadnemu plneniu zmluvy ani po upozornení zo strany Distribútora piva,
pričom zmluvná pokuta je splatná na základe výzvy do 15 dní od jej doručenia Partnerovi 1 alebo 2.
Podľa čl. VIII. bodu 8.4 zmluvy, v prípade odstúpenia od zmluvy sa aplikácia § 351 ods. 2 Obchodného
zákonníka dohodou upravuje tak, že zmluvné strany si už nevracajú vzájomné plnenia poskytnuté počas

doby riadneho plnenia zmluvy. Žalobca listom zo dňa 29.01.2018 oznámil žalovaným, že
z dôvodu podstatného porušenia zmluvy odstúpil od zmluvy, pričom účinky odstúpenia nastali dňom
doručenia predmetného listu, t. j. 31.01.2018. V prevádzke žalovaného 1/ boli
v období od 06.04.2016 do 31.01.2018 odobraté pivo a limonády v celkovom objeme
246,1 hl. Dňa 11.04.2018 žalobca vystavil faktúru č. 2018/07 na zmluvnú pokutu vo výške 2.848,65 eur

so splatnosťou dňa 25.04.2018.

1.3. Súd prvej inštancie po právnom posúdení veci konštatoval, že medzi žalobcom a žalovaným 1/
došlo k platnému uzavretiu zmluvy v zmysle § 269 ods. 2 Obch. zák., na základe ktorej sa žalovaný 1/
zaviazal, že počas doby platnosti tejto zmluvy, t. j. počas doby

5 rokov, bude odoberať a následne predávať vo svojej prevádzke minimálne 212 hl piva
a limonád ročne. Zo zmluvy ďalej vyplývala povinnosť žalobcu prenechať žalovanému do užívania
hnuteľnú vec, a to konštrukciu terasy, tak ako bola popísaná v prílohe č. 1
k predmetnej zmluve v celkovej nadobúdacej cene 3.711,60 Eur s DPH. Z vykonaného dokazovania mal
prvoinštančný súd za preukázané, že žalobca si svoje povinnosti vyplývajúce mu z predmetnej zmluvy

splnil, a to na rozdiel od žalovaného 1/, ktorý si nesplnil svoju povinnosť vyplývajúcu mu z bodu 2.3.
zmluvy odobrať od žalobcu minimálne 212 hl piva a limonád spolu v období 12 kalendárnych mesiacov,
a to po dobu 5 rokov, čo predstavuje celkový objem piva a limonád 1060 hl. Námietky žalovaných
1/, 2/ o neurčitosti, a teda aj neplatnosti ustanovení bodov 2.3. a 7.3. zmluvy a tiež spôsobe výpočtu
žalobcom uplatnenej zmluvnej pokuty vyhodnotil súd prvej inštancie ako neopodstatnené. V súvislosti

s týmito námietkami žalovaných zdôraznil, že vyššie citované ustanovenia zmluvy, a to body 2.3 a 7.3
sú dostatočne určité a zrozumiteľné. Z obsahu bodu 2.3 jednoznačne vyplýva povinnosť žalovaného 1/
odoberať od žalobcu minimálne 212 hl piva a limonád spolu
v období 12 kalendárnych mesiacov, a to po dobu 5 rokov, t. j. počas platnosti zmluvy, čo predstavuje
celkový objem piva a limonád 1.060 hl. V konaní nebolo sporné, že žalovaný 1/

v období od 06.04.2016 do 31.01.2018 od žalobcu odobral celkové množstvo piva a limonád 246,1
hl, t. j. žalovaný 1/ nesplnil svoju povinnosť stanovenú v bode 2.3 zmluvy. Súd prvej inštancie
neprisvedčil ani obrane žalovaných v tom smere, že splneniu povinnosti žalovaného 1/ zo zmluvy
bránilo porušenie povinností žalobcu. V konaní totiž nebolo žiadnym spôsobom preukázané porušenie
akejkoľvek povinnosti žalobcu vyplývajúcej zo zmluvy. Pokiaľ ide

o údajné odobratie výčapného zariadenia iným subjektom, žalobcovi zmluva nestanovovala povinnosť
poskytnúť žalovanému 1/ náhradné výčapné zariadenie. Pokiaľ ide o ďalšiu námietku žalovaných,
týkajúcu sa správnosti výpočtu výšky zmluvnej pokuty, aj v tomto smere súd prihliadol k argumentácii
žalobcu. Ten zmluvnú pokutu vypočítal riadne podľa ustanovenia bodu 7.3 Zmluvy, ako súčin sumy
3,50 Eur a neodobratého piva a limonád vo výške 813,9 hl, t. j. v sume 2.848,65 Eur. Ani ustanovenie

bodu 7.3 Zmluvy súd nevzhliadol ako neurčité, prípadne nezrozumiteľné. Žalobca správne v súlade s
jeho znením a obsahom celej Zmluvy určil celkové množstvo neodobratého piva a limonád vo výške
813,9 hl ako rozdiel medzi minimálnym množstvom piva a limonád, ktoré sa zaviazal žalovaný 1/ od
žalobcu počas celej doby platnosti zmluvy odoberať (1.060 hl) a skutočným množstvom žalovaným 1/odobratého piva a limonád od žalobcu (246,1 hl). Pokiaľ ide o ďalšiu námietku žalovaných ohľadom
neprimeranosti zmluvnej pokuty, ani túto obranu súd nepovažoval za dôvodnú. Žalobca dostatočne a
presvedčivo vysvetlil, na základe čoho bol určený výpočet zmluvnej pokuty, ktorej maximálna výška

zodpovedala cene hnuteľnej veci, ktorú žalobca prenechal žalovanému 1/ do užívania. Pokiaľ ide o
výpoveď svedka, ktorý uviedol, že cena tejto hnuteľnej veci, t. j. terasy je len cca 800,- Eur, toto tvrdenie
žalovaní žiadnym spôsobom nepreukázali. Ďalej uviedol, že pokiaľ ide o záväzok žalovanej 2/, aj keď tá
neporušila žiadnu povinnosť zo zmluvy, pretože zmluva jej žiadne povinnosti neukladala, ustanovenie
bodu 7.3. zmluvy predstavuje pristúpenie žalovanej 2/ k záväzku žalovaného 1/, ktoré žalovaná 2/, ako

konateľka žalovaného 1/ potvrdila podpisom zmluvy. Vzhľadom k tomu súd prvej inštancie dospel k
záveru, že žalobca sa zaplatenia zmluvnej pokuty dôvodne domáhal od oboch žalovaných, ktorí sú
mu zaviazaní spoločne a nerozdielne. Preto zaviazal žalovaných 1/, 2/ na zaplatenie zmluvnej pokuty
spoločne a nerozdielne, a to žalovanú 2/ ako pristupujúceho dlžníka k záväzku žalovaného 1/ zaplatiť
zmluvnú pokutu vo výške 2.848,65 Eur spolu s úrokom z omeškania a náhradou nákladov spojenou s
uplatnením pohľadávky. Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ustanoveniami § 269 ods. 2, § 302, § 369

ods. 1, 2 a § 369c Obch. zák. a ustanoveniami § 533, § 663, § 721 ods. 1, 2, § 722 ods. 1, 2 a § 723
ods. 1, 2 Obč. zák. O nároku úspešného žalobcu na náhradu trov konania proti žalovaným rozhodol
podľa § 255 ods. 1 a § 262 CSP.

2. Proti tomuto rozsudku podali žalovaní 1/, 2/ v zákonom stanovenej lehote odvolanie, a to z dôvodov

uvedených v ust. § 365 ods. 1 písm. d), f) a h) CSP. Nárok žalobcu na zmluvnú pokutu označili za
nedôvodný. Poukázali na ust. § 37 ods. 1 Obč. zák. a na znenie
čl. II. bod 2.3. a čl. VII. ods. 7.3. zmluvy o obchodnej spolupráci č. 150125/1E uzavretej medzi nimi a
žalobcom dňa 06.04.2016. Uviedli, že okrem toho, že tieto zmluvné dojednania neprimerane zvýhodňujú
žalobcu, diskriminujú žalovaného 1/, a preto nemôžu požívať právnu ochranu. Okrem toho, ustanovenie

zmluvy odsek 7.3 v spojení s odsekom 2.3 označili za neurčité a nezrozumiteľné, a teda za neplatné.
Neporušili povinnosť danú im zmluvou, práve naopak, z dôvodu porušenia povinnosti žalobcu došlo k
neodobratiu alebo neodoberaniu piva a limonád tak, ako bolo uvedené v zmluve. Poukázali na to, že
podľa
ods. 2.3. Zmluvy je formulovaná povinnosť minimálneho odberu zmluvného partnera 1 - žalovaného 1/.

Podľa tohto dojednania mal žalovaný 1/ odobrať minimálne 212 hl piva
a limonád. Z takto formulovanej povinnosti žalovaného nie je zrejmé, či mal 212 hl odobrať len piva
alebo aj 212 hl limonád alebo 212 hl piva a limonád spolu. Ide o neurčité ustanovenie zmluvy, t. j.
neurčité stanovenie minimálneho rozsahu odberu, a preto je toto ustanovenie podľa § 37 Občianskeho
zákonníka neplatné. Ďalej poukázali na ods. 7.3 Zmluvy a vyjadrili presvedčenie, že toto ustanovenie

zmluvy, resp. postup žalobcu ako distribútora piva pri výpočte zmluvnej pokuty je v hrubom rozpore
zo zásadami poctivého obchodného styku. Ustanovenie ods. 7.3 určuje výpočet zmluvnej pokuty, a to
súčin neodobraného množstva piva a sumy 3.50 Eur za každý neodobratý hl piva. pričom sa odvoláva
na záväzok v odseku 2.3. kde má byť ustanovený záväzok žalovaného 1/ odobrať určitý objem piva,
avšak v tomto odseku je uvedené minimálny odber piva a limonád ročne, a to spolu, pričom z tohto

nie je zrejmé, aký objem piva by mal byť odobratý. Zároveň toto ustanovenie nezaväzuje žalovaného
2/ k odberu predmetného množstva piva a limonád. Z tohto dôvodu žalovaný 2/ nemohol porušiť
podstatným spôsobom ustanovenia zmluvy. Žalovaní tiež namietali, že zmluvná pokuta mala plniť
úlohu kompenzácie za prenajatý majetok, nakoľko nie je možné zamieňať náhradu škody zmluvnou
pokutou, pričom predmetný prenajatý majetok si mohol žalobca kedykoľvek odobrať. Pokiaľ ustanovenie

ods. 7.3 zmluvy súd prvej inštancie považoval za pristúpenie žalovaného 2/ k záväzku žalovaného
1/, žalovaný 1/ a 2/ uviedli, že nikde v zmluve nie je žalovaným 2/ prevzaté ručenie za záväzky
žalovaného 1/, ani vyhlásenie o pristúpení k záväzku a obsah zmluvy teda nespĺňa náležitosti ručenia
či pristúpenia k záväzku žalovaným 2/. Žalovaný 1/ neporušil zmluvu, ale naopak zo strany žalobcu mu
bolo znemožnené ďalej odoberať určené množstvo piva a limonád, keďže ešte

v čase platnosti zmluvy došlo zástupcami spoločnosti pivovar Lobkowicz group a.s.
k demontovaniu výčapného zariadenia, ktoré bolo žalobcom poskytnuté a náhradné výčapné zariadenie
zo strany žalobcu poskytnuté nebolo. Z ods. 2.3 predmetnej zmluvy č. 150125/1E pre žalovaného 2/
nevyplýva žiadna povinnosť, a teda zo strany žalovaného 2/ nedošlo
k žiadnemu porušeniu povinností zakladajúcej právo žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty voči

žalovanému 2/. Zároveň podľa žalovaných nenastala žiadna právna skutočnosť - právny úkon urobený
podľa § 531 a nasl. alebo 533 a nasl. Občianskeho zákonníka žalovaným 2/ voči žalobcovi alebo
žalovanému 1/ na základe ktorého by bol spolu so žalovaným 1/ zaviazaný spoločne a nerozdielne voči
žalobcovi na zaplatenie zmluvnej pokuty v prípade porušenia povinnosti žalovaným 1/ zo zmluvy. Podľanázoru žalovaných neurčitosť dojednania zmluvnej pokuty podľa čl. VII, ods. 7.3 v spojení s ust. čl. II.
ods. 2.3 zmluvy nie je možné odstrániť ani použitím akéhokoľvek výkladu. Žalobe preto nie je možné
vyhovieť a nárok ňou uplatnený označili žalovaní za odporujúci dobrým mravom v zmysle ust. § 3

Obč. zák. Preto navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil, žalobu v celom rozsahu zamietol
a zaviazal žalobcu na náhradu 100 % trov konania.

3. Žalobca v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalovaných 1/, 2/ navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok potvrdil ako vecne správny. Nesúhlasil s argumentáciou žalovaných o neurčitosti a neplatnosti

čl. II bod 2.3 zmluvy o obchodnej spolupráci č. 150125/1E zo dňa 06.04.2016, pretože podľa jeho
názoru gramatickým výkladom predmetného zmluvného dojednania možno jednoznačne dospieť k
obsahu povinnosti žalovaného 1/, ktorou bolo odobrať ročne 212 hl piva a limonád dokopy. Ak by
teda žalovaný 1/ odobral uvedené množstvo piva a limonád, splnil by si tým svoju zmluvnú povinnosť.
Žalobca zdôraznil, že on nikdy počas zmluvného vzťahu a ani počas tohto súdneho konania netvrdil
opak, a teda nepožadoval od žalovaného 1/, aby uskutočnil minimálny ročný odber v rozsahu 212

hl piva, a zároveň aj odber 212 hl limonád. Žalobca mal za to, že medzi účastníkmi konania nikdy
nedošlo k akýmkoľvek nejasnostiam alebo dohadom ohľadom výkladu predmetného ustanovenia a
tvrdenia žalovaných ohľadom neurčitosti a neplatnosti predmetného zmluvného ustanovenia považuje
za účelové. Vyjadril tiež presvedčenie, že pri výpočte zmluvnej pokuty postupoval v súlade s dojednaním
obsiahnutým v čl. VII bod 7.3. zmluvy a určil objem neodobratého množstva piva a limonád na 813,9

hl, ktoré potom vynásobil dohodnutou sadzbou 3,50 Eur, čím dospel k výške zmluvnej pokuty v sume
2.848,65 Eur. Výšku zmluvnej pokuty, resp. spôsobom jej určenia sa zohľadňovala aj skutočnosť, že
žalovaný 1/ dostal do užívania za symbolické nájomné vo výške 1 Euro hnuteľné veci, v hodnote
3.711,60 Eur, ktoré mohol po ukončení celej doby trvania zmluvy odkúpiť do svojho vlastníctva za
symbolickú kúpnu cenu 3 Eurá. Ak by podmienky trvania zmluvy a naplnenia dohodnutých odberov

žalovaný1/nedodržal,zmluvnápokutabypredstavovalaajnáhraduškody,resp.ušléhoziskuvsúvislosti
s investíciami žalobcu do podniku žalovaného 1/ v podobe prenechania hnuteľných vecí za symbolickú
cenu. K námietkam žalovanej 2/ o tom, že ona neporušila žiadnu zmluvnú povinnosť z predmetnej
zmluvy a že neprevzala za žalovaného 1/ dlh, žalobca poukázal na skutočnosť, že žalovaná 2/ zmluvu
vlastnoručne podpísala na mieste pre ňu v zmluve vyhradenom - ako Partner 2, z čoho nepochybne

vyplynulo, že žalovaná 2/ súhlasila s celým obsahom zmluvy, a teda aj s obsahom už citovaného
ustanovenia bodu 7.3. článku VII. zmluvy. V zmysle tohto ustanovenia je žalobca, ako distribútor piva,
oprávnený v prípade porušenia zmluvných povinností dojednaných v ustanoveniach bodov 2.2, 2.3,
3.2.5, 3.3.2 a) alebo 3.4.2 zmluvy žiadať od žalovaného 1/ a žalovanej 2/ spoločne a nerozdielne
zaplatenie zmluvnej pokuty. Je pravdou, že zmluvná pokuta je dojednaná ako sankcia pre prípad

porušenia zmluvných povinností žalovaného 1/ a preto vyhlásenie žalovanej 2/, že sa zaväzuje zaplatiť
zmluvnú pokutu spoločne a nerozdielne spolu so žalovaným 1/, predstavuje inštitút zabezpečenia
pohľadávky žalobcu voči žalovanému 1/ formou ručenia. Vo vzťahu k žalovanej 2/ predstavuje teda
predmetné ustanovenie z právneho hľadiska ručiteľské vyhlásenie v zmysle § 546 Obč. zák., a teda
v danom prípade nie je dôležité, že zmluvnú povinnosť porušil žalovaný 1/ ako partner 1, nakoľko

žalovaná 2/ sa podpisom zmluvy zaviazala, že ako ručiteľ uspokojí žalobcov nárok na zaplatenie
zmluvnej pokuty v zmysle bodu 7.3. článku III. zmluvy. Podľa žalobcu súd prvej inštancie vykonal
dokazovanie v potrebnom rozsahu, správne sa vysporiadal so skutkovými tvrdeniami strán sporu a na
základe zisteného skutkového stavu veci, po právnom posúdení, dospel k správnemu právnemu záveru
o dôvodnosti jeho žaloby v celom rozsahu.

4. Ďalšie písomné vyjadrenia neboli podané.

5. Odvolací súd po zistení, že odvolanie bolo podané oprávnenou osobou, včas, v zákonnej lehote na
podanie odvolania a že spĺňa zákonom predpísané náležitosti, preskúmal vec na základe podaného

odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalovaných 1/, 2/ je
opodstatnené. Rozhodol bez nariadenia pojednávania podľa
§ 385 ods. 1 CSP, pretože vo veci nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nariadenie
pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem.

6.Súdprvejinštancieprirozhodovaníonárokužalobcunazaplateniezmluvnejpokutyvovýške2.848,65
Eur vychádzal zo zistenia, že medzi žalobcom a žalovaným 1/ bola v zmluve o obchodnej spolupráci č.
150125/1E zo dňa 06.04.2016 platne dojednaná zmluvná pokuta, resp. spôsob jej určenia okrem iného
aj pre porušenie povinnosti zo stranyžalovaného 1/ odobrať od žalobcu ročne minimálne 212 hl piva a limonád, a to po dobu dohodnutého
trvania predmetnej zmluvy, teda po dobu 5-ich rokov a že žalovaná 2/ podpisom predmetnej zmluvy
pristúpila k záväzku žalovaného 1/ zaplatiť zmluvnú pokutu pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti.

Prvoinštančný súd vychádzal zo znenia čl. II bodu 2.3 a zo znenia čl. VII bodu 7.3. predmetnej zmluvy,
keď konštatoval, že predmetné zmluvné dojednania sú dostatočne určité a zrozumiteľné.

7. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca ako Distribútor piva a žalovaní 1/, 2/ ako Partneri 1, 2 dňa
06.04.2016 uzavreli zmluvu o obchodnej spolupráci č.150125/1E. V čl. II v bode 2.1 sa žalovaný 1/

ako Partner 1 zaviazal predávať a podávať v prevádzke pivo distribuované Distibútorom piva, t. j. pivo
zo sortimentu, ktorý má vo svojej aktuálnej ponuke Distribútor piva bez ohľadu na výrobu piva, pričom
Distribútor piva je počas platnosti tejto zmluvy oprávnený meniť svoj sortiment ponúkaného piva, pričom
Partner 1 je povinný takto určený sortiment Distribútora piva rešpektovať. V bode 2.2. sa žalovaný 1/ ako
Partner 1 zaviazal počas celej doby trvania tejto zmluvy predávať v prevádzke pivo a počas celej doby
trvania tejto zmluvy mať v prevádzke v ponuke pre spotrebiteľa pivo zo sortimentu, ktorý má vo svojej

aktuálnej ponuke Distribútor piva, pričom z tohto sortimentu piva je Partner 1 oprávnený určiť konkrétnu
značku a typ piva, ktorú bude vo svojej prevádzke predávať. Podľa čl. II. bodu 2.3 zmluvy sa zmluvné
strany vzájomne dohodli, že Partner 1 bude odoberať od Distribútora piva počas celej doby platnosti tejto
zmluvy, t. j. počas doby 5 rokov, pivo v zmysle ustanovení tejto zmluvy, najmä body 2.1 a 2.2 zmluvy,
ktoré bude následne predávať vo svojej prevádzke spotrebiteľom, a to v objeme minimálne 212 hl piva

a limonád ročne, pričom za rok sa považuje obdobie 12 kalendárnych mesiacov odo dňa nadobudnutia
účinnosti tejto zmluvy. Partner 1 na požiadanie Distribútora piva množstvo odberu piva pre predaj
v prevádzke spotrebiteľom riadne preukáže alebo doloží predaj piva realizovaný v prevádzke, a to
relevantnými a objektívnymi dokladmi. Odobratie dohodnutého minimálneho množstva piva Partnerom 1
od Distribútora piva je jednou z podstatných podmienok tejto zmluvy a súčasne podstatnou povinnosťou

Partnera 1, pričom pri nedodržaní tejto povinnosti zo strany Partnera 1 je Distribútor piva oprávnený od
tejto zmluvy odstúpiť, pokiaľ Partner 1 po dobu 6 mesiacov nasledujúcich po sebe neodoberie alikvótnu
časť dohodnutého objemu piva. Podmienky predaja piva sú upravené v zmluve o podmienkach predaja
tovaru uzavretej medzi Partnerom 1 a Distribútorom piva. Podľa čl. IV. bodu 4.1 bola zmluva uzavretá na
dobu určitú 5 (päť) rokov od nadobudnutia účinnosti, t. j. odo dňa podpísania zmluvy obidvomi zmluvnými

stranami. Podľa čl. VII. bodu 7.1 zmluvy, porušenie akejkoľvek povinnosti Partnera 1 alebo 2 zo zmluvy
zakladá právo Distribútora piva na náhradu spôsobenej škody bez toho, aby bolo dotknuté ktorékoľvek
iné právo Distribútora piva vyplývajúce z tejto zmluvy, vrátane práva na zmluvnú pokutu. Podľa
čl. VII. bodu 7.2 zmluvy, na základe dohody zmluvných strán bolo stanovené, že porušenie, resp.
omeškanie so splnením ktorejkoľvek z povinností Partnerov, uvedených v článkoch 2.2, 2.3, 3.2.5, 3.3.2

a) alebo 3.4.2, tejto zmluvy sa považuje za podstatné porušenie zmluvy
a zakladá právo Distribútora piva na odstúpenie od tejto zmluvy. Podľa čl. VII. bodu 7.3 zmluvy, v prípade
podstatného porušenia zmluvy, uvedeného v niektorom z tu uvedených ustanovení: 2.2, 2.3, 3.2.5,
3.3.2 a) alebo 3.4.2 je Distribútor piva oprávnený požadovať od Partnera 1 a 2 spoločne a nerozdielne
zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške, ktorá bude vypočítaná ako súčin sadzby 3,50 Eur za každý

neodobratý hl piva, pričom neodobratým
hl piva sa rozumie množstvo piva určeného ako rozdiel medzi dohodnutým minimálnym množstvom,
ktoré sa Partner zaviazal odobrať počas doby platnosti tejto zmluvy a skutočným odobratým množstvom
od začiatku platnosti zmluvy po termín jej ukončenia alebo po termín porušenia zmluvy zo strany
Partnera, ak zmluva nebude predčasne ukončená, a to pokiaľ nedôjde k náprave a k riadnemu plneniu

zmluvy ani po upozornení zo strany Distribútora piva, pričom zmluvná pokuta je splatná na základe výzvy
do 15 dní od jej doručenia Partnerovi 1 alebo 2. Podľa čl. VIII. bodu 8.4 zmluvy, v prípade odstúpenia
od zmluvy sa aplikácia § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka dohodou upravuje tak, že zmluvné strany
si už nevracajú vzájomné plnenia poskytnuté počas doby riadneho plnenia zmluvy.

8. Z vyššie citovaných článkov VII. bod 7.3. a čl. II. bod 2.3., z ktorých žalobca odvodzoval vznik nároku
na zmluvnú pokutu, vyplynulo, že žalovaný 1/ ako Partner 1 sa zaviazal k odberu minimálneho množstva
212 hl piva a limonád ročne (čl. II. bod 2.3), avšak zmluvnú pokutu v prípade podstatného porušenia
zmluvy uvedeného okrem iných aj v ustanovení 2.3. bol žalobca od žalovaných 1/, 2/ ako Partnerov 1,
2 oprávnený požadovať spoločne a nerozdielne vo výške, ktorá bude vypočítaná ako súčin sadzby 3,50

Eur za každý neodobratý hl piva, pričom neodobratým hl piva malo byť množstvo piva určeného ako
rozdiel medzi dohodnutým minimálnym množstvom, ktoré sa Partner zaviazal odobrať počas platnosti
tejto zmluvy a skutočným odobratým množstvom od začiatku platnosti zmluvy po termín jej ukončeniaalebo po termín porušenia zmluvy zo strany Partnera, ak zmluva nebude predčasne ukončená (čl. VII.
bod 7.3.).

9. Z uvedeného je zrejmé, že kým žalovaný 1/ sa zaviazal k odberu minimálne 212 hl piva a limonád
ročne, zmluvná pokuta dojednaná pre porušenie uvedenej zmluvnej povinnosti sa mala vypočítať z
rozdielu medzi neodobratým množstvom piva určeným ako minimálne množstvo a skutočne odobratým
množstvom. Tu je však potrebné poukázať na skutočnosť, že v žiadnom zo zmluvných dojednaní nie je
uvedené minimálne množstvo piva v hl, ktoré sa zaviazal žalovaný 1/ ako Partner 1 od žalobcu ročne

odoberať. Zmluva v čl. II. bod 2.3. obsahovala, čo sa odobratia tovaru v minimálnom objeme ročne týka,
len dojednanie o odobratí minimálneho množstva piva a limonád spolu a to v objeme 212 hl ročne. Z
uvedeného ale nie je zrejmé, aké malo byť minimálne množstvo piva, ktoré sa žalovaný zaviazal ročne
odobrať od žalobcu, od ktorého sa (v prípade nedodržania záväzku také množstvo skutočne odobrať)
odvíjal výpočet zmluvnej pokuty v zmysle čl. VII. bod 7.3. zmluvy.

10. Z ust. § 544 ods. 1 Obč. zák. vyplýva, že ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď
oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti nevznikne škoda.

11. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia zmluvnú pokutu možno dojednať len písomne

a v dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo určený spôsob jej určenia.

12. Z právnej úpravy obsiahnutej v ust. § 544 Obč. zák. vyplýva, že v dohode o zmluvnej pokute výška
zmluvnej pokuty alebo spôsob jej určenia a aj povinnosť, ktorú zmluvná pokuta zabezpečuje, musia byť
vymedzené určito, inak je dohoda neplatná (R 92/20004).

13. Súd prvej inštancie sa pri rozhodovaní o nároku žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty
nevysporiadal s podstatnou otázkou, či bola určite vymedzená zmluvná povinnosť, ktorú zmluvná pokuta
zabezpečovala a v tomto kontexte aj spôsob jej určenia. Podľa názoru odvolacieho súdu žalovaní 1/, 2/
opodstatnene argumentovali tým, že z povinnosti o minimálnom odbere formulovanej v čl. II. bod 2.3,

podľa ktorého mal žalovaný 1/ odobrať minimálne 212 hl piva a limonád ročne, nie je zrejmé, či mal
212 hl odobrať len piva alebo aj 212 hl limonád ročne alebo mal odobrať 212 hl piva a limonád spolu. V
nadväznosti na uvedené nie je potom zrejmé minimálne množstvo piva, ktoré mal žalovaný 1/ odobrať
ročne, pre prípad porušenia ktorej povinnosti bol v čl. VII. bod 7.3 stanovený spôsob výpočtu zmluvnej
povinnosti.

14. Vychádzajúc z vyššie uvedeného, odvolací súd dospel po preskúmaní veci k záveru, že súd prvej
inštancie nedostatočne zistil skutkový stav a vec nesprávne právne posúdil, keď sa nevysporiadal s
obsahom zmluvných dojednaní v kontexte s podstatnými náležitosťami dojednania o zmluvnej pokute
v zmysle ust. § 544 Obč. zák.

15. Z dôvodov vyššie uvedených odvolací súd zrušil napadnutý rozsudok podľa § 389
ods. 1 písm. c) CSP a podľa § 391 ods. 1 CSP vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, v ktorom
prvoinštančný súd opätovne posúdi opodstatnenosť nároku žalobcu na zmluvnú pokutu vo vzťahu k
obom žalovaným v kontexte s podstatnými náležitosťami dojednania v zmysle § 544 Obč. zák. Podľa §
391 ods. 2 je súd prvej inštancie viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

16. O náhrade trov prvoinštančného a odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v zmysle § 396
ods. 3 CSP v novom rozhodnutí o veci.

17. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom hlasov tri ku nule (§ 393 ods.

2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP):
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdovb) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo

zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)

- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je

podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)

- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).