Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 27. máj 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 8CoPr/10/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5920200873
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Táňa Rapčanová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5920200873.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvŽiline,akosúdodvolací,vsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.TáneRapčanovej

a členiek senátu Mgr. Kataríny Beniačovej a Mgr. Zuzany Hartelovej, v právnom spore žalobkyne: Ing.
X. N., nar. XX.XX.XXXX, bytom F., ul. S. č. XX, zastúpenej splnomocneným zástupcom JUDr. Andrejom
Garom, advokátom so sídlom F., ul. U. č. XX, proti žalovanému: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom
Žilina, ul. Hodžova č. 11, IČO: 31 575 951, zastúpenému splnomocneným zástupcom SEDLAČKO
& PARTNERS s.r.o., so sídlom Bratislava, ul. Štefánikova č. 8, IČO: 36 853 186, o zaplatenie sumy
7.983 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Ružomberok č. k.
2Cpr/16/2020-283 zo dňa 29. septembra 2021, takto

r o z h o d o l :

rozsudok okresného súdu potvrdzuje.

Žalobkyňa m á voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Ružomberok rozsudkom č. k. 2Cpr/16/2020-283 zo dňa 29.09.2021 rozhodol, že
žalovaný je povinný zaplatiť žalobkyni istinu vo výške 7.983,- eur brutto spolu s 5% ročným úrokom z
omeškania z tejto sumy od 01.01.2020 až do zaplatenia, a to všetko v lehote do 3 dní od právoplatnosti
výroku tohto rozsudku. Súd priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100 %, pričom o výške trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia

osobitným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
2. Rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobou doručenou súdu dňa 25.05.2020 si žalobkyňa uplatnila voči
žalovanému právo na zaplatenie sumy 7.983,- eur brutto spolu s 5 % ročným úrokom z omeškania z
tejto sumy od 01.01.2020 až do zaplatenia a náhradu trov tohto konania. Žalobkyni vznikol u právneho
predchodcu žalovaného - L. L., a.s., so sídlom Bratislava, ul. Vysoká č. 9, IČO: 17 321 123 (ďalej len
„L. L., a.s.“) dňa 25.03.2013 pracovný pomer na dobu neurčitú. Bol dohodnutý druh práce - riaditeľka
odboru vnútornej prevádzky a výstavby. Pracovný pomer žalobkyne skončil dňom 31.01.2017 a to

výpoveďou danou žalobkyňou žalovanému listom zo dňa 30.11.2016, ktorý žalovaný prevzal toho istého
dňa. Začiatkom r. 2015 sa v spoločnosti L. L., a.s. začal proces prípravy predaja majoritného podielu
akcií (99,50 % z celkového počtu akcií), ktorého výsledkom bolo zlúčenie spoločnosti L. L., a.s. so
žalovaným, ku ktorému došlo dňa 01.08.2017. V súvislosti s plánovanou predajnou transakciou bol
v obchodnej spoločnosti L. L., a.s. zostavený špeciálny tím kľúčových (vedúcich) zamestnancov a
manažérov, ktorých úlohou bolo zabezpečenie plynulého a bezproblémového priebehu tejto transakcie.
V záujme udržania vedúcich zamestnancov v procese predaja bol dňa 20.07.2015 pre dozornú radu

vypracovaný dokument s názvom „Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov v L.
L., a.s.“, ktorého súčasťou bol aj menovitý zoznam „účastníkov programu udržania“, t.j. zoznam tzv.
kľúčových zamestnancov, ktorým mal byť mimoriadny bonus vyplatený a medzi ktorých bola zaradená
aj žalobkyňa. Predseda dozornej rady L. L., a.s. v súlade s § 8 ods. 2, § 9 ods. 1 Rokovaciehoporiadku pre dozornú radu L. L., a.s. v znení účinnom od 30.06.2015 požiadal listom z 04.12.2015
zvyšných členov dozornej rady o písomné hlasovanie o návrhu na odsúhlasenie osobitnej výkonnostnej
odmeny pre vybrané osoby, ktorého prílohou bol hlasovací formulár a dokument v preklade „Osobitná

výkonnostná odmena pre kľúčových zamestnancov v L. L., a.s.“ alebo „Odmena za mimoriadne výkony
pre vedúcich pracovníkov v L. L., a.s.“. S osobitnou výkonnostnou odmenou pre vybrané osoby súhlasili
minimálne 3 členovia dozornej rady, ktorí zároveň hlasovali za prijatie návrhu - odsúhlasenie osobitnej
výkonnostnej odmeny pre vybrané osoby (hlasovacími formulármi zvyšných dvoch členov dozornej rady
žalobkyňa nedisponovala). Osobitnú výkonnostnú odmenu pre vybrané osoby členovia dozornej rady

odsúhlasili, resp. uznesenie o výkonnostnej odmene pre vybrané osoby členovia dozornej rady prijali
písomným hlasovaním dňa 09.12.2015. Následne zamestnávateľ žalobkyne (L. L., a.s.) listom zo dňa
14.12.2015, podpísaným predsedom predstavenstva Rastislavom Murgašom a členkou predstavenstva
Zuzanou Žemlovou, oznámili žalobkyni, že bude súčasťou „Mimoriadneho výkonnostného bonusu pre
kľúčových zamestnancov L.“ (skratka pre spoločnosť L. L., a.s.). Zároveň ju informoval, že mimoriadny
bonus je jednorazový program, ktorý je spojený s kľúčovými indikátormi, pričom do úvahy budú brané 2

kľúčové indikátory výkonnosti, a to individuálne úsilie žalobkyne v procese predaja a úspešné zavŕšenie
obchodu. List bol žalobkyni doručený dňa 14.12.2015. Kľúčoví zamestnanci za účelom úspešného
zavŕšenia predajnej transakcie vykonávali pre svojho zamestnávateľa a na základe jeho pokynov
osobitné samostatné zadania (úlohy). Predstavenstvo L. L., a.s. na svojom zasadnutí dňa 28.07.2016
prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým rozhodlo o samotnej výške a výplate mimoriadneho bonusu

kľúčovým zamestnancom. V nadväznosti na toto rozhodnutie predstavenstva L. L., a.s. listom zo dňa
28.07.2016 podpísaným predsedom predstavenstva Alexandrom Yeriominom a členom predstavenstva
Ľubomírom Remšíkom oznámila žalobkyni, že „vzhľadom na zavŕšenie predaja L., kde ste zohrali
rozhodujúcu úlohu a Váš vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný, Managment Board Skupiny L.
dňa 28.07.2016 rozhodol o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov

L.“. V liste sa ďalej uvádzalo, že žalobkyni bol priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške
19.958,- eur, prvá časť ktorého vo výške 11.975,- eur predstavujúca 60 % bonusu jej bude vyplatená po
zavŕšení predajnej transakcie. Druhá časť mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 7.983,- eur
predstavujúca 40 % mala byť žalobkyni vyplatená v r. 2019. List z 28.07.2016 bol žalobkyni doručený
na pracovisku do vlastných rúk.

3. Z publikovaných správ vyplýva, že k zavŕšeniu predajnej transakcie došlo dňa 29.07.2016, čím
podľa žalobkyne došlo k naplneniu podmienky na vyplatenie prvej časti mimoriadneho výkonnostného
bonusu. Keďže spoločnosť L. L., a.s. ani žalovaný ako jej právny nástupca prvú časť mimoriadneho
výkonnostného bonusu vo výške 11.975,- eur, napriek tomu, že sa stala splatnou, jej nezaplatili,
domáhala sa zaplatenia spolu s príslušenstvom na súde žalobou zo dňa 20.03.2018. Konanie bolo

vedené na Okresnom súde Ružomberok, ktorý rozsudkom č. k. 11Cpr/7/2018-342 zo dňa 09.04.2019
uložil žalovanému povinnosť zaplatiť jej žalovanú istinu s príslušenstvom v celom rozsahu, t.j. v sume
11.975,- eur spolu s 5 % úrokmi z omeškania ročne zo sumy 11.975,- eur od 30.07.2016 do zaplatenia.
Na odvolanie žalovaného Krajský súd v Žiline rozsudkom č. k. 5CoPr/7/2019-397 zo dňa 18.02.2020
napadnutý rozsudok okresného súdu potvrdil. Súdy označenými právoplatnými rozhodnutiami tak

prejudikovali dôvodnosť jej celého nároku na mimoriadny výkonnostný bonus. Prvú časť mimoriadneho
výkonnostného bonusu spolu s príslušenstvom žalovaný žalobkyni zaplatil. V r. 2019 sa splatnou stala
aj druhá časť mimoriadneho výkonnostného bonusu.
4. Keďže žalovaný žalobkyni v r. 2019 druhú časť mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške
7.983,- eur ani jej časť nezaplatil, žalobkyňa ho vyzvala listom zo dňa 15.04.2020 na zaplatenie v lehote

5 pracovných dní od doručenia výzvy, ktorá bola žalovanému doručená dňa 21.04.2020. Keďže tak
neurobil a sumu 7.983,- eur žalobkyni do 31.12.2020 (správne 31.12.2019 - pozn. odvolacieho súdu)
nezaplatil, dňa 01.01.2020 sa dostal do omeškania a žalobkyni bol preto povinný okrem žalovanej istiny
zaplatiť aj úroky z omeškania.
5. Podľa žalobkyne mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý jej zamestnávateľ prisľúbil vyplatiť bol

mimoriadnou odmenou za vykonanú prácu, t.j. odmenou, ktorá bola priamo viazaná na jej pracovný
výkon. Mimoriadny výkonnostný bonus bol svojou povahou ďalšou zložkou mzdy (plnenia) poskytovanej
zamestnancovi za prácu v zmysle § 119 ods. 3 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce (ďalej
len „Zákonníka práce“). Ako mimoriadna odmena bol na rozdiel od mzdy fakultatívnou (nenárokovou)
zložkou mzdy, na ktorú podľa ustálenej judikatúry súdov vzniká zamestnancovi nárok až na základe

osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní. Z listinných dôkazov pripojených k žalobe
bolo zrejmé, že o mimoriadnom výkonnostnom bonuse pre kľúčových zamestnancov, vrátane jej
osoby, rozhodlo predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného - L. L., a.s., ktoré bolo oprávnené
rozhodovať o mimoriadnej odmene pre zamestnancov spoločnosti. Uvedené vyplýva z § 9 ods. 1, § 10ods. 1 Zákonníka práce v spojení s § 191 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej
len „Obchodného zákonníka“) a interného predpisu - „Politika odmeňovania L. L., a.s.“ od 01.03.2014
(článok I. bod 5.). Rovnako bolo však možno konštatovať, že rozhodnutím predstavenstva právneho

predchodcu žalovaného č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 a oznámením zamestnávateľa žalobkyni (list
z 28.07.2016) o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, ktoré bolo vzhľadom na jeho obsah
právnym úkonom zamestnávateľa, sa mimoriadny výkonnostný bonus z dovtedy fakultatívnej zložky
mzdy zmenil na obligatórnu zložku mzdy, na vyplatenie ktorej jej vznikol právny nárok, t.j. na nárokovú
zložku mzdy, ktorú bol právny predchodca žalovaného a po jeho zániku žalovaný povinný jej vyplatiť.

6. Okresný súd rozsudkom v prvom poradí (zo dňa 02.12.2020) zaviazal žalovaného zaplatiť žalobkyni
istinu vo výške 7.983,- eur brutto spolu s 5 % ročným úrokom z omeškania z tejto sumy od 01.01.2020
až do zaplatenia v lehote do 3 dní od právoplatnosti výroku rozsudku, návrh žalovaného na prerušenie
konania zamietol a zároveň priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100 %.
7. V dôsledku podaného odvolania zo strany žalovaného Krajský súd v Žiline uznesením sp.

zn. 8CoPr/2/2021 zo dňa 30.06.2021 rozsudok súdu prvého stupňa zrušil v poradí v prvom a
treťom výroku a výrok, ktorým súd návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol, ponechal
nedotknutý. Z odôvodnenia uznesenia krajského súdu vyplynulo, že okresný súd sa nevysporiadal
s námietkami ohľadom odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu, ktoré mali podľa
žalovaného predstavovať splnenie osobitných podmienok. Tieto, ako vyplývalo zo spisu, boli namietané

aj vo vyjadrení žalovaného k žalobe. Aj z listu zo dňa 28.07.2016 vyplývalo, že sa na výplatu
mimoriadneho výkonnostného bonusu mali aplikovať ustanovenia o tzv. maluse a odňatí odmeny,
ktoré sú upravené v internom predpise „Politika odmeňovania L. L., a.s.“. Nedostatky v postupe
okresného súdu, ktorý nedostatočne odôvodnil písomné vyhotovenie rozsudku boli dôvodom, pre
ktorý odvolací súd takto rozhodol. Nedostatok predstavuje posúdenie spornej otázky, ktorá nebola

okresným súdom vyhodnotená a nebolo možné ju odstrániť činnosťou odvolacieho súdu, ktorého
podstata činnosti spočíva v prieskume rozhodovacej činnosti súdu vyššej inštancie, ktorú však nemôže
nahrádzať. Povinnosťou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní malo tak byť opätovné preskúmanie veci,
vysporiadanie sa s obranou žalovaného, ohľadom splnenia/nesplnenia osobitných podmienok, ktoré by
sa mali týkať odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu.

8. V rámci dokazovania sa súd opätovne oboznámil aj s obsahom listín založených v spise, pričom po
vyhodnotení dôkazov opätovne dospel k záveru, že žaloba žalobkyne je v celom rozsahu dôvodná.
9. Následne okresný súd citoval ust. § 1 ods. 4, § 118 ods. 1, 2 veta prvá, § 119 ods. 3, § 9 ods. 1 veta
prvá, § 10 ods. 1, 2 veta prvá Zákonníka práce, § 191 ods. 1 veta prvá, ods. 2 Obchodného zákonníka,
§ 47 ods. 1 písm. b/ Zákonníka práce, § 517 ods. 2 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej

len „Občianskeho zákonníka“) a § 3 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z.
10. Predmetom konania v danom spore bola druhá časť nároku žalobkyne na vyplatenie mimoriadneho
výkonnostného bonusu žalovaným, ktorý je právnym nástupcom jej pôvodného zamestnávateľa,
spoločnosti L. L., a.s.
11. Pasívna vecná legitimácia nebola medzi stranami sporná a bola preukázaná výpisom z obchodného

registra žalovaného, z ktorého vyplýva, že tento sa stal právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti
L. L., a.s. a to titulom zlúčenia žalovaného ako nástupníckej spoločnosti s obchodnou spoločnosťou
L. L., a.s., ako zrušovanou spoločnosťou s prechodom imania zrušovanej spoločnosti na nástupnícku
spoločnosť (rozhodnutie akcionárov obchodnej spoločnosti žalovaného zo dňa 24.05.2017).
12. Súd mal z pracovnej zmluvy zo dňa 25.03.2013 a dohody o zmene pracovnej zmluvy vedúceho

zamestnanca zo dňa 17.09.2014 za preukázané, že žalobkyňa bola zamestnancom L. L., a.s., právneho
predchodcu žalovaného a pracovala na pozícii riaditeľ odboru vnútornej prevádzky a výstavby, ktorý
pracovný pomer bol dojednaný na dobu neurčitú. V pracovnej zmluve bola dojednaná základná mzda
vo výške 4.500,- eur brutto mesačne, ktorá bola na základe dohody od 01.10.2014 zvýšená na sumu
5.940,- eur mesačne.

13. Bola prijatá interná smernica spoločnosti L. L., a.s. s názvom „Politika odmeňovania L. L., a.s.“
účinná od 01.03.2014. Súd mal preukázané, že dozorná rada hlasovaním per rollam zo dňa 09.12.2015
schválila špecifický výkonnostný bonus pre vybraných kľúčových zamestnancov spoločnosti s cieľom
ich stabilizácie z dôvodu ich zásadného významu pre úspešnosť procesu predaja. Listom zo dňa
14.12.2015 bola žalobkyňa oboznámená s tým, že súčasťou programu mimoriadneho výkonnostného

bonusu bude aj ona. Následne predstavenstvo spoločnosti na svojom zasadnutí zo dňa 28.07.2016
prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým schválilo výplatu špecifického výkonnostného bonusu vybraným
kľúčovým zamestnancom. Na podklade predmetného rozhodnutia bol zo strany právneho predchodcu
žalovaného žalobkyni doručený list predstavujúci potvrdenie o sume a dátume výplaty, ktorý je datovanýdňom 28.07.2016. V zmysle predmetného listu označeného ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre
kľúčových zamestnancov L.“ vyplynulo, že žalobkyňa zohrala rozhodujúcu úlohu pri zavŕšení predaja
spoločnosti L. L., a.s. a jej vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný, a preto Management Board

Skupiny L. dňa 28.07.2016 rozhodol o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových
zamestnancov L.. Na základe uvedeného bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo
výške 19.958,- eur s tým, že bonus v rozsahu 60 %, t.j. vo výške 11.975,- eur, bude vyplatený po
zavŕšení predajnej transakcie a výplata bonusu v rozsahu 40 %, t.j. v sume 7.983,- eur za r. 2015 bude
odložená o 3 roky s termínom výplaty v r. 2019. Z predmetnej listiny vyplynulo, že uvedený mimoriadny

bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD),
Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania L.. Podľa zápisnice zo zasadnutia predstavenstva
L. L., a.s. zo dňa 19.12.2016 došlo k prijatiu uznesenia, ktorým bolo schválené zrušenie rozhodnutia
Predstavenstva spoločnosti č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, na základe ktorého mal byť vybraným
riadiacim zamestnancom spoločnosti priznaný a vyplatený bonus za proces predaja spoločnosti. K
zavŕšeniu predajnej transakcie akcií spoločnosti L. L., a. s. došlo dňa 29.07.2016, keď spoločnosť Penta

Investments sa stala vlastníkom majoritného podielu 99,50 % akcií spoločnosti L. L., a.s.
14. Podľa súdu predmetom pracovnoprávneho sporu bol uplatňovaný nárok žalobkyne na zaplatenie
odloženej časti bonusu s termínom výplaty v r. 2019 v rozsahu 40 % celkovej schválenej výšky, t.j.
7.983,- eur, a v spore nebola zistená úhrada dlžnej žalovanej sumy zo strany žalovaného doposiaľ ani
len čiastočne.

15. Z hľadiska právneho posúdenia poukázal na to, že mimoriadny výkonnostný bonus je variabilnou a
nenárokovou zložkou mzdy, na ktorý vzniká zamestnancovi nárok až na základe osobitného rozhodnutia
zamestnávateľa o jeho priznaní. Mimoriadny výkonnostný bonus sa odlišuje od pevnej zložky mzdy,
t.j. základnej mesačnej mzdy, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve. Pod nárokovými
obligatórnymiplneniamizamestnávateľasarozumiemzda,priktorejzamestnancovivznikáprávnynárok

na plnenie podľa § 118 ods. 1 Zákonníka práce. Pojem odmena za vykonanú prácu sa v právnej
teórii aj praxi používa ako súhrnný pojem pre všetky formy odmeny za vykonanú prácu, ktorá zahŕňa
akékoľvek plnenia, ktoré dostala fyzická osoba. Odmena za vykonanú prácu je širším pojmom, ktorý
zahŕňa odstupné, odchodné, podiely na zisku. Prémia a výkonnostné odmeny sa poskytujú za výsledky
práce vyjadrené vopred stanovenými merateľnými alebo hodnotiteľnými ukazovateľmi. Poskytovanie

prémií, výkonnostných odmien, ako aj ďalších motivačných a osobnostných foriem mzdy má fakultatívny
charakter. Ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na príslušnú zložku mzdy, zamestnanec má
nárok na ich vyplatenie až vtedy, keď zamestnávateľ rozhodne, že zamestnancovi vyplatí odmenu a
zamestnávateľ je povinný nárok zamestnanca uspokojiť. Mimoriadny výkonnostný bonus bol svojím
charakterom motivačnou mzdovou formou poskytovanou na základe rozhodnutia zamestnávateľa nad

rámec dohodnutej základnej mzdy.
16. Z predložených listinných dôkazov vyplýva, že v prípade mimoriadneho výkonnostného bonusu
pre kľúčových zamestnancov L. sa jedná o jednorazový program pre vybraných zamestnancov L.
spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti, vzťahujúcimi sa na v rozhodnom čase prebiehajúcu
transakciu predaja, pričom nebolo vopred zrejmé, či budú splnené požadované kľúčové indikátory

výkonnosti a aké práce, a v akom rozsahu mali byť zo strany žalobkyne v tejto súvislosti vykonané.
V žiadnej v spise založenej listine sa nenachádza záväzok zamestnávateľa poskytnúť zamestnancovi,
t.j. žalobkyni predmetnú zložku mzdy bez rozhodnutia o jej priznaní. Pre túto nenárokovú zložku mzdy
bola charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až rozhodnutím zamestnávateľa
o jej priznaní zamestnancovi, pričom takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok.

Zamestnávateľ nemá obligatórnu povinnosť takéto rozhodnutie vydať, avšak v prípade, ak rozhodnutie
o priznaní fakultatívnej zložky príjme, je ním viazaný (napr. rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp.
zn. 4Co/222/2015, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo/31/2019).
17. V prejednávanom spore mal súd za preukázané, že zo strany zamestnávateľa, a to konkrétne zo
strany predstavenstva právneho predchodcu žalovaného, došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení

mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni v celkovej výške 19.958,- eur, ktorý mal byť žalobkyni
vyplatený v rozsahu 60 %, t.j. v sume 11.975,- eur, po zavŕšení predajnej transakcie a v rozsahu 40 %,
t.j. vo výške 7.983,- eur, za r. 2015 o tri roky s termínom výplaty v r. 2019 (viď rozhodnutie predstavenstva
č. 110/2016 v spojení s listom zo dňa 28.07.2016.). Uvedený postup bol v súlade s § 9 ods. 1 veta prvá
Zákonníkapráce,vzmyslektoréhovpracovnoprávnychvzťahochrobíprávneúkonyzazamestnávateľa,

ktorý je právnická osoba štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu. V prejednávanom spore
predstavenstvo spoločnosti L. L., a.s. V tomto spore nebolo medzi stranami sporné, že toto rozhodnutie
bolovydanéštatutárnymorgánomzamestnávateľa.Vintenciáchvyššieuvedenýchzáverovpotompodľanázoru súdu momentom vydania rozhodnutia o priznaní výkonnostného bonusu vznikol žalobkyni nárok
na vyplatenie bonusu vo výške a v lehotách uvedených v tomto rozhodnutí.
18. Pokiaľ sa žalobkyňa súčasne domáhala úrokov z omeškania od 01.01.2020, súd sa stotožnil s

jej argumentáciou, že žalovaný bol povinný vyplatiť žalobkyni predmetnú druhú časť mimoriadneho
výkonnostného bonusu vo výške žalovanej istiny najneskôr do 31.12.2019, a teda od 01.01.2020 sa
dostal s úhradou uvedenej sumy do omeškania. Čo sa týka výšky úroku z omeškania, táto je v súlade
s § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 3 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 87/1996 Z. z. a
§ 1 ods. 4 Zákonníka práce.

19. Pokiaľ ide o splnenie formálnych podmienok rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu, súd poukázal na to, že oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni
zo dňa 28.07.2016 bolo podpísané predsedom predstavenstva a členkou predstavenstva, t.j. osobami
oprávnenými konať v mene zamestnávateľa (viď výpis z obchodného registra ohľadom L. L., a.s. podľa
ktorého v období od 29.11.2005 do 16.02.2017 sa podpisovanie za spoločnosť vykonávalo tak, že
k vytlačenému alebo napísanému menu spoločnosti sa pripoja podpisy dvoch členov predstavenstva

alebo jedného člena predstavenstva a jedného prokuristu alebo dvoch prokuristov spoločne, pričom
prokurista pripojí k svojmu podpisu dodatok označujúci prokúru). Právny úkon bol vážny, určitý a
zrozumiteľný a preto ho považoval za platný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Z tohto
úkonu jednoznačne vyplývalo, že zamestnávateľ priznal žalobkyni mimoriadny výkonnostný bonus za
individuálne úsilie v procese predaja za uvedených podmienok.

20. K námietke žalovaného, že rozhodnutie predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu bolo v rozpore s pracovnou zmluvou, keď v pracovnej zmluve bola dojednaná mzda vedúceho
zamestnanca, v ktorej bola zohľadnená aj prípadná práca nadčas v súlade s § 121 ods. 2 Zákonníka
práce (viď bod „Mzdové podmienky“ písm. a/ pracovnej zmluvy vedúceho zamestnanca zo dňa
25.03.2013), pričom variabilná zložka mzdy nebola v pracovnej zmluve dojednaná, súd poukázal na

to, že uzavretie pracovnej zmluvy v otázke pohyblivej/variabilnej zložky mzdy medzi zamestnancom
a zamestnávateľom je akceptovateľné (podobne ako uzavretie pracovnej zmluvy ako celku) i v
konkludentnej forme (porovnaj rozsudok Krajského súdu v Žiline sp. zn. 10CoPr/7/2020 zo dňa
26.02.2021, bod 34.), keď Zákonník práce nespája s nedostatkom formy pracovnej zmluvy (resp. jej
časti) jej neplatnosť (porovnaj § 42 ods. 1 v spojení s § 17 ods. 2 Zákonníka práce). Mal za to, že pokiaľ

bola dohodnutá v pracovnej zmluve iba základná zložka mzdy (spolu s fixným funkčným a výkonnostným
príplatkom),nezakladátorozporstým,abyzamestnávateľnazákladesvojhoindividuálnehorozhodnutia
priznal zamestnancovi aj pohyblivú zložku mzdy. V prejednávanom spore došlo k vydaniu rozhodnutia
zamestnávateľa o priznaní variabilnej zložky mzdy, ktorú žalobkyňa tak, ako to vyplýva aj z jej
následného správania (podanie žaloby vo veci prvej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu a

druhejčastimimoriadnehovýkonnostnéhobonusu)akceptovalazapodmienokvyplývajúcichzprogramu
mimoriadneho výkonnostného bonusu.
21. Súd nezistil rozpor rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu s interným
predpisom zamestnávateľa označeným ako „Politika odmeňovania“, keď interná smernica obsahuje
úpravu pohyblivej zložky mzdy. V zmysle internej smernice pohyblivá zložka celkovej odmeny

môže zahŕňať aj motivačnú zložku mzdy, ktorej suma je podmienená hodnotením výkonnosti osoby
definovanej ako identifikovaný personál, Banky, Skupina L., alebo ich kombinácie, najviac počas
obdobia jedného roka (viď čl. X bod 3.4. písm. a/ tejto „Politiky“). Navyše poukázal aj na tú
skutočnosť, že povaha prác žalobkyne súvisela s predajom majoritného podielu akcií právneho
predchodcu žalovaného, čo z dlhodobého hľadiska zakladalo možnosť vzniku nároku na pohyblivú

zložku odmeny podľa 3.4 písm. c/ čl. X tejto „Politiky“. Postup právneho predchodcu žalovaného
pri prijatí programu mimoriadneho výkonnostného bonusu pre jeho kľúčových zamestnancov potom
nachádzal oporu v internom predpise „Politika odmeňovania“ zo dňa 20.07.2015, keď aj napriek tomu, že
bezprostredným impulzom vytvorenia konceptu mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo zabránenie
fluktuácie a demotivácie (vedúcich) zamestnancov v súvislosti s predpokladaným predajom akcií, už z

východiskového pomenovania „odmena za mimoriadne výkony...“ bolo súčasne zrejmé, že išlo jednak
o výrazne motivačnú zložku odmeny a jednak o odmenu reagujúcu na mimoriadnu (nadštandardnú
pracovnú výkonnosť (porovnaj rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 10CoPr/7/2020 z 26.02.2021
týkajúci sa obdobného pracovnoprávneho sporu).
22. Súd tiež nevzhliadol rozpor rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu so

zákonom č. 483/2001 Z. z. o bankách (ďalej len „zákona o bankách“), a to konkrétne s ustanovením
§ 23b. Poukázal na to, že mimoriadny výkonnostný bonus nemožno považovať za súčasť základnej
zložky mzdy, ktorá je zaručená, má však povahu pohyblivej zložky mzdy vzťahujúcej sa na motivačnú
zložku odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého zamestnanca. Aj samotný názovodmeny „mimoriadny výkonnostný bonus“ nasvedčuje, že predstavuje motiváciu zamestnanca k
zvýšeným, mimoriadnym pracovným výkonom, ktoré sú nad rámec bežného chodu veci a nejde o
garantovanú zložku odmeny a jej priznanie je teda závislé od vyhodnotenia výkonnosti zamestnanca

zamestnávateľom. Žalobkyňa bola zahrnutá do predmetného programu mimoriadneho výkonnostného
bonusu z titulu svojej funkcie, keď táto bola posúdená právnym predchodcom žalovaného ako
„kľúčová“ v procese predajnej transakcie. Zamestnávateľ v liste zo dňa 28.07.2016, ktorým žalobkyni
oznámil priznanie bonusu výslovne uviedol, že vplyv žalobkyne na úspech predajnej transakcie bol
podstatný, pričom bol zohľadnený kľúčový indikátor - individuálne úsilie žalobkyne v procese predaja

na základe kvalitatívneho hodnotenia. Z uvedeného bolo možné jednoznačne vyvodiť, že právny
predchodca žalovaného pracovné výkony žalobkyne pri splnení podmienok na priznanie mimoriadneho
výkonnostného bonusu vyhodnotil, a teda došlo k splneniu požadovanej podmienky zákona. V tejto
súvislosti súd opätovne poukázal na to, že aj keď v prezentácii pre dozornú radu zo dňa 20.07.2015,
týkajúcej sa programu mimoriadneho výkonnostného bonusu bola použitá formulácia týkajúca sa
fluktuácie vedúcich zamestnancov po oznámení procesu predaja, mal za to, že zabránenie fluktuácie

vedúcich zamestnancov nepredstavuje kľúčový účel programu mimoriadneho výkonnostného bonusu,
ale hlavným cieľom tohto programu bolo zvýšenie motivácie vedúcich zamestnancov pri dosahovaní
úspechu v procese predaja, nakoľko práve títo mali zásadný význam pri jeho dosiahnutí. Bolo zrejmé,
že proces predaja kladie zvýšené požiadavky na vedúcich zamestnancov pre potreby rozsiahleho
informovania potenciálnych záujemcov o kúpu, zodpovedania ich početných otázok, vypracovania

dokumentov. Išlo o mimoriadne náročné činnosti jednak z hľadiska odbornosti, ale aj vynaloženého
času na predmetné pracovné výkony nad rámec bežnej pracovnej činnosti. Výkon tejto špeciálnej
pracovnej činnosti bol logicky určený vybraným tzv. kľúčovým zamestnancom. Bolo možné preto
stotožniť, že účelom ustanovenia § 23b zákona o bankách bolo dosiahnutie zabezpečenia ochrany
klientov a ich investícií, avšak na druhej strane nemožno opomenúť povinnosť zamestnávateľa

poskytovať zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu (porovnaj § 43 ods. 1 písm. a/ Zákonníka
práce a § 118 ods. 1 Zákonníka práce). Program mimoriadneho výkonnostného bonusu vychádzal z
rozhodnutia zamestnávateľa, na ktoré nemala žalobkyňa z titulu svojej funkcie žiadny vplyv. Program
bol vopred prijatý a jasne definovaný a vychádzal z predpokladu aktívnej motivácie žalobkyne zo strany
zamestnávateľa, smerujúcej k dosiahnutiu požadovaných cieľov v procese predajnej transakcie. Na

základe takejto motivácie a s tým súvisiaceho pracovného úsilia žalobkyne (po splnení vytýčeného
cieľa) zamestnávateľ rozhodol o priznaní nároku na mimoriadny bonus. V tejto súvislosti súd iba na
doplnenie poukázal na to, že v rámci zásad odmeňovania osôb stanovených podľa § 23a ods. 1
zákona o bankách môže zamestnávateľ okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať
aj pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť

priamo dohodnutá v pracovnej zmluve. Samotný interný predpis právneho predchodcu žalovaného
označený ako „Politika odmeňovania“ obsahoval definíciu pojmu ako pevná zložka mzdy (II. časť
s názvom PEVNÁ ZLOŽKA MZDY) a pohyblivá zložka mzdy zamestnancov (III. časť s názvom
POHYBLIVÁ ZLOŽKA MZDY). Zásady odmeňovania boli prijaté podľa Smernice CRD III (viď čl. X
„Politiky odmeňovania“), ktorý upravoval pohyblivú odmenu zamestnancov, ktorí boli vymedzení ako

identifikovaní personál. Pre účely „Politiky odmeňovania“ boli definované všeobecné princípy, podľa
ktorých celková odmena osoby pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky, s uvedením pomeru variabilnej
odmeny v porovnaní s pevnou odmenou. V intenciách uvedeného súd poukázal na to, že právny
predchodca žalovaného určil podmienky poskytovania pohyblivej zložky celkovej odmeny v oznámení
o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu zo dňa 28.07.2016, keď jeho predstavenstvo dňa

28.07.2016 rozhodlo o mimoriadnej výkonnostnej odmene pre žalobkyňu ako pohyblivej zložke odmeny.
Rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky odmeny nebolo
preto v rozpore so zákonom o bankách. V nadväznosti na žalovaným uvádzaný odkaz na čl. X. bod
14. „Politiky odmeňovania“ súd poukázal na to, že z listu označeného ako „Mimoriadny výkonnostný
bonus pre kľúčových zamestnancov“ zo dňa 28.07.2016 vo vzťahu k možnému ukončeniu pracovného

pomeru vyplývalo, že dôvodom nevyplatenia je to, že pracovný pomer žalobkyne by bol ukončený pred
ukončením predajnej transakcie, k čomu však nedošlo, keď navyše z listiny označenej ako „Osobitná
výkonnostnáodmenaprekľúčovýchzamestnancovvL.L.,a.s.“zodňa20.07.2015vyplývalo,žeodmena
nie je viazaná na pokračovanie vo vzťahu k L. po uzavretí transakcie.
23. Námietku žalovaného, že rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 bolo prijaté v krátkej dobe

pred predajom spoločnosti L. L., a.s. a malo povahu tzv. zlatých padákov s cieľom zabezpečiť
vybraným členom manažmentu banky pomerne vysoký mimoriadny príjem, súd považoval za účelovú
a neopodstatnenú. Rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 predstavuje iba zavŕšenie procesu
smerujúceho k udržaniu kľúčových zamestnancov spoločnosti L. L., a.s., po dobu procesu predaja akciípredmetnej spoločnosti a motivovanie zamestnancov k dosiahnutiu cieľa a to zavŕšenie predaja akcií
právneho predchodcu žalovaného. Bolo pravdivým, že rozhodnutie o priznaní bonusu bolo vydané až
dňa 28.07.2016, avšak celý proces týkajúci sa programu začal minimálne rok predtým, keď prezentácia

ohľadne vytvorenia programu mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov L. L.,
a.s. bola datovaná dňom 20.07.2015, pričom náklady predpokladané s týmito odmenami boli vyčíslené
už v predmetnej prezentácii. V kontexte uvedeného procesu potom vyznievala námietka žalovaného,
ktorá prirovnala program mimoriadneho výkonnostného bonusu k tzv. „zlatým padákom“ pre vybraných
zamestnancov L., a.s., nepresvedčivo.

24. Súd sa ďalej nestotožnil ani s námietkou nedostatku dobromyseľnosti žalobkyne, ktorá mala mať
podľa tvrdenia žalovaného vedomosť (povinnosť žalobkyne uvedenej v pracovnej zmluve spočívajúcej
v dôkladnom poznaní a dodržiavaní právnych predpisov a interných predpisov zamestnávateľa) o
chybnosti rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu a o rozpore schvaľovacieho procesu bonusu
s internými riadiacimi predpismi spoločnosti a to odvolávajúc sa na ust. § 10 ods. 2 Zákonníka práce.
Uvedená skutočnosť v konaní nebola preukázaná, pričom dôkazné bremeno ohľadne preukázania tejto

skutočnosti zaťažovalo žalovaného. Poukázal aj na to, že žalobkyňa nemala z titulu svojej náplne
práce na pracovnej pozícii riaditeľ odboru vnútornej prevádzky a výstavby žiadne kompetencie v
rámci riadenia spoločnosti, nebola členom predstavenstva ani dozornej rady právneho predchodcu
žalovaného. Z uvedeného bolo možné potom vyvodiť, že povinnosťou žalobkyne nebolo poznať
predpisy upravujúce riadenie spoločnosti, vzťahy medzi orgánmi spoločnosti a stanovené obmedzenia.

Posúdenie dodržiavania týchto povinností bolo vo vzťahu k žalobkyni irelevantné, nakoľko sa jej táto
úprava nedotýkala (jednalo sa o povinnosti členov orgánov spoločnosti, resp. vzťahy medzi orgánmi) a
z titulu jej funkcie nebola oprávnená zasahovať do rozhodovacích procesov zamestnávateľa. Žalobkyňa
bola zamestnancom žalovaného na základe uzavretej pracovnej zmluvy, a teda jej povinnosťou bolo
vykonávať práce podľa pokynov zamestnávateľa osobne podľa pracovnej zmluvy v určenom pracovnom

čase a dodržiavať pracovnú disciplínu. Pokiaľ z motivačného listu týkajúceho sa predmetného bonusu
zo dňa 14.12.2015 doručeného žalobkyni vyplynulo, že bonus bude vyplatený po zavŕšení predajnej
transakcie a po schválení vyplatenia dozornou radou, súd poukázal na tú skutočnosť, že v konaní neboli
ani len tvrdené žiadne skutočnosti, ktoré by mohli zakladať predpoklad o tom, že žalobkyňa mohla
mať vedomosť o tom, že predstavenstvo pristúpilo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení bonusu bez

splnenia podmienky schválenia vyplatenia dozornou radou. Navyše žalobkyňa nebola povinná skúmať
perfektnosť procesu schvaľovania mimoriadneho výkonnostného bonusu v neposlednom rade z dôvodu
jej postavenia v predmetnej spoločnosti ako zamestnanca a nemala ani možnosť perfektnosť tohto
procesu preskúmať. Pokiaľ žalovaný poukazoval na bod s názvom „Práva a povinnosti zmluvných
strán“ písm. d/ pracovnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobkyňou a právnym predchodcom žalovaného,

podľa ktorého vedúci zamestnanec, t.j. žalobkyňa berie na vedomie, že v súvislosti s výkonom funkcie
zodpovedá za vypracovanie a schválenie organizácie a systému riadenia banky v súlade so stanovami
zamestnávateľa, súd mal za to, že uvedené ustanovenie obsahuje iba všeobecnú úpravu zodpovednosti
žalobkyne ako vedúceho zamestnanca právneho predchodcu žalovaného a nemožno z neho v žiadnom
prípade odvodiť vedomosť žalobkyne o pravidlách rozhodovania predstavenstva či dozornej rady

spoločnosti ohľadom priznania mimoriadneho výkonnostného bonusu resp. mzdy vo všeobecnosti. Bolo
nepochybné, že mzdová problematika - priznávanie mimoriadnych odmien vedúcim zamestnancom
banky, ktorá bola predmetom rozhodovania predstavenstva alebo dozornej rady, nesúvisela s výkonom
pracovnej činnosti žalobkyne v oblasti vnútornej prevádzky a výstavby banky. Navyše žalovaný žiadnym
spôsobom nevysvetlil, ako súvisí uvedená povinnosť žalobkyne s rozhodovaním predstavenstva o

priznaní bonusu, resp. z čoho možno odvodiť zodpovednosť žalobkyne za vypracovanie a schválenie
organizácie a systému riadenia banky v oblasti odmeňovania vedúcich zamestnancov. V tejto súvislosti
súd poukázal na ustanovenie § 4 stanov spoločnosti L. L., a.s. s názvom „Právomoc a zodpovednosť
zamestnancov spoločnosti“, kde v bode 2. sú uvedení vedúci jednotlivých organizačných zložiek ako
vedúci zamestnanci, pričom sú menovaní predstavenstvom spoločnosti a sú povinní zabezpečiť plnenie

úloh, ktorými boli poverené nimi riadené organizačné jednotky a sú v zásade zodpovední za personálne
obsadenie a vecné vybavenie svojej organizačnej jednotky, ako aj za koordináciu s inými organizačnými
jednotkami. V § 5 stanov spoločnosti bod 6. sú stanovené povinnosti osoby zodpovednej za systém
odmeňovania spoločnosti, kde v písm. b/ je stanovená zodpovednosť za prípravu rozhodnutí týkajúcich
sa odmeňovania vrátane tých, ktoré majú byť prijímané predstavenstvom a podľa bodu 7. táto osoba

je určená dozornou radou, v ktorej nebolo ani len tvrdené, že by žalobkyňa bola touto osobou.
Uvedenú námietku žalovaného týkajúcu sa nedobromyseľnosti žalobkyne pri prijímaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu potom súd vyhodnotil ako nedôvodnú. Pokiaľ žalovaný poukázal na to, že
dobromyseľnosť žalobkyne bola narušená minimálne v čase, keď sa o rozhodných skutočnostiachdozvedelavkonanívedenomnasúdepodsp.zn.10Cpr/9/2018,súdpoukázalnato,žeuvedenýsporbol
založený na rozdielnom právnom základe a týkal sa prekročenia oprávnení predsedu predstavenstva.
Iba na doplnenie uviedol, že otázka dobromyseľnosti žalobkyne v spore týkajúceho sa prvej časti

výkonnostného bonusu bola preskúmavaná príslušnými súdmi (súdom prvej inštancie, ako aj odvolacím
súdom), a tieto súdy nevyhodnotili (napriek tomu, že žalobkyňa mala v tom čase už objektívnu vedomosť
o možných vadách rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu),
že by bola žalobkyňa nedobromyseľná. V tejto súvislosti súd zdôraznil, že vedomosť žalobkyne o
interných riadiacich predpisov spoločnosti (príp. o porušení týchto predpisov) môže zakladať právnu

relevanciu len v čase, kedy predstavenstvo rozhodlo o priznaní bonusu ako celku. Samotné tvrdenie,
že aktuálne už žalobkyňa disponuje týmito informáciami na základe oboznámenia sa s listinami, ktoré
v predchádzajúcom konaní, ako aj v súčasnom konaní do spisu doložil žalovaný, a preto nebola
dobromyseľná, neobstojí.
25. Žalovaný ďalej namietal exces ohľadne priznanej výšky bonusu pre žalobkyňu v oznámení o
priznaní a vyplatení bonusu listom zo dňa 28.07.2016 vo výške 28 % ročnej základnej odmeny k

januáru 2015 a výšky uvedenej v liste o prisľúbení mimoriadneho výkonnostného bonusu zo dňa
14.12.2015, ktorá mala predstavovať 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015. Súd uvedený rozdiel
nepovažoval za dôvod aplikácie § 10 ods. 2 Zákonníka práce, t.j. dôvod nedobromyseľnosti žalobkyne
ohľadne vzniku nároku na výkonnostný bonus, vo výške ktorej sa domáha v prejednávanom spore.
Podľa jeho názoru nebolo rozhodné, v akej výške bol prisľúbený mimoriadny výkonnostný bonus

žalobkyni ako zamestnancovi, ale bolo rozhodné, v akej výške bol konkrétny mimoriadny výkonnostný
bonus žalobkyni priznaný. V tomto smere iba na zopakovanie už vyššie uvedenej argumentácie
poukázal na to, že samotný zamestnávateľ, t.j. právny predchodca žalovaného nijakým spôsobom až
do súdnych konaní týkajúcich sa uplatnenia nároku na vyplatenie predmetného mimoriadneho bonusu
nespochybňoval výšku priznaného výkonnostného bonusu. Aj z tejto skutočnosti preto nemožno vyvodiť

záver, že samotný zamestnávateľ nepovažoval údaj o výške mimoriadneho výkonnostného bonusu v
liste predstavenstva zo dňa 28.07.2016 za nesprávny. V intenciách uvedeného rozhodne nemôže byť na
ťarchu žalobkyne ako zamestnanca rozdiel medzi prisľúbeným a priznaným výkonnostným bonusom,
keď výška priznaného výkonnostného bonusu nebola ani zo strany zamestnávateľa nijakým spôsobom
spochybňovaná. V konaní neboli ani len tvrdené skutočnosti, že by došlo v rozhodnutí predstavenstva k

nejakej zrejmej nesprávnosti, ktorá by si vyžadovala následnú korekciu tohto rozhodnutia. Podľa názoru
súduknedobromyseľnémusprávaniužalobkynebydošlonapr.vprípade,akbyjejbolavyplatenátitulom
mimoriadneho výkonnostného bonusu iná suma, ako suma priznaná.
26. Pokiaľ žalovaný v spore poukazoval na neschválenie vyplatenia bonusu dozornou radou spoločnosti
L. L., a.s., t.j. nesplnenie podmienky vyplývajúcej z rozhodnutia dozornej rady zo dňa 09.12.2015 a z

listu adresovaného žalobkyni dňa 14.12.2015 mal súd za to, že táto námietka nie je dôvodná. Opätovne
upriamil pozornosť na § 10 ods. 1 Zákonníka práce, podľa ktorého právne úkony štatutárnych orgánov
zaväzujú zamestnávateľa, ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti a § 191 ods.
1 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka, podľa ktorého je predstavenstvo štatutárnym orgánom
spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene, keď konanie predstavenstva je konaním

akciovej spoločnosti. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach v spoločnosti, pokiaľ nie sú
zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Taktiež
aj na § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia
alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto
obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám, tzn. že obmedzenie platí len do vnútra vo vzťahu medzi

akciovou spoločnosť a predstavenstvom, resp. členmi predstavenstva. Z uvedeného teda vyplývalo,
že pokiaľ by si aj obchodná spoločnosť (v prejednávanej veci právny predchodca žalovaného) interne
upravila požiadavku schválenia rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu dozornou radou, uvedené nebolo účinné vo vzťahu k zamestnancom, t.j. k žalobkyni a
zamestnávateľa žalobkyne by takéto konanie štatutárneho orgánu nezaväzovalo iba v prípade splnenia

podmienky § 10 ods. 2 Zákonníka práce.
27. K tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva spočívajúceho v tom, že predstavenstvo
rozhodovalo o priznaní bonusu aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania
vylúčení na základe vnútorných predpisov spoločnosti a napriek tomu hlasovali, súd mal za to, že toto
tvrdenie je bez právneho významu z hľadiska posudzovania tohto rozhodnutia predstavenstva vo vzťahu

k žalobkyni, ktorá členom predstavenstva právneho predchodcu žalovaného a ani členom dozornej rady
tejto spoločnosti nebola. Teda k rozhodnutiu o kolízii záujmov týchto členov predstavenstva vo vzťahu
k žalobkyni nemožno dospieť. Samotná skutočnosť, že iný člen predstavenstva či dozornej rady sa
zúčastnil hlasovania vo veci vlastnej odmeny bola v danom spore irelevantná, nakoľko táto vada sažalobkyne nedotýkala a aj prípadný uvedený nedostatok nemohol mať vplyv na vadnosť hlasovania
predstavenstva o priznaní bonusu žalobkyni. Uvedená argumentácia platí rovnako aj pre rozhodnutie
dozornej rady L. L., a.s., ktorým došlo k schváleniu programu mimoriadneho výkonnostného bonusu v

decembri 2015. Navyše súd poukázal na to, že po prijatí rozhodnutia dozornej rady bol žalobkyni zaslaný
informatívny list obsahujúci predovšetkým motiváciu žalobkyne k mimoriadnym pracovným výkonom
v procese predajnej akcie, t.j. bonusu, ktorý nebol garantovanou zložkou odmeny. Uvedený list, resp.
rozhodnutie dozornej rady, na ktoré sa uvedený list odvoláva, nezakladal právny nárok na výplatu tohto
bonusu, keď uvedený nárok založilo až rozhodnutie predstavenstva zo dňa 28.07.2016.

28. Na záver súd takisto upriamil pozornosť na elementárny princíp ochrany zamestnanca pred
následkami možnej neplatnosti právnych úkonov v pracovnoprávnych vzťahoch, vyplývajúci z § 17 ods.
3 Zákonníka práce, podľa ktorého neplatnosť právneho úkonu nemôže byť zamestnancovi na ujmu,
ak si neplatnosť nespôsobil sám, keď ani jednu z vád vytýkanú v prejednávanom spore žalovaným
nemala spôsobiť žalobkyňa a argumentácia žalovaného bola založená na spochybňovaní vlastných
rozhodovacích procesov, za ktoré je ako právny nástupca spoločnosti L. L., a.s. zodpovedný. V

nadväznosti na uvedené vyhodnotil aj námietku žalovaného, že rozhodnutie právneho predchodcu
žalobcu zo dňa 28.07.2016 bolo zrušené následným rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016
ako právne irelevantnú. Tým, že zamestnávateľ, t.j. právny predchodca žalovaného, svojím rozhodnutím
zo dňa 28.07.2016 priznal žalobkyni nárok na bonus, nemôže (po splnení požadovaných úloh zo strany
zamestnanca a následnom priznaní nároku na bonus) tento prejav vôle vo vzťahu k žalobkyni vziať

jednostranne späť, resp. ho jednostranne meniť.
29. Súd ďalej ako podstatnú otázku pre posúdenie uplatneného nároku na doplatok mimoriadneho
výkonnostného bonusu vyhodnotil tú skutočnosť, že pre prípad odloženia časti bonusu v rozsahu
40 % sa na odloženú časť vzťahuje uplatňovanie ustanovení o maluse a odňatí bonusu v súlade s
„Politikou odmeňovania“, ako bolo uvedené v liste adresovanom právnym predchodcom žalovaného

žalobkyni zo dňa 28.07.2016. Žalovaný však súdu v spore ani len netvrdil, že rozhodol o uplatnení
ustanovení o maluse a odňatí bonusu v súlade s „Politikou odmeňovania“, t.j. že postupoval v súlade
s ustanoveniami III. časti Pohyblivá zložka mzdy, čl. X Zásady odmeňovania podľa Smernice CRD III
bod 12.3 „Politiky odmeňovania“, a to konkrétne, že predstavenstvo rozhodlo o úprave, resp. znížení, či
nevyplateníbonusuvzhľadomnaexistenciukritériíobsiahnutýchvčl.X,bode10snázvom„Ustanovenia

o znížení alebo nevyplatení pohyblivej zložky celkovej odmeny (malus)“ tohto interného predpisu. V
tejto súvislosti súd opätovne na doplnenie poukázal na to, že rozhodnutie o zrušení bonusu ako celku
rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016 nebolo rozhodnutím predstavenstva, ktorým by boli
aplikované ustanovenia o maluse a znížení bonusu pre odloženú časť mimoriadneho výkonnostného
bonusu. Uvedené rozhodnutie nebolo možné za takéto rozhodnutie považovať aj z toho dôvodu, že

žalovaný rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016 rozhodol o zrušení rozhodnutia o priznaní
nároku na bonus ako právneho titulu pre vyplatenie tohto nároku žalobkyni, pričom podkladom pre toto
rozhodnutie nebolo skúmanie kritérií prezumovaných čl. X, bode 10 „Politiky odmeňovania“.
30. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového
poriadku, ďalej len „C. s. p.“ tak, že priznal žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %,

nakoľko táto mala úspech vo veci v plnom rozsahu, pričom v zmysle § 262 ods. 2 C. s. p. o výške náhrady
trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku osobitným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

31. Proti rozsudku okresného súdu podal odvolanie žalovaný prostredníctvom splnomocneného

zástupcu, a to v celom rozsahu. Navrhol, aby odvolací súd v zmysle § 388 C. s. p. rozsudok okresného
súdu zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne a prizná mu proti žalobkyni nárok na náhradu trov
konania pred súdom prvej inštancie a trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.
32. Žalovaný odvolanie odôvodnil v rámci bodu I. tým, že konanie má inú vadu, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. d/ C. s. p.). Súd sa

nevysporiadal s jeho argumentáciou, že priznaná odmena je v rozpore s kogentnou právnou
úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách. Na tomto mieste namietal
nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia v zmysle aplikácie zákona o bankách nakoľko súd síce
všeobecne konštatoval, že neidentifikoval rozpor rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu s § 23b zákona o bankách, nevysporiadal sa však s jeho argumentáciou, že zákon o bankách

neumožňoval zamestnancovi priznať a teda ani vyplatiť tento typ odmeny. Úplne ignoroval fakt, že v §
23b ods. 1 zákona o bankách (v znení platnom v čase prijatia rozhodnutia) boli taxatívne určené druhy
pohyblivejzložkyodmeny.Mimoriadnyvýkonnostnýbonusnepredstavuježiadenztýchtodruhov.Súdpri
závere, že pohyblivá zložka mzdy zamestnanca je v súlade so zákonom, neuviedol o aký druh pohyblivejzložky podľa § 23b ods. 1 zákona o bankách ide. Iné ako tam definované zložky pohyblivej odmeny
poskytnúť nemožno. Úprava odmeňovania v zákone o bankách predstavuje k úprave Zákonníka práce
lex specialis. Odmeňovanie bankových zamestnancov s ňou musí byť v súlade. Navyše, ak štatutárny

orgán pri priznaní odmeny poruší ustanovenia zákona o bankách, zamestnanec nemôže byť v zmysle
§ 10 ods. 2 Zákonníka práce dobromyseľný a priznanie odmeny zamestnávateľa nezaväzuje).
33. V ďalšej časti argumentácie ohľadom rozporu nároku so zákonom o bankách uviedol, že
právnická osoba nie je viazaná právnym úkonom svojho štatutárneho orgánu, ak sa tento právny
úkon netýkal predmetu činnosti právnickej osoby, resp. došlo k prekročeniu oprávnení štatutárneho

orgánu. Udelenie mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni za činnosť pre bývalého akcionára,
resp. za činnosť smerujúcu k uľahčeniu finalizácie zmluvného vzťahu medzi jeho bývalým a súčasným
majoritným akcionárom, nemožno za žiadnych okolností považovať za úkony, ktoré by súviseli s
predmetom jeho činnosti. V danom smere mohlo ísť nanajvýš o snahu excesne honorovať činnosti
pre tretiu osobu. Žalobkyňa musela mať riadnu vedomosť o tom, že jeho štatutárny orgán, v
rozpore s internými pravidlami, odmeňuje „kľúčových zamestnancov“ za výkon práce v prospech

inej osoby - jeho vtedajšieho akcionára. Expresné priznanie výplaty mimoriadneho výkonnostného
bonusu predstavenstvom bez súhlasu dozornej rady spôsobom, keď predstavenstvo spoločnosti
konalo v hrubom konflikte záujmov a malo priznávať mimoriadne výkonnostné bonusy tzv. kľúčovým
zamestnancom za prácu pre iného, pritom nastalo iba dva dni pred zmenou jeho majoritného akcionára.
Tým bol zrejmý úmysel zabezpečiť pre vyvolený okruh vysokopostavených manažérov žalovaného

extraordinárny jednorazový príjem (zlaté padáky), keďže bolo možné očakávať skoré skončenie ich
pracovného pomeru. Pokiaľ žalobkyňa uvádzala, že mimoriadny výkonnostný bonus jej mal byť priznaný
v súvislosti s jej individuálnou snahou a zvýšenou aktivitou tak mu nie je známe, ako konkrétne mala
žalobkyňa svojou činnosťou naplniť stanovené ciele spoločnosti a akým spôsobom bol merateľný jej
pracovný výkon, ak spoločnosť L. L., a.s. vykázala v r. 2016 stratu 36,9 milióna eur. Pri skúmaní, či

vznikol nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu, mal súd zohľadniť dobromyseľnosť
zamestnanca v čase, keď si nárok uplatňuje analogicky čo R 26/1975 vyžaduje pri rozhodovaní o
vrátení mzdových preplatkov zamestnávateľovi. Dobromyseľnosť sa vzťahuje aj na posúdenie toho,
či preukázateľne vedel, že jemu priznaná odmena bola určená v nesprávnej sume a v rozpore so
stanovenými podmienkami a aplikovateľnými predpismi. Spôsob a postup pri poskytnutí odmeny bol

upravený v „Politike odmeňovania“ žalovaného, „Politike odmeňovania skupiny“ a zároveň v liste zo
dňa 28.07.2016. Nárok priznaný listom predstavenstva bol priznaný v rozpore so schváleným návrhom
odmeny (ktorá bola zamestnancom prezentovaná), bol priznaný aj iným osobám ako mal byť a bol v
rozpore s jednotlivými ustanoveniami zákona o bankách. Zo všetkých týchto skutočností zamestnanec
preukázateľne musel vedieť, že štatutárny orgán pri priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu (ako

nenárokovateľnej zložky mzdy) prekročil svoje právomoci. Preto on ako zamestnávateľ s poukazom
na ust. § 10 ods. 2 Zákonníka práce nie je viazaný pracovnoprávnym úkonom, ktorým bola žalobkyni
priznaná nenárokovateľná zložka mzdy.
34. Ďalej sa podľa žalovaného súd nevysporiadal s jeho argumentáciou, že predstavenstvo právneho
predchodcu žalovaného pri priznaní odmeny žalobkyni prekročilo svoje oprávnenie. Súd vôbec

nevyhodnotil platnosť jednotlivých rozhodnutí predstavenstva a žiaden z jeho argumentov. Namiesto
toho iba konštatoval, že aj keď je rozhodnutie vadné, je pre zamestnávateľa záväzné. Súd nemôže
odmietnuť skúmanie platnosti kreačného úkonu štatutárneho orgánu, keďže v prípade neplatnosti
nastupuje potreba skúmania jeho záväznosti s poukazom na rozsah vedomostí zamestnanca. Z tohto
hľadiska išlo o posúdenie kľúčového argumentu, bez ktorého nemôže byť rozhodnutie presvedčivé.

35. Žalovaný tiež namietal, že súd sa nevysporiadal s jeho argumentáciou, že o výplate odloženej
časti bonusu neboli prijaté rozhodnutia dozornej rady ani predstavenstva podľa časti III. čl. 10 bod 12.3
„Politiky odmeňovania“. Súd prvej inštancie sa vo svojej argumentácii doslova vyhovel jeho námietke,
že výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu neschválila dozorná rada spoločnosti. Nerozlišoval, že
v decembri 2015 bol schválený len program mimoriadnych výkonnostných bonusov. Nešpecifikoval ani

to, akú relevanciu pre dobromyseľnosť žalobkyne malo schválenie iným orgánom, ktoré bolo uvedené
v liste predstavenstva zo dňa 28.07.2016. Na výplatu odloženej časti mimoriadneho výkonnostného
bonusu bolo nevyhnutné aj rozhodnutie predstavenstva o jeho vyplatení, schválené dozornou radou
spoločnosti podľa časti III. čl. 10 bod 12.3 „Politiky odmeňovania“. Ide o osobitné podmienky, bez ktorých
nemožno vyplatiť odloženú časť mimoriadneho výkonnostného bonusu. K prijatiu takých rozhodnutí

nedošlo. Žalobkyňa uvedené netvrdila ani nepreukázala. Súd na túto skutočnosť neprihliadol, ani sa
nevysporiadal s jeho námietkou, že tieto rozhodnutia neboli prijaté.
36. Aj keď súd v rozsudku citoval jednotlivé zákonné ustanovenia podľa žalovaného v odôvodnení
absentuje ich bližšia konkretizácia a aplikácia na posudzovanú vec. Takto radikálne zjednodušenéodôvodnenie evidentne nespĺňa elementárne zákonné požiadavky. Pokiaľ sa súd vôbec nevenoval
jeho námietkam ako boli prezentované v jeho právnej argumentácii, spôsobil tým nepreskúmateľnosť
rozhodnutia, čo v zmysle R 2/2016 zakladá tzv. inú vadu konania (§ 365 ods. 1 písm. d/ C. s. p.).

37. Ďalším odvolacím dôvodom bolo, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f/ C. s. p. ), a to konkrétne a/ právny predchodca
žalovaného platne priznal žalobkyni nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, b/ žalobkyňa bola ako
zamestnankyňa dobromyseľná, že štatutárny orgán neprekročil svoje oprávnenie pri priznaní nároku
na mimoriadny výkonnostný bonus a nebola zamestnankyňou vo vedúcej pozícii, c/ žalovaný ani len

netvrdil, že žalobkyňa mohla mať vedomosť o tom, že predstavenstvo pristúpilo k rozhodnutiu o priznaní
mimoriadneho výkonnostného bonusu bez schválenia vyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu
dozornou radou, d/ žalovaný až do súdnych konaní nespochybňoval priznanú výšku mimoriadneho
výkonnostného bonusu, pričom odmena mohla byť podľa predložených dôkazov priznaná aj vo výške 28
%, e/ v konaní nedošlo ani len k tvrdeniu, že pri rozhodnutí predstavenstva došlo k takej nesprávnosti,
ktorá by si vyžiadala korekciu, f/ nedošlo k prijatiu rozhodnutia o maluse a o odňatí odmeny a skončenie

pracovného pomeru nezakladá dôvod na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu.
38. V rámci odvolacieho dôvodu, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h/ C. s. p.) žalovaný uviedol, že systém mimoriadnych
výkonnostných bonusov mal nepochybne atribúty tzv. „zlatých padákov“ napriek tomu, že žalobkyňa
zotrvala u neho aj po predaji. Nárok na mimoriadny výkonnostný bonus nemožno vnímať len ako

individuálny nárok žalobkyne, ale ako cielené konanie bývalých vedúcich zamestnancov, ktorí žalobkyni,
ale aj sebe, neplatne priznali nárok bez splnenia predpokladov vopred určených zamestnávateľom.
Tento záver podporujú aj súvisiace sporné otázky, ktoré neboli v konaní pred súdom prvej inštancie
hodnoverným spôsobom vyvrátené, ani inak zodpovedané: - na základe akých (diskriminačných) kritérií
bola selektovaná iba určitá skupina zamestnancov, ktorej mali byť udelené mimoriadne výkonnostné

odmeny, - z akého dôvodu riadiaci zamestnanci rozhodovali „sami o sebe“, to znamená ako a kedy
budú odmeňovaní, - ako sa riadiaci zamestnanci navzájom kontrolovali a ako hodnotili množstvo
a kvalitu údajne vykonanej nadpráce; - aká konkrétna nadpráca bola vykonaná, keď zamestnanci
naďalej vykonávali štandardnú prácu v sídle zamestnávateľa a v štandardnom pracovnom čase, -
na základe akých dôvodov neboli do takéhoto systému odmeňovania zahrnutí viacerí, resp. všetci

významníariadiacizamestnanciL.L.,a.s.(keďžehodnotaakciímalabyťurčovaná„kvalitou“spoločnosti
L. L., a.s.), - z akého dôvodu svoje nároky na súde uplatňuje iba časť riadiacich zamestnancov a
zvyšná časť k takémuto uplatneniu (zrejme po sebareflexii) vôbec nepristúpila. Podľa žalovaného súd
mal mimoriadny výkonnostný bonus skúmať primárne vo vzťahu k imperatívu dobrých mravov (čl. 2
Zákonníka práce), ktoré napriek jeho námietke vôbec nezohľadnil. Zamestnanci zaradení do skupiny

privilegovaných riadiacich zamestnancov (vrátane žalobkyne) si totiž museli byť plne vedomí toho,
že práve ich pozície budú po predaji akcií novému akcionárovi obsadené novými osobami. Možno
racionálne predpokladať, že títo riadiaci zamestnanci boli motivovaní pri kreovaní schémy mimoriadneho
odmeňovania a v rámci interných schvaľovacích procesov koordinovane postupovali tak, aby dosiahli
vlastné a domnelo obhájiteľné obohatenie vo forme peňažného nároku na zaplatenie mimoriadneho

výkonnostného bonusu. Uvedené okolnosti bol súd povinný skúmať a najmä pri zachovaní elementárnej
spravodlivosti. V prejednávanom spore súd prvej inštancie zjavne tendenčne favorizoval žalobkyňu, keď
jej tvrdený nárok skúmal iba z pozície ochrany slabšej strany, avšak nezohľadnil negatívne dopady na
neho. Bolo pritom nepochybné, že žalobkyňa: - bola riadiacou zamestnankyňou, - dôkladne poznala
interné procesy u zamestnávateľa, - dôkladne poznala proces predaja akcií a jeho možné následky, - z

titulu svojej pozície v rámci hierarchie zamestnancov mohla byť motivovaná konať spoločne s ostatnými
riadiacimi zamestnancami tak, aby si zabezpečili majetkový prospech vo forme určitej „istoty“ pre prípad,
že dôjde k ukončeniu ich pracovného pomeru u zamestnávateľa; čo bolo vysoko pravdepodobné, - vo
výsluchu potvrdila, že ihneď po tom, ako sa žalovaný dozvedel o rozhodnutí o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu jej bolo oznámené, že jeho výplata realizovaná nebude.

39. Ďalej podľa žalovaného súd vôbec nezohľadnil spôsob schvaľovania nároku žalobkyne podľa
interných predpisov, ktoré majú povahu pracovného poriadku a sú v zmysle § 84 ods. 3 Zákonníka práce
pre zamestnanca záväzné. Konkrétne ide o „Politiku odmeňovania L. L., a.s.“ a „Politiky odmeňovania
pre osobitné skupiny zamestnancov“, ktorých prijatie ukladá žalovanému zákon o bankách. Ide o
pravidlá pre odmeňovanie prevzaté do zákona o bankách na základe Smernice EB a Rady z 26. júna

2013 č. 2013/36/EÚ o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými
inštitúciami a investičnými spoločnosťami, o zmene Smernice 2002/87/ES a o zrušení Smerníc 2006/48/
ES a 2006/49/ES. Článok 94 Smernice a § 23b zákona o bankách výslovne stanovujú podmienky pre
priznanie pohyblivej zložky odmeňovania (teda aj mimoriadneho výkonnostného bonusu). Obmedzeniapredstavujúce CRD boli premietnuté do jeho interných predpisov známych všetkým jeho zamestnancom
a bolo z nich zrejmé, že ak to vylučuje jeho finančná situácia (v konkrétnom prípade evidentná
strata) mimoriadny výkonnostný bonus vyplatený nebude. Proces, ktorý viedol k domnelému vzniku

nárokov na mimoriadny výkonnostný bonus bol vadný. Nespĺňal požiadavky čl. IX ods. 5 „Politiky
odmeňovania L. L., a.s.“, čl. IV písm. B ods. 4 Mzdového poriadku L. L., a.s. ani čl. III. ods. 2 písm. i/
„Politiky odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov“. Aj pri samotnom rozhodnutí predstavenstva
L. L., a.s. č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 existujú dôvodné pochybnosti, či bolo riadne prijaté. Je
však nepochybné, že nebolo schválené dozornou radou L. L., a.s. Rozhodnutie predstavenstva sa

týkalo finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí boli priamo ekonomicky zainteresovaní na
obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov). Napriek tomu o rozhodnutí hlasovali. Schválené podmienky
mimoriadneho výkonnostného bonusu neboli v súlade s § 23b ods. 2 zákona o bankách. Súd v
danom prípade odmietol ich skúmanie. Rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch boli v
celom rozsahu zrušené, a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016. Aj keď k zrušeniu došlo
úplne rovnakým postupom ako k schváleniu a priznaniu nároku na mimoriadny výkonnostný bonus

zamestnancovi, zrušenie už súd považoval za irelevantné. Ak súd dospel k právnemu záveru, že nemá
oprávnenie skúmať rozhodnutia predstavenstva, bol povinný rovnaký postoj aplikovať na všetky takéto
rozhodnutia. Opačný prípad bol argumentačne neudržateľný. Osobitne to platí v danej veci, kde ide
o výplatu odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu, pri ktorej bolo nutné aj dodatočné
schválenie. Nárok preto bolo možné vyplatiť (a judikovať) až po prijatí rozhodnutia predstavenstva

podľa čl. III čl. 10 bod 12.3 „Politiky odmeňovania“, ktoré prijaté nebolo. Dodatočné schválenie pritom
nepredstavovalo spätné odňatie odmeny zamestnanca, ako sa chybne domnieval súd, ale splnenie
odkladacej podmienky pre vznik nároku na výplatu druhej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu.
Ide ustanovenie o tzv. maluse a odňatí odmeny, ktoré sa majú na výplatu mimoriadneho výkonnostného
bonusu aplikovať aj podľa listu zo dňa 28.07.2016. V ich zmysle nebolo možné vyplatiť nárok alebo jeho

odloženú časť, ak bola spoločnosť v strate. Uvedená podmienka bola splnená už pri priznaní I. časti
nároku, keďže jeho právny predchodca dosiahol za r. 2016 stratu vo výške 36,9 milióna eur.
40. Podľa žalovaného nesprávny bol aj záver súdu prvej inštancie o tom, že mimoriadny výkonnostný
bonus nebol v rozpore so zákonom o bankách. V tejto súvislosti poukazoval na ust. § 23a ods. 1 písm.
c/, ods. 2, 4, § 23b ods. 1, 6 a § 122t ods. 3 zákona o bankách. Konštatoval, že odmeňovanie vedúcich

zamestnancov banky je striktne regulované zákonom. Ide o kogentnú verejnoprávnu úpravu, ktorá
nepripúšťa odklon na zmluvnom základe a už vôbec nie jednostranným úkonom predstavenstva ako
sa nesprávne domnieval súd prvej inštancie. V posudzovanom prípade bola medzi zamestnávateľom
(právny predchodca žalovaného) a zamestnancom (žalobkyňa) uzavretá pracovná zmluva, ktorá v bode
„Mzdové podmienky“ výslovne definovala základnú zložku mzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny

zamestnanca (5.940,- eur brutto) mesačne. Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa
žalobkyňa domáhala, nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy nebol definovaný ani v
pracovnej zmluve. Mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky
odmeny v zmysle § 23b ods. 1 zákona o bankách. Navyše nemožno ani tvrdiť, že jeho priznaním došlo
k jednostrannej zmene pracovnej zmluvy, keďže absentuje platný konsenzus strán na jej uzavretí.

41. Podľa žalovaného prvoinštančný súd sa domnieval, že nárok na výplatu druhej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu nemožno žalobkyni odňať. Nárok na odloženú časť mimoriadneho
výkonnostného bonusu však zamestnancovi vzniká až splnením odkladacej podmienky, ktorou je
rozhodnutie o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu podľa čl. III bod 11 - 14 „Politiky
odmeňovania“. On preukázal, že podmienený úkon jeho predstavenstva, ktorý zakladal nárok na

odmenu, zákonným spôsobom zanikol. Navyše pracovný pomer so zamestnankyňou skončil podľa § 68
Zákonníka práce. V súlade s čl. III bod 14 „Politiky odmeňovania“ bola v takomto prípade celá odložená
pohyblivá odmena zrušená bez nároku na náhradu. Nárok preto nebolo možné priznať ani s poukazom
na uvedené ustanovenia.

42. Žalobkyňa prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu sa k odvolaniu žalovaného písomne
nevyjadrila.
43. Krajský súd ako súd odvolací (§ 34 C. s. p.), po zistení, že odvolanie bolo podané včas, oprávnenou
stranou konania (§ 362, § 359 C. s. p.), proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným
prostriedkom (§ 355 ods. 1 C. s. p.), bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 a contrario

C. s. p.) preskúmal rozsudok okresného súdu v napadnutom rozsahu a z dôvodov uvedených v odvolaní
(§ 380, § 379 C. s. p.) a rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C. s. p. ako vecne správny
potvrdil, vyhodnotiac odvolanie žalovaného ako nedôvodné.44. V prejednávanom spore sa žalobkyňa podanou žalobou domáha voči žalovanému plnenia na
základerozhodnutiapredstavenstvaobchodnejspoločnostiL.L.,a.s.č.110/2016,prijatéhonazasadnutí
dňa 28.07.2016, ktorým rozhodnutím predstavenstvo rozhodlo o výplate mimoriadneho výkonnostného

bonusu pre kľúčových zamestnancov L. pri zohľadnení stanovených kľúčových indikátorov, na základe
čoho bol priznaný žalobkyni mimoriadny bonus vo výške 19.958,- eur, s tým, že 60 % bonusu vo výške
11.975,- eur bude vyplatených po zavŕšení predajnej transakcie a výplata 40 % bonusu vo výške 7.983,-
eur za r. 2015 bude odložená o 3 roky s termínom výplaty v r. 2019. Žalobkyňa sa podanou žalobou v
tomto konaní domáha zaplatenia druhej časti bonusu, ktorého výplata bola odložená do r. 2019.

45. Súd prvej inštancie napadnutým rozhodnutím (v poradí druhým) rozhodol, že žalovaný je povinný
zaplatiť žalobkyni istinu vo výške 7.983,- eur brutto spolu s 5 % ročným úrokom z omeškania z tejto sumy
od 01.01.2020 do zaplatenia, a to všetko v lehote do 3 dní od právoplatnosti výroku tohto rozsudku. Súd
priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

46. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, odvolania žalovaného a obsahu spisu dospel
k záveru, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v rozsahu nevyhnutnom pre rozhodnutie, v súlade
so zásadou kontradiktórnosti konania, z vykonaného dokazovania správne zistil skutkový stav veci,
ktorý následne i správne právne posúdil. Odôvodnenie písomného vyhotovenia rozsudku zodpovedá
kritériám uvedeným v ust. § 220 ods. 2 C. s. p. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol

rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská procesných strán
k prejednávanému sporu, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval
na prejednávaný spor a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Odvolací súd podľa § 387 ods. 2 C. s. p.,
konštatuje správnosť týchto dôvodov a v podstatných bodoch na ne odkazuje.

47. Žalovaný napadol rozhodnutie súdu prvej inštancie v celom rozsahu. V prvom rade namietal
odôvodnenie súdneho rozhodnutia v tom, že pokiaľ sa súd vôbec nevenoval jeho námietkam ako boli
prezentované v jeho právnej argumentácii, spôsobil tým nepreskúmateľnosť rozhodnutia, čo zakladá
tzv. inú vadu konania v zmysle § 365 ods. 1 písm. d/ C. s. p.

48. Odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa v poradí druhom rozhodnutí podrobne zaoberal
jednotlivými vznesenými námietkami žalovaného voči nároku žalobkyne na vyplatenie mimoriadneho
výkonnostného bonusu.

49. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že v prípade nároku na mimoriadny

výkonnostný bonus (jeho druhú časť) uplatnený žalobkyňou ide o variabilnú a nenárokovateľnú
zložku mzdy, na ktorú žalobkyni ako zamestnanca vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia
zamestnávateľa o jej priznaní. Odvolací súd v tejto súvislosti odkazuje na závery súdu prvej inštancie
v bode 23. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. Taktiež aj na závery súdu prvej inštancie ohľadne
oprávnenia predstavenstva konať v mene L. L., a.s., ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch

s poukazom na ust. § 9 ods. 1 vety prvej Zákonníka práce (bod 23. a 24. odôvodnenia napadnutého
rozhodnutia).

50. Pokiaľ žalovaný v odvolaní namietal platnosť rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnom
výkonnostnom bonuse, majúc zato, že postup predstavenstva nebol v súlade s internými predpismi

spoločnosti, prípadne nebol vyžiadaný súhlas dozornej rady, žalovaný neprodukoval v konaní také
dôkazy, z ktorých by súd mohol vyvodiť záver, že štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v
pracovnoprávnychvzťahochsvojeoprávnenieazamestnanecotomvedel,alebomuselvedieť(§10ods.
2 Zákonníka práce). Odvolací súd uvádza, že pokiaľ by aj vnútorne riadiace postupy v procese prijímania
a schvaľovania mimoriadneho výkonu pracovnej činnosti a priznania odmeny za takúto činnosť v zmysle

právnych predpisov, na ktoré poukazoval žalovaný, neboli naplnené, v pracovnoprávnom vzťahu takého
pochybenia by nemohli byť vyhodnotené v neprospech zamestnanca s poukazom na ust. § 10 ods.
2 Zákonníka práce. Ani podľa názoru odvolacieho súdu žalovaný nepreukázal žiadne skutočnosti,
ktorými by spochybnila dobromyseľnosť žalobkyne ako zamestnanca v zmysle podmienok § 10 ods. 2
Zákonníka práce. V tomto smere nebolo možné prenášať dôkazné bremeno v konaní na žalobkyňu ako

zamestnanca, aby preukazovala svoju dobromyseľnosť vo vzťahu k jeho chápaniu, či predstavenstvo
spoločnosti alebo dozorná rada v procese schvaľovania mimoriadneho výkonnostného bonusu pre
kľúčových zamestnancov L. L., a.s., boli oprávnení konať a rozhodovať o tomto nároku, prípadne či
vnútorne medzi týmto orgánmi v procese prijímania opatrení a schvaľovania týchto procesov došlo krozporom,naktorépoukazovalžalovaný.Súdprvejinštanciesapritomvnapadnutomrozhodnutívtomto
smere náležite vysporiadal s námietkou žalovaného vo vzťahu k dobromyseľnosti žalobkyne, na ktoré
závery (bod 29. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia) odvolací súd v celom rozsahu odkazuje.

51. Ako nedôvodné odvolací súd vyhodnotil i námietky žalovaného vo vzťahu k správnosti záveru
súdu prvej inštancie o súlade uplatneného nároku so zákonom o bankách. Odvolací súd, rovnako ako
súd prvej inštancie, nezistil rozpor uplatneného nároku či už s pracovnou zmluvou alebo so zákonom
o bankách. Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáha žalobkyňa, nemožno

považovať za súčasť základnej zložky mzdy, má však povahu pohyblivej zložky odmeny viažucej sa na
motivačnú zložku odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca
(§ 23b ods. 1 písm. a/ zákona o bankách v znení účinnom do 31.12.2017). Ako negarantovanú
pohyblivú zložku mzdy tento nárok vyhodnotil aj súd prvej inštancie (bod 25. odôvodnenia napadnutého
rozhodnutia), ktorý ustálil, že k uzavretiu dohody v otázke pohyblivej zložky mzdy došlo medzi žalobcom
ako zamestnancom a právnym predchodcom žalovanej ako zamestnávateľom konkludentne, z

ktorého dôvodu rozhodnutie predstavenstva o priznaní/vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu
neodporovalo pracovnej zmluve ani zákonu o bankách. Pokiaľ aj bezprostredným impulzom vytvorenia
konceptu mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo zabránenie fluktuácii a demotivácii vedúcich
zamestnancov v súvislosti s predpokladaným predajom akcií, už z východiskového pomenovania
„Odmena za mimoriadne výkony...“, je súčasne zrejmé, že išlo jednak o výrazne motivačnú zložku

odmeny a jednak o odmenu reagujúcu na mimoriadnu (nadštandardnú) pracovnú výkonnosť. K
žalovanou namietanému rozporu uplatneného nároku s internými predpismi zamestnávateľa a zákonom
o bankách odvolací súd v ďalšom odkazuje na bod 26. a 27. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia.

52. Ako nedôvodnú odvolací súd vyhodnotil aj námietku žalovaného vo vzťahu k záverom súdu prvej

inštancie o nevysporiadaní sa súdu prvej inštancie s jeho obranou, v rámci ktorej poukazovala na
zrušenie rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodnutím predstavenstva zo
dňa 19.12.2016 a na ustanovenia o maluse a odňatí odmeny. Súd prvej inštancie sa s uvedenými
námietkami žalovaného vysporiadal v bode 33. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, s ktorými
závermi sa odvolací súd stotožňuje, súhlasiac so záverom súdu prvej inštancie, že nie je možné spätné

zrušenie rozhodnutia predstavenstva, ktorým už raz bolo rozhodnuté o priznaní bonusu žalobkyni.
K námietke žalovaného, že na výplatu odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo
potrebné dodatočné schválenie v zmysle časti III. čl. 10. bod 12.3 „Politiky odmeňovania“, a to aj s
poukazom na ustanovenia o maluse a odňatí odmeny, z príslušných ustanovení politiky odmeňovania,
na ktoré žalovaný poukazoval, nevyplýva, že ak predstavenstvo o aplikácii malusu nerozhodne, nárok

na odloženú časť pohyblivej odmeny zaniká. Splatnosť odloženej časti priznaného mimoriadneho
výkonnostného bonusu žalobkyni bola jasne stanovená (r. 2019) a pokiaľ nedošlo k rozhodnutiu o jeho
znížení alebo nevyplatení (za takéto rozhodnutie nie je možné považovať rozhodnutie predstavenstva
o zrušení rozhodnutia o priznaní bonusu ako to vyplýva i zo záverov súd prvej inštancie v bode 34
odôvodnenia napadnutého rozhodnutia), bol žalovaný povinný žalobkyni tento nárok vyplatiť.

53. Pokiaľ žalovaný v závere odvolania poukázal na to, že nárok žalobkyne v zmysle čl. III. bod 14.
„Politiky odmeňovania“ zanikol z dôvodu, že pracovný pomer so zamestnanom skončil podľa § 68
Zákonníka práce, z dokazovania vykonaného súdom prvej inštancie uvedená skutočnosť nevyplýva.
Žalovaný v priebehu konania uvedenú skutočnosť ani netvrdil, a teda ide o novoty v odvolacom konaní,

ktoré je možné v odvolaní použiť len v prípade ustanovenom v § 366 C. s. p. Keďže v prejednávanom
spore o žiaden z týchto prípadov nejde, odvolací súd na uvedené tvrdenie žalovaného neprihliadal.

54. Vychádzajúc z uvedených skutočností a záverov odvolací súd rozsudok okresného súdu, ktorým
súd žalobe žalobkyne vyhovel a to vrátane výroku o trovách konania, vo vzťahu ku ktorým žalovaný

neprodukoval žiadne osobitné odvolacie námietky a pri rozhodovaní o ktorých súd prvej inštancie
správne aplikoval ust. § 255 ods. 1 C. s. p., podľa § 387 ods. 1 C. s. p. ako vecne správny potvrdil.

55. Odvolací súd dodáva, že obdobný nárok bol už opakovane posudzovaný odvolacím súdom (sp. zn.
8CoPr/4/2021, 10CoPr/11/2021, 7CoPr/6/2021) a odvolací súd na základe odvolania žalovaného nezistil

dôvod pre odklon od svojej doterajšej rozhodovacej činnosti.

56. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1, § 262
ods. 1, § 255 ods. 1 C. s. p. Úspešnou stranou odvolacieho konania bola žalobkyňa, a to v celomrozsahu, preto jej súd priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %. O výške náhrady trov konania následne rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením
po právoplatnosti tohto rozhodnutia (§ 262 ods. 2 C. s. p.).

57. Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 (za) : 0 (proti).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C. s. p.).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,

a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je
prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods.
1, 2 C. s. p.).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany

neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b). Na určenie výšky minimálnej mzdy v
prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods.
1 a 2 C. s. p.).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C. s. p.).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1 a 2 C. s. p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 C. s. p. (ktorému

súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom. Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak jea) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 C. s. p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 C. s. p.).