Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 31. máj 2021

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 26CbR/250/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5117230201
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Bargelová
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2021:5117230201.3

Uznesenie

OkresnýsúdŽilinavprávnejvecizrušeniaobchodnejspoločnostiMONTESa.s.,sosídlomLangsfeldova
3, 036 01 Martin, IČO: 36 371 092, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v oddieli Sa,
vo vložke číslo 10016/L takto

r o z h o d o l :

I. Obchodnú spoločnosť MONTES a.s., so sídlom Langsfeldova 3, 036 01 Martin, IČO: 36 371 092,
zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v oddieli Sa, vo vložke číslo 10016/L z r u š u j e .

II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Z úradnej činnosti Okresný súd Žilina (ďalej „súd“) zistil, že obchodná spoločnosť MONTES a.s., so
sídlom Langsfeldova 3, 036 01 Martin, IČO: 36 371 092, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu
Žilina v oddieli Sa, vo vložke číslo 10016/L, spĺňa predpoklady pre zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods.

6 písm. a) Obchodného zákonníka účinného v čase začatia konania. Uznesením tunajšieho súdu č. k.
26CbR/250/2017 - 12 zo dňa 8. novembra 2017 súd začal konanie bez návrhu o zrušenie obchodnej
spoločnosti a určil spoločnosti lehotu 30 dní od doručenia uznesenia na odstránenie dôvodu, pre ktorý
môže byť spoločnosť zrušená súdom.

2. Z výpisu z obchodného registra a z obsahu registrového spisu spoločnosti zapísanej v oddiely

Sa, vložka číslo 10016/L vyplýva, že obchodná spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra dňa
06.05.1997,ktorýmdňomsastalasamostatnýmprávnymsubjektom.Obchodnáspoločnosťnemádlhšie
ako tri mesiace ustanovené orgány spoločnosti - dozornú radu.

3. V priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene Obchodného zákonníka, pričom
zmena uvedeného hmotno-právneho predpisu neobsahuje prechodné ustanovenia k novej právnej

úprave účinnej od 01.10.2020. Právna úprava týkajúca sa zrušenia obchodných spoločností obsiahnutá
vObchodnomzákonníkusatakvpriebehukonaniaozrušenieobchodnejspoločnostipodstatnezmenila,
pričom súd v tomto konaní (vzhľadom na chýbajúcu právnu úpravu prechodných ustanovení) pokračuje
na základe zákonných ustanovení Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020, t.j. podľa
nového hmotno-právneho predpisu.

4. Súčasne v priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene zákona č. 160/2015 Z. z.
Civilného mimosporového poriadku (CMP).

5. Podľa § 396a ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. CMP konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení
jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj
rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do

30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.6. Vzhľadom na skutočnosť, že v tomto prípade sa konanie začalo a právoplatne neskončilo do 30.
septembra 2020, dokončí sa podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení
účinnom do 30. septembra 2020 (ďalej len CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020), t.j. podľa

pôvodného procesno-právneho predpisu.

7. Podľa § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020 spoločnosť sa zrušuje
bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený

preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len "preddavok na likvidáciu") vo výške
ustanovenej osobitným predpisom.

8. Z novej úpravy Obchodného zákonníka (účinnej od 01.10.2020) „vypadlo“ ustanovenie § 68 ods.
8, teda súd s účinnosťou od 01.10.2020 už nemá povinnosť pred vydaním rozhodnutia o zrušení
spoločnosti zisťovať, či má spoločnosť obchodný majetok a v prípade zistenia, že spoločnosť má

obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, nariadiť jej likvidáciu. Z uvedeného vyplýva, že súd v súlade s právnou úpravou účinnou od
01.10.2020 obchodný majetok spoločnosti nezisťuje a o nariadení likvidácie nerozhoduje.

9. S poukazom na ustanovenie § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020,

súd však po uzavretí procesu zrušenia spoločnosti, t. j. po právoplatnosti rozhodnutia súdu o zrušení
obchodnej spoločnosti podľa procesných ustanovení CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020,
bude ďalej, v časti týkajúcej sa prípadnej likvidácie spoločnosti (ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení
preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) pokračovať podľa procesných ustanovení CMP
účinného od 01.10.2020 (ustanovenia § 309e až § 309i).

10. Podľa § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, súd aj bez návrhu
rozhodne o zrušení spoločnosti, ak a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,
b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou,
zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, c) spoločnosť nespĺňa

podmienky podľa § 2 ods. 3, d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa
tohto zákona, e) je spoločnosť v omeškaní so splnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť
mesiacov, alebo, f) tak ustanoví tento alebo osobitný zákon.

11. Podľa § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 ak ide o dôvody na

zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z
obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

12. Podľa § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka stanovy musia obsahovať: počet členov
predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob

rozhodovania.

13.Podľa§197Obchodnéhozákonníka (1)Dozornáradadohliadanavýkonpôsobnostipredstavenstva
a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. (2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať
do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy

sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v
súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

14. Podľa § 200 Obchodného zákonníka (1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny
členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak

má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu
určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než
počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov
dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti. (2) Členovia dozornej rady sa volia na
dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady

sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených
návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady
tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov,
pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnomzhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov
v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej
rady. (3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a § 196a. (4)

Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom
predstavenstva,prokuristomaleboosobouoprávnenoupodľazápisuvobchodnomregistrikonaťvmene
spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom
pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon
funkcie člena dozornej rady. (5) Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k

spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len "oprávnený volič"). Voľby členov dozornej
rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou
tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených
zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej
rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo
ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených

zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne
aspoň 10% oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní
od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených
voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady
volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich

splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov
alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi
dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených
voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení
zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového

počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký
počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe
splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne. (6) Volebný poriadok pre voľby
a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová
organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný

poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

15. Podľa § 2 ods. 1 písm. h) Zák. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri do obchodného registra sa
zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo
iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je členom dozorného orgánu

zapísanej osoby, s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie, ak má zapísaná osoba
dozorný orgán zriadený.

16. Podľa § 304 písm. a) CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 konaním v niektorých veciach

právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.

17. Podľa § 305 ods. 1, 2 CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 na konanie v niektorých veciach
právnických osôb je kauzálne príslušný registrový súd. Na konanie je miestne príslušný registrový súd
podľa adresy sídla právnickej osoby.

18. Podľa § 308 CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 súd rozhoduje uznesením.

19. Podľa § 309e zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení účinnom od 1. 10.
2020 (ďalej ako CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020 ), ak rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti

nadobudlo právoplatnosť, súd zverejní oznámenie o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku.

20. Podľa § 309f CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak spoločnosť do 90 dní od zverejnenia
oznámenia o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku nevstúpi do likvidácie, predpokladá sa, že je
v úpadku.

21. Podľa § 309g CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak sa predpokladá úpadok spoločnosti,
súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti. V
oznámení poučí veriteľov spoločnosti, osoby, ktoré majú právo na likvidačný zostatok, a iné orgány aosoby dotknuté zrušením spoločnosti, že ak do šiestich mesiacov od zverejnenia tohto oznámenia v
Obchodnom vestníku nebude podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu s osvedčením o zložení
preddavku na jeho odmenu a náhradu výdavkov alebo nebude podaný návrh na vyhlásenie konkurzu

na majetok spoločnosti, spoločnosť bude vymazaná z obchodného registra.

22.Podľa§309hods.1CMPvzneníúčinnomod01.10.2020,akodseky2a3neustanovujúinak,súdpo
uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku spoločnosti v Obchodnom
vestníku rozhodne o výmaze spoločnosti z obchodného registra bez likvidácie.

23. Podľa § 309h ods. 2 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak veriteľ spoločnosti, osoba, ktorá má
právo na likvidačný zostatok, orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva podľa osobitného
zákona, alebo ten, kto je dotknutý zrušením spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra,
navrhne ustanovenie likvidátora, súd ustanoví likvidátora. Na návrh na ustanovenie likvidátora sa
neprihliada, ak nie je zložený preddavok na úhrady odmeny a výdavkov likvidátora. Proti rozhodnutiu o

ustanovení likvidátora nie je prípustné odvolanie.

24. Podľa § 309h ods. 3 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak voči spoločnosti prebieha konkurzné
konanie, súd pred rozhodnutím o výmaze spoločnosti postupuje v závislosti od jeho výsledku. Ak sa na
majetok spoločnosti vyhlási konkurz, konanie o zrušení spoločnosti sa zastavuje.

25. Podľa § 70 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, spoločnosť vstupuje
do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

26. Podľa § 75 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak likvidátora ustanovia

spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra je
spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.

27. Splnenie materiálnych podmienok pre zrušenie spoločnosti súdom, ktoré je súd povinný skúmať
k momentu vydania rozhodnutia vo veci, súd skúmal vzhľadom na absenciu prechodných ustanovení

podľa ustanovení § 68b Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, pričom nerozhodoval
o tom, či sa spoločnosť zrušuje s likvidáciou alebo bez likvidácie. S účinnosťou od 01. 10. 2020 už súd na
rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy nemá zákonný podklad na to, aby pred vydaním rozhodnutia
o zrušení spoločnosti skúmal, či má spoločnosť obchodný majetok a nemá ani možnosť rozhodnúť o
tom, či sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie alebo aby spoločnosť zrušil a nariadil likvidáciu. Skutočnosť,

či sa bude spoločnosť považovať za zrušenú s likvidáciou alebo bez likvidácie, bude závisieť od toho,
či spoločnosť po nadobudnutí právoplatnosti uznesenia súdu o zrušení spoločnosti, ktoré je potrebné
považovať za rozhodnutie vo veci samej, vstúpi do likvidácie alebo nie, pričom v tejto fáze konania
(konanie nasledujúce po rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti) bude súd postupovať podľa ustanovení
CMPvzneníúčinnomod01.10.2020,atopodľaustanovení§309eaž§309iCMP(inýpostupakopodľa

aktuálne platnej a účinnej právnej úpravy civilného procesu sa nejaví ako rozumný, nakoľko po vydaní
meritórneho rozhodnutia o zrušení spoločnosti je úprava obsiahnutá v CMP v znení účinnom do 30.
9. 2020 vzhľadom na zásadnú zmenu hmotnoprávnych ustanovení o zrušení spoločnosti rozhodnutím
súdu a hmotnoprávnych ustanovení o likvidácii nedostatočná a súčasne absentuje zákonný podklad
na vykonanie výmazu spoločnosti z obchodného registra, keďže ustanovenie § 68 ods. 9 Obchodného

zákonníka v znení účinnom do 30. 9. 2020 nemožno za daného právneho stavu bez ďalšieho aplikovať).
Preto pokiaľ spoločnosť nevstúpi do likvidácie, súd postupom podľa ustanovenia § 309h ods. 1 CMP v
znení účinnom od 01. 10. 2020 rozhodne o výmaze spoločnosti z obchodného registra bez likvidácie a
následne dôjde k výmazu spoločnosti z obchodného registra na základe § 8a ods. 2 zákona č. 350/2003
Z. z. o obchodnom registri v znení účinnom od 01. 10. 2020. Pokiaľ by spoločnosť vstúpila do likvidácie

alebo by nastal dôvod na zastavenie konania o zrušení spoločnosti podľa § 309h ods. 3 CMP, súd bude
postupovať podľa § 309h ods. 2 alebo podľa § 309h ods. 3 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020.

28. Súd v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného
skutkového stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 Obchodného

zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 dospel k záveru, že zapísaná osoba - obchodná spoločnosť
spĺňa podmienky pre zrušenie spoločnosti podľa § 68b ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka v
znení účinnom od 01.10.2020. Spoločnosť nemá dlhšie ako tri mesiace ustanovené orgány spoločnosti
- dozornú radu. Spoločnosť nemá žiadnych členov dozornej rady ako obligatórneho orgánu spoločnosti.V Čl. X stanov spoločnosti je upravené zriadenie, počet, voľba a pôsobnosť dozornej rady. Súd
preskúmaním registrového spisu spoločnosti zapísanej v oddiely Sa, vložka číslo 10016/L, preverením
na registrovom oddelení a v zbierke listín zistil, že spoločnosť neodstránila dôvody, pre ktoré môže byť

zrušená súdom, nepodala žiadny návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra
(zápis členov dozornej rady), ani návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Vzhľadom na
vyššie uvedené sú splnené podmienky pre to, aby spoločnosť bola súdom zrušená.

29. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon

neustanovuje inak.

30. O trovách konania rozhodol súd podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania, nakoľko žiaden z účastníkov si nárok na náhradu trov konania neuplatnil.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom

Okresného súdu Žilina v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
vecisatýka,čosanímsledujeapodpisaakideopodanieurobenévprebiehajúcomkonaní,náležitosťou
podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania) uviesť proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom

rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a
čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). (§ 127 ods. 1 a 2, § 363 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného
sporového poriadku ďalej ako CSP). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
- neboli splnené procesné podmienky,
- súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
- rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
- súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

- zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
- rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
(§ 365 ods. 1 CSP).