Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 25. október 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/28/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5617206793
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 10. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5617206793.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Martiny Nemravovej, v právnej veci žalobcu: Kresťanské
charitatívne združenie, o.z., so sídlom Trnavská cesta 920/66, 926 01 Sereď, IČO: 50 982 877,
zastúpeného zástupcom Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Hlavná 31, 917
01 Trnava, IČO: 36 865 281, proti žalovanému: HAGEOS, spol. s r.o., so sídlom Vyšné fabriky 25/16,
033 01 Liptovský Hrádok, IČO: 31 624 057, zastúpenému zástupcom ADVOKÁTI Müller § Dikoš, s.r.o.,
so sídlom Závodská cesta 3911/24, 010 01 Žilina, IČO: 36 864 455, za účasti intervenienta na strane
žalobcu: GEOBAU, s.r.o., so sídlom 925 51 Šintava 566, IČO: 36 681 237, zastúpenému zástupcom

Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Hlavná 31, 917 01 Trnava, IČO: 36 865 281,
v spore o zaplatenie 279.966,83 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/130/2017-602 zo dňa 16.6.2021, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/130/2017-602 zo dňa 16.6.2021 p o t v r d z u j e .

Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. žalobu zamietol. Výrokom II. rozhodol, že žalovaný
má nárok na náhradu trov konania od žalobcu 100%; o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej

inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením, ktoré vydá
vyšší súdny úradník.

2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd poukázal na žalobu žalobcu doručenú mu dňa 09.10.2017,
ktorou sa domáhal uloženia povinnosti žalovanému zaplatiť žalobcovi sumu 279.966,83 Eur a trovy
konania. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 14.8.2017 uzatvoril ako postupník s postupcom GEOBAU,
s.r.o. Zmluvu o postúpení pohľadávky, predmetom ktorej je odplatné postúpenie pohľadávky vo výške

279.966,83 Eur s príslušenstvom. Pohľadávka vznikla z titulu priamych nákladov a hotových výdavkov v
súvislosti s neúspešne zhotoveným dielom žalovaným, z titulu dlhodobého omeškania a zmarenia dvoch
traťových výluk žalovaným, čo zapríčinilo tretím stranám a generálnemu dodávateľovi diela (stavby)
časové obmedzenia a zvýšené náklady, prestoje strojov a zariadení, ako aj z titulu rozdielu zo sumy,
ktorú bol GEOBAU, s.r.o. (postupca) nútený uhradiť náhradnému dodávateľovi diela (stavby) za práce,
ktoré mal previesť žalovaný. GEOBAU, s.r.o. vybral žalovaného ako podzhotoviteľa časti diela na stavbe
vo verejnom záujme „ŽSR, modernizácia železničnej trate Púchov -Žilina, pre traťovú rýchlosť za 160

km/hodina - II. etapa (úsek Považská Teplá /mimo/ Žilina /mimo/, označenú ako SO 5233.11, časť
diela: ukotvenie larzenovej steny (štetovnicovej steny, ďalej ako ,,ŠS“) a zriadenie mikropilotovej steny
s ukotvením (ďalej ,,MS“) v obojstranne dohodnutej a stranami akceptovanej celkovej cene 53.700,00
Eur za dielo ocenenej žalovaným na základe poskytnutej projektovej dokumentácie nasledovne: -mikropiloty 89/10 mm: 344 m x 85 = 29.240,00 Eur, - kotvy vystrojené celozávit. tyčami: 244 m x 90 =
21.960,00 Eur, - dopravné a prevádzkové náklady, zariadenie staveniska: 2.500,00 Eur. GEOBAU, s.r.o.
sa rozhodol pre výber žalovaného na základe žalovaným prezentovanej cenovej ponuky podloženej

uisteniami o jeho dostatočnej odbornosti a jeho dostatočných skúsenostiach, ako aj na základe
uistení, že žalovaný disponuje dostatkom strojového vybavenia a dostatočných pracovných kapacít.
Cenová ponuka bola vyhotovená na základe obhliadky stavby, ktorá bola miestom výkonu prác a na
základe žalobcom poskytnutej projektovej dokumentácie vyhotovenej generálnym projektantom stavby,
spoločnosťou REMING - CONSULT, a.s., so sídlom Trnavská cesta 27, Bratislava 831 04. Projekt bol

vypracovaný pre Železnice Slovenskej republiky - investora stavby (ŽSR). Medzi GEOBAU, s.r.o. a
žalovaným je založený obchodný vzťah vzniknutý na základe slobodného prejavu vôle oboch strán,
doručenia a akceptovania Akceptačného listu zo dňa 8.2.2016 zaslaného GEOBAU, s.r.o. žalovanému,
preukazujúceho a potvrdzujúceho vzájomný prejav vôle vzniku obchodného vzťahu. GEOBAU, s.r.o. a
žalovaný sa dohodli, že podmienky vykonania časti diela budú bližšie špecifikované v zmluve o dielo,
ktorej návrh spolu s prílohami GEOBAU, s.r.o. žalovanému riadne a včas aj doručil v zmysle obchodnej

dohody. GEOBAU, s.r.o. a ani žalovaný tento obchodný vzťah nikdy nerozporovali a nerozporujú ho,
vznik obchodného vzťahu strany preukazujú svojimi obojstrannými nárokmi. S akceptačným listom
zaslal GEOBAU, s.r.o. žalovanému návrh zmluvy o dielo (subdodávateľskej zmluvy), súčasťou ktorej
bola úprava práv a povinností v zmysle dohody a samotného znenia akceptačného listu, v ktorom
je táto skutočnosť uvádzaná. Toto zaslanie obsahovalo prílohy a súvisiace podklady k zhotovovaniu

časti diela ako súčasť zmluvy, zabezpečujúce úpravu ďalších zmluvných podmienok, práv a štandardov
vyplývajúcich z povahy budovania modernizácie železničného diela financovaného zo zdrojov EU, s
ktorými bol žalovaný oboznámený GEOBAU, s.r.o.. Návrh zmluvy o dielo spolu s prílohami bol zaslaný
GEOBAU,s.r.o.konateľovižalovanéhoR..N.N.ajprostredníctvome-mailuzodňa24.2.2016anásledne
v zmysle elektronickej komunikácie prebiehali medzi GEOBAU, s.r.o. a žalovaným rokovania o uzavretí

zmluvy o dielo v písomnej forme (e-mailová komunikácia zo dňa 7.3.2016), avšak k podpísaniu zmluvy
o dielo medzi zmluvnými stranami - GEOBAU, s.r.o. a žalovaným v písomnej forme neprišlo. GEOBAU,
s.r.o. poskytol žalovanému rozsiahly časový priestor k pripomienkovaniu návrhu zmluvy o dielo,
akceptoval všetky pripomienky žalovaného a zaslal k podpisu návrh zmluvy podľa pripomienkovaného
a doplneného návrhu žalovaného, ktorým bol finálny a obojstranne odsúhlasený návrh (e-mailová

komunikácia11.4.2016a12.4.2016).Keďženeprišlokpodpísaniuzmluvy,žalobcamalzato,žezmluvný
vzťah sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka, podľa podmienok určených vo výberovom konaní,
ponuky žalovaného a akceptačného listu žalobcu, harmonogramom prác, zaužívanými štandardami
FIDIC a podobne. GEOBAU, s.r.o. vyhotovením a zaslaním akceptačného listu vyjadril súhlas, resp.
prijal ponuku žalovaného na uzatvorenie zmluvy o dielo v dohodnutej cene za úspešne vykonané

dielo podľa projektovej dokumentácie, harmonogramu prác a ostatných dojednaní oboch strán, čím
boli naplnené všetky podmienky uzatvorenia zmluvy o dielo v zmysle § 536 Obchodného zákonníka
v spojení s § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka. Zmluvné strany sa dohodli na vyhotovení diela
špecifikovaného vo výberovom konaní, ako aj na cene diela v prípade jeho zhotovenia za predpísaných
podmienok. Podkladom k zmluve o dielo je samotné výberové konanie, pričom ponuka žalovaného bola

pre GEOBAU, s.r.o. ekonomicky najvýhodnejšia. Žalobca akceptačným listom potvrdil a prijal návrh
na uzatvorenie zmluvy o dielo (prijal ponuku žalovaného) a žalovaný GEOBAU, s.r.o. toto potvrdil a
nastúpil na práce, ktoré začal vyhotovovať v zmysle projektovej dokumentácie, prevzatia staveniska,
a to dokonca v predstihu voči predpísanému harmonogramu prác, čo GEOBAU, s.r.o. nenamietal.
Na základe tohto zmluvného vzťahu žalovaný aj vykonal niektoré práce a zhotovil určitú časť diela.

Vykonané práce a zhotovená časť diela (ukotvenie ŠS) nebola nikdy žalovaným odovzdaná. Žalovaný
neprizval GEOBAU, s.r.o. ako objednávateľa prác k prebratiu, preukázaniu riadneho a predpísaného
postupu časti prevedených prác, nepredložil ani na výzvu žiadne doklady (atesty, skúšky), ktorými
by deklaroval úspešné prevedenie a odovzdanie časti diela a jeho spôsobilosť k riadnemu užívaniu,
ktoré vyplýva z povahy časti diela. Žalovaný následne nárokoval časť týchto dohodnutých prác, zaslal

GEOBAU, s.r.o. faktúru a súpis vykonaných prác na sumu 13.585,- Eur, čo GEOBAU, s.r.o. podmienil
riadnym preukázaním o úspešne vykonaných prácach, ktoré mal povinnosť deklarovať ďalej svojmu
objednávateľovi, ktorým je TSS GRADE, a.s., pre ktorého zhotovoval GEOBAU, s.r.o. celý mostný
objekt v ÚČS 51. Žalovaný si nárokoval od GEOBAU, s.r.o. úhradu časti diela v zmysle súpisu prác
a faktúry, ktoré nekorešpondovali s reálne uskutočnenými prácami. Žalobca (zrejme GEOBAU, s.r.o.)

zhotovoval dielo v zmluvnom vzťahu so spoločnosťou TSS GRADE, a.s., IČO: 35 802 723. GEOBAU,
s.r.o. bol z dôvodu neodovzdania časti diela riadne a včas, ako aj z nezhotovenia celého diela v príčinnej
súvislosti s nečinnosťou žalovaného nútený zabezpečiť náhradných podzhotoviteľov (subdodávateľov)
prác, ktorými boli spoločnosti RATITAE, s.r.o., so sídlom Dionýza Štúra 759, Sereď 926 01, IČO: 36232 742 a GeoRecykling, s.r.o., so sídlom Trnavská cesta 920, Sereď 926 01, IČO: 46 478 892.
ŽalovanýsavzmyslezmluvnéhovzťahusGEOBAU,s.r.o.zaviazalzhotoviťdielovtermíneod14.3.2016
do 10.4.2016, pričom zhotovil len časť diela, ktorá nebola do dňa podania žaloby riadne odovzdaná

GEOBAU, s.r.o., ani nezačal zhotovovať zvyšné časti diela. Následkom uvedených okolností bolo
spôsobenie výrazného časového sklzu minimálnej dĺžky 60 dní, ktorý sklz musel žalobca nahradiť
vykonaním opatrení a enormného úsilia, aby boli odvrátené rozsiahle škody, a to nielen na majetku,
ale pre nezodpovednosť žalovaného aj na zdraví, ba dokonca životoch. Na nezodpovednú činnosť
žalovaného nadväzovalo omeškanie ďalších zhotoviteľov a podzhotoviteľov kooperujúcich na vykonaní

časti diela. Železnicami Slovenskej republiky boli zabezpečené a určené traťové výluky, pričom žalovaný
na dve traťové výluky vôbec nenastúpil a tieto nijakým iným spôsobom nenahradil a nezabezpečil za
seba náhradu. Žalovaný sa dostal do výrazného časového sklzu a omeškania s vyhotovením MS a jej
ukotvenia na základe P1 a spôsobil nepriamo zmarenie dvoch traťových výluk, ktoré mali dopad na
spoločnosť TSS GRADE, a.s. a jej podzhotoviteľov z dôvodu časového obmedzenia, prestojov strojov,
zariadení a výkonu prác, ktoré si spoločnosť TSS GRADE, a.s. uplatnila voči žalobcovi v hodnote

120.000 Eur (záznam z rokovania TSS GRADE, a.s., GEOBAU, s.r.o. a ŽSR k nedodržaniu časového
harmonogramu stavebných prác a zmareniu dvoch traťových výluk na stavbe diela), faktúra (dobropis)
pre TSS GRADE, a.s., ktorú GEOBAU, s.r.o. aj uhradil formou zľavy z fakturácie GEOBAU, s.r.o.
v zmysle rokovania. Žalovaný vykonal časť diela, avšak nepredložil a nedeklaroval GEOBAU, s.r.o.
jeho spôsobilosť k užívaniu, na základe ktorých skutočností a pokynu nezávislého dozoru ŽSR bol

žalobca nútený postupovať v prácach ďalej, avšak pre nedostatočný časový priestor v zmysle dodržania
kontinuálnosti pristúpil k výberu nového podzhotoviteľa (subdodávateľa) - spoločnosť GeoRecykling,
s.r.o., ktorá realizovala už iné činnosti na predmetnej stavbe a uskutočnila tak práce naviac, ktorých
potreba vznikla z dôvodu neodovzdania atestov a licencií žalovaným potrebných k potvrdeniu, že
larzénová stena je dostatočne ukotvená a spôsobilá užívania. Larzénovú stenu zhotovovala spoločnosť

DOPRASTAV, a.s. a napriek viacnásobným výzvam GEOBAU, s.r.o. žalovaný nedodal potrebné atesty
a licencie k tejto časti diela. GEOBAU, s.r.o. bol nútený zabezpečiť vykonávanie zemných prác, ktoré
spočívali v prisýpaní larzénovej steny - ŠS, čo si vyžadovalo použitie finančných prostriedkov na
vykonanie nápravy pre riadne a bezpečné dokončenie tejto časti diela, čo potvrdzuje list REMING
- CONSULT, a.s., stanovisko generálneho projektanta stavby k Oznámeniu zo dňa 4.7.2016, kde je

skonštatované,žedieloboloprevedenéprisýpanímlarzénovejsteny-ŠS.GEOBAU,s.r.o.sanazáklade
konania žalovaného dostal bez svojho zavinenia do situácie, kedy mu bolo nariadené nezávislým
stavebným dozorom investora, v zastúpení DEC INTERNATIONAL, s.r.o., so sídlom Slávičie údolie 106,
Bratislava 811 02, konkrétne F.. E.. R. W., aby zabezpečil vykonanie a zhotovenie diela iným, pôvodne
projektovo uvažovaným spôsobom, t.j. prisypaním ŠS, čo odôvodnil nevyhnutným zabezpečením

ochrany života, zdravia a majetku ostatných podzhotoviteľov na stavbe v priamom súvise na dotknuté
práce ukotvenia ŠS, čím vznikli žalobcovi priame a reálne náklady a hotové výdavky v celkovej výške
87.038,78 Eur, ktoré zhotoviteľovi uhradil. V prípade riadneho zhotovenia časti diela a jeho úspešného
odovzdania žalovaným GEOBAU, s.r.o. by nedošlo k zmene spôsobu vykonania a zhotovenia diela a
negatívneho ekonomického dopadu na žalobcu. GEOBAU, s.r.o. bol povinný zabezpečiť náhradného

dodávateľa prác, na časti diela, ktoré mal v zmysle dohodnutých zmluvných podmienok (akceptačný list,
harmonogram prác) zhotoviť žalovaný a vzhľadom k časovému sklzu bol nútený vynaložiť maximálne
úsilie na získanie tohto dodávateľa, a to RATITAE, s.r.o., na ktorú skutočnosť upozornil žalovaného
e-mailom zo dňa 22.4., pričom žalovaný zostal pasívny. RATITAE, s.r.o. zhotovila dielo s cenovým
rozdielom, ktorý mal negatívny dopad na majetok žalobcu, ktorý je vyčíslený ako rozdiel celkovej ceny

prácRATITAE,s.r.o.azcenyvcelkovejponukežalovaného,poníženýo13.585Eur(53.700Eur-13.585
Eur = 40.115 Eur). Podstatnou skutočnosťou je, že žalovaný aj v tejto časti porušil povinnosti vyplývajúce
zo vzťahu tým, že nenastúpil k vyhotoveniu ďalších častí diela a na zvyšnú časť prác: zrealizovanie
MS steny a jej ukotvenia pri základe P1. S týmto konaním žalovaného sa pre časovú tieseň a ďalšie
okolnostipriamosúvisiacenavýšilacenaprác,ktorábolavkonečnomdôsledkuvovýške113.043,05Eur.

Rozdiel uhradenej ceny za MP a ceny deklarovanej žalovaným, za ktorú mal pôvodne dielo zrealizovať,
činí 72.928,05 Eur. Žalovaný podal na GEOBAU, s.r.o. trestné oznámenie, ktoré správanie žalobca
považuje za nekorektné, účelové, v rozpore s podnikateľskou etikou. GEOBAU, s.r.o. mal a má seriózny
záujem na doriešení vzniknutej situácie, ktorú zapríčinil žalovaný, viacnásobne inicioval stretnutie k
prerokovaniu predmetnej problematiky a hľadaniu riešenia mimosúdnou zmierlivou cestou, žalovaný

prisľúbil účasť na rokovaní, na ktoré napriek predchádzajúcemu prísľubu sa nedostavil a ani sa z
neúčasti neospravedlnil. Žalovaný sa uchyľuje k nevhodným praktikám a sleduje zastrašenie GEOBAU,
s.r.o. k tomu, aby nepristúpil k vymáhaniu jeho oprávnených nárokov vzniknutých z nezodpovedného
a neprispôsobivého konania. GEOBAU, s.r.o. sa porušením dohodnutých zmluvných podmienok zostrany žalovaného dostal do omeškania voči spoločnosti TSS GRADE, a.s., čím vznikla spoločnosti
TSS GRADE, a.s. škoda vo výške 120.000 Eur, ktorú GEOBAU, s.r.o. bol nútený uhradiť, čo vykonal
vo forme poskytnutia jednorazovej zľavy. Ďalšia škoda bola GEOBAU, s.r.o. spôsobená porušením

povinností žalovaného odovzdať atesty k časti diela - ukotvenie larzénovej steny (LS), ktorú zhotovovala
spoločnosť DOPRASTAV, a.s.. Následkom porušenia povinnosti odovzdať dielo riadne (s atestami,
skúškami), a to s preukázaním, že dielo bolo úspešne prevedené a je užívania schopné vzhľadom k
jeho povahe (zabezpečovalo ochranu života, zdravia a majetku pri súvisiacich stavebných činnostiach)
bol GEOBAU, s.r.o. týmito okolnosťami prinútený vykonať práce naviac a celková cena prác naviac bola

spoločnosťou GeoRecykling, s.r.o. vyčíslená na 87.038,78 Eur (faktúra GeoRecykling, s.r.o. uhradená
bankovým prevodom GEOBAU, s.r.o.). V dôsledku postúpenia postupca si nárokuje náhradu škody v
tejto časti vo výške 87.038,78 Eur. Ďalšia škoda vznikla tým, že žalovaný nenastúpil na vykonávanie
zvyšných dohodnutých prác, potrebných pre ukončenie diela, ktoré žalovaný ocenil a GEOBAU, s.r.o.
zazmluvňoval ako celok už pri výbere dodávateľa. Tieto práce na mikropilotovej stene a jej ukotvení
nakoniec vykonala náhradná spoločnosť RATITAE, s.r.o., respektíve zhotovila časť diela, ktorú mal

zhotoviť žalovaný a žalobcovi (právnemu predchodcovi) bola spôsobená škoda vo forme uhradených
priamych nákladov a reálnych výdavkov v sume, ktorá je vyčíslená hodnotou prác spoločnosti RATITAE,
s.r.o. 113.043,05 Eur (faktúru RATITAE, s.r.o. uhradil bankovým prevodom). Túto sumu GEOBAU, s.r.o.
ponižuje o sumu rozdielu medzi cenovou ponukou žalovaného vo výške 53.700 Eur a hodnotou prác
vyčíslenou žalovaným v zmysle súpisu prác a zhotovením časti diela na ŠS žalovaným vo výške 13.585

Eur, t.j. o 40.155,00 Eur. GEOBAU, s.r.o. si uplatnil v tejto časti sumu predstavujúcu uhradené hotové
náklady a priame výdavky spojené s nenastúpením žalovaného na práce vo výške 72.928,05 Eur,
ktoré uplatňuje žalobca. Žalobca poukázal na ust. § 373 Obchodného zákonníka a vzhľadom k tomu,
že žalovaný porušil povinnosti vyplývajúce zo zmluvného vzťahu, následkom čoho vznikla GEOBAU,
s.r.o. škoda a nepreukázal žiadnu okolnosť vylučujúcu jeho zodpovednosť, žalobca prostredníctvom

žalobného návrhu uplatnil zaplatenie tejto škody spôsobenej GEOBAU, s.r.o. v zmysle zmluvy o
postúpení pohľadávky. Žalobca mal za zrejmé, že boli porušené povinnosti zo záväzku omeškaním
žalovaného voči GEOBAU, s.r.o. so zhotovením časti diela, s odovzdaním časti diela ako aj na to
nadväzujúcej dokumentácie. GEOBAU, s.r.o. bola spôsobená skutočná reálna škoda, ktorá znamenala
preukázateľné zmenšenie majetkového stavu žalobcu vyjadrené v peniazoch. Škoda, ktorá žalobcovi

vznikla, je v príčinnej súvislosti s porušením povinností žalovaného. GEOBAU, s.r.o. vznikla škoda
celkom vo výške 279.966,83 Eur, ktorú žalobca uplatňuje v zmysle žaloby, keďže pohľadávka bola
GEOBAU, s.r.o. na žalobcu prevedená v zmysle zmluvy o postúpení pohľadávok.
3. Okresný súd uviedol, že vo veci bol dňa 19.10.2017 vydaný platobný rozkaz sp. zn. 9Cb/130/2017,
proti ktorému podal žalovaný včas odpor, v ktorom namietal, že žalobca nie je aktívne legitimovaný na

podanie žaloby, lebo platobný rozkaz bol vydaný bez predloženia plnej moci. Poukázal na to, že výkon
práva žalobcu považuje za šikanózny, keďže k postúpeniu fiktívnej pohľadávky na žalobcu došlo len
z dôvodu, aby sa spoločnosť GEOBAU, s.r.o. vyhla poplatkovej povinnosti, keď pôvodnému žalobcovi
spoločnosti GEOBAU, s.r.o. v konaní sp. zn. 9Cb/109/2017 nebolo priznané oslobodenie od súdnych
poplatkov. Žalovaný poprel uplatnený nárok čo do právneho základu a jeho výšky. Žalovaný označil

pohľadávku za fiktívnu a žalobu za účelovú, lebo smeruje k spochybneniu žalovaného ako veriteľa
pohľadávky, ktorú žalovaný uplatnil v rámci trestného konania. Žalovaný sa voči žalobcovi nedopustil
porušenia právnych povinností, v príčinnej súvislosti s ktorými by mohla žalobcovi vzniknúť škoda.
Medzi sporovými stranami nevznikla platná zmluva, ktorej písomnú podobu si strany sporu vymienili v
rámci kontraktačného procesu, čo dokazuje aj obsah listín predložených žalobcom. Na cenovú ponuku

žalovaného žalobca reagoval akceptačným listom s výhradou, že podrobná úprava práv a povinností
účastníkmi právneho vzťahu mala byť obsahom písomne uzavretej zmluvy. Na naliehanie žalobcu
žalovaný pristúpil k výkonu stavebných prác, počas ktorých boli medzi stranami predkladané vzájomné
návrhy a protinávrhy zmluvy o dielo, k podpísaniu ktorej nedošlo. Z dôvodu absencie a neexistencie
úpravy práv a povinností v časti, ktorá bola pre žalovaného a pre vykonávanie diela podstatnou

(dojednanie spôsobu odovzdávania časti diela, splatnosť ceny diela, priebežná fakturácia, preddavky na
cenu diela a podobne) a z dôvodu nedostatočnej súčinnosti žalobcu pri zadokumentovaní vykonaných
prác a uskutočnení dodávok žalovaný práce prerušil. Cenu poskytnutého plnenia, v čase, keď bolo
zrejmé, že pre nedostatok konsenzu zmluvných strán k uzavretiu zmluvy nedôjde, žalovaný vyfakturoval
ako hodnotu poskytnutého plnenia GEOBAU, s.r.o. faktúrou č. 2016047 zo dňa 22.8.2016 na sumu

13.585 Eur. Ak neexistuje platná zmluva o dielo, nemohlo na strane žalovaného dôjsť k omeškaniu s
vykonaním diela a porušením akejkoľvek zmluvnej povinnosti. Pojem škody nemožno stotožňovať s
poskytnutím zľavy a rovnako nie je preukázaný kauzálny nexus medzi tvrdenou škodou a tvrdeným
porušením povinností žalovaného, ktorý žalovaný spochybňuje. Z nasledujúcej komunikácie je zrejmé,že cenovú ponuku, akceptačný list zmluvné strany za platnú zmluvu nepovažovali a táto ani nevznikla
začatím vykonávania stavebných prác, ako nesprávne dôvodí a účelovo konštatuje žalobca. Podstatná
časť žaloby smeruje k vyvolaniu presvedčenia o vzniku zmluvy, obsah žalobcom predložených listinných

dôkazov preukazuje opak jeho tvrdení. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť.
4. V ďalšej časti odôvodnenia, a to v odsekoch 5. a 6. okresný súd uviedol obsah písomných vyjadrení
žalobcu a žalovaného, v odseku 7. poukázal na vstup intervenienta do konania na strane žalobcu, v
odsekoch 8. a 9. odôvodnenia uviedol argumentáciu zástupcov žalobcu a žalovaného, v odseku 10.
odôvodnenia popísal, ktoré dôkazné prostriedky vykonal, a to výsluch štatutárov žalovaného E.. F. A.,

R.. N. N., štatutára intervenienta H. W., výsluch svedkov: F.. C. X., L. M., obsah ktorých podrobne uviedol
v odsekoch 11., 12., 13., 14., 15. odôvodnenia rozsudku a listinné dôkazy, obsah ktorých uviedol v
odsekoch 16. až 26. a 28. až 32. rozsudku, a to k spornému tvrdeniu, či medzi stranami bola uzavretá
zmluva o dielo.

5. Súd prvej inštancie uviedol, že iné dokazovanie nevykonával, keďže ostatné návrhy na dokazovanie

mali byť vykonané na preukázanie škody tvrdenej žalobcom. Dokazovanie výsluchom svedkov -
advokátov (X.. X. U., F.. E. X., ktorí vykonávajú advokáciu formou spoločnosti s ručením obmedzeným
zastupujúcej žalovaného) okresný súd nevykonal, lebo neboli žalovaným (klientom) pozbavení
mlčanlivosti vo vzťahu k tomuto súdnemu konaniu podľa § 23 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii.

6. Zhodnotiac vykonané dôkazy jednotlivo i vo vzájomnej súvislosti s prihliadnutím na všetko, čo
vyšlo v konaní najavo, okresný súd zistil skutkový stav, ktorý právne posúdil za aplikácie § 44 ods. 1
Občianskeho zákonníka v spojení s § 261, § 266 ods. 1, 2, 3, 4, § 272 ods. 1, § 373, § 536 ods. 1, 2,
3 a dospel k záveru o nedôvodnosti podanej žaloby.

7. Okresný súd uviedol, že predmetom sporu je náhrada škody s príslušenstvom za porušenie povinnosti
žalovaným ako zhotoviteľom zo zmluvy o dielo voči objednávateľovi podľa § 373 a nasl. Obchodného
zákonníka tak, ako ju vymedzil žalobca v žalobe (odsek 1. odôvodnenia rozsudku). Zákonnými
predpokladmi vzniku zodpovednosti sú 1/ protiprávny úkon (porušenie právnej povinnosti), 2/ vznik
škody, 3/ príčinná súvislosť medzi protiprávnym úkonom a vznikom škody (kauzálny nexus).

8.Žalobcatvrdil,žežalovanýporušilpovinnostizozmluvyodielo,ktorúmaluzavrieť žalovanývprávnom
postavení zhotoviteľa s objednávateľom tým, že bol v omeškaní s plnením a dielo nedokončil.

9. Súd prvej inštancie poukázal na to, že dokazovanie sa viedlo k preukázaniu tvrdení strán, či bola alebo

nebola medzi stranami platne uzavretá zmluva o dielo, pretože žalobca tvrdil, že jeho právny predchodca
GEOBAU, s.r.o. v právnom postavení objednávateľa uzavrel so žalovaným v právnom postavení
zhotoviteľa platnú zmluvu o dielo podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka, ktoré uzavretie žalovaný
popieral. Obe strany sporu produkovali skutkové tvrdenia a navrhovali dôkazy na ich preukázanie.

10. Okresný súd zvýraznil, že iba porušením povinností z platne uzavretej zmluvy by mohlo dôjsť ku
škode, ktorú tvrdil žalobca. Poukázal na to, že záväzky vznikajú z právnych úkonov, najmä zo zmlúv,
zo spôsobenej škody, z bezdôvodného obohatenia alebo iných skutočností uvedených v zákone (§ 489
Občianskeho zákonníka).

11. Žalobca tvrdil, že jeho právny predchodca GEOBAU, s.r.o. v právnom postavení objednávateľa
uzavrel so žalovaným v právnom postavení zhotoviteľa zmluvu o dielo podľa § 536 a nasl. Obchodného
zákonníka.

12. Okresný súd konštatoval, že záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti

sa riadia ustanoveniami o záväzkoch upravených v Obchodnom zákonníku a rozhodujúca je povaha
účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu. Konštatoval, že GEOBAU, s.r.o. aj žalovaný sú podnikatelia
(§ 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka) a nebolo sporné, že žalobcom tvrdená zmluva o dielo
mala vzniknúť v súvislosti s podnikateľskou činnosťou (GEOBAU, s.r.o. a žalovaného). Postúpením
pohľadávky spoločnosti GEOBAU, s.r.o. žalobcovi sa na právnom posudzovaní záväzkového vzťahu

nič nezmenilo.

13. Súd prvej inštancie poukázal na podstatné časti zmluvy o dielo, ktorými sú 1/ označenie zmluvných
strán, 2/ dohoda o predmete plnenia, c/ dohoda o cene, resp. záväzok objednávateľa zaplatiť cenudiela. Súčasne musia byť splnené aj všetky ostatné náležitosti podmieňujúce platné uzavretie zmluvy.
Zmluva o dielo je dvojstranný právny úkon, z ktorého vznikajú zmluvným stranám práva a povinnosti.
Každá zmluva vzniká na základe zhodného prejavu vôle jej účastníkov, inak vyjadrené, zmluva vzniká

na základe prijatia návrhu na uzavretie zmluvy za súčasného splnenia, že jej náležitosti sú v súlade
so zákonom a skutočnou vôľou jej účastníkov. Nie je možné zamieňať pojmy „návrh zmluvy“ (štádium
pred uzavretím zmluvy) a „zmluva“ (štádium po uzavretí zmluvy). Výkladom zmluvy (§ 266 Obchodného
zákonníka) sa zisťuje skutočná vôľa zmluvných strán, ak je obsah zmluvy medzi jej účastníkmi sporný.
Výsledkom takéhoto procesu je zistiť, k čomu smerovala spoločná vôľa zmluvných strán s dôrazom na

„spoločná vôľa“.

14. Okresný súd zhodnotil, že medzi stranami sporu nebola preukázaná existencia písomne uzavretej
zmluvy o dielo. Pre uzavretie zmluvy písomnou formou sa vyžaduje, aby došlo k písomnému návrhu
zmluvy a jeho písomnému prijatiu. Celý text zmluvy musí byť v písomnej forme, t.j. hmotne zachytený
a podpísaný účastníkmi. Takáto zmluva nebola okresnému súdu predložená. Náležitosťou zachovania

písomnej formy zmluvy je podpis zmluvných strán. Technický priebeh uzavretia zmluvy je prijatie
ponuky návrhu zmluvy (oferta) so spoločným úmyslom oferenta a obláta, aby bol návrh zmluvy prijatý s
navrhnutým obsahom. Prijatie návrhu, ktoré obsahuje dodatky, výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny,
je odmietnutím návrhu a považuje sa za nový návrh. Návrh zmluvy môže byť prijatý výslovným súhlasom
alebo konkludentne (aktívnym konaním, z ktorého vyplýva súhlas s návrhom zmluvy napr. § 275 ods. 4

Obchodného zákonníka). Ku konverzii neplatného právneho úkonu podľa § 41a Občianskeho zákonníka
môže dôjsť iba v prípade, ak neplatný právny úkon má náležitosti iného právneho úkonu, ktorý je platný
a z okolností je zrejmé, že vyjadruje vôľu všetkých konajúcich osôb. Konverzia predstavuje vznik nového
právneho úkonu, teda pôvodný právny úkon zostáva neplatný, len prejav vôle sa posudzuje ako nový
(iný) právny úkon. Konvalidácia neplatného právneho úkonu znamená, že dôvody neplatnosti právneho

úkonu zaniknú. Na základe dokazovania mal okresný súd preukázané, že nedošlo ku konverzii, ani
konvalidácii žalobcom tvrdenej zmluvy o dielo.

15. Okresný súd poukázal na to, že žalobca postavil argumentáciu tvrdenia o uzavretí zmluvy o dielo
1/ na znalosti žalovaného o podstatných náležitostiach zmluvy o dielo a aj ostatných náležitostiach

zmluvy, keďže bol oboznámený s návrhom zmluvy predloženej oferentom, 2/ cenovú ponuku vypracoval
žalovaný, 3/ žalovaný čiastočne plnil. Žalovaný predovšetkým tvrdil, že zmluva o dielo je neplatná, pre
nedostatok písomnej formy vymienenej právnym predchodcom žalobcu GEOBAU, s.r.o. a žalovaný plnil
titulom bezdôvodného obohatenia pred uzavretím zmluvy o dielo.

16. Súd prvej inštancie vyslovil, že plnením na základe neplatnej zmluvy o dielo vzniká bezdôvodné
obohatenie. Čiastočné plnenie (začatím vykonávania prác) nie je bez ďalšieho konkludentným prijatím
návrhu zmluvy o dielo pre absenciu vôle žalovaného, aby s takýmto prejavom bolo spájané prijatie
návrhu zmluvy o dielo tak, ako ho predložil právny predchodca žalobcu žalovanému. Zdôraznil časové
hľadisko posudzovania úkonov vždy v čase ich uskutočňovania.

17. Okresný súd poukázal na to, že zmluva o dielo nemá zákonom predpísanú formu, ale právny
predchodca žalobcu (v akceptačnom liste) prejavil vôľu uzavrieť zmluvu o dielo so žalovaným v písomnej
forme (§ 272 ods. 1 Obchodného zákonníka), ktoré ustanovenie zákona je kogentné (§ 263 ods.
1 Obchodného zákonníka). Preto, ak právny predchodca žalobcu pri rokovaniach o uzavretí zmluvy

(akceptačným listom) prejavil vôľu uzavrieť zmluvu písomne, zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú
formu. Dôsledkom nedodržania písomnej formy zmluvy je neplatnosť právneho úkonu (§ 40 ods. 1
Občianskeho zákonníka v spojení s § 263 ods. 1 a § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka). V prípade
preukázania neplatnosti zmluvy sa poskytnuté plnenie považuje za bezdôvodné obohatenie. Okresný
súd konštatoval, že žalobca netvrdil a ani nepreukázal, že zmenil požiadavku uzavrieť zmluvu o dielo

v inej ako písomnej forme.

18. Okresný súd uzavrel, že medzi stranami nebolo sporné, že prvotný návrh na uzavretie zmluvy o dielo
bol tvorený právnym predchodcom žalobcu GEOBAU, s.r.o.. Na základe ním poskytnutej projektovej
dokumentácie (e-mailom 30.09.2015) vypracoval žalovaný cenovú ponuku na dielo (01.10.2015).

Akceptačným listom zo dňa 08.02.2016 oznámil GEOBAU, s.r.o. žalovanému, že jeho ponuka bola
prijatá a žalovaný bol vybraný ako podzhotoviteľ k časti diela na stavbe „ŽSR modernizácia železničnej
trate Púchov - Žilina, pre traťovú rýchlosť do 160 km/hod. - II. etapa (úsek Považská Teplá /mimo/-Žilina /
mimo/“ SO 52.33.11, časť diela: ukotvenie larzenovej a mikropilotovej steny za cenu prác v súlade snávrhom cenovej ponuky 53.700,- Eur bez DPH, ktorú požaduje realizovať v zmysle platnej projektovej
dokumentácie, výkazu výmer a v požadovanom rozsahu prác s termínom zahájenia prác 15.02.2016 a
s ukončením v zmysle odsúhlaseného harmonogramu stavby. V závere akceptačného listu sa uvádza:

„Tento akceptačný list nenahrádza zmluvu o dielo. Všetky podmienky realizácie prác na uvedenom
diele budú špecifikované v zmluve o dielo, ktorej návrh vám bude zaslaný spolu s týmto akceptačným
listom.Zmluvnépodmienkyinvestoraniejemožnémeniťbezpredchádzajúcehosúhlasu.Všetkyostatné
dojednania uvádzané v obdržanej CP zo dňa 01.10.2015 budú nahradené zmluvou o dielo“. Akceptačný
list vyhotovil GEOBAU, s.r.o. a v zmysle výkladových pravidiel podľa § 266 Obchodného zákonníka,

najmä s prihliadnutím na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle a pravidlo, že ak prejav vôle
obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, pri pochybnostiach sa vykladá na ťarchu strany, ktorá ho
použila. Z vyššie predloženej listiny, podľa okresného súdu jednoznačne vyplývalo, že „nenahrádza
zmluvu o dielo“, t.j. nie je zmluvou o dielo, že ...„Všetky podmienky realizácie prác na uvedenom diele
budú špecifikované v zmluve o dielo“..., t.j. zmluvné podmienky vo vzťahu k známemu predmetu diela
budú upravené v zmluve o dielo, najmä v spojení s nasledujúcim vyjadrením „ktorej návrh vám bude

zaslaný spolu s týmto akceptačným listom.“ Podľa okresného súdu oferent jednoznačne formuloval,
že posiela návrh zmluvy o dielo, keďže „posiela“ má písomnú formu (hmotne zachytený). Z vyššie
uvedeného tak vyplývalo, že ku dňu doručenia akceptačného listu neboli ukončené rokovania o uzavretí
zmluvy. Okresný súd uzavrel, že znalosť obsahu návrhu zmluvy v štádiu rokovaní o uzavretí zmluvy
neznamená, že zmluva je uzavretá.

19.Okresnýsúdpoukázalajnato,žemedzistranaminebolosporné,žežalovanýzačalvykonávaťpráce,
ktoré mali byť predmetom zmluvy o dielo už 16.02.2016 do 29.02.2016 (k napínaniu kotiev malo dôjsť
z technologického dôvodu 18.03.2016). Z takéhoto správania však podľa súdu prvej inštancie nebolo
možné usúdiť, že došlo (konkludentne) k uzavretiu zmluvy o dielo v celom rozsahu (tvrdenom žalobcom)

tak, ako to vymedzil v žalobe, ktorá bola pre súd záväzná (vo vzťahu k skutkovému vymedzeniu
žalovaného nároku). Medzi GEOBAU, s.r.o. a žalovaným nedošlo k odovzdaniu a prevzatiu plnenia
žalovaného. Správanie strán sporu bolo v rozpore s tvrdeniami žalobcu, ak ešte v apríli 2016 (podrobne
uvedené v odseku 18. odôvodnenia rozsudku) rokovali GEOBAU, s.r.o. a žalovaný o znení zmluvy
o dielo, najmä s dôrazom na stanovisko GEOBAU, s.r.o. (22.04.2016 a 26.04.2016), že ukončuje

rokovania a v prípade nedoriešenia finálnej verzie zmluvného vzťahu osloví iného dodávateľa, čo aj
urobil. Žalobca netvrdil, z akého dôvodu rokoval GEOBAU, s.r.o. o uzavretí zmluvy o dielo so žalovaným,
ak ju považoval za uzavretú. Strany vzájomne ukončili rokovania o uzavretí zmluvy o dielo, žalovaný
upustil od vykonávania prác a ani jedna zo strán od zmluvy neodstúpila (§ 344 a nasl. Obchodného
zákonníka). Žalovaný nikdy nevymáhal ním poskytnuté plnenie titulom zaplatenia ceny diela, ale iba

titulom bezdôvodného obohatenia (§ 451 a nasl. Občianskeho zákonníka), čo vyplývalo z celého
kontextu veci a nič na tom nezmenilo vyjadrenie štatutára žalovaného, ktorý v trestnom konaní uviedol,
že za „objednávku“ považoval akceptačný list, keďže akceptačný list svojím obsahom neplnil úlohu
objednávky(plnením,ktorejbymohlodôjsťkuzavretiuzmluvyodielo).Podľaokresnéhosúdutotovylúčil
obsah akceptačného listu, ktorý v rozsahu celého zamýšľaného diela odkazuje na zasielaný „návrh“

zmluvy o dielo (spolu s akceptačným listom).

20. K tvrdeniu žalovaného o absencii aktívnej legitimácie žalobcu pre absolútnu neplatnosť zmluvy o
postúpení pohľadávky a poplatkovej povinnosti žalovaného, okresný súd poukázal na to, že žalobca v
právnom postavení postupníka uzavrel s GEOBAU, s.r.o. v právnom postavení postupcu dňa 14.8.2017

Zmluvu o postúpení pohľadávky, ktorou bola postúpená pohľadávka, ktorá je predmetom súdneho
sporu aj s príslušenstvom za odplatu 85% zo sumy priznanej a vymoženej istiny žalobcom v súdnom
konaní. Žalobca je právnická osoba - občianske združenie, má právnu subjektivitu a môže uzatvárať
zmluvy vo svojom mene. Nedostatok podnikateľského oprávnenia nemal za následok neplatnosť zmluvy
o postúpení pohľadávky (§ 524 a nasl. Občianskeho zákonníka), ktorú postupník vymáha v konaní

pred súdom. Platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky nemá význam z hľadiska účinku plnenia dlhu
voči postupníkovi, ak postúpenie pohľadávky oznámi dlžníkovi postupca. Vtedy dlžník nie je oprávnený
dožadovať sa preukázania zmluvy o postúpení pohľadávky. Zákon upravuje prípady, ktoré pohľadávky
nemožno postúpiť. V zásade po oznámení postúpenia pohľadávky postupcom dlžníkovi nemá dlžník
právo namietať neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, najmä, ak by dôsledkom určenia neplatnosti

zmluvy o postúpení pohľadávky bolo, že dlžník by mal plniť pôvodnému veriteľovi. Z hľadiska poplatkovej
povinnosti žalobcu podľa § 4 ods. 2 písm. c) zákona č. 71/1992 Zb. je žalobca osobne oslobodený od
platenia súdnych poplatkov bez ohľadu na jeho skutočné majetkové pomery.21. Okresný súd uzavrel, že žalobca nepreukázal, že medzi GEOBAU, s.r.o a žalovaným došlo k
uzavretiu (platnej) zmluvy o dielo, ktorá by zaväzovala žalovaného plniť (v intenciách písomného návrhu
zmluvy o dielo, najmä v časti termínov), preto nemohlo dôjsť k porušeniu zmluvy o dielo žalovaným a

ani oprávnenému nároku žalobcu na náhradu škody, z ktorých dôvodov žalobu zamietol.

22. O trovách konania rozhodol okresný súd tak, že priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania
od žalobcu podľa § 262 ods. 1, § 255 ods. 1 CSP, lebo bol v spore plne úspešný s tým, že o výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie

končí samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP).

23. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca prostredníctvom zástupcu (č.l.
631 - 640 spisu) z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), e), f), g) a h) CSP. Podľa žalobcu konajúci
súd sa správne nevysporiadal so skutočnosťou, či bola a v akej forme uzatvorená zmluva o dielo.
Opakovane poukázal, medzi iným, aj na Akceptačný list zo dňa 08.02.2016, ktorým boli dohodnuté

podmienky spolupráce medzi žalobcom a žalovaným. Z uvedenej skutočnosti jednoznačne vyplýva,
že zmluva o dielo bola medzi žalobcom a žalovaným uzatvorená, keďže spĺňa podmienky § 536 a
nasl. Obchodného zákonníka. Žalobca citoval ust. § 40 ods. 2 až 4 Občianskeho zákonníka a ust.
§ 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka s tým, že ak by aj vychádzal z predpokladu, že zmluva
o dielo nebola uzatvorená v písomnej forme, s čím nesúhlasí, poukázal na konkludentné dojednanie

medzi zmluvnými stranami, keď žalovaný dielo vykonal v zmysle projektovej dokumentácie (avšak s
podstatnými vadami), za čo požaduje zaplatenie odmeny. S odkazom na záver okresného súdu v
odseku 38. napadnutého rozsudku žalobca poukázal na fakt, že bez ohľadu na ustanovenia uvedené v
akceptačnom liste došlo k akceptovaniu ponuky žalovaného, a teda ku vzniku zmluvy o dielo. Žalobcovi
nebolo jasné, na základe akých skutočností dospel okresný súd k záveru, že zmluva o dielo musí mať

písomnú formu, nakoľko takáto skutočnosť z predmetného akceptačného listu vôbec nevyplýva, ako ani
z právneho predpisu. V tejto súvislosti poukázal na znenie akceptačného listu, z ktorého nevyplýva, že
žalobca prejavil vôľu uzavrieť zmluvu o dielo v písomnej forme, pričom uvedené ustanovenie neobsahuje
pojem „písomné“, ako ani slovné spojenie „v písomnej forme“, a na výpoveď svedkyne Anny Bobuľovej
(odseku 15. napadnutého rozsudku), podľa ktorej ...„Sedela som v kancelárii s pánom W. a bola som pri

tom, keď sa dojednávala zmluva aj s druhým konateľom žalovaného (nie pánom N., na toto stretnutie
tiež neprišiel). Podľa nej k uzatvoreniu zmluvy došlo, lebo sa na tom s pánom N. telefonicky dohodli
a aj na osobnom stretnutí.“ Skutočnosť, že žalovaný začal vykonávať dohodnuté práce, tiež svedčí o
tom, že došlo k uzavretiu zmluvy o dielo. Žalobca nesúhlasil s tvrdením okresného súdu v odseku 39.
napadnutého rozsudku, ktorú časť odôvodnenia, ako aj väčšiu časť odôvodnenia rozsudku považoval

za nezrozumiteľnú a závery z neho vyplývajúce za nekonzistentné a právne chybné. Poukázal na to, že
žalovaný vystavil faktúru za vykonané práce, ktoré vystavenie faktúry bez uzavretia zmluvy je v rozpore s
elementárnou logikou. Neexistuje iný právny titul, na základe ktorého by mohli byť žalovaným vykonané
práce a vystavené faktúry. Žalobca poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn.
32Odo 1492/2006 a Nález Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. I. ÚS 49/08, z ktorých vyplýva, že

fakturácia je iné konanie, z ktorého vyplýva súhlas akceptanta s uzavretím zmluvy, teda, ak po doručení
faktúry táto nebola vrátená alebo zaplatená, je možné to považovať za prijatie návrhu, čo platí aj v
tomto prípade. Podľa vyjadrovacích prostriedkov, okrem výslovného prejavu, je právom aprobovaný i
prejav urobený mlčky, t.j. akýkoľvek nevýslovný prejav, ktorý s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu
vylučuje pochybnosti o tom, ako je vôľa týmto spôsobom prejavená. Skutočnosť, že žalovaný začal

vykonávať dohodnuté práce, jednoznačne vyjadruje konkludentné uzavretie zmluvy. V tejto súvislosti
poukázal i na Reakciu na pokus o zmier zo dňa 30.05.2017, z ktorej listiny vyplýva, že práce museli
byť realizované na základe zmluvy. Žalobca mal za to, že okresný súd nesprávne posúdil problematiku
uzavretia zmluvy o dielo, mal za to, že k uzavretiu zmluvy medzi stranami došlo, resp. muselo prísť.

24. Žalobca ďalej namietal, že okresný súd v konaní nevyjadril svoj predbežný právny názor napriek
tomu, že žalobca o to opakovanie žiadal, ktorým postupom znemožnil žalobcovi, aby prispôsobil
konkrétne prostriedky procesného útoku a obrany k predmetnému súdnemu konaniu, čím mu znemožnil
uplatniť procesné práva, a tým došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces.

25. Žalobca (nesprávne uvedené žalovaný) mal za to, že napadnutý rozsudok nespĺňa požiadavky
riadneho odôvodnenia rozhodnutia, je nepreskúmateľný, arbitrárny, keď závery konajúceho súdu sú
svojvoľné a prekvapivé, nemajúce oporu vo vykonanom dokazovaní a možno ich v niektorých prípadoch
považovať až za nelogické, odporujúce tak právnemu a skutkovému stavu. Poukázal napr. na odsek39. napadnutého rozhodnutia s tým, že okresný súd sa obmedzil iba na tvrdenie, že k uzavretiu zmluvy
nedošlo, ktorý právny záver riadne neodôvodnil a už vôbec nie presvedčivým spôsobom napriek tomu,
že žalovaný práce vykonal a fakturoval, nevysporiadal sa s výpoveďou svedkyne L. M., nereagoval

na dôkazy a právne argumenty žalobcu. Hodnotenie dôkazov sa neopiera o akceptovateľný racionálny
základ. Podľa názoru žalobcu napadnutý rozsudok kvalitatívne požiadavky § 220 ods. 2 CSP v spojení
so závermi vyjadrenými v rozhodnutiach sp. zn. I. ÚS 243/07, I. ÚS 42/08, I. ÚS 155/2017, III. ÚS
311/07 nespĺňa, ktorá skutočnosť má za následok nepreskúmateľnosť a nezákonnosť napadnutého
rozhodnutia. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové

rozhodnutie, alternatívne zmenil a žalobe vyhovel.

26. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný prostredníctvom zástupcu (č.l. 665
spisu). Žalovaný napadnutý rozsudok považoval za správny a riadne odôvodnený. Poukázal na to, že z
hľadiska vedenia sporu bolo zásadné vyhodnotenie otázky, či medzi stranami sporu došlo k uzatvoreniu
zmluvyodielo,čiboladodržanáastranamivymienenápísomnáformaprávnehoúkonu,teda,čižalovaný

dôvodne uplatnil námietku relatívnej neplatnosti právneho úkonu. V konaní nebolo žalobcom tvrdené a
anipreukazované,žebykuzavretiuzmluvyodielodošlovpísomnejforme,atonapriektomu,žestranysi
takúto formu vymienili. Z toho vyplýva, že skutkové okolnosti neboli medzi stranami sporné a vyvstala len
otázka právneho posúdenia, či akceptáciou zo dňa 08.02.2016 bola zavŕšená písomná forma právneho
úkonu, a pokiaľ nie, či došlo ku konvalidácii tohto nedostatku alebo k jeho schváleniu, keďže žalovaný

sa dovolal relatívnej neplatnosti už v podanom odpore. Dôvody relatívnej neplatnosti právneho úkonu
- zmluvy o dielo nepominuli, pretože nedostatok písomne uzavretej zmluvy o dielo žalovaný namietal,
jej písomného uzavretia sa aj po vykonaní prác domáhal, a teda nedošlo ani ku konvalidácii právneho
úkonu,anikjehoschváleniu.Aksažalovanývrámciprocesnejobranydovolaltejtorelatívnejneplatnosti,
neplatnosť nastáva ex tunc, a preto k porušeniu neplatnej, a teda neexistujúcej zmluvy nemohlo dôjsť

žalovaným a z toho dôvodu absentuje jedna z kumulatívne stanovených podmienok zodpovednosti za
škodu, a to protiprávnosť konania. Z vykonaných listinných dôkazov, a to akceptačného listu, zrušenia
akceptačného listu, z výpovede procesných strán a svedkov bolo v konaní nesporne preukázané, že pre
platnosť zmluvy o dielo bola žalobcom a následne aj žalovaným požadovaná písomná forma právneho
úkonu v súlade s § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo nepochybne vyplývalo z vyjadrenia žalobcu

v závere Akceptačného listu zo dňa 08.02.2016, v ktorom žalobca uviedol: „Tento Akceptačný list
nenahrádza Zmluvu o dielo. Všetky podmienky realizácie prác na uvedenom diele budú špecifikované
v Zmluve o dielo, ktorej návrh vám bude zaslaný spolu s týmto Akceptačným listom.“ Pokiaľ však
žalobca za písomnú formu právneho úkonu považoval akceptačný list, tak žalovaný poukázal na obsah
predmetnej listiny, v ktorej žalobca jednoznačne vyjadril vôľu, že tento akceptačný list nenahrádza

zmluvu o dielo. Žalovaný uviedol, že písomná forma právneho úkonu je zachovaná len vtedy, ak je
právny úkon podpísaný konajúcou osobou. Takáto listina žalobcom predložená nebola a ani iný úkon,
pri ktorom by bolo možné konštatovať zachovanie písomnej formy. Dôsledkom nedodržania písomnej
formy je neplatnosť právneho úkonu podľa § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka. K námietke absencie
predbežného právneho posúdenia žalovaný uviedol, že z dokazovania jasne vyplýva, že okresný súd

rozhodovalozákladesporu,čoznamená,čimedzistranamiexistovalaplatneuzatvorenázmluvaodielo,
ktorú skutočnosť oznámil okresný súd stranám konania na každom pojednávaní. Žalovaný nesúhlasil s
námietkou žalobcu o absencii riadneho odôvodnenia rozsudku. Naopak, napadnutý rozsudok považoval
zadostatočneazrozumiteľneodôvodnený,naviacpresvedčivý,bezakýchkoľveknáznakovarbitrárnosti.
Navrhol, aby odvolací súd odvolanie žalobcu ako nedôvodné zamietol.

27. K doručenému vyjadreniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca prostredníctvom zástupcu v
podaní zo dňa 20.11.2021 (č.l. 672 - 680 spisu). Žalobca sa pridržiaval argumentácie uvedenej v
odvolaní. Zastával názor, že rozsudok prvostupňového súdu sa vymyká ustálenej rozhodovacej praxi,
nezohľadňuje správanie žalovaného, ani zaužívané zvyklosti v danom podnikateľskom segmente medzi

stranami z procesného hľadiska uzatvárania zmluvných vzťahov v zmysle Obchodného zákonníka a je
po skutkovej stránke nelogický, prikláňa sa k zjavne obranným tvrdeniam žalovaného napriek skutkovo
preukázaným odlišným postojom žalovaného v trestnom konaní a v civilnom konaní, ktoré nemožno
označiť inak, ako len účelové a obranné. Súd prvého stupňa nedostatočne skúmal a tak aj vyhodnocoval
skutkový stav a dospel k vydaniu nezákonného rozhodnutia. Podľa žalobcu žalovaný používa svoju

argumentáciu o neuzavretí zmluvy o dielo zjavne účelovo a zištne sa snaží preukazovať neplatnosť
zmluvy o dielo. Poukázal na to, že akceptačným listom bola platne a preukázateľne uzavretá zmluva
o dielo, o čom svedčí aj následné správanie žalovaného, ktorý po obdržaní akceptačného listu, teda
po uzavretí zmluvy o dielo začal dielo zhotovovať v zmysle obdržanej platnej projektovej dokumentáciekonkrétneho stavebného objektu, a to v mieste, čase a cene vymedzenej v akceptačnom liste. Ďalej
upriamil pozornosť na to, že žalovaný písomne nezrušil akceptačný list a ani neodstúpil od zmluvy
spôsobom, ktorý ukladá zákon. Mal za to, že prejav vôle strán a aj zmluva o dielo vo forme akceptačného

listu v spojení s ponukou žalovaného bola uzatvorená v písomnej forme, a teda aj k zrušeniu, či k
odstúpeniu od zmluvy malo prísť v písomnej forme. Žalovaný počas aktívneho zhotovovania prác síce
pripomienkoval zmluvu o dielo, avšak nie v zásadných bodoch náležitostí zmluvy o dielo. Zároveň
žalovaný neprejavil vôľu, a to v žiadnom ohľade, odstúpiť od zmluvy alebo že by zrušil platne uzatvorenú
zmluvu, pričom v konaní nevyšlo najavo a nebol ani zabezpečený žiadny dôkaz svedčiaci o opaku.

Žalobca s poukazom na § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka mal za to, že prejav vôle oboch
strán bol vyjadrený jasne, zreteľne a zrozumiteľne v akceptačnom liste, ktorý odzrkadľoval skutočnú
vôľu strán a dohodu strán, čím bezpochyby prišlo k platnému uzatvoreniu a vzniku zmluvy o dielo v
písomnej forme, a to aj v súvislosti s následným konaním a správaním sa žalovaného. Skutočnosť, že
žalovaný pripomienkoval zaslaný návrh zmluvy v časti sekundárnych podmienok návrhu zmluvy o dielo,
ktorá bola žalovanému zaslaná spolu s akceptačným listom, nemá podľa žalobcu vplyv na samotný

vznik zmluvy uzatvorenej v písomnej forme a vylučuje ho správanie sa žalovaného včasným nástupom
na začiatok prác na diele, aktívnym vykonávaním úkonov smerujúcich k zhotovovaniu diela v zmysle
platnej projektovej dokumentácie, a to ešte pred pripomienkovaní návrhu zmluvy o dielo s poukazom
na § 43c ods. 1 Občianskeho zákonníka. O vyvodení súhlasu s vykonaním diela svedčí aj nárokovanie
platby v časti vykonaného diela a dohodnutých jednotkových cenách vymienených v akceptačnom liste a

súhlas žalovaného preukazujú aj tvrdenia konateľa E.. A. v trestnom konaní, že za náhradu objednávky
považovali platný akceptačný list. Uvedené skutočnosti nevyjadrujú a ani neodzrkadľujú nesúhlas
žalovaného s uzatvorením zmluvy o dielo, ale iba zjavný opak, keďže aktívne napĺňal dohody z platne
uzatvorenej zmluvy o dielo, ktorú nezrušil zákonom predpokladaným spôsobom. Žalobca považoval
rozsudok okresného súdu v odsekoch 37., 38. a 39. odôvodnenia za nesprávne právne posúdenie veci

podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, pretože k neplatnosti právneho úkonu neprišlo z dôvodu, že akceptačný
list nebol žalovaným rozporovaný a ani odmietnutý žiadnym spôsobom. Žalovaný sa v reálnom čase
žiadnym spôsobom nevyjadril, nevymedzil k žiadnej okolnosti či ustanoveniu, ktoré boli v akceptačnom
liste zakomponované a vyjadrovali skutočnú vôľu a dohodu zmluvných strán. Ak teda nebol podpísaný
návrh zmluvy o dielo, ktorý bol prílohou zaslaného akceptačného listu a ktorému predchádzali náležitosti

platne prijatej dohody zmluvných strán vymienené v akceptačnom liste, ktorý strany nerozporovali ani
v čase vyjadrenia vzájomných dohôd, ani v konaní pred súdom, bol názoru, že ide o skutkové tvrdenia
strany, ktoré protistrana nepoprela a považujú sa za nesporné v zmysle § 151 ods. 1 CSP. Žalobca sa
odvoláva aj na ustanovenie § 41a ods. 1 Občianskeho zákonníka s tým, že ak by neplatným právnym
úkonom aj mohol byť návrh zaslanej zmluvy o dielo preto, že neprišlo k jeho podpísaniu stranami v

navrhovanom znení, v platnosti stále zostáva skôr prijatý platný právny úkon vo forme akceptačného
listu, ktorý vyjadruje skutočnú vôľu strán v mieste, čase, cene a vôli strán uzatvoriť ,,zmluvu o dielo“
v súbehu navyše s konkludentným potvrdením tejto zmluvy o dielo žalovaným preukázanej jeho
následným aktívnym konaním zhotovovania diela. Argumentácia žalovaného o relatívnej neplatnosti
právneho úkonu - zmluvy bola až v konaní, kde sa žalobca dovoláva náhrady škody, a preto ho žalobca

označuje za obranné, účelové a zištné. Stotožnenie sa prvostupňového súdu s tvrdeniami žalovaného,
že neplatnosť zmluvy o dielo spočíva v nedostatku písomnej formy vymienenej právnym predchodcom
žalobcu, označuje žalobca za účelovú obranu žalovaného a nesprávne právne posúdenie veci. V
tejto súvislosti žalobca poukázal na to, že pri objektívnom a spravodlivom hodnotení a vychádzajúc
zo skutočnosti, že Obchodný zákonník nestanovuje obligatórne písomnú formu zmluvy o dielo, je

zodpovednosťou zmluvných strán (subjektov obchodnoprávneho vzťahu), či sa slobodne rozhodnú pre
ústnu formu zmluvy alebo písomnú formu zmluvy, pričom v tejto súvislosti musia znášať riziko dôkaznej
núdze v prípadnom spore, ak sa rozhodli pre formu ústnu alebo pre písomnú úpravu len niektorých
aspektov ich zmluvného vzťahu, musí potom aj súd vychádzať z týchto prejavov vôle strán. K platnosti
ústnej zmluvy postačujú zhodne´ prejavy vôle zmluvných strán ohľadom podstatných náležitosti zmluvy,

ktoré nemusia byť „zachytene´“ objektívne poznateľným spôsobom pre tretie strany. S tým spojená
dôkazná núdza ide však na ťarchu strán. Ak sa podarí vôľu účastníkov v procese hodnotenia skutkových
a právnych otázok ozrejmiť, má zhodná vôľa účastníkov zmluvy prednosť pred doslovným významom
textu zmluvy, na ktorý sa odvoláva žalovaný (akceptačný list nenahrádza zmluvu o dielo). Z vonkajších
okolností spojených s podpisom a realizáciou zmluvného vzťahu preto treba hľadieť hlavne na vôľu,

ako aj na okolnosti spojené s podpisom zmluvy a následné konanie účastníkov po podpise zmluvy.
V zmysle úpravy Obchodného zákonníka dostatočné vymedzenie predmetu diela patrí k základným
náležitostiam zmluvy o dielo. Vôľa objednávateľa uzavrieť zmluvu s presne špecifikovaným riešením
diela je spôsobilá založiť účinky zhodného prejavu vôle pre dostatok esenciálnej náležitosti zmluvy odielo, keďže predmet diela bol určený jednoznačne už pri predzmluvných rokovaniach a v písomnej
zmluve, či zaslaných prílohách. Z uvedených skutočností a Nálezu Ústavného súdu SR sp.zn. IV. ÚS
142/2018 žalobca uviedol, že zhodná vôľa účastníkov zmluvy bola a je preukázaná bezpochyby najmä

skutočnosťou, že ani jedna strana nerozporovala, či nevypovedala dohodnuté podmienky v písomnej
forme, ktoré si strany vymienili následne písomne v akceptačnom liste, ktoré neboli taktiež ani jednou zo
strán vypovedané. Takáto hmotne zachytená výpoveď, či rozporovanie podstatných náležitostí zmluvy
o dielo (cena, množstvo, dostatočné vymedzenie predmetu diela) počas konania neboli preukázané a
žalobca vychádza preto dôvodne z § 151 ods. 1 CSP. Zároveň poukázal žalobca na tvrdenia konateľa

žalovaného E.. A. v trestnom konaní, list žalovaného zo dňa 27.06.2016 v súvislosti so zaslaným
súpisom prác, z ktorého vyplýva, že v reálnom čase žalovaný nerozporoval akceptačný list a vykonal na
základe odsúhlasených podmienok uvedených v akceptačnom liste vyjadrujúcich skutočnú vôľu strán
dielo v zmysle platnej „PD“, ktorú obdržal od právneho predchodcu žalobcu pred vypracovaním cenovej
ponuky a podľa ktorej zhotovil aj predmet diela. Okresný súd sa podľa názoru žalobcu nedostatočne
vysporiadal so skutkovým stavom, keď neprihliadal na nesporné skutkové okolnosti medzi stranami

sporu v zmysle § 151 ods. 1 CSP. Podľa žalobcu pri použití akceptačného listu ide o bežné
obchodné zvyklosti v oblasti stavebníctva v zmysle § 264 Obchodného zákonníka, kedy je častokrát
nutné zdĺhavejší proces odsúhlasovania zmluvných podmienok riešiť flexibilným dojednaním a riešiť
právnu istotu pre strany práve vystavením akceptácie základných dohôd strán ako pri uzatvorení zmluvy
o dielo v jej podstatnej časti - základnej forme. Podľa žalobcu je nelogickým tvrdením okresného súdu už

samotné posudzovanie skutkového konania žalovaného, ktoré odráža vôľu žalovaného uzatvoriť zmluvu
odielo,ktorúkonštatujústranyformálnevyhotovenímaprijatímakceptačnéholistu,ktorýstranydoposiaľ
nerozporujú, konkludentne potvrdzuje svoju vôľu uzatvorenia zmluvy o dielo, žalovaný sa odvoláva na
akceptačný list v trestnom konaní a zároveň vzniesol nárok na odplatu v dohodnutej cene vymienenej
taktiežvAkceptačnomlistejednotkovýmicenami.Okresnýsúdbezhmotnéhopodkladuspochybnilveľmi

neurčito zjavne preukázané naplnenie zmluvného vzťahu iba neurčitou vsuvkou „nie je bez ďalšieho
konkludentným prijatím návrhu zmluvy o dielo“, čo ďalej nevysvetľuje. Závery okresného súdu v odseku
38. napadnutého rozsudku žalobca označuje za nepodložené, bez dostatočného odôvodnenia, pričom
považuje za nepravdivé tvrdenie okresného súdu v tom, že nešlo len o „začatie vykonávania prác“, ale
o kompletné zhotovenie prvej etapy diela, v čom žalobca vidí odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1

písm. f) CSP. Tvrdenie žalovaného, že v konaní nebolo žalobcom tvrdene´ a ani preukazovane´, že by k
uzavretiu zmluvy o dielo došlo v písomnej forme, a to napriek tomu, že strany si takúto formu vymienili,
považoval za nepravdivé, nevychádzajúce zo skutkového stavu konania a ani z dôkazných prostriedkov
a nekorešponduje ani odseku 11. okresného súdu, v ktorom popisuje výpoveď štatutára intervenienta
H. W.. Z uvedeného dôkazu vyplýva účelovosť tvrdení žalovaného a nie je možné ich brať v úvahu

ako pravdivé. Žalobca mal za to, že k uzatvoreniu platnej zmluvy o dielo bez pochybností jednoznačne
došlo, a to potvrdením ústnej dohody premietnutej do akceptačného listu, ktorý je bežnou a zaužívanou
praxou a formálnou akceptáciou dohodnutých základných zmluvných podmienok, akou je zhotovenie
určitého diela. Skutočnosť, že žalovaný pripomienkoval zaslaný návrh zmluvy o dielo, nemá vplyv na
vznik zmluvy uzatvorenej skôr v písomnej forme akceptačného listu a vylučuje ho najmä správanie

žalovaného vykonávaním úkonov smerujúcich k zhotovovaniu diela, nárokovania si platby v dohodnutej
cene, a tiež tvrdenia konateľa E.. A. v trestnom konaní. Podľa žalobcu súd prvej inštancie nesprávne
posúdil problematiku uzavretia zmluvy o dielo.

28. K doručenému vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný prostredníctvom zástupcu v podaní

zo dňa 13.01.2022 (č.l. 688 spisu). K vyjadreniu žalobcu žalovaný konštatoval, že jeho obsahom je v
zásade zhrnutie právnej argumentácie žalobcu prezentovanej v konaní pred súdom prvej inštancie a
v odvolaní. Vyjadrenie neobsahuje žiadne nové tvrdenia, ku ktorým by bolo potrebné sa rozsiahlejšie
vyjadrovať. Zotrváva na svojich tvrdeniach a argumentácii prezentovanej v konaní pred súdom a
obsiahnutej vo vyjadrení k odvolaniu.

29. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 25.01.2022, bolo vyjadrenie žalovaného doručené
žalobcovi prostredníctvom zástupcu na vedomie.

30. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust. § 379,

§ 380 ods. 1 CSP na základe podaného odvolania žalobcu a postupom bez nariadenia pojednávania a
verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok
okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1, 2 CSP. Rozhodnutie
bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.31. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia
pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/28/2022-695 zo dňa

05.10.2022, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli
Krajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, podľa vyššie uvedeného
uznesenia krajského súdu dňa 18.10.2022 a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline, na základe
čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku krajským súdom.

32. Podľa ust. § 379 a ust. § 380 ods. 1 CSP odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

33. Za viazanosti vyššie citovanými zákonnými ustanoveniami bol rozsudok okresného súdu
preskúmavaný v medziach odvolacích dôvodov žalobcu, obsiahnutých v písomne podanom odvolaní
zo dňa 31.08.2021 (č.l. 631 - 640 spisu), a to len tých, ktoré sa týkali posúdenia nároku žalobcu, jeho
relevantnýchtvrdeníadôkazovprodukovanýchvkonanípredsúdomprvejinštancie,voväzbenadôvody

a obsah obrany žalovaného v tomto konaní za viazanosti odvolacieho súdu skutkovým stavom tak, ako
ho zistil súd prvej inštancie podľa ust. § 383 CSP. Ak žalobca v podanom odvolaní výslovne vyjadril
rozsah odvolacích námietok a k tomu uviedol ich zdôvodnenie, tak krajský súd za rešpektovania §
365 ods. 3 CSP v rámci svojho konania a rozhodovania nemohol posudzovať rozsudok okresného súdu
v rámci argumentácie (rozšírenej), ktorú žalobca uviedol v následnom písomnom vyjadrení.

34. Primárne krajský súd uvádza, že základom jeho rozhodnutia je aplikácia ust. § 387 ods. 2 CSP,
keďže sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku okresného súdu, s jeho skutkovými a
právnymi závermi, ktoré majú väzbu k odvolacím dôvodom žalobcu, preto v podrobnostiach na tieto
závery odkazuje. Z dôvodu aplikácie ust. § 387 ods. 2 CSP nie je potrebné a ani žiadúce, aby krajský súd

v odôvodnení svojho rozsudku zopakoval tie skutkové a právne závery, s ktorými sa stotožňuje, pretože
je postačujúce na ne len odkázať (uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 350/09, rozhodnutie
NS SR sp. zn. 8Cdo 190/2016, sp. zn. 5Cdo/40/2018). Krajský súd dodáva, že v podstate rozhodnutie
okresného súdu, jeho odôvodnenie v spojení s rozhodnutím krajského súdu ako odvolacieho súdu
predstavuje organickú jednotu, ak rozhodnutie odvolacieho súdu v sebe zahŕňa po obsahovej stránke aj

odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie. Krajský súd ďalej k rozsahu svojho odôvodnenia poukazuje
na vyššie citované ust. § 387 ods. 3 druhá veta CSP, keď účelom a zmyslom odvolacieho konania je
vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. Zmyslom odvolacieho konania nie je
odpovedať na každý odvolací dôvod, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam. Rovnako
v odvolacom konaní jeho zmyslom nie je zachádzať do všetkých detailov uvádzaných odvolateľom,

ale zvýrazniť tie vecne správne závery okresného súdu (za aplikácie ust. § 387 ods. 2 CSP), ktoré
dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia o uplatnenom žalobcovom nároku. Za
rešpektovania tejto zákonnej úpravy potom krajský súd postupoval vo vzťahu k odvolaniu, odvolacím
dôvodom žalobcu a k rozsahu odôvodnenia svojho rozhodnutia.

35. Žalobca v podanom odvolaní namietal, že okresný súd na posúdenie sporovej právnej veci v
dostatočnom rozsahu nevykonal dokazovanie, ako aj, že nebol dostatočne zistený skutkový stav, tento
nebol správne právne posúdený, že rozsudok nespĺňa požiadavky kladené ust. § 220 ods. 2 CSP,
je arbitrárny, nepreskúmateľný a nezákonný. Tiež mal za to, že okresný súd nesprávnym procesným
postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k

porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces.

36. Vo vzťahu k týmto odvolacím dôvodom žalobcu krajský súd uvádza, že neboli relevantné. Okresný
súd v dostatočnom rozsahu vykonal dokazovanie pre posúdenie žalobcovho nároku a v odôvodnení
svojho rozsudku to aj zdôvodnil. Rozsudok okresného súdu nie je arbitrárny, nie je ani nedostatočne

odôvodnený, pretože okresný súd vyjadril skutkové zistenia, závery a tieto aj správnym spôsobom
zhodnotil. Vo všeobecnosti krajský súd uvádza, že podstatou práva na spravodlivý súdny proces je
možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní
pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou
súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov

Slovenskej republiky. Procesný postup súdu prvej inštancie, ktorý predchádzal rozhodnutiu vo veci
samej, bol postupom, ktorým žalobcovi ako sporovej strane nebola znemožnená realizácia jemu
patriacichprocesnýchoprávneníanebolaanimarenámožnosťžalobcoviakosporovejstranejejaktívnej
účasti na konaní, čo vyplýva z priebehu postupu konania pred súdom prvej inštancie. Realizáciaprocesných oprávnení sa sporovej strane neznemožňuje právnym posúdením. Je potrebné zdôrazniť,
že z práva na spravodlivý súdny proces pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa
všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným

výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani
právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou
navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS
3/97 a II. ÚS 251/03). Vzhľadom k rozsahu odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu bolo
zrejmé, že procesné oprávnenie žalobcu na označovanie dôkazov žalobcovi ako sporovej strane nebolo

popreté. Žalobca mal možnosť označovať dôkazy, avšak je potrebné poukázať na pozíciu súdu, do
výlučnej právomoci ktorého patrí posúdenie, ktoré z označených dôkazov niektorej zo sporových strán
vykoná, resp. nevykoná a akým spôsobom tieto dôkazy vyhodnotí. Krajský súd ďalej uvádza, že podľa
obsahu a náležitostí odôvodnenia rozsudku okresného súdu nevyplýva argument použitý žalobcom v
odvolaní o nedostatku odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu. Rozhodnutie okresného
súdu má atribúty odôvodnenia vyžadované procesno-právnym predpisom, a to Civilným sporovým

poriadkom. Nedostatok odôvodnenia rozsudku okresného súdu by zakladal jeho nepreskúmateľnosť
len v tom prípade, ak by písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahovalo zásadné vysvetlenie dôvodov
podstatných pre rozhodnutie okresného súdu. V odôvodnení napadnutého rozsudku však súd prvej
inštancieuviedolskutkovézhodnotenia,zktorýchvyvodilsvojeprávnezávery,pretorozsudokokresného
súdu bol rozsudkom s dostatočným, riadnym odôvodnením, a tým spôsobilým na posudzovanie v rámci

vyvolaného odvolacieho konania.

37. Ďalej v procesnej rovine, pokiaľ žalobca vytýkal okresnému súdu absenciu predbežného právneho
posúdenia (§ 171 ods. 1 CSP) napriek tomu, že o to opakovane žiadal, čím mu bolo znemožnené
prispôsobiť konkrétne prostriedky procesného útoku a obrany k predmetnému súdnemu konaniu,

v prvom rade odvolací súd zvýrazňuje to, že inštitút predbežného prejednania sporu je inštitútom
fakultatívnym, čo znamená, že súd nie je povinný pred prvým pojednávaním nariaďovať predbežné
prejednanie sporu, má možnosť nariadiť priamo pojednávanie podľa § 177 CSP. Okresný súd však podľa
obsahu spisu postupoval v zmysle § 171 ods. 1 CSP a nariadil predbežné prejednanie sporu, v ktorej
súvislosti odvolací súd poukazuje na obsah Zápisnice o predbežnom prejednaní sporu zo dňa 25.9.2019

(č.l. 461 a nasl. spisu), ktoré predbežné prejednanie sporu sa uskutočnilo za účasti substitučného
advokáta žalobcu a zástupcu žalovaného. Okresným súdom, podľa obsahu tejto zápisnice, bolo určené,
že ,,za skutkové tvrdenie medzi stranami sporné sa považuje skutočnosť, či došlo k uzavretiu zmluvy o
dielo alebo nedošlo k uzavretiu zmluvy o dielo. Medzi stranami je nesporné, že žalobca čiastočne plnil.
Sporným je, či išlo o čiastkové plnenie zo zmluvy o dielo, alebo iba o plnenie, ktoré bolo samostatné

a nebolo súčasťou zmluvy o dielo tvrdenej žalobcom. V rámci sporu nebola tvrdená verejná obchodná
súťaž v zmysle § 281 OBZ a ani zmluva o budúcej zmluve v zmysle § 289 OBZ. Žalobca
poukazoval len na ustanovenie § 291 OBZ. Predmetom sporu je nárok na náhradu škody tvrdený
žalobcom. Keďže ide o obchodnoprávny vzťah, je potrebné preukázať existenciu zmluvy o dielo, ktorú
tvrdí žalobca, lebo iba porušením platne uzavretej zmluvy o dielo môže vzniknúť škoda tak ako bola

skutkovo tvrdená žalobcom. Žalobca tvrdí uzavretie zmluvy o dielo ústne, či konkludentne, ale od tejto
zmluvy neodstúpil a tvrdí, že uzavrel iné zmluvy o dielo na dokončenie diela, respektíve zabezpečenie
plnenia, ktoré mal podľa zmluvy o dielo plniť žalovaný. V prvej časti sporu je potrebné vyriešiť ako
prejudiciálnu otázku existencie zmluvy o dielo medzi stranami sporu, ktorej porušením malo dôjsť ku
vzniku škody. Následne sa súd bude zaoberať podstatnými náležitosťami škody“. Na to uskutočnili

zástupca žalovaného. a zástupca žalobcu návrhy na dokazovanie, ku ktorým okresný súd zaujal
stanovisko, Následne vyhláseným uznesením okresný súd stranám sporu konkrétne uviedol, ktoré
dôkazy pre účely dokazovania k okolnostiam uzavretia zmluvy o dielo, ktorá je sporná skutočnosť,
vykoná a ktoré nie a uviedol termín pojednávania, na deň 4.11.2019. Podľa obsahu Zápisnice o
pojednávaní zo dňa 4.11.2019 (č.l. 475 a nasl. spisu) po otvorení pojednávania okresný súd určil, že ...

„medzi stranami sa považujú za sporné skutočnosti tie, ktoré súd uvádzal už na predbežnom prejednaní
sporu 25. 9. 2019 najmä v rovine, či došlo k uzavretiu zmluvy o dielo, alebo nedošlo k uzavretiu zmluvy
o dielo. Táto otázka sa bude riešiť ako prejudiciálna vo vzťahu k náhrade škody tvrdenej žalobcom“.
Ďalej okresný súd uviedol, že v tomto štádiu ,,v y k o n á dokazovanie vo vzťahu k preukazovaniu
uzavretia, respektíve neuzavretia zmluvy o dielo v rozsahu určeného žalobou, z ktorého potom vychádza

náhrada škody, ktorá právna skutočnosť uzavretia zmluvy o dielo je medzi stranami sporná. Až po
vyriešení prejudiciálnej otázky uzavretia zmluvy o dielo sa budú riešiť nároky a viesť dokazovanie k
náhrade škody“. Z vyššie uvedeného, pokiaľ aj okresný súd výslovne nevyjadril svoje predbežné právne
posúdenie, tak uvedené nezaložilo vadu konania, pretože tento postup neznemožnil žalobcovi akostranesporu,abyuskutočňovalajejpatriaceprocesnéprávavtakejmiere,žebytýmdošlokjejporušeniu
práva na spravodlivý proces (primerane rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Cdo/54/2017 odsek 19.), preto
odvolacia námietka žalobcu spočívajúca v absencii postupu okresného súdu podľa § 171 ods. 1 CSP

nebola zhodnotená ako dôvodná. Len k úplnosti, v súvislosti s námietkou, že výslovným nevyslovením
predbežného právneho názoru okresným súdom bolo žalobcovi znemožnené prispôsobiť konkrétne
prostriedky procesného útoku a obrany k predmetnému súdnemu konaniu, odvolací súd uvádza, že táto
nebola na mieste, vzhľadom k tomu, že bolo jednoznačne zrejmé, ktorá skutočnosť v danom konaní
ako primárna je sporná a bude predmetom dokazovania, v ktorej súvislosti poukazuje z titulu právneho

zastúpenia žalobcu aj na ust. Čl. 11 ods. 3 CSP, z ktorého vyplýva, že kto sa v styku so súdom alebo
verejne prihlási k určitej profesijnej odbornosti, považuje sa za schopného konať s náležitou znalosťou
veci spojenou s touto odbornosťou.

38. V komplexnosti k námietkam žalobcu v procesnej rovine odvolací súd poukazuje na to, že pojem
„procesný postup“ bol vysvetlený už vo viacerých rozhodnutiach najvyššieho súdu tak, že sa ním

rozumie len faktická, vydaniu konečného rozhodnutia predchádzajúca činnosť alebo nečinnosť súdu,
teda sama procedúra prejednania veci (to, ako súd viedol spor) znemožňujúca strane sporu realizáciu jej
procesných oprávnení a mariaca možnosti jej aktívnej účasti na konaní (R 129/1999, 1Cdo 6/2014, 3Cdo
38/2015, 5Cdo 201/2011, 6Cdo 90/2012). Tento pojem nemožno vykladať extenzívne jeho vzťahovaním
aj na faktickú meritórnu rozhodovaciu činnosť súdu. „Postupom súdu“ možno teda rozumieť iba samotný

priebeh konania, nie však rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žalobou uplatneného nároku.
Úlohou súdu je vysvetliť dôvody, so zreteľom na ktoré rozhodol. Rovnako vo svojej rozhodovacej činnosti
Najvyšší súd SR skonštatoval, že realizácia procesných oprávnení sa sporovej strane neznemožňuje
právnym posúdením (R 54/2012, 1Cdo 62/2010, 2Cdo 97/2010, 3Cdo 53/2011, 4Cdo 68/2011, 5Cdo
44/2011, 6Cdo 41/2011, 7Cdo 26/2010, 8ECdo 170/2014). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri

ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu
právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav;
dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny
právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil
nesprávne právne závery.

39. Krajský súd súčasne k odvolacím dôvodom žalobcu v zmysle ust. § 365 ods. 1 písm. b), e) CSP
poukázal vo všeobecnosti, čo sa rozumie právnym posúdením k odvolaciemu dôvodu žalobcu podľa
ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP, keď žalobca na základe odvolania mal za to, že rozhodnutie súdu
prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Krajský súd konštatuje, že ani tento

odvolací dôvod žalobcu nebol relevantný, pretože okresný súd na v potrebnom rozsahu zistený skutkový
stav veci, za dôkaznej povinnosti sporových strán, aplikoval správnu právnu úpravu, ktorú aj správnym
spôsobom interpretoval na zistený skutkový stav, t.j. nedošlo ku žiadnej z vyššie uvedených situácií,
ktorou sa rozumie nesprávne právne posúdenie veci.

40. Ako už vyššie konštatoval krajský súd, nedošlo ani k nesprávnemu právnemu posúdeniu
danej veci, keďže okresný súd na v potrebnom a dostatočnom rozsahu vykonané dokazovanie, za
dôkaznej povinnosti sporových strán aplikoval správne právne predpisy, ktoré aj správnym spôsobom
interpretoval.

41. V zhode s okresným súdom aj odvolací súd považuje za potrebné poukázať na predmet žalobcovho
nároku, ktorým bola uplatnená škoda voči žalovanému, pre ktorý druh nároku je nevyhnutné vymedzenie
skutku, z ktorého žalobca odvodzuje vznik škody na jeho strane za súčasného preukázania pri
správnom vyhodnotení vzťahu žalobcu a žalovaného ako obchodno-právneho, všetkých troch právnych
predpokladov pre takto uplatnenú škodu kumulatívne, a to

1/ porušenie povinnosti žalovaným zo záväzkového vzťahu,
2/ vznik škody na strane žalobcu,
3/ príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti žalovaným a vznikom škody na strane žalobcu.

42. K posúdeniu odvolacích dôvodov žalobcu, vo väzbe na závery vyjadrené okresným súdom v

napadnutom rozsudku, krajský súd poukazuje na to, že predmetom žaloby žalobcu bola náhrada škody
uplatnená z titulu porušenia povinností žalovaným zo záväzkového vzťahu, ktoré skutkovo vymedzil
tvrdeniami v podanej žalobe (č.l. 1 - 9 spisu, odsek 1. odôvodnenia napadnutého rozsudku).43. V súvislosti s podanou žalobou žalobcu o náhradu škody, a jej skutkovým vymedzením, ktorá
vychádza z právnej úpravy ust. § 373 Obchodného zákonníka, odvolací súd hodnotí za správny postup
okresného súdu, ktorý vzhľadom na v konaní vyvolanú spornosť vzniku a existencie zmluvného záväzku

sporových strán vyhodnocoval to, či žalobca preukázal, resp. nepreukázal prvý predpoklad uplatnenej
škody, a to porušenie povinnosti zo záväzkovo-právneho vzťahu. Pri skúmaní tohto prvého predpokladu
uplatnenej zodpovednosti za náhradu škody okresný súd správnym spôsobom ustaľoval, či došlo k
uzavretiu platnej zmluvy o dielo, pretože iba porušením povinnosti z platne uzavretej zmluvy môže dôjsť
ku škode.

44. Vo vzťahu k otázke, či došlo k vzniku a založeniu súkromno-právneho vzťahu zmluvy o dielo medzi
žalobcom a žalovaným, odvolací súd v celom rozsahu odkazuje na zdôvodnenie rozsudku súdu prvej
inštancie v odsekoch 36. až 39. odôvodnenia, s ktorým sa stotožňuje. Okresný súd vecne správne
poukázal na výsledky vykonaného dokazovania, z ktorých vyplynul priebeh kontraktačného procesu
medziprávnympredchodcomžalobcu,atoGEOBAU,s.r.o.(ďalejlen,,žalobca“)ažalovaným,smerujúci

k uzatvoreniu zmluvy o dielo. Bolo zrejmé, na základe dodaných podkladov žalobcu žalovaný vypracoval
Ponuku prác dňa 01.10.2015, na realizáciu mikropilót, Akcia: Dolný Hričov - Žilina, nový cestný nadjazd
v sžkm 195,419 (č.l. 16 spisu), obsahom ktorej bol popis prác, s uvedenou cenou a celkom cenou
ponúkaných prác, s uvedením, čo je v cene zahrnuté a čo cena neobsahuje s tým, že predpokladaná
dĺžka trvania prác: ,,bude dohodnutá s objednávateľom prác podľa výluk“, ktorú zaslal žalobcovi. Za

tým nasledoval e-mail žalovaného zo dňa 16. októbra 2015, ktorým došlo k zmene cenovej ponuky -
jej zníženiu v určitých položkách (č.l. 21 spisu). Žalobca Akceptačným listom zo dňa 08.02.2016 (č.l.
17 spisu) žalovanému „oznámil“, že ponuka jeho spoločnosti bola prijatá a žalovaný bol vybratý ako
podzhotoviteľ časti diela na stavbe: ,,ŽSR, Modernizácia železničnej trate Púchov - Žilina, pre traťovú
rýchlosť do 160km/hod. - II. Etapa (úsek Považská Teplá /mimo/ - Žilina /mimo/, SO 52.33.11 časť

diela: ukotvenie larzenovej a mikropilotovej steny“, s vyjadrením ceny jednotlivých prác a nákladov,
dohodnutej celkovej ceny, ktorú žalobca požaduje realizovať v zmysle platnej projektovej dokumentácie
výkazu výmer a v požadovanom rozsahu prác s termínom zahájenia prác 15.02.2016 a ukončeným
v zmysle odsúhlaseného harmonogramu stavby. V tomto liste bolo súčasne vyjadrené, že ...,,Tento
akceptačný list nenahrádza zmluvu o dielo. Všetky podmienky realizácie prác na uvedenom diele budú

špecifikované v zmluve o dielo, ktorej návrh Vám bude zaslaný spolu s akceptačným listom“. Zároveň v
ňom bolo uvedené aj to, že ...,,Zmluvné podmienky investora nie je možné meniť bez predchádzajúceho
súhlasu“ a ďalej, že ...,,Všetky ostatné dojednania uvádzané v obdržanej CP zo dňa 01.10.2015 budú
nahradené Zmluvnou o dielo“. Strany sporu nevyvolali spornosť ohľadom medzi nimi prebiehajúcej
e-mailovej komunikácie v tom, že návrh zmluvy o dielo bol žalobcom zaslaný žalovanému podľa e-

mailu zo dňa 24. februára 2016 (č.l. 22 spisu), na čo bolo reagované žalovaným e-mailom zo dňa 02.
marca 2016, a to ním zaslaným návrhom zmluvy o dielo (č.l. 25 spisu). Bol tu e-mail žalobcu zo dňa
4. apríla 2016 (č.l. 27 spisu), podľa ktorého žalovaný o.i. žiada o ...,,spripomienkovanú a Vami zaslanú
zmluvu...“, a to ...,,s vyznačenými pasážami a doplnkami návrhov to čo dopĺňate a čo ste navrhovali
vypustiť ako sme sa dohodli žltým vyznačte čo dopĺňate a bledo červenou čo navrhujete vypustiť“. Zo

strany žalovaného bol následne zaslaný upravený návrh zmluvy o dielo s tým, že „Spoluprácu z našej
stranyvšakpodmieňujemebezodkladnýmpodpisompriloženéhosúpisuprác(prácesúužzrealizované),
vystavením objednávky na tieto práce alebo podpisom ZoD. Po podpise ZoD (objednávky) a súpisu prác
obratom zašleme príslušnú dokumentáciu (protokoly o napínaní kotiev, pevnostné skúšky cementového
kameňa)“. Následne z e-mailovej komunikácie dátumovo z 7. apríla 2016, 8.4.2016, 11. apríla 2016,

12. apríla 2016 (č.l. 29, 30 spisu) vyplynula komunikácia žalobcu a žalovaného ohľadom odstránenia
nesprávností, nejasností s tým, že 7. apríla 2016 žalobca žalovanému e-mailom oznamuje, že ,,ZoD
po kontrole parafujeme spolu s prílohami, ktoré Vám budú zaslané v nasledujúcom e-maile najneskôr v
priebehu začiatku budúceho 15. týždňa. ZoD a prílohy budú obsahovať oba čiastkové výkony realizácie
prác na SO 52.33.11 (kotvy + mikropiloty pri pilierovom základe P1) v súlade zo zaslanou projektovou

dokumentáciou po zmene a Vašou cenovou ponukou zo dňa 9.10.2015...“. Podľa e-mailu z 11. apríla
2016 žalobcu, žalobca zaslal žalovanému odkontrolovanú zmluvu aj s prílohami s tým, že pripomienky
žalovaného boli zapracované a body, ktoré navrhoval vypustiť, boli vypustené, s tým, že ...,,ak budete
mať všetko odsúhlasené bez pripomienok, dajte mi vedieť, z mojej strany je možné sa stretnúť za účelom
podpísania zmluvy....“. Na to nasledoval e-mail žalobcu z 22. apríla 2016, ktorým vyzýval žalovaného

na ...,,uzatvorenie neukončeného zmluvného vzťahu...“ a ,,vzhľadom na už zmarenú výluku“ žiada o
zaslanie vyjadrenia. Súčasne v tomto e-maile bolo uvedené, že ..,,Vám oznamujeme, že dnešným
dňom ukončujeme naše rokovania a v prípade nedoriešenia finálnej verzie zmluvného vzťahu budeme
nútení osloviť iného subdodávateľa z dôvodu časovej tiesne“. Na to nadväzoval e-mail žalobcu zodňa 26. apríla 2016 (č.l. 32 spisu), v ktorom uviedol ...„keďže ste do dnešného dňa nezareagovali na
výzvu, nevyjadrili ste sa k zmluve a ani iným spôsobom nereagujete“, pričom poukázal na žalovaným
spôsobené obmedzenia pre kontinuálnu výstavbu, a súčasne uviedol, že ak žalovaný ...,,nezaujme

stanovisko, 27.04.2016 pristúpi naša spoločnosť k novým rokovaniam so spoločnosťami Soletanche
a Geostav, ktoré sú schopné zrealizovať a majú kapacity realizovania prác v požadovanom termíne
od 06.05.2016 (začiatok výluky)“, s upozornením na uplatňovanie rozdielu v cene a všetkých nákladov
vzniknutých v spojitosti s týmto postupom. Okolnosť, že k podpisu písomnej zmluvy o dielo nedošlo,
nebola spochybnená ani žalobcom a ani žalovaným.

45. Krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že je zrejmé, že uzatvoreniu zmlúv predchádza zmluvné
vyjednávanie, teda proces, v ktorom sa tvorí obsah zmluvy, ktorý končí okamihom, v ktorom dá
navrhovateľ (oferent) druhej zmluvnej strane (oblátovi) najavo, že sa cíti byť viazaný svojim prejavom
vôle. Pokiaľ sa strany nedohodnú o všetkých podstatných okolnostiach, poprípade o okolnosti síce
nepodstatnej, ale takej, ktorá podľa mienky strán alebo jednej z nich má byť predmetom dohody, zmluva

nevznikne.Zmluvaakodvojstranný,čiviacstrannýprávnyúkonvšakvznikáúplnýmabezpodmienečným
prijatím návrhu na uzavretie zmluvy.

46. Podstatným pred súdom prvej inštancie i v odvolacom konaní bolo vyhodnotenie prebiehajúceho
kontraktačného procesu žalobcu a žalovaného, keďže predpokladom každej zmluvy je zhoda vôle oboch

strán, zmluvný konsenzus a prijatie návrhu. Vykonaným dokazovaním zistený skutkový stav preukázal,
že na základe ponukového konania žalobcu žalovaný zaslal ponuku prác, na základe ktorej žalobca
Akceptačným listom zo dňa 08.02.2016 žalovanému oznámil jej prijatie. Zo strany žalobcu (oferenta),
podľa oznámenia v akceptačnom liste bol zaslaný návrh zmluvy o dielo žalovanému (oblát), ktorý podľa
priloženeje-mailovejkomunikácietentojednostrannýprejavvôležalobcumodifikovalaupravenúzmluvu

o dielo zaslal žalovanému, na čo reagoval žalobca tým spôsobom, že žalovanému oznámil, že zasiela
odkontrolovanú kompletnú zmluvu aj s prílohami. Prejav vôle strán však neprestal byť vyjednávaním, a
to z toho dôvodu, že zo strany žalovaného k akceptu návrhu zmluvy o dielo zo strany žalobcu nedošlo,
čo potvrdil e-mail samotného žalobcu zo dňa 22. apríla 2016, na ktorý nadväzoval e-mail zo dňa 26.
apríla 2016, podľa obsahu ktorých vyjednávanie zmluvných strán vo vzťahu k uzavretiu zmluvy o dielo

v písomnej forme nenastalo v rovine dôsledku zmluvného konsenzu v tom, že by si strany dali najavo,
že sa cítia byť viazané prejavom. Okresný súd preto správne zhodnotil, že k uzavretiu zmluvy o dielo
medzi žalobcom a žalovaným v písomnej forme nedošlo, čo fakticky ani sporové strany nenamietali.
Krajský súd e-mailovú komunikáciu prebiehajúcu medzi sporovými stranami, v zhode s okresným súdom
hodnotí tak, že bola len rokovaním o obsahu zmluvy, a to z toho dôvodu, že na to, aby mohla zmluva

vzniknúť,jepotrebné,abysastretlizhodnéprejavyvôlekontrahujúcichstrán.Vdanomprípadenedošlok
prijatiu návrhu žalobcu písomnej zmluvy o dielo žalovaným. K zavŕšeniu kontraktačného procesu zmluvy
o dielo v písomnej forme medzi žalobcom a žalovaným nedošlo. Nie je možné sa stotožniť s tvrdením
žalobcu, že vystavením akceptačného listu a jeho doručením žalovanému bola uzavretá zmluva o dielo
v písomnej forme, a to nielen vzhľadom na obsah tohto akceptačného listu, ale i na to, že výsledky

vykonaného dokazovania nepreukázali dohodu žalobcu a žalovaného o tom, že budú zmluvou viazané
bez formálnej akceptácie, naopak, správanie a vzájomná komunikácia strán sporu uvedené popierala.

47. Pokiaľ žalobca v podanom odvolaní namietal nesprávny záver okresného súdu v tom, že účastníci
nedojednali pre platnosť právneho úkonu písomnú formu, tak odvolací súd uvádza, že zmluva o

dielo v režime Občianskeho, ako i Obchodného zákonníka je zásadne zmluvou neformálnou, platnosť
ktorej zákon nepodmieňuje písomnou formou. Relevantným pre posúdenie formy zmluvy o dielo
však bolo v danom prípade ust. § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého písomná
forma je predpokladom platnosti zmluvy len v prípade, ak o to požiada aspoň jedna strana pri
rokovaní o uzatvorení zmluvy. Je potrebné súhlasiť s postupom okresného súdu, ktorý jednotlivé

dôkazy k požiadavke uzatvorenia písomnej zmluvy o dielo vyhodnocoval komplexne a vychádzal nielen
z akceptačného listu, následnej e-mailovej komunikácie žalobcu a žalovaného, vyjadrení žalobcu,
vyjadrení žalovaného, ktorý nedostatok písomnej formy namietal. Vykonané dokazovanie preukázalo,
že žalobca v akceptačnom liste ako prvý prejavil vôľu byť viazaný zmluvou o dielo, ktorej návrh bude
zaslaný, teda v písomnej forme. Žalobca tak vyvolal určité jednanie v rámci kontraktačného procesu,

teda vzbudil v druhej zmluvnej strane dôvodnú dôveru v to, že zmluva bude uzatvorená písomne. Obe
strany teda počítali s tým, že zmluva bude vyhotovená v listinnej podobe, t.j. písomne. To, že zmluva
mala byť písomná, preukázala aj následná e-mailová komunikácia sporových strán, ak aj žalovaný v e-
maile na č.l. 27 spisu podmieňoval spoluprácu vystavením objednávky na práce alebo podpisom zmluvyo dielo. Predsa proces uzavierania zmluvy podľa ust. § 43 a nasl. Občianskeho zákonníka je potrebné
vykladať v kontexte obsahu toho, na čom sa strany v tomto procese dohodli. Dodáva odvolací súd, že si
ťažko možno predstaviť zmluvu, ktorej návrh bude zaslaný, ktorá by nebola písomná. Teda, ak žalobca

v akceptačnom liste vyjadril, že zmluva bude zaslaná, teda nie je v inej forme ako písomná, ktorá má
obsahovať všetky podmienky realizácie prác na diele a cenu, a žalovaný požadoval podpis zmluvy o
dielo, tak potom práve v takejto požiadavke bola implikovaná požiadavka písomnosti, inak povedané,
aby zmluva bola písomná, musí byť aj podpísaná.

48. S tvrdením žalobcu, že vykonávanie prác žalovaným po dôjdení akceptačného listu jednoznačne
vyjadruje konkludentné uzavretie zmluvy, odvolací súd nesúhlasí. Predsa sám žalovaný v e-maile na
č.l. 27 spisu podmieňoval spoluprácu bezodkladným podpisom súpisu prác, vystavením objednávky na
práce alebo podpisom zmluvy o dielo. Samotné začatie vykonávania prác žalovaným na požiadavku
žalobcu, a to v čase zaslaného návrhu žalobcom, prebiehajúcich rokovaní o zmluve, predsa nie je možné
hodnotiť ako prejav vôle uzatvoriť zmluvu, ak aj z ust. § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva,

že mlčanie samo o sebe neznamená prijatie návrhu. Ak aj svedkyňa p. M. v rámci svojej výpovede
potvrdzovala osobné jednanie a dohodu o zmluvných náležitostiach zmluvy o dielo, tak uvedené vyvrátil
e-mailzodňa22.04.2016odoslanýzadresyp.M.,ktorýmoznámila,žedošlokukončeniurokovaní.Teda
na jednej strane nemohlo dôjsť k dohode o zmluve o dielo (jej uzavretiu) a súčasne k ukončeniu rokovaní
o jej uzatvorení. K poukazu žalobcu na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32Odo 1492/06 a

Nález Ústavného súdu ČR sp. zn. I. ÚS 49/08 je potrebné uviesť, že išlo o odlišnú skutkovú situáciu.
V danom prípade len zo samotného vystavenia faktúry žalovaným na časť prác nebolo možné vyvodiť
jeho súhlas s uzatvorením zmluvy o dielo pri takomto type diela, a to tak, ako správne vyjadril okresný
súd pre absenciu vôle žalovaného, aby s takýmto prejavom bolo spájané prijatie návrhu zmluvy o dielo,
ktorý bol predložený právnym predchodcom žalobcu. Z kontextu konania a správania sa tak žalobcu,

ako i žalovaného bolo možné usúdiť to, že obe strany mali vedomosť o tom, že nedošlo k uzavretiu
zmluvy o dielo so všetkými náležitosťami, ktoré pre platný právny úkon zmluvy o dielo sú vyžadované.

49. Krajský súd uvádza, že v danom prípade okresný súd zohľadnil všetky relevantné, individuálne
okolnosti predmetnej veci, posudzoval primárne splnenie prvého predpokladu pre uplatnený nárok na

náhradu škody, a to vznik a existenciu platného právneho vzťahu so správnym záverom, že žalobca
nepreukázal uzavretie platnej zmluvy o dielo, ktorá by zaväzovala žalovaného plniť, a to v intenciách
písomného návrhu zmluvy o dielo a v časti termínov, v jej rámci dojednaných práv a povinností, a preto
zo strany žalovaného nemohlo dôjsť k porušeniu zmluvy, a tým ani k oprávnenému nároku žalobcu na
náhradu škody, s ktorými závermi sa krajský súd stotožňuje.

50. Krajský súd v zhode so závermi okresného súdu uvádza, že žalobca nepreukázal dôvodnosť
uplatneného nároku voči žalovanému, a preto ak okresný súd žalobu žalobcu zamietol, tak jeho
rozhodnutiebolovecnesprávneavodvolacomkonaníkrajskýmsúdompotvrdenépodľaust.§387ods.1
a 2 CSP v spojení aj so závislým výrokom o nároku na náhradu trov konania, ktorý výrok osobitnými

odvolacími dôvodmi žalobcu nebol napadnutý, avšak rovnako ako závislý výrok od veci samej bol v
rámci odvolacieho konania potvrdený.

51. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 1 a ust. § 262 ods. 1 CSP. Vzhľadom k výsledku tohto odvolacieho konania bolo

zrejmé, že žalobca so svojim odvolaním nebol úspešný, preto žalovanému ako úspešnej strane sporu
tohto odvolacieho konania bol voči žalobcovi priznaný nárok na plnú náhradu trov tohto odvolacieho
konania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie v zmysle ust. § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.
Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.
Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie dovolania.
Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne

posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky

procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.