Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 23. november 2022

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/50/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6320200274
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 11. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Boborová Sninská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2022:6320200274.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miriam

Boborovej Sninskej a členiek senátu JUDr. Miroslavy Púchovskej a JUDr. Janky Boroškovej v právnej
veci žalobcu: C. H., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom D. D. XX, XXX XX D. D., právne zastúpený: JUDr.
Richardom Piliarom, advokátom, so sídlom Školská 4, 977 01 Brezno, proti žalovaným: 1/ Q., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom T. XXX/XXX, XXX XX D. D., 2/ D. H., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom T. XXX/
XXX, XXX XX D. D., 3/ B. H., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom T. XXX/XXX, XXX XX D. D., 4/ ZBOJSKÁ,
s. r. o., so sídlom Hlavná 62, 976 56 Pohronská Polhora, IČO: 36 757 012, všetci právne zastúpení:
LEGAL GROUP, s.r.o., so sídlom Lomonosovova 2, 811 09 Bratislava, IČO: 47 237 589, o určenie osoby

spoločníkaspoločnosti,oodvolanížalobcuprotirozsudkuOkresnéhosúduBrezno,č.k.7Cb/3/2020-234
zo dňa 28. apríla 2022, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Brezno, č. k. 7Cb/3/2020-234 zo dňa 28. apríla 2022
p o t v r d z u j e .

II. Žalovaným 1/, 2/, 3/ a 4/ spoločne a nerozdielne priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Brezno ( ďalej len „okresný súd“, alebo „súd prvej inštancie“, resp. „prvoinštančný súd“ )

napadnutým rozsudkom žalobu zamietol ( I. výrok ). O trovách konania rozhodol tak, že žalovaným
spoločne a nerozdielne priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu ( II.
výrok ).

2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa domáhal aby súd určil, že žalobca je spoločníkom
spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o., so sídlom Hlavná 62, 976 56 Pohronská Polhora, IČO: 36 757 012 (ďalej
ako „Spoločnosť“). Žalobca uplatnený nárok odvodzoval od uzatvorenej Zmluvy o prevode obchodného

podielu zo dňa 23.05.2017 ( ďalej ako „Zmluva“ ) medzi žalobcom ako prevodcom a žalovanými 1/ a 2/
ako nadobúdateľmi, na základe ktorej sa dohodli na odplate za prevod obchodného podielu vo výške
50.000,-Eur so splatnosťou 580 dní od podpisu zmluvy. Žalobca uviedol, že v lehote splatnosti došlo k
zaplateniu len časti odplaty vo výške 25.000,-Eur a to dňa 12.06.2018. Žalobca žalovaným oznámil, že
jeho pohľadávka je po splatnosti a dal im možnosť doplatiť zvyšnú časť odplaty vo výške 25.000,-Eur a
to do konca marca 2019. V zmysle Článku 3. bodu 3 Zmluvy má právo prevodca obchodného podielu od
Zmluvy odstúpiť v prípade, že si čo i len jeden nadobúdateľ nesplní svoju povinnosť uhradiť prevodcovi

odplatu za prevod obchodného podielu a to s tým účinkom, že opätovne nadobudne prevádzaný
obchodný podiel spoločnosti a zároveň vzniká prevodcovi nárok na zmluvnú pokutu vo výške 10.000,-
Eur voči tomu nadobúdateľovi, ktorý poruší povinnosť uhradiť odplatu. Žalobca z dôvodu nesplnenia
si povinnosti žalovaných v lehote vyhotovil odstúpenie od Zmluvy zo dňa 07.05.2019, ktoré zaslalžalovaným 1/ a 2/ a na vedomie aj žalovanému 4/. Žalovaný si toto prevzal dňa 09.05.2019. Žalovaní 1/
a 2/ zvyšnú časť odplaty zaplatili dňa 16.05.2019 a odstúpenie od Zmluvy prevzali až dňa 27.05.2019.
Okrem iného žalobca v odstúpení od Zmluvy uviedol, že v celom rozsahu pristupuje k Spoločenskej

zmluve Spoločnosti. Žalobca uviedol, že odstúpenie nadobudlo svoje účinky doručením a aj napriek
úhrade zvyšnej časti odplaty pred dňom doručenia odstúpenia zo Zmluvy žalovaným 1/ a 2/ považuje
odstúpenie za platné a vyslovil názor, že Zmluva sa zrušuje a je povinný vrátiť žalovanému 2/ sumu
vo výške 25.000,-Eur a žalovanému 1/ sumu vo výške 15.000,-Eur (zaplatenú časť odplaty poníženú
o zmluvnú pokutu vo výške 10.000,-Eur). Následne podal na Okresný súd Banská Bystrica návrh na

začatie konania o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri týkajúcich sa spoločnosti. O
návrhu rozhodol okresný súd uznesením č.k. 60Exre/28/2019-55 zo dňa 29.10.2019, ktorým rozhodol,
že nevykoná zápis zmien údajov zapísaných o Spoločnosti a zároveň uviedol, že registrový súd môže
vykonať zápis zmeny do obchodného registra len na základe rozhodnutia súdu. Žalobca tvrdil, že
platným odstúpením žalobcu od Zmluvy nadobudol žalobca spätne obchodný podiel v Spoločnosti a
preto považoval návrh v zmysle CMP za dôvodný a v súlade so zákonom. Žalovaného 3/ považuje za

pasívne vecne legitimovaného z toho dôvodu, že majiteľom predmetných obchodných podielov, (ktoré
patrili žalovaným 1/ a 2/) sa žalovaný 3/ stal dňa 15.01.2020. K naliehavému právnemu záujmu na
určovacej žalobe uviedol, že je daný už len tým, že bez takéhoto určenia je ohrozené právo žalobcu na
nerušený výkon jeho práv ako spoločníka spoločnosti, pričom existenciu naliehavého právneho záujmu
potvrdzuje aj judikát R 17/1972. Poukázal najmä na to, že určovacou žalobou sa má dosiahnuť súlad

medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v registri a existencia naliehavého právneho záujmu je
spravidla daná vždy. Žalobca sa v žalobe domáhal aj návrhu na vydanie neodkladného opatrenia.

3. Okresný súd Brezno návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol a odôvodnil ho tým, že
žalobca v návrhu neuviedol, ktoré skutočnosti v ňom vyvolávajú obavu, že by mohlo opätovne dôjsť

k zmene osoby spoločníka v Spoločnosti a ďalšia zmena spoločníka je nepravdepodobná, nakoľko
žalovaný 3/ už bol spoločníkom Spoločnosti v čase, keď došlo k prevodu obchodného podielu žalobcu
na žalovaných 1/ a 2/.

4. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobca, ako prevodca,

dňa 23.05.2017 uzavrel so žalovanými 1/ a 2/ ako nadobúdateľmi, Zmluvu o prevode obchodného
podielu (ďalej ako „Zmluva“). Odplata za prevod obchodného podielu bola dohodnutá vo výške
50.000,-Eur so splatnosťou 580 dní od popisu Zmluvy, t.j. do 24.12.2018. Žalovaní svoju povinnosť v
uvedenej lehote nesplnili následkom čoho žalobca vyhotovil odstúpenie od Zmluvy zo dňa 07.05.2019
a odstúpenie od Zmluvy zaslal žalovaným 1/ a 2/, ktorí si toto odstúpenie prevzali dňa 27.05.2019

a na vedomie aj žalovanému 4/, ktorému bolo odstúpenie doručené dňa 09.05.2019. Nesporná bola
skutočnosť, že žalovaní 1/ a 2/ časť odplaty vo výške 25.000,-Eur zaplatili dňa 12.06.2018 a časť odplaty
vo výške 25.000,-Eur zaplatili dňa 16.05.2019. Po doručení odstúpenia žalovaným 1/ a 2/ podal žalobca
návrh na zosúladenie stavu na príslušný registrový súd, ktorý uznesením č. k. 60Exre/28/2019-55 zo
dňa 29.10.2019, právoplatným dňa 29.11.2019 rozhodol, že nevykonáva zápis zmien údajov zapísaných

o Spoločnosti, keď podľa jeho názoru nemôže k zmene spoločníka dôjsť jednostranným prejavom vôle,
ale len dohodou alebo rozhodnutím súdu. Dňa 20.12.2019 (t.j. tri týždne po nadobudnutí právoplatnosti
uznesenia) uzavreli žalovaní 1/ a 2/ zmluvy o prevode obchodných podielov na žalovaného 3/. Žalovaný
3/ bol spoločníkom Spoločnosti už aj pred nadobudnutím obchodných podielov žalovaných 1/ a 2/.
Žalobca následne podal na okresný súd žalobu podľa § 137 písm. c) CSP s návrhom na určenie, že

žalobca je spoločníkom spoločnosti.

5. Súd prvej inštancie považoval za sporné, či je možné domáhať sa žalobou podľa § 137 písm. c)
CSP určenia, že žalobca je spoločníkom Spoločnosti a to, či došlo k platnému odstúpeniu od Zmluvy
s ohľadom na formálne náležitosti dokumentu, ktorým žalobca vykonával právo odstúpenia. Považoval

za sporné aj to, či žalovaní 1/ a 2/ uhradili odplatu vo výške 50.000,-Eur v hotovosti pri podpise Zmluvy,
či žalobca dal žalovaným dodatočnú lehotu na zaplatenie do konca marca 2019 a či došlo k porušeniu
Zmluvy a tak následnému vzniku nároku na zmluvnú pokutu a odstúpenie.

6. Súd prvej inštancie vyslovil názor, že v predmetnej veci neexistuje na určení naliehavý právny záujem

nakoľko vhodnou žalobou z hľadiska obsahu je žaloba podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou sa žalobca mal
domáhať plnenia, resp. nahradenia prejavu vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode
obchodného podielu, prípadne aj žaloba o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia, pokiaľ by valné
zhromaždenie súhlas na takýto spätný prevod obchodného podielu nedalo. Zároveň v prípade, že bynebolo fakticky možné, aby sa žalobca stal opätovne vlastníkom obchodného podielu, bolo by na mieste
požadovaťposkytnutiepeňažnejnáhrady.Súdprvejinštanciemalzato,žežalobcavkonanínepreukázal
existenciu naliehavého právneho záujmu, nakoľko procesne vhodným nástrojom na riešenie tohto sporu

je žaloba na plnenie.

7. Súd prvej inštancie zároveň posúdil odstúpenie od Zmluvy za absolútne neplatné a to z dôvodu, že
žalobca sa domáhal zápisu zmeny v osobe spoločníka na základe jediného dokumentu (odstúpenia od
Zmluvy), pričom však nedodržal všetky zákonné náležitosti predpísané pre vykonanie takejto zmeny.

Poukázal na ustanovenie § 63 Obchodného zákonníka (ďalej ako „ObZ“) v zmysle ktorého právne
úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú
formu, pričom za bodkočiarkou sa uvádza, že zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma
notárskej zápisnice. Z uvedeného vyplýva, že ak sa na platnosť určitého úkonu vyžaduje forma notárskej
zápisnice je to vždy v zákone výslovne ustanovené. V danom prípade je formu notárskej zápisnice,
možné považovať za tzv. sprísnenú formu. Hoci to v predmetnom ustanovení nie je výslovne uvedené,

per analogiam to platí aj na iné požiadavky sprísnenej formy, ako napr. požiadavka úradného osvedčenia
pravosti podpisu. V zmysle § 115 ods. 4 ObZ musí mať zmluva o prevode obchodného podielu
písomnú formu a podpisy na nej sa musia osvedčiť. Taktiež nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom,
v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Zákon
tak explicitne vyžaduje písomnú formu a osvedčenie podpisov pre zmluvu o prevode obchodného

podielu spoločnosti ručením obmedzeným, a to aj napriek tomu, že zmenou postavenia spoločníka
nedochádza k zmene spoločnosti ako takej. S ohľadom na právnu istotu je len logickým vyústením,
že ak zákon pre platnosť uvedeného právneho úkonu vyžaduje sprísnené požiadavky (osvedčený
podpis, vyhlásenie nadobúdateľa), rovnako jeho zmena, resp. zrušenie, musí byť vykonaná v sprísnenej
forme. Žalobca sprísnenú požiadavku písomnej formy s osvedčenými podpismi vo svojom odstúpení

od Zmluvy nedodržal, avšak ďalšiu podmienku, ktorej absencia spôsobuje absolútnu neplatnosť, teda
vyhlásenie, že pristupuje k spoločenskej zmluve Spoločnosti v jej aktuálnom znení, dodržal. Súd prvej
inštancie poukázal aj na skutočnosť, že v článku 3. bod 3 Zmluvy sa strany dohodli, že účinkom
odstúpenia od Zmluvy je automatické opätovné nadobudnutie prevedeného obchodného podielu. V
prípade, že by takýto postup bol možný, bolo by s ohľadom na právnu istotu nevyhnutné, aby právny

úkon odstúpenia obsahoval úradne osvedčený podpis strany, ktorá od Zmluvy odstupuje ( nakoľko by
sa jednalo o jediný dokument, na základe ktorého má byť zapísaná zmena v osobe spoločníka do
obchodného registra, pretože dané ustanovenie nepredpokladá uzavretie zmluvy o spätnom prevode
obchodného podielu, ktorá by, ako aj ostatné právne úkony, ktorými dochádza scudzovaniu obchodného
podielu, musela obsahovať úradne osvedčené podpisy prevodcu a nadobúdateľa). Konštatoval, že je

nepochybné, že keďže zákon vyžaduje úradne osvedčené podpisy na uzatvorenie zmluvy o prevode
obchodného podielu, jej zmeny a dodatky (hoci zákonodarca nikde výslovne neuvádza požiadavku
úradného osvedčenia podpisov zmien, či dodatkov), resp. spätného prevodu obchodného podielu, musí
túto požiadavku spĺňať aj odstúpenie od tejto zmluvy. Súd prvej inštancie vyslovil názor, že základ od
ktorého si žalobca odvodzuje svoje nároky, t.j. samotné odstúpenie od Zmluvy žalobcom je absolútne

neplatné a z tohto dôvodu žalobu zamietol.

8. Pri rozhodovaní o nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie aplikoval ustanovenie § 255
ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) a priznal žalovaným spoločne
a nerozdielne, ktorí mali vo veci plný úspech voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom

rozsahu.

9. Proti rozsudku súdu prvej inštancie v celom rozsahu podal odvolanie žalobca prostredníctvom
právneho zástupcu v ktorom navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil
podľa § 389 CSP a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, alebo podľa

§ 388 CSP zmenil rozsudok, ak nie sú splnené podmienky na jeho zrušenie tak, že žalobe vyhovie a
prizná žalobcovi voči žalovaným 1/, 2/, 3/ a 4/ nárok na náhradu trov konania. Uplatnil odvolacie dôvody
uvedené v ustanovení § 365 ods. 1 písm. e), f) a h) CSP.

10. V konkrétnostiach žalobca namietal, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy a to výsluch

strán sporu, pritom nevykonaním navrhnutých dôkazov zo strany žalobcu, potrebných na zistenie
rozhodujúcich skutočností, dospel k nesprávnym skutkovým a právnym zisteniam. Taktiež právne
posúdenie žaloby podľa § 137 CSP zo strany súdu prvej inštancie odvolateľ považoval za nesprávne,
pretože nie je zrejmé, akého plnenia by sa žalobca mohol v danom prípade domáhať, ak už ďalejnetrval na doplatení odplaty zo zmluvy o prevode obchodného podielu a požadoval nápravu právneho
stavu z dôvodu odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu. Taktiež žaloba na nahradenie
vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu, prípadne žaloba o

nahradenie súhlasu valného zhromaždenia by neriešila právne postavenie žalobcu, naopak viedlo by
to len k začatiu viacerých súdnych konaní. Žalobca ďalej namietal, že nepodával žalobu o určenie
vlastníckeho právo k obchodnému podielu, tak ako to posúdil súd, pretože obchodný podiel nie je vecou
ani právom, ale inou majetkovou hodnotou podľa § 118 ods. 1 OZ, ale domáhal sa žalobou určenia osoby
spoločníka v spoločnosti. Poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, rozsudok z

09. decembra 1999, č.k. 3Obo/58/99-79, ktorým rozhodnutie krajského súdu zmenil a určil, že žalobca
je spoločníkom žalovanej spoločnosti. Zároveň poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, ktorý vo svojom rozhodnutí Obdo V 7/2001 rozhodnutie NS Slovenskej republiky zrušil, lebo
odvolací súd pochybil, keď prevzal do výroku svojho rozhodnutia žalobný petit, ktorý je vzhľadom
na nepresné vymedzenie práv žalobcu nevykonateľný. V zmysle týchto rozhodnutí Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky je zrejmé, že je možné podať žalobu na určenie osoby spoločníka, avšak v

žalobnom návrhu nesmie absentovať určenie aspoň výšky vkladu žalobcu, pretože žalobný petit by
bol pre nepresné vymedzenie práv žalobcu nevykonateľný. Žalobca ďalej poukázal na to, že naliehavý
právny záujem žalobcu o určenie osoby spoločníka v spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. je daný už tým,
že bez takéhoto určenia je ohrozené právo žalobcu na nerušený výkon jeho práv ako spoločníka
spoločnosti, pričom existenciu naliehavého právneho záujmu potvrdzuje aj judikát R 17/1972, podľa

ktorého „naliehavý právny záujem na určený je daný najmä tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené
právo žalobcu, alebo kedy by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým“. Žalobca
ďalej poukázal aj na to, že zároveň aj rozhodnutím uvedeným v uznesení č. k. 60Exre/28/2019-55
zo dňa 29.10.2019 Okresného súdu Banská Bystrica ako registrového súdu, neostala žalobcovi iná
možnosť ako domôcť sa svojich práv podaním žaloby, aby došlo k zapísaniu jeho osoby ako spoločníka

spoločnosti v príslušnom obchodom registri, pretože registrový súd rozhodol, že nevykoná zápis zmien
v údajoch pre obchodnú spoločnosť ZBOJSKÁ, s.r.o., pričom v odôvodnení uviedol, že až na základe
prípadného právoplatného rozhodnutia súdu môže vykonať zápis zmeny do obchodného registra.

11. Žalobca k posúdeniu formálnosti a platnosti odstúpenia od Zmluvy poukázal na to, že obsah zmluvy o

prevode nebol v celom rozsahu naplnený, pretože síce k prevodu obchodného podielu zo strany žalobcu
došlo, ale odplata za prevod nebola v celom rozsahu vyplatená. Uvedená skutočnosť bola dôvodom na
odstúpenie od Zmluvy zo strany žalobcu, pretože sa jedná o podstatné porušenie zmluvnej povinnosti
nadobúdateľov (žalovaných 1/ a 2/) a z tohto dôvodu žalobcovi vzniklo právo od Zmluvy odstúpiť a toto
bolo vykonané v súlade so Zmluvou a zákonom. Zároveň žalobcovi vznikol nárok na zaplatenie zmluvnej

pokuty za porušenie zmluvnej povinnosti, ktorú si uplatnil v konaní a započítal voči jeho povinnosti
vrátiť poskytnuté plnenie. Nesplnenie si povinností žalovaných 1/ a 2/ nadobúdateľov uhradiť odplatu
riadne a včas v zmysle Článku 3. bod 3 Zmluvy možno považovať za osobitne upravený zmluvný dôvod
odstúpenia od zmluvy bez ohľadu na to, či ide o podstatné alebo nepodstatné porušenie Zmluvy. Žalobca
posplatnostiodplatyoznámilžalovaným,žejehoodplataniejeuhradenáriadneavčasaupozornilichna

to,žemôžeodZmluvyodstúpiť.Zdôvodudobrejvôleimposkytolprimeranýdodatočnýčasnaplneniedo
konca marca 2019, pričom ani vtedy nedošlo k splneniu ich povinnosti. Napriek tomu, že išlo o podstatné
porušenie zmluvy žalobca mohol žalovaným oznámiť, že na plnení trvá a poskytnúť im dodatočnú lehotu
na plnenie. Po márnom uplynutí tejto lehoty mohol využiť režim okamžitého odstúpenia od Zmluvy
pri podstatnom porušení Zmluvy alebo režim pri nepodstatnom porušení Zmluvy podľa vlastnej úvahy.

Zákon nevyžaduje, aby dodatočná lehota bola primeraná, avšak aj táto podmienka bola splnená. Listom
zo dňa 07.05.2019 žalobca od Zmluvy odstúpil a urobil tak v zmysle Zmluvy a zákonných ustanovení
o odstúpení od Zmluvy.

12. Žalobca uviedol, že nesúhlasí s argumentáciou uvedenou v bode 40. rozsudku a je toho názoru,

že vychádza z nesprávneho právneho posúdenia. Zdôraznil, že dôvodom pre použitie analógie nemôže
byť skutočnosť, že právna úprava § 63 ObZ neobsahuje tzv. sprísnenú požiadavku na právny úkon
napr. vo forme osvedčeného podpisu, pretože by takúto požiadavku pre právny úkon chcel mať
zákonodarca stanovenú, tak by bola uvedená v tomto ustanovení paragrafu. Žalovaní ohľadom nutnosti
osvedčenia podpisu poukazovali na rozsudok NS Českej republiky 29 Odo 970/2005, avšak právna

úprava z ktorej vychádzal NS Českej republiky bola odlišná od slovenskej právnej úpravy, pretože § 63
nášho Obchodného zákonníka upravoval a upravuje odlišné povinnosti spojené s právnymi úkonmi pri
vzniku, zmene alebo zániku týkajúcich sa spoločnosti a v českom obchodnom zákonníku bolo výslovne
uvedené, že na tieto právne úkony musí byť osvedčený podpis. Preto sa u nás osvedčenie podpisu pritakomto právnom úkone nevyžaduje a odkaz na uvedený rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky
je na danú vec nepoužiteľný. V §§ 344 až 351 Obchodného zákonníka, ktoré upravujú Odstúpenie
od zmluvy neustanovujú povinnosť mať úradne osvedčený podpis na písomnom odstúpení od zmluvy,

pričom ani pri ustanoveniach o Zmluve o prevode obchodného podielu nie je taká úprava. Z dôvodu,
že ustanovenia Obchodného zákonníka neupravujú ďalej uvedenú problematiku, tak je nutné použiť
ustanovenia Občianskeho zákonníka. Podľa § 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka „písomne uzavretá
dohoda sa môže zmeniť alebo zrušiť iba písomne“. Z formálneho hľadiska teda zákon v prípadoch
písomnej formy zmluvy vyžaduje aj písomné zrušenie zmluvy napríklad formou jednostranného

odstúpenia od zmluvy. Ak by zákonodarca vyžadoval pre prípad zrušenia zmluvy aj úradne osvedčený
podpis tak by to upravil, inak by išlo o požiadavku nad rámec zákona, čo je neprípustné. Neplatnosť
právneho úkonu môže nastať, len keď bol právny úkon urobený v rozpore so zákonom, dobrými mravmi
alebotovýslovneupravujúustanovenia,čiužObčianskehoaleboObchodnéhozákonníka.Keďžežiadne
ustanovenie Občianskeho alebo Obchodného zákonníka neupravuje povinnosť osvedčenia podpisu
pri vykonaní právneho úkonu - odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, tak nemožno

jednostrannéodstúpenieodzmluvyvykonanéžalobcomposúdiťakoneplatnézdôvoduabsencieúradne
osvedčeného podpisu. Právny záver súdu o tom, že neboli dodržané formálne náležitosti odstúpenia od
Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré vyžaduje zákon, žalobca považuje za nesprávny. Z tohto
dôvodu odstúpenie žalobcu od zmluvy o prevode obchodného podielu je platné a v súlade so zákonom.

13. Žalobca k účinkom odstúpenia od Zmluvy poukázal na Článok 3. bod 3 Zmluvy v zmysle ktorého,
žalobca opätovne nadobúda príslušný obchodný podiel, preto nie je potrebný iný právny úkon, aby ho
nadobudol pri odstúpení od Zmluvy, keďže to predpokladá a upravuje samotná Zmluva. Nakoľko medzi
žalobcom a žalovanými 1/ a 2/ došlo k uzatvoreniu Zmluvy, ktorá je absolútnym obchodným záväzkovým
vzťahom (§ 261 ods. 6 ObZ) spadá tento ich záväzkový vzťah pod režim Obchodného zákonníka. V

súlade s ustanovením § 263 ods. 1 ObZ sa strany môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona,
okrem taxatívne vypočítaných ustanovení, to znamená, že sa strany môžu dohodnúť na inej, ako v
Obchodnom zákonníku uvedenej úprave odstúpenia od Zmluvy. Zásada zmluvnej voľnosti účastníkov
zmluvného vzťahu je obmedzená v prípadoch ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré sú uvedené
v § 263, ktorých obsah musia dodržať a nemôžu sa od nich odchýliť pre ich kogentnú povahu určenú

zákonodarcom. V Obchodnom zákonníku je upravená samostatná úprava odstúpenia od zmlúv podľa
§ 344 až § 351. Podmienky odstúpenia od zmluvy, vzhľadom na zásadu zmluvnej voľnosti, môžu byť v
zmluve koncipované bez akéhokoľvek obmedzenia, pokiaľ nevybočujú z rámca zákonom prípustného
správania účastníkov obchodnej zmluvy. Zmluvné strany sa môžu priamo v zmluve dohodnúť, že určia,
ktoré povinnosti budú považovať za podstatné porušenie zmluvnej povinnosti. Dôsledkom odstúpenia

od zmluvy, je aj povinnosť vzájomného vrátenia plnení, kde strana , ktorá odstúpila od zmluvy má pri
vrátení plnenia aj nárok na náhradu vzniknutých nákladov. Keďže zmluvné strany sa v zmluve dohodli na
právnom účinku odstúpenia od zmluvy, ktorý nie je v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka
a ustanoveniami upravujúcich samotný prevod obchodného podielu, pretože sa následne nejedná o
prevod obchodného podielu v pravom slova zmysle, nie je dôvod, prečo by žalobca nemohol opätovne

nadobudnúť príslušný obchodný podiel po odstúpení od zmluvy, keďže zmluvná voľnosť v obchodno-
záväzkových vzťahoch nie je limitovaná, okrem kogentných ustanovení zákona a nejakých obchodných
zvyklostí. Je logické, že ak prevodca obchodného podielu nebude mať od nadobúdateľa uhradenú
odplatu za jeho prevod, tak sa môže domáhať, aby sa znova stal spoločníkom spoločnosti alebo bude
požadovať zaplatenie tejto odplaty od nadobúdateľa, pričom je na jeho rozhodnutí, ktorý nárok si bude

uplatňovať. Odvolateľ ďalej uviedol, že obchodný podiel v zmysle Občianskeho zákonníka nie je vecou,
preto sa žalobca nemôže domáhať jeho vrátenia.

14. Žalovaní 1/, 2/, 3/ a 4/ vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhli, aby odvolací súd potvrdil rozsudok
okresného súdu a priznal žalovaným nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

Žalovaní 1/, 2/, 3/ a 4/ (ďalej len „žalovaní“) vyjadrili nesúhlas s tvrdeniami žalobcu v bodoch 1.1 až 1.4
odvolania. Poukázali na zákonné ustanovenie § 185 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého súd nemusí vykonať
všetky účastníkmi navrhnuté dôkazy a výber dôkazov, ktoré budú v rámci dokazovania vykonané, je
výlučne na súde. Žalobca navrhol vykonať výsluch strán sporu a výsluch svedkaQ., avšak v odvolaní
neuviedol, aké skutočnosti chcel výsluchom strán preukázať a či je splnená zákonná podmienka, že

tieto skutočnosti nemožno preukázať inak. Žalobca navrhol výsluch svedkaXX.XX.XXXX.a L., pričom
uviedol, že výsluch svedka na pojednávaní zabezpečí, čo je obsiahnuté aj v zápisnici z pojednávania
zo dňa 21.10.2021. Zo zápisnice zo dňa 28.04.2022 je zrejmé, že žalobca účasť navrhovaného svedka
na pojednávaní nezabezpečil, jeho neprítomnosť neospravedlnil, ani žiadnym spôsobom neodôvodnil.Poukázali na ust. § 153 CSP a dodali, že odročenie pojednávania za účelom vykonania dôkazu, ktorý
žalobca z vlastnej viny včas nezabezpečil, by bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti konania a
kontradiktórnosti a procesnej rovnosti strán sporu. Žalovaní poukázali najmä na to, že súd navrhované

dôkazy nevykonal z dôvodu, že bolo potrebné skúmať najskôr prípustnosť žaloby, pričom okresný súd
dospel k správnemu záveru, že žaloba je neprípustná.

15. K neprípustnosti určovacej žaloby žalovaní uviedli, že v spore nie je daný naliehavý právny záujem,
ktorý sa vyžaduje pre prípustnosť určovacej žaloby podľa § 137 písm. c/ CSP, a to z dôvodu, že

vhodnou žalobou je žaloba podľa § 137 písm. a/ CSP, ktorou sa žalobca mal domáhať plnenia, resp.
nahradenia prejavu vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu,
prípadne podať žalobu o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia. Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy
o prevode obchodného podielu, na základe ktorej už obe strany plnili, smerodajným ustanovením pre
nastavenie režimu následného usporiadania vzťahov medzi stranami je ust. § 351 ods. 2 ObZ, v zmysle
ktorého „strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti“.

Zákon, ako dôsledok odstúpenia pre už prevedený obchodný podiel v žiadanom zo svojich ustanovení
neustanovuje automatické obnovenie postavenia prevodcu, ako spoločníka a majiteľa obchodného
podielu. Následkom aplikácie ust. § 351 ods. 2 ObZ je len vznik mimozmluvného záväzku toho, ktoré
plnenie dostal, vrátiť ho tomu, kto ho dal. V prípade zániku zmluvy je obsahom tohto záväzku povinnosť
oboch účastníkov zaniknutej zmluvy vrátiť druhému účastníkovi to, čo na základe zmluvy dostali, proti

získaniu toho, čo na základe zmluvy poskytli. Pokiaľ však plnenie, ktoré bolo poskytnuté u nadobúdateľa
nie je možné vrátiť, je potrebné postupovať analogicky podľa § 458 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb.
Občiansky zákonník, v zmysle ktorého pokiaľ nie je dobre možné vydať, čo bolo nadobudnuté, musí
sa poskytnúť peňažná náhrada. Žalobca sa mohol v danom prípade domáhať žalobou nahradenia
prejavuvôležalovaného1/ažalovaného2/uzavrieťzmluvuospätnomprevodedotknutéhoobchodného

podielu, resp. peňažnej náhrady za obchodný podiel. Na správnosť rozsudku žiadnym spôsobom nemá
vplyv posúdenie, či je obchodný podiel inou majetkovou hodnotou, nakoľko ust. § 351 ods. 2 je zrejmé,
že zákon používa pojem „plnenie“, a nie „vec“, či „právo“, obchodný podiel pritom nepochybne plnením
je. Žalovaní ďalej poukázali na to, že práve absencia súhlasu valného zhromaždenia s prevodom
obchodného podielu (a nie odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu) bola dôvodom, pre

ktorý súd určil, že žalobca je spoločníkom žalovanej spoločnosti v rozhodnutí, na ktoré poukázal žalobca
v odvolaní, t. j. v rozsudku NS SR z 27. marca 2002, sp. zn. Obdo V 7/2001, ktorým súd určil, že žalobca
je spoločníkom žalovanej spoločnosti. Žalovaní zároveň vyslovili nesúhlas s tvrdeniami žalobcu v bode
2.6 odvolania a zotrvali na tom, že v tomto konaní nie je daný naliehavý právny záujem. Žalovaní ďalej
poukázali na to, že registrový súd v uznesení č. k. 60 Exre/28/2019-55 zo dňa 29.10.2019 vo svojom

uznesení neuvádzal, že zápis môže vykonať na základe rozhodnutia, ktorým súd určí, že žalobca je
spoločníkom dotknutej spoločnosti, ale je nepochybné, že registrový súd by vykonal zápis práve na
základe rozhodnutia, ktorým by súd nahradil prejav vôle žalobcu uzavrieť zmluvu o spätnom prevode
obchodného podielu.

16. K neplatnosti/neúčinnosti odstúpenia z dôvodu neexistencie práva na odstúpenie od zmluvy žalovaní
popreli tvrdenia žalobcu v bode 2.7 odvolania a zotrvali na to, že riadne a včas uhradili odplatu vo výške
50.000,--Eur za prevod obchodného podielu spoločnosti ZBOJSKÁ s.r.o. v súlade so zmluvou o prevode
obchodného podielu zo dňa 23.05.2017. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ zaplatili žalobcovi z titulu úhrady
odplaty sumu 50.000,--Eur, a to v hotovosti dňa 23.05.2017 (t.j. v deň uzatvorenia Zmluvy), nakoľko

sa zmluvné strany (žalobca, žalovaný 1/ a žalovaný 2/) dohodli na úhrade odplaty v hotovosti už pri
uzatvorení zmluvy. Pričom pri úhrade tejto sumy, ktorá predstavuje plnú výšku odplaty bolo prítomných
niekoľko svedkov (T. F., K. R. a F. H.). Žalovaní ako dôkaz v konaní predložili ich čestné prehlásenia,
že boli pri úhrade predmetnej sumy žalobcovi. Žalobca aj napriek úhrade odplaty zo strany žalovaného
1/ a žalovaného 2/ v plnej výške jednostranne navyšoval odplatu za prevedený obchodný podiel a

vymienil si nad rámec Zmluvy dodatočne úhradu 25.000,--Eur, ktorú žalovaný 1/ a 2/ v snahe predísť
nepríjemnostiamsožalobcom,tentokrátužprevodomnabankovýúčetžalobcuuhradiliďalších25.000,--
Eur. V lehote splatnosti bolo uhradených žalobcovi spolu 75.000,--Eur (z toho 50.000,--Eur v hotovosti
z titulu úhrady odplaty v deň uzatvorenia zmluvy a následne 25.000,--Eur bezhotovostne nad rámec
Zmluvy).Uhradenásumaprevyšovaladohodnutúodplatuosumu25.000,--Euratátočiastkapredstavuje

bezdôvodné obohatenie na strane žalobcu. Dňa 15.05.2019 došlo k osobnému stretnutiu žalovaného 2/
a právneho zástupcu žalobcu, na ktorom bol žalovaný 2/ upovedomený, že sa žalobca chce domáhať
vrátenia obchodného podielu, avšak pokiaľ poskytnú žalovaný 1/ a žalovaný 2/ žalobcovi ďalšie peňažné
plnenie (pričom výška sumy nebola presne špecifikovaná) nebude sa žalobca vrátenia obchodnéhopodielu v spoločnosti domáhať. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ pod tlakom, že prídu o svoje obchodné
podiely, uhradili žalobcovi bankovým prevodom na účet žalobcu dňa 16.05.2019 sumu 25.000,--Eur.
Pre uvedenú výšku sumy sa rozhodli z dôvodu, že suma, ktorej zaplatenie žalobcovi vedeli preukázať

jednoducho - výpisom z bankového účtu dosahovala 25.000,--Eur, t .j. polovica dohodnutej odplaty. V
rýchlosti sa za danej situácie rozhodli uhradiť žalobcovi ďalších 25.000,--Eur, aby tak jednoznačne a bez
pochybnosti vedeli výpisom zo svojho bankového účtu preukázať úhradu 50.000,--Eur žalobcovi (hoci
to bolo nad rámec uzatvorenej zmluvy) a ten ďalej nemohol požadovať ďalšie v zmluve nedohodnuté
plnenia. Žalovaní 1/ a 2/ ku dňu 16.05.2019 uhradili žalobcovi sumu 100.000,--Eur, čo predstavuje o

50.000,--Eur vyššiu sumu, akú boli z titulu úhrady odplaty žalobcovi povinní uhradiť. Dňa 27.05.2019 ((v
čase, keď žalovaní 1/ a 2/ uhradili žalobcovi výšku 100.000,--Eur) bol doručený list žalovanému 1/ a 2/
označený ako „Odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu a uplatnenie Zmluvnej pokuty),
obsahom ktorého bola vôľa žalobcu odstúpiť od Zmluvy z dôvodu údajného porušenia povinnosti
žalovaného 1/ a 2/ uhradiť odplatu v dohodnutej dobe. Žalobcovi preto nikdy právo na odstúpenie od
Zmluvy nevzniklo (ani nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty), a preto nemohol od Zmluvy platne odstúpiť.

17. K neplatnosti/neúčinnosti odstúpenia z dôvodu nedodržania zákonného postupu odstúpenia od
Zmluvy žalovaní popreli tvrdenia žalobcu v bode 2.8 odvolania, poukázali na to, že ak by aj žalobcovi
vzniklo právo od Zmluvy odstúpiť a jednalo by sa o podstatné porušenie Zmluvy, bol by oprávnený
v zmysle § 345 ods. 1 ObZ od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného

odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedel. Splatnosť odplaty bola dohodnutá v lehote 580 dní
od podpisu Zmluvy, t. j. do 24.12.2018 a pokiaľ mal žalobca za to, že žalovaní 1/ a 2/ nesplnili svoju
povinnosť uhradiť odplatu bol by oprávnený od Zmluvy odstúpiť len, ak by to oznámil strane, ktorá
je v omeškaní bez zbytočného odkladu potom, čo sa o porušení dozvedel. K žalobcom tvrdenému
porušeniu povinnosti zo strany žalovaného 1/, 2/ uhradiť odplatu by došlo 25.12.2018, t. j. keď sa

údajne dostali do omeškania so zaplatením odplaty. Žalobca však úkon odstúpenia od zmluvy urobil dňa
27.05.2019 (doručenímodstúpeniažalovanému1/ažalovanému2/),toznamená,žeodkedysažalobca
mal dozvedieť o údajnom porušení povinnosti uhradiť odplatu až po oznámenie o odstúpení žalovanému
1/ a 2/ ubehlo viac ako päť mesiacov, čo nemožno považovať za konanie bez zbytočného odkladu, hoci
by zmeškanie lehoty neznamenalo pre žalobcu stratu práva na odstúpenie od Zmluvy, znamenalo by

však zmenu postupu a žalobca by tak mohol odstúpiť od Zmluvy už len spôsobom stanoveným pre
nepodstatné porušenie zmluvy a bol by povinný poskytnúť žalovanému 1/ a 2/ primeranú dodatočnú
lehotu na splnenie povinnosti, s ktorou by boli v omeškaní a bol by oprávnený odstúpiť od Zmluvy
len v prípade, ak by si nesplnili svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote. Tvrdenia žalobcu
o údajnom poskytnutí možnosti žalovaným doplatiť odplatu vo výške 25.000,--Eur, teda o údajnom

poskytnutí primeranej lehoty na poskytnutí primeranej lehoty na splnenie povinnosti sú nepravdivé a
žalobca ich nepreukázal.

18. K neplatnosti/neúčinnosti odstúpenia od Zmluvy z dôvodu nedodržania formálnych náležitostí
žalovaní uviedli, že nesúhlasia s tvrdeniami žalobcu v bodoch 2.9 až 2.14 odvolania. Zotrvali na tom,

že pokiaľ podpisy na Zmluve o prevode obchodného podielu musia byť úradne osvedčené, vyžaduje sa
táto formálna náležitosť aj pre úkon odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu. Názor súdu
v bode 40 rozsudku považujú za správny. Doplnili, že na zmluvu o prevode obchodného podielu ako
právny úkon, pri ktorom zákon vyžaduje kogentným ustanovením písomnú formu a osvedčené podpisy
sa nepochybne vzťahuje všeobecné pravidlo obsiahnuté v § 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka tak, ako

aj tvrdí žalobca. Pravidlo týkajúce sa formy zmeny a zrušenia zmlúv sa však vykladá extenzívne tak,
že v prípade zmlúv, pri ktorých sa táto vyžaduje sprísnená forma, či už vo forme notárskej zápisnice
alebo osvedčenia podpisu sa takáto forma vyžaduje aj pri úkonoch týkajúcich sa zmien alebo zrušenia
týchto zmlúv. Poukázali na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 29.2.2012 sp. zn. 22Cdo
3541/2009.Nakoľkopodpissplnomocnenéhozástupcu,(ktorýkonalpriodstúpeníodZmluvyzažalobcu)

na odstúpení od Zmluvy, ani podpis žalobcu na splnomocnení právneho zástupcu žalobcu neboli úradne
osvedčené a takéto odstúpenie od Zmluvy je potrebné považovať za absolútne neplatné.

19. K účinkom odstúpenia od Zmluvy žalovaní vyjadrili nesúhlas s tvrdeniami žalobcu v bodoch 2.15
až 2.17 odvolania. Poukázali na to, že výklad článku 3 bod 3 zmluvy, na ktorý žalobca poukazuje a

podľa ktorého by žalobca nadobudol automaticky obchodný podiel momentom odstúpenia je nesprávny,
nakoľko v tomto zmluvnom ustanovení nie je výslovne dohodnutý automatický spätný prevod
obchodnéhopodielubezpotrebyďalšiehoúkonu.TakýtovýkladbybolvrozporesprávnouúpravouObZ.
aSpoločenskouzmluvouspoločnostiZBOJSKÁs.r.o.Ktomu,abysastalžalobcaopätovnespoločníkomspoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. sa vyžaduje uzatvorenie novej zmluvy o prevode obchodného podielu,
ktorého predmetom by bol spätný prevod obchodného podielu v súlade s § 351 ods. 2 a § 115 ods. 1
ObZ. a súhlas valného zhromaždenia a až následne by nastali účinky prevodu obchodného podielu v

súlade s ustanoveniami ObZ. Žalovaní zároveň poukázali na to, že na písomnom odstúpení od Zmluvy
absentuje úradne osvedčený podpis žalobu, resp. jeho splnomocneného zástupcu a odstúpenie žalobcu
od Zmluvy je teda absolútne neplatné a v žiadnom prípade by nemohlo mať účinky automatického
spätného nadobudnutia obchodného podielu. Pokiaľ žalobca poukazoval na to, že obchodný podiel
nie je vecou, a preto sa žalobca nemôže domáhať jeho vrátenia, toto tvrdenie žalovaní považujú za

zmätočné a bezpredmetné, keď žalobca si zrejme zamieňa žalobu o vydanie veci so žalobou o splnení
povinnosti. Žaloba podľa § 137 písm. a/ CSP nie je totožná so žalobou o vydanie veci (hoci ju možno pod
toto ustanovenie zaradiť), a preto žalobcove úvahy o tom, že by sa údajne nemohol svojich tvrdených
práv domáhať žalobou podľa § 137 písm. a/ z dôvodu, že obchodný podiel nie je vec, je len dôsledkom
zrejme nepochopenia ustanovení CSP.

20. Ďalšie vyjadrenia strán sporu v konaní neboli podané.

21. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací podľa ust. § 34 CSP prejednal odvolanie v rozsahu
danom§379CSP, rešpektujúc viazanosť odvolacímidôvodmipodľa§380ods.1CSP beznariadenia
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu podľa

§ 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

22. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

23. Podľa ustanovenia § 383 CSP, odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej
inštancie, okrem prípadov ak dokazovanie zopakuje alebo doplní.

24. Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie rozsudku súdu prvej inštancie, ktorým zamietol
žalobu žalobcu Jána H., ktorou sa domáhal, aby súd určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti

ZBOJSKÁ, s.r.o, so sídlom Hlavná 62, 976 56 Pohronská Polhora 976 56, SR, IČO: 36 757 012,
registrovanej v OR SR Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sro, vložka číslo: 12845/S, o veľkosti
obchodného podielu 38%, pričom výška obchodného pomeru je určená inak ako pomerom vkladov
spoločníkov ku základnému imaniu, avšak jeho splatený vklad predstavuje 8.962,- Eur na splatenom
základnomimaníspoločnostivovýške28.879,-Eurzároveňsadomáhal,abyžalobcabolpovinnýzaplatiť

žalovanému 1/ sumu 15.000,-Eur a žalovanému 2/ sumu 25.000,- Eur z titulu vrátenia poskytnutého
plnenia za prevod obchodného podielu v zmysle Zmluvy o prevode obchodného podielu. Nároku sa
domáhal žalobca titulom uzatvorenej Zmluvy o prevode obchodného podielu a nedodržaním zmluvných
podmienok zo strany žalovaných 1/, 2/, ktorí zaplatili len časť dohodnutej odplaty za prevod obchodného
podielu. Žalobca pristúpil k odstúpeniu od Zmluvy, ktoré považoval za platné.

25. Okresný súd vykonaným dokazovaním dospel k záveru, že žalobca vo svojom odstúpení od Zmluvy
nedodržal sprísnenú požiadavku písomnej formy s osvedčenými podpismi avšak ďalšiu podmienku,
ktorej absencia spôsobuje absolútnu neplatnosť, teda vyhlásenie, že pristupuje k spoločenskej zmluve
Spoločnosti v jej aktuálnom znení dodržal a teda vyhodnotil, že žalobca nedodržal všetky zákonné

náležitosti predpísané pre vykonanie tejto zmeny a z uvedeného dôvodu je možné odstúpenie žalobcu
od Zmluvy považovať za absolútne neplatné. Vyslovil názor, že keď zákon vyžaduje úradne osvedčené
podpisy na uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, jej zmeny a dodatky, resp. spätného
prevodu obchodného podielu, musí túto požiadavku spĺňať aj odstúpenie od Zmluvy. Súd prvej inštancie
v bode 47. rozsudku vyslovil názor, že v predmetnej veci neexistuje na určení naliehavý právny záujem,

nakoľko vhodnou žalobou z hľadiska obsahu je žaloba podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou sa mal žalobca
domáhať plnenia, resp. nahradenie prejavu vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode
obchodného podielu, príp. aj žaloba o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia, pokiaľ by valné
zhromaždenie súhlas na takýto spätný prevod obchodného podielu nedal. A v prípade, že by nebolo
možné, aby sa žalobca stal opätovne vlastníkom obchodného podielu, bolo by na mieste požadovať

poskytnutie peňažnej náhrady. Žalobca v podanom odvolaní nesúhlasil jednak s právnym posúdením
veci ako aj namietal nevykonanie navrhnutých dôkazov. Odvolací súd v súvislosti s odvolacími
námietkami žalobcu konštatuje, že tieto nemôžu viesť k záveru o nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej
inštancie.26. V preskúmavanej veci krajský súd nezistil dôvod k tomu, aby zo strany odvolacieho súdu došlo
k zopakovaniu alebo k doplneniu dokazovania vykonaného pred súdom prvej inštancie. V danom

prípade preto vychádzal zo skutkového zistenia zisteného súdom prvej inštancie. Po preskúmaní
veci na základe podaného odvolania žalobcom dospel krajský súd k záveru, že súd prvej inštancie
v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav potrebný pre rozhodnutie, vykonané dôkazy vyhodnotil v
súlade s ustanovením § 191 ods. 1 CSP a svoje rozhodnutie náležitým spôsobom odôvodnil.

27. Odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia poukazuje len na určité
najzásadnejšie aspekty sporu, ktorým reaguje na argumenty žalobcu uvedené v odvolaní.

28. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom odvolateľa, ktorý namietal, že nevykonaním navrhnutých
dôkazov, a to konkrétne výsluchom strán sporu a výsluchom svedkov na zistenie rozhodujúcich
skutočností, dospel súd na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a

rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

29. K námietke žalobcu odvolací súd uvádza, že súd nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie
dokazovania a nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Obsahom práva na spravodlivý proces
(čl. 46 ods. 1 Ústavy SR) je umožniť každému bez akejkoľvek diskriminácie reálny prístup k súdu, pričom

tomuto právu zodpovedá povinnosť súdu vo veci konať a rozhodnúť. Právo na spravodlivý súdny proces
je naplnený tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a na základe výkladu a použitím relevantných
právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, alebo
prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý
proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka, aby všeobecný súd sa stotožnil

s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp.zn. IV. ÚS 22/4) ani právo na to, aby bol účastník
konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami ( I. ÚS
50/04).

30. Odvolací súd konštatuje, že v danom prípade súd prvej inštancie postupoval správne a zachoval

jednak povinnosť riadneho vedenia sporu, ktorá je všeobecne vyjadrená v Čl. 8 CSP, a zároveň
postupoval s princípom hospodárnosti konania (Čl. 17 CSP) ako i dôslednej koncentrácie konania. Súd
prvej inštancie sa správne zaoberal naliehavým právnym záujmom na podaní určovacej žaloby podľa
§ 137 písm. c) CSP. Žalobca má naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie je, ak
je tvrdené právo neisté alebo ohrozené za predpokladu, že vyhovujúcim určovacím rozsudkom možno

túto neistotu alebo ohrozenie odstrániť. Naliehavosť musí dosahovať dostatočnú intenzitu, prejavujúcu
sa v tom, že určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný. Naliehavosť nie je
daná, ak má žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany tvrdeného práva. V predmetnej veci súd prvej
inštancie dospel k správnemu právnemu záveru, že neexistuje na určení, že žalobca je spoločníkom
spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. naliehavý právny záujem, nakoľko vhodnou žalobou z hľadiska obsahu je

žaloba podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou sa mal žalobca domáhať plnenia, resp. nahradenia prejavu
vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu, prípadne aj žaloba o
nahradenie súhlasu valného zhromaždenia, ak by súhlas na spätný prevod obchodného podielu valné
zhromaždenie nedalo. Žalobca teda má v nadväznosti na skutkový stav rozhodovanej veci k dispozícii
žalobu na plnenie podľa § 137 písm. a) CSP, a teda nie je jediným prípustným prostriedkom ochrany jeho

subjektívnych práv práve podaná určovacia žaloba. Odvolací súd ďalej poukazuje na to, že správne
právne posúdený nedostatok naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení bol dôvodom na
zamietnutie žaloby bez toho, aby sa súd prvej inštancie zaoberal vecou v jej merite (tento nedostatok
bránil zaoberať sa vecou z hľadiska opodstatnenosti uplatneného nároku). Súd prvej inštancie teda
postupoval správne, keď vykonal dokazovanie navrhnuté stranami sporu - výsluch strán sporu a výsluch

svedka G. L.. Zároveň účasť tohto svedka žalobca na pojednávaní nezabezpečil, jeho neprítomnosť
neospravedlnil a ani neodôvodnil, a teda sám žalobca nepostupoval v súlade s ustanovením § 153 ods.
1 CSP.

31. Odvolací súd považuje za nedôvodnú aj námietku žalobcu, ktorý uviedol, „že nie je zrejmé akého

plnenia by sa mal žalobca domáhať, ak už netrval na doplatení odplaty zo zmluvy o prevode obchodného
podielu a požadoval nápravu právneho stavu z dôvodu odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného
podielu“. Zo zákonného ustanovenia § 351 ods. 2 OBZ jednoznačne vyplývajú dôsledky odstúpenia od
zmluvy, a to keď sa odstupuje od zmluvy, na základe ktorej sa ešte pred odstúpením plnilo. Vzhľadomna to, že odstúpením od zmluvy zmluva zaniká (§ 349 ods. 1 OBZ), dodatočne odpadol právny dôvod
splnenia týchto povinností a preto treba tieto vzťahy usporiadať, a to tak, že každej zmluvnej strane
sa ukladá povinnosť vrátiť prijaté plnenie. Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalobca sa mohol domáhať

žalobou nahradenia prejavu vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode obchodného
podielu, prípadne peňažnej náhrady za obchodný podiel.

32. Odvolací súd ďalej konštatuje, že žalobca nedôvodne namietal aj tú skutočnosť, že nemal inú
možnosť ako sa domôcť svojich práv, a to podaním tejto žaloby, aby došlo k zapísaniu jeho osoby ako

spoločníka spoločnosti v príslušnom obchodnom registri, pretože registrový súd rozhodol, že nevykoná
zápis zmien v údajoch pre obchodnú spoločnosť ZBOJSKÁ, s.r.o., pričom v odôvodnení uviedol, že až
na základe právoplatného rozhodnutia súdu môže vykonať zápis zmeny do obchodného registra. Je
treba zdôrazniť, že registrový súd v nesporovom konaní o zhode medzi skutočným stavom a stavom
zapísanom v obchodnom registri nemôže rozhodovať a posudzovať skutočnosti, ktoré sú dôvodom na
posudzovanie a rozhodovanie v sporovom konaní pred všeobecným súdom a z tohto dôvodu registrový

súd nevykonal zápis zmien v údajoch zapísaných pre obchodnú spoločnosť ZBOJSKÁ, s.r.o.. Ani z
rozhodnutia Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 60 Exre/28/2019-55 zo dňa 29.10.2019 nevyplýva
konkrétne, ktorou žalobou sa má žalobca domáhať svojich práv na príslušnom súde v sporovom konaní.
Okresný súd iba vyslovil názor, že k zmene spoločníka nemôže dôjsť jednostranným prejavom vôle,
ale len dohodou alebo rozhodnutím súdu. Vyslovenia platnosti alebo neplatnosti právneho úkonu sa

zmluvné strany musia domáhať na príslušnom súde v sporovom konaní a až na základe takéhoto
(právoplatného) rozhodnutia súdu sa môže vykonať zápis zmeny do obchodného registra. To, akou
žalobou sa žalobca v sporovom konaní domáhal svojich práv, bolo vecou slobodnej voľby žalobcu.
Odkaz registrového súdu na sporové konanie nemožno automaticky vykladať, že z tohto dôvodu už
má žalobca naliehavý právny záujem na podaní určovacej žaloby podľa § 137 písm. c) CSP. To, či

má žalobca v konaní naliehavý právny záujem na podaní určovacej žaloby podľa § 137 písm. c) CSP
podlieha právnemu posúdeniu veci všeobecným súdom v sporovom konaní.

33. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že súd prvej inštancie sa vysporiadal so všetkými
aspektmi zisteného skutkového stavu a svoje rozhodnutie odôvodnil v súlade s § 220 ods. 2 CSP. Súd

prvej inštancie správne aplikoval a interpretoval príslušnú hmotnoprávnu normu na zistený skutkový stav
a zároveň rozhodnutie bolo vydané v súlade s ustanoveniami procesného práva. Avšak odvolací súd
k záveru o vecnej správnosti výroku napadnutého rozhodnutia dospel na základe odlišného dôvodu,
než na ktorom založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie. Podľa názoru odvolacieho súdu, ako už
vyššie bolo uvedené, podstatným pre rozhodnutie bolo vyriešenie procesnej prípustnosti otázky, či

žalobca má naliehavý právny záujem na podaní určovacej žaloby podľa § 137 písm. c) CSP. A keďže
žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení, žaloba mala byť zamietnutá
bez toho, aby sa súd prvej inštancie zaoberal vecou v jej merite (viď uznesenie Najvyššieho súdu
SR z 22.septembra 2010, sp.zn. 4Cdo 56/2009). Taktiež odvolací súd sa nestotožnil s odôvodnením
súdu prvej inštancie v bode 40. rozsudku, a to z dôvodu, že zákonné ustanovenie § 344 až 351 OBZ,

ktoré upravuje odstúpenie od zmluvy neustanovuje zákonnú povinnosť tzv. sprísnenej formy požiadavky
úradného osvedčenia pravosti podpisu .

34. S ohľadom na vyššie uvedené preto odvolací súd odvolaním napadnutý rozsudok okresného súdu v
súlade s § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil, a to vrátane závislého výroku o trovách konania,

kde súd prvej inštancie správne aplikoval ust. § 255 ods. 1 CSP, ohľadne ktorého žalobca v odvolaní
neuviedol žiadnu konkrétnu odvolaciu argumentáciu.

35. Pri rozhodovaní o trovách odvolacieho konania vychádzal odvolací súd z ustanovenia § 396 ods. 1 v
spojení s § 262 ods. 1 CSP a aplikoval zásadu zodpovednosti za výsledok (zásadu úspechu) vyplývajúcu

z ustanovenia § 255 ods. 1 CSP. V tomto prípade boli v odvolacom konaní plne úspešní žalovaní 1/,
2/, 3/ a 4/, preto im odvolací súd spoločne a nerozdielne priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne podľa § 262
ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným
uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník.

36. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Banskej Bystrici, ako súdu odvolacieho
pomerom hlasov 3:0Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).