Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 27. apríl 2017

Súd: Okresný súd Rožňava
Spisová značka: 11Cb/100/2007

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7107215450
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 04. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Iveta Farkašovská
ECLI: ECLI:SK:OSRV:2017:7107215450.28

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Rožňava sudkyňou JUDr. Ivetou Farkašovskou, v právnej veci žalobcu X/ W. Q., N.. XX.
XX. XXXX, A. B., R. Č.. XXXX/XX, X/ V. Q. N.. XX.XX. XXXX, A. Č. XXX XX W., M. XXX/X, D. P. K. N.
W., B..T..Y.. B. B. K. XX, K., W. Ž. X/ Č. Z. B., P..B.., K., S. Č.. XX, J.: XX XXX XXX, M. R., X/ Q. K., N..
XX. XX. XXXX, A. B.Y., W. XXX/X, D. B. D. Q.. P. K., N.. XX. XX. XXXX, A. B., W. Č.. XXX/X, o určenie
neplatnosti právneho úkonu a určenie vlastníctva, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Súd r u š í neodkladné opatrenie nariadené uznesením č.k. 11Cb/100/2007 - 78 zo dňa 28.11.
2007 v spojení s opravným uznesením č.k. 11Cb/100/2007 - 95 zo dňa 29.01. 2008.

III. Súd p r i z n á v a žalovaným 1/ a 2/ náhradu trov konania vo výške 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca 1/ v konaní žiadal, aby súd určil, že kúpna zmluva o prevode vlastníctva nehnuteľností

uzavretá dňa 29.09. 2006 medzi predávajúcim Č. Z. B. P..B.., B. B. B., Y. X/X P. K.E. Q. K., N.. XX.XX.
XXXX, A. B., W. XXX/X, M. F. K. N. W. Č.. M. XXXX/XX, Q. N. P. Ž. Ž. X/ Q. M. M. N. D.Ý. N. R. Č..
XXXX, K.. Ú. C. P. C. K. : W.. K. XXXX - M. W. Y. M. XXXX V., W.. K. XXXX/X - D. W. P. N. Y. M. XXXX
V., W.. K. XXXX/X - D. W. P. N.F. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X - D. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/
X - D. Y. M. XXXX V., W..Č.. K. XXXX/X- D. Y. M. XXXXX V., W.. K. XXXX/XX - D. Y. M.V. XXXX V., W..
K. XXXX/XX- D. Y. M. XXXX V., W.. K. XXXX/X - D. W. P. N. Y. M. XXX V., W.. K. XXXX - D. W. P. N. Y.

M. XX V., W.. K. XXXX/XXX - D. W. P. N.F. Y. M. XXXX V., W.. K. XXXX/XXX- D. W. P. N. Y. M. XXXX
V. X, W.. K. XXXX/XXX - D. W. P. N. Y. M. XXX V., W.. K. XXXX/XXX - D. W. P. N. Y. M.V. XXX V., W..
K. XXXX/X - C. C. W. Y. M. XXXX V., W.. K. XXXX - Y. W. Y. M. XXXX V., M. W. T. E..

2. Podaním doručeným súdu 16.11. 2007 žalobu doplnil takto : Podľa § 40, ods. 1 Obč. zák. ak
právny úkon nebol urobený vo forme ktorú vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný. Podľa
§ 20, ods. 1 Obč. zákonníka právny úkon za právnickú osobu vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na

to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladateľskou listinou lebo zákonom. Podľa § 3
Obč. zák. výkon práv a povinností vyplývajúcich z občiansko- právnych vzťahov nesmie bez právneho
dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.
Podľa § 13 ods. 1 Obch. zák. právnická osoba koná prostredníctvom štatutárneho orgánu. Podľa
zakladateľskej zmluvy a stanov odporcu 1/ platných v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy sa vyžadovalo,
aby pri kúpe alebo predaji nehnuteľného majetku konali vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.

Podľa § 194 ods. 5 Obch. zák. členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade
so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovanízohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o
dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti
spôsobiť škodu, alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti

nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred
záujmami spoločnosti. Podľa § 196a Obch. zák. spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť
alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti, alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva,
prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym, alebo
osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za

podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku, Pri nesplnení oboch podmienok súčasne pôjde o
neplatnú zmluvu podľa § 39 Obč. zák. a plnenie z nej poskytnuté bude bezdôvodným obohatením,
ktoré osoba, v prospech ktorej spoločnosť na základe neplatnej zmluvy plnila, bude musieť vrátiť
spoločnosti. Kúpna zmluva uzavretá spoločnosťou Č. P..B.. P. W. P. Q. K. P. K. Y. N. D. N.
R. Č.. XXXX P. XXXX, K.. Ú. C. zo dňa 29.09. 2006 je vyhotovená v rozpore s citovanými zákonnými
ustanoveniami a zakladateľskou zmluvou i stanovami spoločnosti. B. H. bol členom predstavenstva

P. Q. K. P. kupujúci bol členom dozornej rady spoločnosti Č. P..B.. P. teda mali obaja dostatočné
vedomosti o spôsobe konania za spoločnosť pri prevodoch majetku spoločnosti. B. H. P. Q. K. sú
súčasne blízkymi osobami ( bratrancami ) a majetkovo a personálne prepojenými subjektami, keďže
podnikali spoločne v predchádzajúcom období a v súvislosti s ich spoločným podnikaním sú v súčasnosti
vo vyšetrovacej väzbe z dôvodu spáchania daňových a trestných činov. Uvedenou kúpnou zmluvou

bol odpredaný majetok spoločnosti Č. P..B.., ktorý spoločnosť nevyhnutne potrebovala a potrebuje
na realizáciu pripravovaného projektu a to za kúpnu cenu 300.000,- Sk. Reálna - trhová kúpna
cena bola a je mnohonásobne vyššia. Kúpnou zmluvou boli odpredané pozemky o celkovej výmere
XX.XXX V.. Išlo o pozemky v priemyselnej zóne, v časti, v ktorej žalovaný 1/ za aktívnej účasti
akcionárov pripravuje realizáciu rozsiahleho investičného projektu - výstavbu nového energetického

zdroja v C. ( ďalej aj NEZ ). Bežná cena pozemkov v meste C. Q. E. XXX,- B., avšak odpredané
pozemky sú nevyhnutné a pripravené pre realizáciu vyššie uvedeného investičného projektu, čím sa ich
hodnota výrazne zvýšila. Je teda nepochybné, že týmto neplatným úkonom bola súčasne spôsobená
významná škoda spoločnosti Č. P..B.. a súčasne aj akcionárom spoločnosti, ktorí majú eminentný
záujem na realizácii tohto strategického energetického projektu. V kontexte vyššie uvedeného a hlavne

v kontexte § 196a Obch. zák. je nepochybné, že člen dozornej rady - kupujúci Q. K. získal týmto
predajom významný majetkový prospech na úkor B. Č. P. C. aj jej akcionárov. Na neplatnosť tohto
právneho úkonu poukazuje aj riadne valné zhromaždenie spoločnosti konané dňa 16.03. 2007, ktoré
uložilo predstavenstvu riešiť neplatnosť tohto právneho úkonu súdnou cestou. Žalobca je majoritným
akcionárom spoločnosti a má preto naliehavý právny záujem na rozhodnutí tohto sporu. Má eminentný

záujem na realizácii vyššie uvedeného investičného projektu, do ktorého už investoval nemalé finančné
prostriedky. Vlastníctvo k pozemkom, ktoré boli predmetom Kúpnej zmluvy zo dňa 29.09. 2006, je pre
realizáciu projektu nevyhnutné, keďže cez tieto pozemky vedú jediné dve prístupové cesty k areálu. Ich
protiprávne prevedenie z majetku spoločnosti Č. P..B.. spôsobilo spoločnosti a akcionárom významné
znehodnotenie pripravovaného projektu a vynaložených investícií. Na prípravu uvedeného projektu už

vynaložili akcionári cca 30.000.000 Sk a na jeho úplné dokončenie je nevyhnutné vynaložiť ďalších
20.000.000 Sk. Žalobca teda, ako akcionár spoločnosti Č. P..B.. , má naliehavý právny záujem na tom,
aby boli odstránené škodlivé dôsledky neplatného právneho úkonu a nehnuteľnosti boli prinavrátené
do vlastníctva Č..

3.Žalovaný1/kžalobeuviedol,žeichspoločnosťnemávýhradyastotožňujesasnázoromichakcionára
ohľadom neplatnosti právneho úkonu, t.j. Kúpnej zmluvy zo dňa 29.09. 2006. O skutočnosti, že takáto
kúpna zmluva existuje a že došlo k prevodu pozemkov v nej uvedených v neprospech ich spoločnosti sa
dozvedeli až po odvolaní člena predstavenstva B. H. a následne vykonávanej rekonštrukcie účtovníctva
potvrdenej auditorskou správou. Osoby podpisujúce za predávajúceho a kupujúceho Kúpnu zmluvu zo

dňa 29.09. 2006 boli nielen blízkymi osobami, ale súčasne aj majetkovo a personálne prepojenými
osobami,keďžespolupodnikalivoviacerýchspoločnostiachavsúvislostiajsichspoločnýmpodnikaním
boli vzatí do väzby a bolo začaté voči ním trestné stíhanie pre daňové podvody. Touto kúpnou zmluvou
boli odpredané nehnuteľnosti v celkovej výmere cca 50.000 m2. Išlo o pozemky v priemyselnej zóne
v časti, v ktorej spoločnosť za aktívnej účasti akcionárov pripravuje realizáciu rozsiahleho investičného

projektu - N. C.. Bežná cena pozemkov v tejto lokalite bez akéhokoľvek navýšenia je XXX,- B. /.
V. X. Uvedené pozemky však boli predané za symbolickú cenu a spoločnosti tak bola spôsobená
významná, mnohomiliónová škoda. Spoločnosť nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť a nemá
teda žiadne finančné príjmy. Celá realizácia investičného zámeru je pripravovaná a zabezpečovanávýlučne z finančných prostriedkov akcionárov ( do dnešného dňa vložili sumu cca 30.000.000,- Sk ).
Ich spoločnosť sa od tejto kúpnej zmluvy dištancovala a uložila predstavenstvu spoločnosti vykonať
všetkyprávnekrokysmerujúceknápraveprotiprávnehostavu.Počasfunkčnéhoobdobiastarejdozornej

rady v zložení Q. K. ( Ž. X/), T. H. P. W. Q. nebol daný predchádzajúci súhlas dozornej rady v
súlade s § 196a Obch. zák. k prevodu majetku spoločnosti na člena dozornej rady, resp. osobu blízku
členovi predstavenstva. Ani nová dozorná rada zvolená na valnom zhromaždení dňa 16.03. 2007
nekonvalidovala tento nedostatok a neudelila dodatočný súhlas k takémuto prevodu. Preto súhlasil s
návrhom na vyslovenie neplatnosti Kúpnej zmluvy zo dňa 29.09. 2006 a určenie, že ich spoločnosť

ako žalovaný 1/ bude opätovne výlučným vlastníkom nehnuteľností v súčasnosti zapísaných na R. Č..
XXXX, K.. Ú. C..

4. Žalovaný 2/ vo vyjadrení sa k žalobe uviedol, že nepopiera, že medzi žalovanými 1/ a 2/ nedošlo
uzavretiu k kúpnej zmluvy, ktorú žalobca žiada vysloviť za neplatnú a ďalej určiť, že žalovaný 1/ je
vlastníkom nehnuteľností, ktoré sa v žalobe uvádzajú. K uzavretiu zmluvy z 29.09. 2006 došlo z podnetu

člena predstavenstva a to V. Q. ( vtedy majoritného vlastníka akcií spoločnosti ). S prevodom pozemkov
súhlasil aj ďalší člen predstavenstva a akcionár B. H.. C. N. A. V. Q. W. N. L. D. . N. L. M. C. D. A.
Y. žalovanému v druhom rade, lebo boli príťažou zamýšľanej výstavbe NEZ ( nový energetický zdroj )
Trebišov, keďže boli a sú aj teraz súčasťou obytnej zóny bývalého W. C.. Tieto nehnuteľnosti tvoria
prístupy k jednotlivým obytným častiam a ich inž. sieti. O dôvodoch odpredaja a o iniciatíve k odpredaju

vedia aj zainteresované osoby, ktoré vypracovávali a dokladovali podklady pod N. C.Y.. J. K. Y. X /.
T. H., X/ J.. K. V., X/ V.. R. B.. N. N. L. N. W. úkonu a o určenie vlastníctva žiadal v celom rozsahu
zamietnuť. Žalobca ku dňu uzavretia zmluvy, ktorá je predmetom sporu, nebol členom predstavenstva,
ani akcionárom, bol iba členom dozornej rady, čo vyplýva z výpisu z obchodného registra. Akcie
nadobudol zmluvou o kúpe cenných papierov zo dňa 05.02. 2007 a skutočným akcionárom spoločnosti

sa stal až 13.03. 2007. Žalobca preto nemôže mať naliehavý právny záujem v tomto spore a nie je
aktívnelegitimovanýnavedeniesporu.Podľazakladateľskejzmluvyapodľastanovčlenmidozornejrady
boli žalobca T. H. a žalovaný 2/. O kúpnej zmluve mali vedomosť členovia dozornej rady a s prevodom
nehnuteľností súhlasili. Predchádzajúci súhlas dozornej rady bol daným, čím bola splnené podmienka
§ 196a Obch. zák.

5. Súd rozhodol rozsudkom tunajšieho súdu číslo konania 11Cb/100/2007 - 393 zo dňa 21.09. 2010
tak, že žalobu zamietol.

6. Tento rozsudok bol zrušený uznesením Krajského súdu Košice č. k. 2Cob/255/2010 - 420 zo dňa
30.06.2011prenepreskúmateľnosť,pretožesúdnevysvetlil,ktoréskutočnostipovažovalza preukázané
a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, ako vec
právne posúdil. Z uvedeného dôvodu odvolací súd nemohol preskúmať meritórne rozhodnutie vo veci.

7. Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu 1) dňa 12.04. 2012, ktorý uviedol že od začiatku vzniku
spoločnosti bol členom dozornej rady žalovaného 1/. Začiatkom roka 2007 nadobudol akcie žalovaného,
zmluvu podpísal jeho brat V. Q., ktorý mal plnú moc od B. H.Č.. Keď bol vzatý do vyšetrovacej väzby
zistili s bratom, že pozemky potrebné k výstavbe elektrárne boli predané inej osobe a pod cenu a bez
súhlasu dozornej rady. Je akcionárom a predložil súdu listinný dôkaz a to Zoznam akcionárov zo dňa

22.04. 2009, vydaný Centrálnym depozitárom akcií SR. Zmluvu o kúpe cenných papierov podpísal jeho
brat V., K. bol na to splnomocnený B. H.. Bol členom dozornej rady, ale táto nezasadala ani raz, prvýkrát
až vtedy, keď bol H. vzatý do väzby. Dozorná rada do začatia vyšetrovacej väzby nezasadala, zrejme by
dostal pozvánku. Keď nadobudol akcie , asi bola robená nejaká zmluva. Na podanie žaloby sa rozhodol
sám. Keď sa stal akcionárom, kupoval akcie, nevedel, že majú nižšiu hodnotu z toho dôvodu, že boli

pozemky predané.

8. Uznesením tunajšieho súdu č.k. 11Cb/100/2007 - 510 zo dňa 15.05. 2013 súd pripustil do konania
Michala Jankaja nar. 04.04. 1972, na stranu žalobcu.

9. Proti tomuto uzneseniu podal odvolanie žalovaný 2). Krajský súd Košice uznesením č.k.
3Cob/219/2013 - 534 zo dňa 27.03. 2014 toto uznesenie potvrdil.10. Na pojednávaní dňa 17.05. 2016 právny zástupca žalobcov uviedol, že základe dôkazov, ktoré sú
obsahom spisu má zato, že je nesporné, že v zmysle stanov žalovaného v prvom rade, pokiaľ ide o
spôsob konania v mene tejto spoločnosti, pri právnych úkonoch, predmetom ktorých mal byť prevod

nehnuteľností,bolnevyhnutnýpodpisdvochčlenovpredstavenstva,zároveň jenespochybniteľné,žena
kúpnej zmluve, ktorej platnosť sa napáda, zo dňa 29. 09. 2006, bol podpis za žalovaného v prvom rade
zabezpečený jedine jedným členom, teda v rozpore so stanovami, ktoré boli v čase uzavretia kúpnej
zmluvy platné a účinné. Má za to, že bol hlavne porušený spôsob konania v mene spoločnosti, čo aj s
odkazom na judikatúry ČR a SR znamená absolútnu neplatnosť právneho úkonu, teda kúpna zmluva je

neplatná ex lege a treba na ňu prihliadať ex offo. Z toho dôvodu je neplatnosť preukázaná a žalovaní
neuniesli dôkazné bremeno, že by bol zabezpečený podpis druhého člena. Poukázal na rozhodnutie
NS SR 5Cdo 42/2007, kde práve NS poukázal na to, že pokiaľ nie je dodržaný spôsob konania v mene
spoločnosti, nie je dodržaná písomná forma v zmysle § 20 OZ, teda ide o absolútne neplatný úkon.
Poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu 29Cdo 695/2000, ktorý tak isto vyhlásil konanie v rozpore
so stanovami za absolútne neplatné. V súčasnosti má za to, že sa judikatúra posunula a NS ČR , kde

je identická právna úprava, považuje takéto právne úkony za nulitné, akoby nenastali. V prípade, ak sa
preukáže, že kúpna zmluva zo dňa 29. 09. 2006 je absolútne neplatným právny úkonom, má za to, že už
nebude potrebné preukazovať naliehavý právny záujem, pretože na tieto zmluvy má súd prihliadať ex
offo. Pokiaľ by nebolo preukázané, že ide o absolútnu neplatnosť, žalobcovia sú akcionármi spoločnosti
aj v súčasnosti, žalovaný v prvom rade vstúpil do likvidácie z úradnej moci, nie tak ako uvádzali žalovaní,

že na základe úkonov V. Q., avšak ak by sa preukázalo, že ide o absolútne neplatný právny úkon,
žalovaný v prvom rade by bol výlučným vlastníkom a teda tieto pozemky, ich hodnota by musela byť
zaradená do likvidačného zostatku. Žalobcovia ako akcionári žalovaného v prvom rade majú nárok na
likvidačné zostatky.

11. Svedok Mgr. T. H. vypovedal, že v tej dobe bol členom dozornej rady. Priamo v tom bol
zainteresovanýatátovecsahoajosobnetýka. Zjehopohľadužiadosťnatentoprevodnehnuteľnostídal
V. Q., keďže sa chystalo územno-právne riešenie pri výstavbe elektrárne a tieto pozemky boli vyhradené
pozemky okolo bytovej zóny. Je tam nejakých 20 objektov, kde bývajú ľudia. Keby Č. malo žiadať o
územné rozhodnutie k výstavbe, muselo by o súhlas žiadať každého dotknutého vlastníka pozemkov.

V. Q. prišiel s tým, aby sa tieto pozemky vyňali z majetku elektrárne a dokazuje to aj mapa výstavby,
ktorá s týmito pozemkami nepočíta. Nemuseli žiadať o povolenie každého vlastníka v tejto zóne. Tento
prevod sa vykonal na základe jeho žiadosti, oni s tým súhlasili s tým, že bratovi to mal odniesť na podpis.
Celé to bolo robené za nejakým účelom. Mala sa stavať elektráreň za veľké finančné prostriedky. On
bol v dozornej rade žalovaného 1/ asi od r. 2003-2004 do roku 2007. Chystal podklady na tieto územno-

právne konania. Na niektorých bol, na niektorých nebol, dozorná rada sa schádzala na rozhodnutie V.
Q.. Keď aj nebol prítomný W., podklady zobral V. Q. a doniesol ich podpísané od W. Q.. Keď nebol
V. Q. prítomný na zasadnutí, zastupoval ho V., dokonca keď aj Peter bol prítomný, bol tam prítomný
aj vtedy. V roku 2006 bolo tých prevodov z Č. N. J. firmy viacej. Bolo možno 10-15 prevodov, pričom
bol napadnutý len ten jeden prevod. Konkrétne si na tento prevod nepamätá. Oni štatutári neboli, vždy

pritom bol prítomný štatutár a niesol to zavkladovať na kataster. Prítomný pri týchto prevodoch bol aj
V. Q. určite, nevie prečo tam nebol podpísaný . Každý podpisoval za seba. V. Q. mal splnomocnenie
podpisovať za brata W. Q., či to bolo opačne nevie. Zápisnice zo zasadnutia dozornej rady sa robili na
počítači a hneď sa to podpísalo. Za spoločnosť štatutár vystupoval samostatne, aj sám podpisoval a
kataster to bral podľa obchodného zákonníka, nevie o tom, že by museli byť dvaja podpísaní na zmluve.

12. Svedkyňa Ing. K. V. uviedla, že roku 2006 pracovala ako živnostníčka, viedla účtovníctvo pre
rôzne spoločnosti v Sečovciach a okolí a pracovala aj pre p. H. . V tom čase začala byť aktívna akciová
spoločnosť Č. a vtedy ju oslovili s tým, že by robila niektoré základné administratívne práce, zápisnice
a účtovníctvo. Bola prítomná pri rôznych jednaniach, aktivitách, ktoré sa vtedy uskutočňovali. Keď sa

rokovalo o veciach a.s., tak prichádzal aj V. Q., od neho dostávala doklady, prípadne jej boli zasielané e-
mailom, aj zmluvy, ktoré sú predmetom tohto sporu s tým, že ich má zaúčtovať. Neboli tam vyslovované
žiadne pochybnosti, tak ich zaúčtovala, aj účtovníctvo odovzdala a potom bola robená správa auditora,
nikdy tieto veci neboli napadnuté v tom čase. Spolupráca bola bez problémov, ona tam nevidela žiadne
konflikty, všetko fungovalo. Nikto nič v tom čase nenamietal. Stanovy videla, bol tam nejaký problém, boli

tam uvedené nejaké obmedzenia pri sumách a bolo to odmietnuté obchodným registrom takéto stanovy
zapísať a to, že buď koná jeden konateľ sám, alebo konajú dvaja. Jej bolo povedané, že sa má držať
výpisu z obchodného registra, že ten je smerodajný, že je to verejná listina, na základe ktorej sa správajúvšetky obchodné spoločnosti. Podľa svedkyne žalovaný 2/ bol o tom informovaný ako člen dozornej
rady, že na prevod nehnuteľného majetku je potrebný súhlas oboch členov predstavenstva.

13. Svedok B. H. vypovedal, že firma bola založená koncom roku 2005. V podstate konateľom bol
do roku 2007, aj akcionárom do apríla. Vlastnil 30 % akcií do apríla 2007. Konateľom bol V. Q.. Q.
podpisoval zmluvy zvlášť, obchodný register im dovoľoval každému zvlášť podpisovať zmluvy. Tam bola
v podstate zmena, lebo obchodný zákonník dovoľuje, aby jednali čiastočne samostatne, doktorka K.
zmenila stanovy a mohli konať sami, so súhlasom dozornej rady. Čo sa týka akcií, k poškodeniu W. Q.

nemohlo dôjsť v septembri 2006 ako tvrdí z dôvodu, že on B. V. Q. predajom jeho akcií 30 %, ktoré on
odpredal svojmu bratovi v apríli 2007, čiže tvrdenie, že bol poškodený v septembri 2006 ako predával
p. K. pozemky nebolo pravdivé, lebo nebol ani akcionár a nemohol byť poškodený. Do dnešného dňa
ho W. Q. nevyplatil za akcie 520 miliónov slovenských korún, čiže mal ich vrátiť po nevyplatení, ale
odpredal ich bratovi V. Q., čiže poškodený je on. Čo sa týka pozemkov pre žalovaného 2/ odpredávali ich
ako nepotrebné a ďalším dôvodom bolo, že žalovaný 2/ vlastnil komín a pozemky potrebné na výstavu

energetického bloku, takže sa rozhodli, že odkúpia pozemky od K. a oni mu odpredávajú nepotrebné
pozemky, ktoré boli v časti obytnej zóny, nevyužité pre nich. Plná moc pre p. Q. bola podpísaná len
pre investorov, ktorí budú investovať do výstavby energetického bloku, lebo s investormi jednal Q.,
tak ho splnomocnil aj na predaj akcií z logického dôvodu, lebo on bol investorom, čiže bola dôvera z
jeho strany, nevedel , že to takto dopadne. V čase uzavretia tejto zmluvy boli už zmenené stanovy. Boli

zmenené od januára 2006. Iniciatívu mal V. Q.. On tých konateľov spoločnosti ani nepoznal, zavolal ho
V. Q., on tam išiel, podpísal , on to riadil telefonicky z Prahy, prišiel aj tu, aby podpísal zmluvy, no keď
to dávali na kataster, zapísal to, nebol problém.

14. Právny zástupca žalobcov po výpovediach svedkov uviedol, že súhlas dozornej rady nikdy nebol

daný na prevod tejto nehnuteľnosti, takýto listinný dôkaz preto ani neexistuje. Žalovaný 2/ sa snažil
poukazovať na to, tiež výpoveďami svedkov, že bolo bežnou praxou, že sa takto postupovalo. Predmet
tohto sporu bol špecifický, lebo nadobúdateľ bol členom dozornej rady, ktorý o týchto veciach mal a
musel vedieť, neznalosť zákona neospravedlňuje, a to čo tvrdili svedkovia a čo tvrdí žalovaný 2/ ako
nakupovali,predávali,podpisovali,niejeidentickéstýmtokonaním.Akbytubolaakákoľvektretiaosoba,

mohla byť dobromyseľná s nadobudnutím vlastníckeho práva, s tým súhlasí, avšak v tomto prípade je
dobromyseľnosť absolútne vylúčená. Je tu zopár judikátov práve k takýmto konaniam. To znamená,
že ide o absolútne neplatný právny úkon. Keďže žalovaný 2/ bol člen dozornej rady Č., musel vedieť
o tomto rozpore, že je potrebný súhlas na prevod týchto nehnuteľností oboch členov predstavenstva
zároveň. Nedodržanie spôsobu konania v spoločnosti, je dôvodom na absolútnu neplatnosť. Žalovaný

2/ musel vedieť, že konajú dvaja členovia predstavenstva spoločne výhradne pri predaji majetku.

15. Splnomocnený zástupca žalovaného 2/ po výpovediach svedkov uviedol, že pokiaľ ide o výpis z OR
z19.1.,jejasneuvedené,ktozaakýchpodmienokkoná.Svedkamibolopreukázanéto,žečlendozornej
rady W. Q. bol len fiktívnym členom a zastupoval ho V. Q.. Q. D., Ž. P. A. D. M. V. C. Y. B. B. Č. ich nemá,

žalobcovia ich nemajú. Niektoré podstatné veci žalobcovia zamlčiavajú. Niet naliehavého právneho
záujmu na tomto spore podľa ich názoru, pretože W. Q. v marci 2007 sa stal akcionárom, kupoval to, čo
bolo vo vlastníctve Č.-u, svedkami bolo preukázané to, že hlavným akcionárom a činným bol V. Q., teda
aj v danom prípade, pri predaji nehnuteľností. Vedel, že sa predávajú, lebo sú nepotrebné. Kde je tu ten
naliehavý právny záujem, keď akcionár sám sa zbavuje majetku a odrazu ho chce nadobudnúť. Výpis z

ORsvedčíotom,žemohlikonaťsamostatne.Sútohonázoru,žestanovyspoločnostiupravujúvzájomné
vzťahy medzi členmi tejto spoločnosti. Ak niektorý z členov spoločnosti porušil zásady stanovené v
stanovách, to je otázka ich vzájomného vysporiadania. Je známa skutočnosť, že neplatnosť zmluvy sa
môže domáhať len účastník zmluvy. Účastníkom zmluvy nebol ani Michal, ani W. Q.. P. B. C. V. Q.
domáha toho, že je to relatívne neplatný úkon, platí premlčacia doba.

16. Právny zástupca žalobcu v písomnom podaní zo dňa 19.09. 2016 podal takéto vyjadrenie :
žalovaný v 2/ rade predložil súdu Výpis z obchodného registra zo dňa 07.06. 2006, v zmysle ktorého
za spoločnosť - žalovaného v 1/ rade vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť je oprávnený
konať a podpisovať člen predstavenstva spoločnosti samostatne a to tak, že k vytlačenému alebo

napísanémunázvuspoločnostiasvojmumenupripojísvojvlastnoručnýpodpisUvedenýspôsobkonania
v mene žalovaného v 1/ rade bol zapísaný do príslušného obchodného registra dňa 19.01. 2006.
Spôsob konania zapísaný v obchodnom registri k 19.01. 2006 je v rozpore so zakladajúcimi listinami
spoločnosti - žalovaného v 1/ . B. Č. Z. B. P..B.. v likvidácii bola založená v súlade so zákonom č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka Notárskou zápisnicou o založení spoločnosti zo dňa 22.12.
2005 spísanou notárom JUDr. M. F. W. B..D.. N. ( N. XXXXX/XXXX/, M. ktorej je spôsob konania v
mene spoločnosti - žalovaného 1) upravený v článku IX. tak, že vo všetkých veciach zaväzujúcich

spoločnosť je oprávnený konať a podpisovať člen predstavenstva spoločnosti samostatne a to tak, že
k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti a svojmu menu pripojí svoj vlastnoručný podpis,
s výnimkou nákupu a predaja nehnuteľností, uzatvárania úverových zmlúv alebo zmlúv o pôžičke,
založených zmlúv a súhlasu predstavenstva k predaju akcií spoločnosti, kde za spoločnosť konajú
vždy dvaja členovia predstavenstva súčasne. S uvedenou notárskou zápisnicou sa zhodujú taktiež

pôvodné stanovy spoločnosti zo dňa 22.12. 2005, ktoré upravujú spôsob konania v mene spoločnosti -
žalovaného 1/ v článku XII. ods. 1. Predmetná notárska zápisnica aj stanovy žalovaného 1/ sú súčasťou
súdneho spisu obchodného registra vedeného Okresným súdom Košice I. Na základe uvedeného je
celkom zrejmé, že výpis z obchodného registra predložený žalovaným 2/ je v rozpore so zakladajúcimi
listinami spoločnosti žalovaného 1/. Spôsob konania v mene spoločnosti - žalovaného 1/ v súvislosti
so súdnym konaním vo veci samej ohľadom neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 28.09. 2006, ktorá bola

uzavretá medzi predávajúcim - žalovaným 1) a kupujúcim - žalovaným 2/ má podľa žalobcov nasledovný
význam. Žalovaný 2/. Q. K., ako vyplýva z výpisu z obchodného registra bol v čase od 19.01. 2006
do 22.03. 2007 členom dozornej rady obchodnej spoločnosti žalovaného 1. Žalovaný 2/ tak bol v
čase uzavretia predmetnej kúpnej zmluvy členom kontrolného orgánu žalovaného 1 a teda mu boli
známe zakladajúce listiny spoločnosti žalovaného 1 a to Notárska zápisnica o založení spoločnosti zo

dňa 22.12. 2005 spísaná notárom Q.. M. F. W. B..D.. N. ( N. XXXXX/XXXX ) a stanovy spoločnosti -
žalovaného 1) zo dňa 22.12. 2005. Žalovaný 2/ musel vedieť, že v súlade s uvedenými listinami bol v
čase uzavretia predmetnej Kúpnej zmluvy zo dňa 28.09. 2006 platný a účinný spôsob konania v mene
spoločnosti,vzmyslektoréhonaprevodnehnuteľnéhomajetkužalovaného 1/bolpotrebnýsúhlasdvoch
členov predstavenstva súčasne. Vzhľadom na to, že žalovaný 2/ bol členom dozornej rady žalovaného

1/ je voči nemu irelevantný zápis v obchodnom registri s poukázaním na negatívny princíp materiálnej
publicity obchodného registra. V negatívnej forme sa prejavuje materiálna publicita obchodného registra
tým, že zapísaná osoba nemôže namietať pravdivosť zápisu voči tretej osobe, ktorá konala v dobrej
viere v tento zápis. Pokiaľ by však tretia osoba vedela, že skutočný stav sa odlišuje od stavu zapísaného
v obchodnom registri, nemôže sa dovolávať dobrej viery v zápis v obchodnom registri, práve preto, že s

ohľadom na vedomé predstieranie svojej vedomosti o skutočnosti, uskutočnila právne jednanie. Faktická
znalosťnepravdivostialebonesprávnostizápisuvobchodnomregistridiskvalifikujejejpotenciálnudobrú
vieru pri jej konaní, ako inak existujúcej právne relevantnej a právom predpokladaným prejavom dôvery
v zápis. Dôvera v zápisy chráni totiž iba tých, ktorí skutočne zápisom v obchodnom registri veria.
Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti je zrejmé, že žalovaný 2/ vedome a úmyselne porušil pri

uzatváraní Kúpnej zmluvy zo dňa 28.09. 2006 spôsob konania v mene spoločnosti - žalovaného 1/.
Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp.zn. 29 Cdo 695/2000 : “ Konateľ ( konatelia ) sú štatutárnym
orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho ( ich ) konanie je priamym konaní právnickej osoby :
pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala
právnická osoba riadne svojím štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z toho dôvodu absolútne

neplatná pre rozpor so zákonom ( § 39 OZ ).“ Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp.zn. 5 Cdo/42/2007 zo dňa 31.01. 2008: “ Pokiaľ vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu
obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať nielen pri uzatvorení kúpnej zmluvy, ale aj pri uzatvorení zmluvy
o budúcej zmluve ( § 50 Občianskeho zákonníka ) v opačnom prípade je úkon absolútne neplatný.
“Podľa rozhodnutia NS SR sp.zn. 1 Cdo 96/1995 : „ Absolútna neplatnosť právneho úkonu ( negotium

nullum ) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona ( ex lege ), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne
neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený. Absolútne neplatný právny úkon nepôsobí právne
následky ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do
katastra nehnuteľností .“ Podľa rozsudku NS SR sp.zn. 3Cdo 144/2010 zo 30.03. 2011 : „Na základe
absolútne neplatného právneho úkonu nemôže dôjsť k platnému prevodu vlastníckeho práva, nemožno

preto ani uvažovať o ochrane vlastníckeho práva, hoc i dobromyseľného nadobúdateľa . “ Žalobcovia
vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti majú za to, že Kúpna zmluva zo dňa 28.09. 2006 uzavretá
medzi žalovaným 1/ ( predávajúci ) a žalovaným 2/ ( kupujúci ) pre porušený spôsob konania v mene
spoločnosti - žalovaného 1/ je absolútne neplatným právnym úkonom a teda predmetné nehnuteľnosti
- pozemky sú v súčasnosti stále vo výlučnom vlastníctve žalovaného 1/.

17. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi a to notárskou zápisnicou N: XXX/XXXX, N.: XXXXX/
XXXX D. F. XX.XX. XXXX ( na čl. 685 až 689 spisu ) v bode IX. / spôsob konania v mene spoločnosti /
je uvedené, že vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť je oprávnený konať a podpisovať členpredstavenstva spoločnosti samostatne a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti
a k svojmu menu pripojí svoj vlastnoručný podpis s výnimkou nákupu a predaja nehnuteľnosti,
uzatvárania úverových zmlúv, alebo zmlúv o pôžičke, záložných zmlúv a súhlasu predstavenstva k

predaju akcií spoločnosti, kde za spoločnosť konajú vždy dvaja členovia predstavenstva súčasne.

18. Zo stanov akciovej spoločnosti Č. Z. B. P..B.. D. dňa 22.12. 2005 ( na čl. 690 až 697
spisu ), § 12 „ predstavenstvo “ vyplýva, že v mene spoločnosti je oprávnený konať každý člen
predstavenstva samostatne s výnimkou nákupu a predaja nehnuteľností a uzatvárania úverových zmlúv

a súhlasu predstavenstva k predaju akcií spoločnosti, kde za spoločnosť konajú súčasne dvaja členovia
predstavenstva.

19. Z výpisu z obchodného registra OS Košice I. ( na čl. 519 spisu ) vyplýva spôsob konania
štatutárneho orgánu v mene akciovej spoločnosti tak, že vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť
je oprávnený konať a podpisovať člen predstavenstva spoločnosti samostatne a to tak, že k vytlačenému

alebo napísanému názvu spoločnosti a k svojmu menu pripojí svoj vlastnoručný podpis, od 19.01. 2006.

20. Z kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva nehnuteľnosti zo dňa 29.09. 2006 uzavretej podľa § 588
a nasl. Obč. zák. medzi Československá energetická spoločnosť a.s. ako predávajúcim a Q. K.Y. N..
XX.XX. XXXX , A. W. XXX/X B. ako kupujúcim vyplýva, že táto zmluva bola podpísaná zo strany

predávajúcich iba jedným konateľom a to B. H..

21. Podľa § 191 ods. 1 Obch. zák. predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi
činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje vo všetkých záležitostiach spoločnosti,
pokiaľ nie sú týmto zákonnom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia

alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen
predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia,
sa zapisujú do obchodného registra.

22. Podľa § 191 ods. 2 Obch. zák. stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady,

môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné
voči tretím osobám.

23. Z vyššie uvedených zákonných ustanovení vyplýva, že zo zákona je oprávnený konať v mene
akciovej spoločnosti každý člen predstavenstva, pričom stanovy môžu určiť, že len niektorí členovia

predstavenstva budú oprávnení konať v mene spoločnosti. Tie fyzické osoby, ktoré budú oprávnené
konať sa zapíšu do obchodného registra s uvedením spôsobu akým konajú v mene spoločnosti. Z toho
vyplýva, že do obchodného registra sa môže zapísať spôsob konania členov spoločenstva „ samostatne
“ , alebo „ dvaja spoločne “ a pod. Pri konaní v mene spoločnosti môžu zo stanov vyplývať obmedzenia
vecného charakteru a to druh právnych vzťahov, ( ako je to v tomto prípade ), kontraktov a pod.

alebo finančného charakteru napr. limity, transakcií a pod. pre členov predstavenstva. Tieto obmedzenia
však nie sú účinné navonok ani keď boli zverejnené ( napr. uložením stanov spoločnosti do zbierky
listín, zverejnením odstupňovania finančných hodnôt v obchodnom registri a pod. ). Za obmedzenie
oprávnenia člena štatutárneho orgánu konať sa považuje aj spoločné konanie člena predstavenstva a
prokuristu.

24. Na žalovaného 2/ sa v tomto prípade, pri uzatvorení predmetnej zmluvy, je potrebné pozerať ako
na tretiu osobu v zmysle vyššie uvedeného výkladu zákona. Nie je preto podstatné, či bol alebo nebol
členom dozornej rady, resp. vedel alebo nevedel o znení zakladajúcej listiny žalovaného 1/ v časti
právnych úkonov, týkajúcich sa prevodu nehnuteľnosti. Toto obmedzenie je neúčinné voči tretím osobám

bez ohľadu na to, či tretia osoba má alebo nemá o tom vedomosť.

25. Iný prípad účinkov voči tretím osobám je uvedený v § 27 ods. 3 Obch. zák. kde je uvedené, že
zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie
zákon ustanovuje je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín

do zbierky listín, to neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu
listín vedela. Znamená to, že vo vzťahu ku tretej osobe je účinný iný právny stav, ako bol zverejnený
v Obchodnom vestníku a ako je zapísaný v obchodnom registri, napr. pri zmene štatutárnych orgánov
obchodných spoločností, ktorých zápis a výmaz z obchodného registra počas existencie spoločnosti madeklaratórny charakter, uplatnenie uvedeného princípu znamená, že odo dňa nadobudnutia vedomostí
treťou osobou o zmene v osobe štatutárneho orgánu je táto skutočnosť voči nemu neúčinná, t.j. aj pred
dňom zápisu tohto údaju do obchodného registra.

26. Súd nárok žalobcu na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy a určenie vlastníctva posudzoval podľa
§ 191 Obch. zák. keď má zato , že nie je dôvod na vyslovenie jej neplatnosti a následnom určení
vlastníckehoprávaknehnuteľnostiamprežalovaného1/.Ztýchtopodstatnýchdôvodov,ktorésúdopísal
v predchádzajúcich odsekoch tohto rozsudku súd žalobu žalobcov zamietol v celom rozsahu.

27. O tom, že súd ruší rozhodnutie, v ktorom bolo pôvodne nariadené predbežné opatrenie uznesením
tunajšieho súdu č.k. 11Cb/100/2007 - 78 zo dňa 28.11. 2007, v spojení s opravným uznesením č.k.
11Cb/100/2007- 95zodňa 29.01.2008súdrozhodolpodľa§335ods. 1CSPpodľaktoréhoneodkladné
opatrenienariadenépozačatíkonaniavovecisamejsúdprvejinštancieajbeznávrhuzrušírozhodnutím,
ktorým žalobu odmieta alebo zamieta, alebo ktorým konanie vo veci samej zastavuje.

28. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP s tým, že o výške náhrady trov konania
súd prvej inštancie rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník podľa § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote do 15 dní od doručenia v troch vyhotoveniach,
ktoré sa podáva na Okresný súd Rožňava a o odvolaní rozhodne Krajský súd v Košiciach.

Podľa § 363 CSP , v odvolaní sa musí okrem všeobecných náležitostí podania stanovených v § 127 ods.
1, 2 CSP (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, jeho podpísania a

uvedenia spisovej značky tohto konania) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh) .

Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich
skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany

alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci .
Podľa odseku 3 uvedeného ustanovenia, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť
a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.