Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 30. január 2023

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/70/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7117225785
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Priecelová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2023:7117225785.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Priecelovej a
členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu: KONEX elektro,
spol. s r.o., so sídlom Rastislavova 7,
040 01 Košice, IČO: 31 680 569, zastúpený advokátkou JUDr. Andreou Balážovou,
so sídlom Moyzesova 46, Košice 040 01, proti žalovanému: MAXAN s.r.o., so sídlom Kováčska 19,

040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 053 152, zastúpený advokátom JUDr. Milanom
Okajčekom, so sídlom Žriedlová 3, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, o odporovanie právnemu
úkonu, vedenom na Okresnom súde Košice I
pod sp. zn. 33Cb/123/2017, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach
č. k. 4Cob/11/2022-360 zo dňa 17. 05. 2022, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .

II. Žalovaný m á n á r o k voči žalobcovi na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Košice I ako súd prvej inštancie (ďalej tiež ako „prvoinštančný súd“) rozsudkom
č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa 07. 06. 2021 zamietol žalobu žalobcu o určenie, že Vyhlásenie o
nepeňažnom vklade do spoločnosti MACAN s.r.o. (po zmene obchodného mena MAXAN s.r.o.), so

sídlom Kováčska 19, 040 01 Košice, IČO: 51 053 152, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu
Košice I, odd. Sro, vložka č. 42116/V zo dňa 02. 08. 2017, t. j. žalovaného, registrované Okresným
úradom Košice, katastrálnym odborom pod V 11316/2017 dňa 15. 11. 2017, je voči žalobcovi neúčinné
(I. výrok rozsudku). Druhým výrokom súd uložil žalobcovi povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania
vo výške 100 %.

2. Súd prvej inštancie tak rozhodol po tom, ako Krajský súd v Košiciach uznesením č. k.
4Cob/51/2020-160 zo dňa 29. 09. 2020 podľa § 389 ods. 1 písm. c/ Civilného sporového poriadku (ďalej
tiež„C.s.p.“)zrušilvporadíprvýrozsudokOkresnéhosúduKošiceIč.k.33Cb//123/2017-130zodňa20.
01. 2020 (ktorým žalobe žalobcu vyhovel) a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Zrušenie predchádzajúceho
rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd zdôvodnil tým, že predmetom žaloby je určenie neúčinnosti
právneho úkonu, a to vyhlásenia o nepeňažnom vklade, preto súd nemôže posudzovať z hľadiska

odporovateľnosti po ňom nasledujúce právne úkony, ak tieto neboli predmetom žaloby.

3. Okresný súd Košice I v ďalšom konaní uznesením č. k. 33Cb/123/2017-178
zo dňa 18. 12. 2020 nevyhol návrhu žalobcu na zmenu žaloby, ktorým navrhol, aby súd určil, že právny
úkon Vyhlásenie obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., so sídlom Werferova 1,
040 11 Košice, IČO: 46 175 610 o nepeňažnom vklade do spoločnosti MAXAN s.r.o. (pôvodne MACAN

s.r.o.), so sídlom Kováčska 19, 040 01 Košice, IČO: 51 053 152, registrované Okresným úradom Košice,
katastrálny odbor č. J. XXXXX/XXXX zo dňa 15. 11. 2017 (č. l. 8 až 10 spisu - pozn. dovolacieho súdu) jevoči žalobcovi právne neúčinné a že právny úkon Zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti
MAXAN s.r.o. (pôvodne MACAN s.r.o.) uzatvorená medzi prevodcom AKOR s.r.o., a nadobúdateľom M..
G. U., nar. XX. XX. XXXX, bytom Bystrická 18/A, 040 11 Košice zo dňa 06. 11. 2017, je voči žalobcovi

právne neúčinná. Označeným uznesením zároveň súd prvej inštancie nepripustil vstup M.. G. U. do
konania ako žalovaného v 2. rade.

4. Následne súd prvej inštancie po opätovnom prejednaní veci v odôvodnení svojho rozsudku
konštatoval, že žalobca má vymáhateľné pohľadávky voči spoločnosti AKOR s.r.o., po lehote splatnosti

v celkovej výške 127.497,83 eur. Žalobca zistil, že menovaná spoločnosť zmenšila svoj majetok, a to
právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade zo dňa 02. 08. 2017 do spoločnosti MACAN s.r.o.
(v súčasnosti MAXAN s.r.o.), teda do spoločnosti žalovaného. Týmto nepeňažným vkladom previedol
dlžník žalobcu - obchodná spoločnosť AKOR s.r.o., všetok svoj nehnuteľný majetok do vlastníctva
žalovaného, čím sa tento stal výlučným vlastníkom nehnuteľností, a to bytu č. XX, nachádzajúceho sa
vo vchode bytového domu E. Š. X, U., zapísaného na LV č. XXXXX a XXXXX a taktiež nebytového

priestoru na prízemí bytového domu E. Š. X, súpisné číslo XXXX, zapísaného rovnako na LV č. XXXXX
a č. XXXXX. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že žalovaný bol založený spoločenskou zmluvou zo dňa
02. 08. 2017, dňa 09. 11. 2020 zmenil svoje obchodné meno na MAXAN s.r.o. Spoločníkom žalovanej
spoločnosti bol M.. G. U. s peňažným vkladom 1.300,-- eur a spoločnosť AKOR s.r.o., s nepeňažným
vkladom vo výške 93.700,-- eur. Z Vyhlásenia o nepeňažnom vklade spoločnosti AKOR s.r.o., do

spoločnosti MAXAN s.r.o. vyplýva, že predmetný nepeňažný vklad do základného imania žalovaného sa
započítavanazáväzokspoločnostiAKORs.r.o.,navkladvpeňažnejsume93.700,--eur,ktorýbolurčený
znaleckým posudkom Ing. Jána Hrabinského zo dňa 20. 07. 2017. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť
AKOR s.r.o., nadobudla ako protiplnenie obchodný podiel žalovanej spoločnosti zodpovedajúci hodnote
predmetných nehnuteľností vo výške 93.700,-- eur. To znamená, že na jednej strane spoločnosť AKOR

s.r.o., na základe Vyhlásenia o nepeňažnom vklade prišla o vlastnícke právo k nehnuteľnému majetku,
na druhej strane nadobudla
do svojho vlastníctva ako protihodnotu obchodný podiel žalovanej obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o.
Tento obchodný podiel zodpovedal práve hodnote predmetných nehnuteľností. Došlo teda k zmene
podoby aktív žalovaného dlžníka bez akéhokoľvek úbytku na ich hodnote. Následne bolo zistené, že

spoločnosť AKOR s.r.o., bola zrušená bez likvidácie a dňa 26. 05. 2020 bola vymazaná z obchodného
registra.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovenia § 42a Občianskeho zákonníka (ďalej len
„OZ“), upravujúceho odporovateľnosť právnych úkonov a § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej len

„ObchZ“), upravujúceho nepeňažný vklad do spoločnosti.

6.

Na základe vykonaného dokazovania dospel prvoinštančný súd k záveru, že nedošlo k súčasnému

naplneniu obidvoch zákonných predpokladov, pre ktoré sa možno domáhať odporovateľnosti právneho
úkonu proti žalovanému, a to, že žalobca disponuje vymáhateľnou pohľadávkou a zároveň, že
Vyhlásenie o nepeňažnom vklade ukracuje uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu. Žalobca
síce preukázal, že má vymáhateľné pohľadávky po lehote splatnosti v celkovej výške 127.497,83
eur voči obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., čo vyplýva z platobného rozkazu vydaného Okresným

súdom Banská Bystrica pod sp. zn. 6Up/36/2018, nepreukázal však splnenie druhej podmienky pre
hodnotenie tohto právneho úkonu ako odporovateľného, a to, že Vyhlásenie o nepeňažnom vklade
ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky. Žalobca nevyvodil odporovateľnosť právneho
úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti
žalovaného z tohto samotného právneho úkonu, ale až z nasledujúcich právnych úkonov vykonaných po

tomto právnom úkone, najmä z prevodu obchodného podielu dlžníka žalobcu - obchodnej spoločnosti
AKOR s.r.o., na spoločníka žalovaného M.. G. U. a následnej zmeny spoločenskej zmluvy. Súd preto
tietoďalšieúkonyspoločnostiAKORs.r.o.neposudzoval,pretoženebolipredmetompetitužaloby,keďže
predmetom tohto sporu je posúdenie odporovateľnosti právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom
vklade dlžníka spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti žalovaného MAXAN s.r.o., za znaleckú cenu.

7. Sporným v konaní bolo a žalobca nepreukázal to, že k zmenšeniu majetku jeho dlžníka, obchodnej
spoločnostiAKORs.r.o.,došloprvýmprávnymúkonomtejtospoločnosti,atoVyhlásenímonepeňažnom
vklade zo dňa 02. 08. 2017, ktorý úkon žalobca napadol svojou žalobou. Spoločnosť AKOR s.r.o.,za tento právny úkon prijala primerané protiplnenie 93.700,-- eur, ktoré predstavuje výšku hodnoty
nepeňažného vkladu preukázanú znaleckým posudkom v súlade s ustanovením § 59 ods. 3 ObchZ.
Predmetom žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu neboli následné právne úkony dlžníka žalobcu

AKOR s.r.o., a to prevod obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., na jeho ďalšieho spoločníka M..
G. U.. Keďže tento ďalší prevod nebol predmetom žaloby, nemohol ho súd prvej inštancie posudzovať
a nie je možné vyvodiť odporovateľnosť právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade, až z
nasledujúcich právnych úkonov vykonaných po tomto právnom úkone. Vyhlásením o nepeňažnom
vklade došlo k zmene formy majetku dlžníka žalobcu za znaleckú cenu, preto nedošlo k ukráteniu

vymáhateľnej pohľadávky žalobcu vo výške 127.497,83 eur voči spoločnosti AKOR s.r.o.

8. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobca dňa 04. 06. 2021, teda jeden pracovný deň pred
pojednávaním konaným dňa 07. 06. 2021, na ktorom bol vyhlásený napadnutý rozsudok, predložil súdu
účtovnú závierku spoločnosti AKOR s.r.o., z roku 2016 a spoločnosti MAXAN s.r.o., z roku 2017. V
zmysle § 153 ods. 1, 2 C. s. p., súd v rámci koncentrácie konania na tieto ďalšie dôkazy predložené

žalobcom až pred pojednávaním neprihliadol, pretože neboli predložené včas a žalobca ani neuviedol,
akúskutočnosťtýmitoúčtovnýmizávierkamichcepreukázať.Súdokremúčtovnýchzávierokneprihliadol
ani na návrh žalobcu na výsluch svedka M.. B. B., pretože by sa to javilo aj ako nehospodárne, jednak
vzhľadom na obsah petitu a jednak vzhľadom k tomu, že žalobca bol povinný na pojednávaní prítomnosť
svedka, ktorého sám navrhol, zabezpečiť, avšak neurobil tak. Konajúci súd zdôraznil, že koncentrácia

konania predstavuje efektívny nástroj zrýchlenia sporového konania tak, aby strany využili prostriedky
svojej procesnej obrany a útoku čo najskôr.

9. S poukazom na vyššie uvedené súd prvej inštancie uzavrel, že žalobca nepreukázal, že predmetným
právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do obchodnej

spoločnosti MAXAN s.r.o. (t. j. žalovaného), došlo k sťaženiu uspokojenia vymáhateľnej pohľadávky
žalobcu, preto žalobu zamietol.

10. O náhrade trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 a § 262
C. s. p., a úspešnému žalovanému priznal náhradu trov konania voči neúspešnému žalobcovi

v celom rozsahu 100 %.

11. Opravným uznesením č. k. 33Cb/123/2017-347 zo dňa 09. 12. 2021 súd prvej inštancie opravil
záhlavie rozsudku č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa 07. 06. 2021,
v ktorom doplnil zákonné náležitosti označenia žalobcu a žalovaného, najmä identifikačné čísla týchto

právnických osôb, rovnako doplnil právnych zástupcov žalobcu a žalovaného.

12. Na odvolanie žalobcu proti prvoinštančnému rozsudku z dôvodov podľa
§ 365 ods. 1 písm. b/, e/, g/, h/ a § 365 ods. 2 C. s. p., Krajský súd v Košiciach rozsudkom
č. k. 4Cob/11/2022-360 zo dňa 17. 05. 2022, rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C. s.

p., ako vecne správny potvrdil.

13. Odvolací súd, stotožniac sa s rozsudkom súdu prvej inštancie v celom rozsahu, na doplnenie a
zdôraznenie jeho správnosti ako prvoradé posudzoval, či nie je naplnený žalobcom tvrdený odvolací
dôvod podľa § 365 ods. 2 C. s. p., a to, že právoplatné rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktoré

predchádzalo napadnutému rozsudku vo veci samej, má vadu uvedenú v § 365 ods. 1 C. s. p., a či
táto vada mohla mať vplyv na správnosť rozhodnutia prvoinštančného súdu vo veci samej o zamietnutí
žaloby. Právoplatným rozhodnutím súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo napadnutému rozsudku,
bolo uznesenie č. k. 33Cb/123/2017-178 zo dňa 18. 12. 2020, ktorým súd prvej inštancie rozhodol o
návrhu žalobcu na zmenu žaloby a návrhu na pristúpenie M.. G. U. do konania, a to tak, že zmenu

žaloby nepripustil, rovnako nepripustil vstup M.. U. do konania ako žalovaného v 2. rade. Poukazom na
§ 140 ods. 1, 2, 3 a § 79 C. s. p., sa odvolací súd stotožnil so záverom prvoinštančného súdu o tom, že
doterajšie dokazovanie nemôže byť podkladom pre konanie o zmenenom návrhu. Žalobca svoj návrh
na pristúpenie M.. G. U. do konania odvodzoval od návrhu na zmenu žaloby a keďže zmena žaloby
nebola pripustená, súd prvej inštancie nepripustil ani vstup M.. U. do konania ako žalovaného v 2. rade.

Odvolací súd k tomu uviedol, že navrhované rozšírenie žaloby o ďalší právny úkon (Zmluva o prevode
obchodného podielu v spoločnosti MAXAN s.r.o., IČO: 51053 152, uzatvorená medzi prevodcom AKOR
s.r.o., IČO: 46 175 610 a nadobúdateľom M.. G. U., zo dňa 06. 11. 2017), ktorý má byť vyhlásený
ako neúčinný právny úkon, je skutkovo úplne iným právnym úkonom, než aký bol uvedený v žalobe(Vyhlásenie o nepeňažnom vklade spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti MAXAN s.r.o., zo dňa 02. 07.
2017). Odvolací súd poukázal tiež na to, že žalobca návrh na rozšírenie žaloby a pristúpenie ďalšieho
žalovaného do konania podal dňa 07. 12. 2020, teda po tom, ako mu bolo dňa 16. 11. 2020 doručené

zrušujúce uznesenie Krajského súdu v Košiciach (č. k. 4Cob/51/2020-160 zo dňa 29. 09. 2020). Krajský
súd v tomto zrušujúcom uznesení nedal pokyn súdu prvej inštancie, aby posudzoval v konaní ako
neúčinný iný právny úkon, než ten, ktorý bol predmetom žaloby (Vyhlásenie o nepeňažnom vklade
obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do majetku žalovaného zo dňa 02. 08. 2017). Naopak, odvolací
súd uviedol, že súd prvej inštancie je viazaný žalobou a má v konaní posudzovať ako neúčinný ten

právny úkon voči žalobcovi, ktorý je predmetom žaloby a nie ďalšie právne úkony, ktoré po predmetnom
žalovanomúkonenasledovali.Súdprvejinštanciepretopostupovalpodľazáväznýchpokynovuložených
odvolacím súdom v jeho zrušujúcom uznesení. Pre úplnosť odvolací súd uviedol, že každý právny
úkon má svoje skutkové a právne dôvody, zmluvné strany, právne následky, preto súd musí každý
právny úkon hodnotiť samostatne. Z tohto dôvodu súd prvej inštancie rozhodol správne, keď zmenu
žaloby nepripustil a nepripustil ani vstup M.. G. U. do konania na strane žalovaného, pretože výsledky

doterajšieho dokazovania o neúčinnosti právneho úkonu - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade spoločnosti
AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti MACAN s.r.o., zo dňa 02. 08. 2017, nemôžu byť podkladom pre
konanie o neúčinnosti ďalšieho právneho úkonu - Zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti
MAXAN s.r.o., uzatvorenej medzi prevodcom AKOR s.r.o., a nadobúdateľom M.. G. U. dňa 06. 11. 2017.

14. Po posúdení vyššie opísaného procesného postupu súdu prvej inštancie, dospel odvolací súd
k záveru, že súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu zamietol, pretože v konaní nebolo
preukázané, že Vyhlásením o nepeňažnom vklade obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do spoločnosti
MAXAN s.r.o., zo dňa 02. 08. 2017 došlo k sťaženiu vymoženia vymáhateľnej pohľadávky žalobcu vo
výške 127.497,83 eur.

15. Odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že znalecká cena,
za ktorú spoločnosť AKOR s.r.o., vložila svoj majetok
do spoločnosti MAXAN s.r.o. (v žalobe špecifikované nehnuteľnosti za znaleckú cenu 93.700,-- eur)
nezohľadňuje trhové ceny nehnuteľností a AKOR s.r.o., neobdržala po tomto nepeňažnom vklade do

majetku obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., adekvátne protiplnenie. Toto tvrdenie žalobcu odvolací
súd považoval za negovanie inštitútu nepeňažného vkladu spoločníka do spoločnosti v zmysle § 59
ods. 2, 3 ObchZ, podľa ktorého nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska
hodnota sa dá určiť a musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Nepeňažný vklad a určenie jeho peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad

spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine.
Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného
vkladu, spôsob jeho ocenenia, alebo hodnotu prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Zápis
nepeňažného vkladu do spoločnosti sa premietne aj v zápise v obchodnom registri spoločnosti. Súd v
tomto konaní o neúčinnosť právneho úkonu - Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, nemôže spochybňovať

hodnotu vloženého nepeňažného vkladu AKOR s.r.o., do majetku žalovaného, ak hodnota nepeňažného
vkladu bola znalecky ocenená. Hodnotu nepeňažného vkladu nemožno následne posudzovať ani v
tomto konaní formou znaleckého dokazovania o ustálení hodnoty obchodného podielu AKOR s.r.o., v
obchodnej spoločnosti žalovaného tak, ako to navrhoval žalobca.

16. K ďalšej námietke žalobcu, ktorou poukázal na vzťah M.. G. U. ako konateľa a spoločníka v
obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., a spochybnil, či M.. U. zaplatil spoločnosti AKOR s.r.o., odplatu
za prevedený obchodný podiel 46.000,-- eur, odvolací súd uviedol, že predmetom tohto sporu nie
je posudzovanie ďalšieho právneho úkonu - prevodu obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej
spoločnosti žalovaného

na M.. G. U., preto dokazovanie v tom smere, či M.. U. zaplatil odplatu 46.000,-- eur za prevedený
obchodný podiel obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., nie je pre predmet tohto sporu významné a
dokazovanie by neviedlo k iným skutkovým zisteniam a právnym záverom súdu o tom, že právny úkon,
ktorý je predmetom tohto sporu (Vyhlásenie o nepeňažnom vklade dlžníka žalobcu AKOR s.r.o., do
obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o.) nie je právnym úkonom neúčinným vo vzťahu k žalobcovi, ktorým

malo byť sťažené uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi AKOR s.r.o. Odvolací
súd zdôraznil, že v konaní nebolo sporné, že nepeňažný vklad AKOR s.r.o., vložený do obchodnej
spoločnosti žalovaného bol znalecky ohodnotený a bol zapísaný do obchodného registra. K tomuto
právnemu úkonu - Vyhláseniu o nepeňažnom vklade, nemá M.. U. žiadny vzťah, pretože nešlo o jehovyhlásenie, išlo o vyhlásenie obchodnej spoločnosti AKOR s.r.o., do majetku obchodnej spoločnosti
žalovaného.

17. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C. s. p., v spojení s
§ 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že žalovanému, ktorý bol
v odvolacom konaní úspešný, priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť
neúspešný žalobca.

18. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 03. 07. 2022.

19. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 372 -
374),vyvodzujúcjehoprípustnosťzustanovení§420písm.f/a§421ods.1písm.a/C.s.p.Dovolaciemu
súdu navrhol, aby dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu č. k. 4Cob/11/2022-360 zo dňa 07.
06. 2021 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

20. Konajúcim súdom žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) vytkol, že sa vôbec nevysporiadali
(alebo minimálne nesprávne) s jeho tvrdeniami podloženými listinnými dôkazmi a bez akéhokoľvek
vyhodnotenia skonštatovali, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, keďže nepreukázal ukrátenie
veriteľa. Tvrdí, že súd prvej inštancie po tom, čo mu bola vec vrátená uznesením Krajského súdu

v Košiciach č. k. 4Cob/51/2020-160, nepripustil vykonanie žiadneho dôkazu, ktoré žalobca vo
svojom podaní zo dňa 23. 11. 2020 obratom po obdržaní označeného rozhodnutia odvolacieho súdu
navrhol vykonať, či už znalecké dokazovanie alebo dokazovanie výsluchom svedkov. Poukázaním na
rozhodnutia sp. zn. 3Obdo/10/2020 a sp. zn. 3Obdo/90/2019 vyslovil názor, že je neprípustné, aby súdy
vo svojich rozhodnutiach vyslovili záver, ktorý by znamenal zlegalizovanie postupu, ako sa vyhnúť riziku

právneho úkonu tým, že dlžník, ktorý je právnickou osobou, previedol svoj majetok na iný subjekt a
ponechal si iba dlhy a nechal sa vymazať z obchodného registra. Súdy pri rozhodovaní o odporovacej
žalobe musia zohľadniť, že právnymi úkonmi dlžníka, ktorými došlo k zníženiu jeho majetku, už došlo
k poškodeniu veriteľa (k ukráteniu, prípadne až k úplnému zmareniu uspokojenia jeho pohľadávky).
Preto je neprípustné, aby súdy pri svojom rozhodovaní postupovali formalisticky a na žalobcu kládli

neprimerané až nesplniteľné požiadavky na to, aby mohol byť v spore úspešný. Tvrdí, že žalujúci veriteľ
môže splnenie zákonných podmienok preukázať aj poukázaním na okolnosti, za ktorých bol napadnutý
právny úkon uskutočnený (ak tieto tvrdenie podloží dôkazmi, z ktorých je možné vyvodiť skutočnú
motiváciu dlžníka zbaviť sa majetku a nesplniť svoje záväzky voči veriteľom), ako aj poukázaním na
to, že druhej strane musel byť zrejmý úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa resp. veriteľov. Vyslovil

ďalej, že odporovateľným nemôže byť tzv. ekvivalentný právny úkon, pri ktorom objektívne nedochádza
k zmenšeniu majetku dlžníka, je však nevyhnutné, aby išlo o reálne ekvivalentný právny úkon, ktorý musí
byť jednoznačne preukázaný skutočným zistením, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné
plnenierovnakejhodnoty.Záverotom,ženapadnutýprávnyúkonjeekvivalentnýmúkonom,nemôžebyť
preukázaný len poukazom na zápis v obchodnom registri, že za nepeňažný vklad obdržal dlžník žalobcu

účasťou v žalovanej spoločnosti obchodný podiel v hodnote 93.700,-- eur (keďže na takúto cenu bola
nehnuteľnosť-predmetnepeňažnéhovkladu,ocenenáznaleckýmposudkomanavkladzapočítaná),ale
musí byť bezpečne preukázané, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné plnenie skutočne
rovnocennej povahy. Žalobca ďalej argumentuje tvrdením, že pokiaľ by exekútor viedol exekúciu na
nehnuteľný majetok dlžníka žalobcu (ak by nedošlo k nepeňažnému vkladu), bol by nesporne omnoho

úspešnejší, ako keby vykonal exekúciu predajom obchodného podielu dlžníka žalobcu. Za nedostatočnú
považuje obranu žalovaného, ktorý nepreukázal relevantnými dôkazmi, že poskytol dlžníkovi žalobcu
rovnocenné protiplnenie, preto podľa žalobcovho názoru práve on neuniesol dôkazné bremeno.

21. Vo vzťahu k záveru súdu prvej inštancie v znení „Je zrejmé, že spoločnosť AKOR s.r.o., prijala

za tento právny úkon - vyhlásenie o nepeňažnom vklade, primerané protiplnenie 93.700,-- eur,
predstavujúce výšku hodnoty nepeňažného vkladu preukázanú citovaným znaleckým posudkom v
súladesust.§59ods.3Obchodnéhozákonníka,ktorýukladápovinnosťnepeňažnývkladdospoločnosti
ohodnotiť znaleckým posudkom” žalobca namietol, že uvedený záver je v rozpore s ust. § 561 a nasl.
ObchZ. Má za to, že nie je možné tvrdiť, že za nepeňažný vklad do základného imania žalovaného získal

dlžník žalobcu rovnakú hodnotu - ekvivalent, len v zmenenej podobe, nakoľko hodnota obchodného
podielu je vždy závislá od hospodárenia obchodnej spoločnosti, v danom prípade od hospodárenia
žalovaného.22. Žalobca ďalej tvrdí, že do spisu predloženými listinnými dôkazmi nesporne preukázal, že právnym
úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade, ktorým úkonom sa dlžník žalobcu zbavil bonitného
majetku, od počiatku nesledoval zhodnotenie svojho majetku, ale jediným cieľom tohto úkonu bolo zo

strany dlžníka žalobcu, ho zo spoločnosti vyviesť. Poukázal na to, že dlžník žalobcu akonáhle nadobudol
nehnuteľnosti (predmet nepeňažného vkladu), začal vykonávať v krátkom slede úkony, ktorých cieľom
bolo vyviesť zo zadlženej spoločnosti bonitný majetok. Z jeho úkonov nevyplýva žiadna snaha chrániť a
zveľaďovať svoj majetok, ale naopak, zbaviť sa ho za neprimeraných podmienok. Za listinnými dôkazmi
preukázanú skutočnosť žalobca považuje aj tú, že dlžník žalobcu okrem nehnuteľností previedol v

mesiacoch november až december 2017 na menšinového spoločníka v žalovanej spoločnosti, M.. G.
U. a jemu blízke osoby, aj hnuteľné veci. Napokon vyslovil názor, že pre posúdenie, či žalujúci veriteľ
uniesol dôkazné bremeno týkajúce sa zákonných podmienok podľa § 42a OZ, je potrebné vychádzať
zo skutočnosti, že žalobca je osobou odlišnou od účastníkov napadnutého právneho úkonu a jeho
postavenie ako veriteľa je sťažené a neumožňuje mu zabezpečiť dôkazné prostriedky vlastnými silami.

23. V ďalšej časti dovolania žalobca namietol, že hoci v podaní zo dňa 23. 11. 2020 navrhol vykonanie
dokazovania výsluchom svedkov M.. B. B. - konateľa spoločnosti AKOR s.r.o., a M.. G. U., jediného
spoločníkaakonateľaspoločnostiMAXANs.r.o.,súčasnenavrholznaleckédokazovanie,ktorýmbybola
určená trhová cena nehnuteľností tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., ako aj trhová
hodnota obchodného podielu spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o., ani jeden z týchto

dôkazov nebol súdom prvej inštancie pripustený napriek tomu, že vykonanie dokazovania označenými
dôkaznými prostriedkami v predmetnom podaní aj zdôvodnil. Vo vzťahu k uvedenému žalobca poukázal
na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 21Cdo/1186/2012 z 23. 04. 2013, v ktorom
vyslovil,žesúdymusiastarostlivoskúmaťhodnotuakcií,ktorúdostaldlžníkzanehnuteľnosti,resp.čitáto
hodnota zodpovedá vloženej nehnuteľnosti. Ak by totiž tomu tak nebolo, potom aj vklad nehnuteľnosti

do základného imania obchodnej spoločnosti môže byť odporovateľným právnym úkonom.

24.Vlehotenapodaniedovolaniažalobcadoručilsúduprvejinštanciepodanieoznačenéako„Doplnenie
dovolania“ (č. l. 405 - 406), v ktorom uviedol, že popri dovolacom dôvode uplatnenom v pôvodnom
dovolaní podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., sa mu javí ako dôvodné pripustenie dovolania aj podľa

§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Žalobca zotrval
na svojom tvrdení, že žalovaný nezískal ekvivalentné protiplnenie za svoj nepeňažný vklad, preto
konajúce súdy nesprávne poukázali na ust. § 59 ods. 2, 3 ObchZ, prezentujúc tak názor, že vložením
nepeňažného vkladu do spoločnosti spoločník získal účasť na spoločnosti v rovnakej hodnote, na akú
bol ocenený nepeňažný vklad. Uviedol, že v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

nenašiel rozhodnutie, ktoré by zodpovedalo a vyriešilo právnu otázku v znení „Či v prípade nepeňažného
vkladu spoločníka do obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným samotná skutočnosť, že spoločník
formou nepeňažného vkladu vniesol svoj majetok ocenený znaleckým posudkom a týmto spôsobom
previedol svoje vlastníctvo, v tomto prípade k nehnuteľným veciam, získal rovnakú hodnotu vo
forme obchodného podielu a hodnota takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote určenej

znaleckým spôsobom ohodnotenia nepeňažného vkladu?“ Tvrdí, že zodpovedanie predmetnej otázky
dovolacím súdom má zásadný právny význam pre súdnu prax v prípadoch odporovateľnosti právneho
úkonu, a to Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, ktorým úkonom dochádza k zmene vlastníckeho práva
bez finančného vyrovnania. Tvrdí, že konajúcimi súdmi vyslovený názor, že vložený vklad do obchodnej
spoločnosti a za neho získaný obchodný podiel sú totožnej hodnoty, by viedol k legalizovaniu nekalého

konania dlžníkov v úmysle zachrániť týmto spôsobom majetok nemalej hodnoty na úkor svojich veriteľov.

25. K dovolaniu žalobcu, ako aj jeho doplneniu, sa vyjadril žalovaný písomnými podaniami zo dňa 05.
09. 2022 (č. l. 411 - 413) a zo dňa 10. 10. 2022 (č. l. 423 - 424), v ktorých, považujúc dovolanie vrátane
jeho doplnenia, za neprípustné, navrhol tento mimoriadny opravný prostriedok odmietnuť, alternatívne

zamietnuť.

26. Písomné vyjadrenie žalovaného zaslal súd prvej inštancie postupom podľa
§ 436 ods. 4 C. s. p. žalobcovi, ktorého ďalšie vyjadrenia nenasledovali.

27. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po
zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané
(§ 424 C. s. p.), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia
dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkouC. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu je potrebné
odmietnuť. Na stručné odôvodnenie svojho rozhodnutia (§ 451 ods. 3 veta prvá
C. s. p.) dovolací súd uvádza nasledovné:

28. Podľa § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.
Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia
odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421

C. s. p.

29. Podľa § 420 C. s. p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci
samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v
písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolací dôvod sa vymedzí
tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.).

30. Naproti tomu pre dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p. platí, že ho možno odôvodniť iba tým, že
rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa
vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom
spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.).

31. Dovolací súd je rozsahom dovolania viazaný (§ 439 C. s. p., okrem prípadov uvedených v písm. a/
až c/ citovaného ustanovenia). Rovnako je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.).
Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná
v dovolaní. Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú

k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v
dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací
dôvod (§ 420 alebo § 421 C. s. p., v spojení s § 431 ods. 1 C. s. p., a § 432 ods. 1 C. s. p.). V dôsledku
uvedenej viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad
rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn.

3 Cdo 59/2017 z 08. 06. 2017).

32. V posudzovanej veci žalobca (ďalej tiež ako „dovolateľ“) prípustnosť svojho dovolania vyvodzuje z
ust. § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. b/ C. s. p.

33. Podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo
veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces. Pre naplnenie predmetného ustanovenia je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných
znakov, ktorými sú 1/ nesprávny procesný postup súdu, 2/ tento nesprávny procesný postup znemožnil

strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3/ intenzita tohto zásahu dosahovala
takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod nesprávnym procesným postupom
súdu treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa strane znemožnila realizácia tých procesných práv,
ktoré majú slúžiť na ochranu a obranu jej práv a záujmov v tom-ktorom konkrétnom konaní. V zmysle
nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“ alebo „ústavný súd“) č. k. II.

ÚS 120/2020 z 21. januára 2021, pod pojmom „nesprávny procesný postup súdu“, ktorý odôvodňuje
prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je potrebné rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť
súdu, procedúru prejednania veci (to, ako súd viedol spor), znemožňujúcu strane sporu plnohodnotnú
realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu možnosť jej aktívnej účasti
na konaní, ale aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť,

nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej
ochrany.

34. Vo vzťahu k procesnej vade konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., dovolateľ konajúcim súdom
vytkol nevykonanie dokazovania výsluchom ním navrhnutých svedkov - M.. B. B. a M.. G. U., súčasne

nevykonanie znaleckého dokazovania, ktoré navrhol vo vzťahu k určeniu trhovej ceny nehnuteľností
tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., súčasne trhovej hodnoty obchodného podielu
spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o.35. Dovolací súd vo vzťahu k procesu dokazovania vo všeobecnosti uvádza, že zákon vychádza zo
zásady voľného hodnotenia dôkazov, ktorá znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných
dôkazochzhľadiskaichpravdivostiadôležitostiprerozhodnutie,jevecoujehovnútornéhopresvedčenia

a jeho logického myšlienkového postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného
skutkového stavu veci a výsledok hodnotenia dôkazov má byť súčasťou rozsudku. Civilný sporový
poriadok v § 132 ods. 1 ukladá sporovej strane povinnosť označiť dôkazy na preukázanie rozhodujúcich
skutočností. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z dôkazov budú v
rámci dokazovania vykonané, je však už vecou súdu (§ 185 ods. 1 C. s. p.) a nie sporových strán.

Ak aj súd v priebehu konania nevykoná všetky navrhované dôkazy, alebo vykoná iné dôkazy ako
navrhli strany, následkom uvedeného môže byť len neúplnosť skutkových zistení (vedúca k vydaniu
nesprávneho rozhodnutia). Uvedené preto nezakladá vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p.,
lebo to nemožno považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strany mohli uplatniť a
boli v dôsledku nesprávneho postupu súdu z nich vylúčení (obdobne R 125/1999, R 6/2000). Rovnako,
pokiaľ by aj súd niektorý z vykonaných dôkazov vyhodnotil nesprávne, môže byť jeho rozhodnutie

z tohto dôvodu vecne nesprávne, táto samotná skutočnosť však prípustnosť dovolania nezakladá
a nie je samostatným dovolacím dôvodom ani vtedy, ak je dovolanie procesne prípustné. Dovolací
súd zdôrazňuje, že procesným pochybením by bol taký postup súdu, ktorý by procesnej strane v
konaní znemožnil dôkazy predkladať alebo navrhovať, čo však dovolateľ v tomto prípade nenamietal.
Sumarizujúc uvedené, je povinnosťou súdu nechať sporovým stranám priestor na prednes svojich

návrhov a dôkazných prostriedkov, nie je však už jeho povinnosťou všetky aj vykonať.

36. Po oboznámení sa s obsahom predloženého spisu má dovolací súd za to, že dokazovanie v
posudzovanej veci bolo vykonané v súlade s ustanoveniami § 132 ods. 1, § 185 ods. 1 a § 191 ods. 1 C.
s. p., v spojení s ust. § 378 ods. 1 C. s. p. [podľa ktorého na konanie na odvolacom súde sa primerane

použijú ustanovenia o konaní pred súdom prvej inštancie (a teda aj označené ustanovenia)].

37. Z obsahu spisu vyplýva, že po zrušení v poradí prvého rozsudku súdu prvej inštancie č. k.
33Cb/123/2017-130 zo dňa 20. 01. 2020 odvolacím súdom a vrátení veci na ďalšie konanie, žalobca
písomným podaním zo dňa 23. 11. 2020, prvoinštančnému súdu doručeným dňa 07. 12. 2020 (č. l. 171

- 172), navrhol vykonať dokazovanie svedkami M.. B. B. a M.. G. U., ako aj znaleckým dokazovaním
na preukázanie vyššie opísanej okolnosti (v bode 34. tohto uznesenia). Vo vzťahu k osobe M.. G.V.B.
U. navrhol vstup jeho osoby do konania ako žalovaného v 2. rade. Súd prvej inštancie uznesením č.
k. 33Cb/123/2017-178 zo dňa 18. 12. 2020 rozhodol o nepripustení vstupu M.. G. U. do konania ako
žalovaného v 2. rade (za súčasného rozhodnutia o nepripustení zmeny žaloby navrhnutej žalobcom

rovnako v jeho písomnom podaní zo dňa 23. 11. 2020). Nepripustenie vstupu M.. U. do konania
zdôvodnil poukazom na ustanovenie § 79 C. s. p., a konštatovaním, že žalobca vstup na pristúpenie
žalovaného v 2. rade do konania odvodzoval od návrhu na zmenu žaloby. Keďže táto s poukazom na
ustanovenia § 139, § 140 ods. 1, 2, 3 a § 143 ods. 1, 2 C. s. p., zásadu hospodárnosti a skutočnosť, že
doterajšie dokazovanie nemôže byť podkladom pre konanie o zmenenom návrhu, nebola pripustená,

súd nepripustil ani vstup M.. U. ako žalovaného v 2. rade do konania. Ďalej zdôvodnenie nevykonania
dokazovania výsluchom M.. U. obsahuje rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 33Cb/123/2017-256 zo dňa
07. 06. 2021 v bode 23. odôvodnenia, v ktorom prvoinštančný súd konštatoval, že predmetom žaloby
o určenie neúčinnosti právneho úkonu - Vyhlásenia o nepeňažnom vklade, neboli následné právne
úkony dlžníka žalobcu, a to zmena spoločenskej zmluvy žalovaného, ani prevod obchodného podielu

spoločnosti AKOR s.r.o., na jeho ďalšieho spoločníka M.. G. U.. Rovnako odvolací súd v rozsudku č. k.
4Cob/11/2022-36 zo dňa 17. 05. 2022, v bode 39. odôvodnenia konštatoval, že predmetom sporu nie je
posudzovanie prevodu obchodného podielu AKOR s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného na M.. G.
U., preto dokazovanie v smere, či M.. U. zaplatil za prevedený obchodný podiel obchodnej spoločnosti
AKOR s.r.o., odplatu 46.000,-- eur, nie je pre predmet prejednávaného sporu významné a dokazovanie

výsluchom jeho osoby by neviedlo k iným skutkovým zisteniam a právnym záverom súdu o tom, že
právny úkon - Vyhlásenie o nepeňažnom vklade dlžníka žalobcu AKOR s.r.o., do obchodnej spoločnosti
MAXAN s.r.o., nie je právnym úkonom neúčinným vo vzťahu k žalobcovi, ktorým malo byť sťažené
uspokojenievymáhateľnejpohľadávkyžalobcuvočisvojmudlžníkoviAKORs.r.o.,M..G.U.kVyhláseniu
o nepeňažnom vklade nemá žiadny vzťah, pretože nešlo o jeho vyhlásenie, ale o vyhlásenie obchodnej

spoločnosti AKOR s.r.o., o nepeňažnom vklade do majetku obchodnej spoločnosti žalovaného.

38. Návrh žalobcu na výsluch svedka M.. B. B. zamietol súd prvej inštancie na pojednávaní konanom
dňa 07. 06. 2021 (zápisnica z pojednávania na č. l. 251 - 255). Nevykonanie dokazovania výsluchom M..B. zdôvodnil prvoinštančný súd v bode 24. svojho rozsudku, kde opäť s poukazom na predmet žaloby
konštatoval bezpredmetnosť výsluchu menovaného svedka zdôrazniac, že hoci žalobca bol povinný na
pojednávaní zabezpečiť prítomnosť svedka, ktorého sám navrhol, jeho prítomnosť nezabezpečil.

39. Vo vzťahu k znaleckému dokazovaniu, navrhnutému žalobcom za účelom určenia trhovej ceny
nehnuteľností tvoriacich nepeňažný vklad spoločnosti AKOR s.r.o., ako aj trhovej hodnoty obchodného
podielu spoločnosti AKOR s.r.o., v spoločnosti MAXAN s.r.o., odvolací súd v odôvodnení rozsudku č.
k. 4Cob/11/2022-36 v bode 38. konštatoval dôvod nevykonania tohto dôkazného prostriedku, ktorým

sa mala preukázať žalobcom tvrdená okolnosť, že znalecká cena, za ktorú spoločnosť AKOR s.r.o.,
vložila nehnuteľný majetok do spoločnosti MAXAN s.r.o., za znaleckú cenu 93.700,-- eur, nezohľadňuje
trhové ceny vložených nehnuteľností a že spoločnosť AKOR s.r.o., po tomto nepeňažnom vklade do
majetku spoločnosti MAXAN s.r.o., adekvátne priplnenie neobdržala. Odvolací súd podrobne vysvetlil,
že nepeňažný vklad a určenie jeho peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad
spoločníka, sa uvedú v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine,

pričom hodnota nepeňažného vkladu, určená znaleckým posudkom, obsahuje aj opis nepeňažného
vkladu, spôsob jeho ocenenia, alebo hodnotu prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Zápis
nepeňažného vkladu do spoločnosti je následne premietnutý v zápise v obchodnom registri spoločnosti.
Zdôraznil, že pokiaľ bola hodnota nepeňažného vkladu znalecky ocenená, nemožno ju v tomto konaní
posudzovať formou ďalšieho znaleckého dokazovania o ustálení hodnoty obchodného podielu AKOR

s.r.o., v obchodnej spoločnosti žalovaného tak, ako to navrhoval žalobca, čím zdôvodnil nevykonanie
tohto návrhu žalobcu.

40. Zhrnúc vyššie opísané skutočnosti vyplývajúce z obsahu spisu má dovolací súd za to, že
dokazovanie na súde prvej inštancie bolo vykonané spôsobom zodpovedajúcim

Civilnému sporovému poriadku. Vyplývajúc z § 191 ods. 1 C. s. p., súd nemusí rozhodovať v súlade so
skutkovým a právnym názorom sporovej strany, navrhovaním a hodnotením dôkazov. Procesný postoj
strany nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť súdu akceptovať jeho návrhy, procesné
úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Súd je však povinný na všetky tieto
procesné úkony primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať v súlade

s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v ktorom strana
uplatňuje svoje nároky alebo sa bráni proti ich uplatneniu, prípadne štádia civilného procesu (IV. ÚS
329/04), čo v posudzovanom prípade splnené bolo.

41. Vo vzťahu k vyššie uvedenej povinnosti súdu primeraným spôsobom reagovať na

všetky procesné úkony sporových strán, dovolací súd dodáva, že vo veci konajúce súdy (tak súd prvej
inštancie, ako aj súd odvolací), vykonané dôkazy (resp. dôvod ich nevykonania) dostatočne jasne a
zrozumiteľne vyhodnotili v písomnom odôvodnení svojich rozhodnutí, a teda ich rozsudky nemožno
považovať ani za nedostatočné. Tieto spĺňajú zákonnú požiadavku riadneho odôvodnenia súdneho
rozhodnutia, v súlade s ustanovením § 220 ods. 2 C. s. p. (uplatňované aj v odvolacom konaní podľa

§ 378 ods. 1 C. s. p.). Dovolací súd na tomto mieste považuje za významné zdôraznenie judikatúrou
Ústavného súdu SR konštatovaného stavu, že iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom
všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo arbitrárnosti
rozhodnutia súdu/súdov (napr. I. ÚS 188/06). Z ustálenej judikatúry ústavného súdu vyplýva tiež záver,
že odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane

(napr. II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), pretože prvoinštančné a odvolacie
konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj
požiadavku komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného
súdu, ako aj súdu odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného
súdneho konania. Pokiaľ ide o podmienku prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p., je napokon

nevyhnutné posúdenie miery, do akej došlo postupom súdu k porušeniu práva strany na spravodlivý
proces. Podmienka prípustnosti dovolania podľa uvedeného ustanovenia nie je totiž splnená, ak právo
strany na spravodlivý proces bolo porušené len v časti konania, resp. do takej miery, že strana mohla
uplatniť svoj vplyv na výsledok konania podaním odvolania. V prejednávanom prípade žalobcovi obrana
jeho práv a oprávnených záujmov v rámci odvolacieho konania bezpochyby umožnená bola.

42. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti dovolací súd dospel
k záveru, že postupom odvolacieho súdu k vade v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., ktorá
by zakladala porušenie práva žalobcu na spravodlivý súdny proces tak, ako to má na mysli citovanéustanovenie Civilného sporového poriadku, nedošlo. V preskúmavanej veci tak podmienka prípustnosti
dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., splnená nebola, čo zakladá dôvod na odmietnutie dovolania
v predmetnej časti v zmysle ustanovenia § 420 písm. c/ C. s. p.

43. Dovolateľ vo svojom dovolaní ďalej dôvodí prípustnosťou dovolania podľa
§ 421 ods. 1 písm. a/ a (po doplnení svojho dovolania v písomnom podaní zo dňa 25. 08. 2022), aj
písm. b/ C. s. p.

44.Podľa§421ods.1písm.a/C.s.p.,dovolaniejeprípustnéprotirozhodnutiuodvolaciehosúdu,ktorým
sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo
od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu. Dovolanie je tiež prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm.

b/ C. s. p.).

45. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p., sa vždy vzťahuje na právnu otázku,
ktorej vyriešenie viedlo k záverom uvedeným v rozhodnutí odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania
potom bude, vzhľadom na viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (ustanovenie § 440 C.

s. p.), závisieť od toho, či a ako dovolateľ vymedzil dovolaciu otázku zásadného právneho významu
(kľúčovú) pre rozhodnutie veci. Povinnosťou dovolateľa kvalifikovane zastúpeného advokátom je teda
uviesťprávneposúdenieodvolaciehosúdu,ktorépovažujezanesprávneakonkretizovať,akopodľajeho
názoru mal odvolací súd konkrétnu právnu otázku správne vyriešiť. Až po splnení týchto predpokladov
prípustnosti dovolania, môže dovolací súd pristúpiť k uskutočneniu meritórneho dovolacieho prieskumu.

Povinnosť dovolateľa vymedziť a konkretizovať prípustnosť dovolania podľa § 421 C. s. p., treba
vnímať ako jeho povinnosť predostrieť vlastnú argumentáciu v prospech prípustnosti dovolania a na ňu
nadväzujúcu povinnosť doložiť ju buď konkrétnou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu, od ktorej sa
odvolací súd odchýlil, tvrdením o absencii rozhodovacej praxe, alebo konkretizáciou rozdielností
v rozhodovaní dovolacieho súdu. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 C. s. p.,

musí ísť - okrem špecifikovaných podmienok - predovšetkým o otázku právnu (teda v žiadnom prípade
nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím
súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napr. Občianskeho
zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej
riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Právnym posúdením veci je činnosť

súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na
zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený
skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny
predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo
správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo

222/2009 z 26. februára 2010).

46. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., žalobca vyslovil názor, že
v konaní musí byť záver o tom, že napadnutý právny úkon je ekvivalentným úkonom, vždy bezpečne
preukázaný, a to nielen poukazom na zápis

v obchodnom registri, že za nepeňažný vklad obdržal dlžník žalobcu účasť v žalovanej spoločnosti
v podobe obchodného podielu v hodnote 93.700,-- eur (keďže na takúto cenu bola nehnuteľnosť -
predmet nepeňažného vkladu, ocenená znaleckým posudkom a na vklad započítaná), ale zistením,
že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné plnenie skutočne rovnocennej povahy. Namietol
záver prvoinštančného súdu o tom, že spoločnosť AKOR s.r.o., prijala za právny úkon - Vyhlásenie o

nepeňažnom vklade, primerané protiplnenie 93.700,-- eur, predstavujúce výšku hodnoty nepeňažného
vkladu preukázanú znaleckým posudkom v súlade s ust. § 59 ods. 3 ObchZ, ktorý ukladá povinnosť
nepeňažný vklad do spoločnosti ohodnotiť znaleckým posudkom. Tvrdí, že tento je v rozpore s ust.
§ 561 a nasl. ObchZ, pretože nie je možné tvrdiť, že za nepeňažný vklad do základného imania
žalovaného získal dlžník žalobcu rovnakú hodnotu - ekvivalent, len v zmenenej podobe, pretože hodnota

obchodného podielu je vždy závislá od hospodárenia obchodnej spoločnosti, v danom prípade od
hospodárenia žalovaného. Odvolaním sa na listinné dôkazy založené do spisu tvrdí, že nesporne
preukázal, že namietaným právnym úkonom - Vyhlásením o nepeňažnom vklade, sa dlžník žalobcu
zbavil bonitného majetku.47. Dovolací súd upozorňuje, že z dôvodu, že dovolací súd je viazaný obsahovým vymedzením
dovolacieho dôvodu, nemôže byť postačujúce, aby namietané nesprávne právne posúdenie veci bolo

uvedené len odkazom na zákonné ustanovenie, prípadne aby toto mohlo byť vyvodené aspoň z obsahu
dovolania, ale je potrebné, aby dovolateľ konkrétne vymedzil právnu otázku, ktorá bola rozhodovaná
dovolacím súdom rozdielne, súčasne označil rozhodnutia dovolacieho súdu, v ktorých vymedzená
právna otázka bola rozhodovaná rozdielne. Právna otázka v texte dovolania vymedzená nie je, rovnako
absentuje konkretizácia judikatúry dovolacieho súdu, t. j. rozdielne rozhodnutia dovolacieho súdu o tej

istej právnej otázke. Pokiaľ aj dovolateľ v dovolaní označil dve rozhodnutia dovolacieho súdu, konkrétne
sp. zn. 3Obdo/10/2020 a 3Obdo/90/2019, tieto sú pre nevymedzenie právnej otázky (predstavujúcej
povinnosť dovolateľa), nepostačujúce. Úlohou dovolacieho súdu nie je a ani nemôže byť „suplovanie“
aktivity dovolateľov, nakoľko takýmto postupom by dovolací súd uskutočnil procesne neprípustný
dovolací prieskum, priečiaci sa nielen novej koncepcii právnej úpravy dovolania, obsiahnutej v novom
civilnom procesnom kódexe - v Civilnom sporovom poriadku, účelu ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p.,

ale aj princípu rovnosti zbraní a kontradiktórnosti konania, keďže jeho rozhodnutie by bolo založené na
iných skutočnostiach, než ako boli tvrdené dovolateľom a ku ktorým mala možnosť vyjadriť sa protistrana
vo svojom vyjadrení k dovolaniu.

48. Dovolateľ v dovolaní (jeho doplnení) dôvodí aj prípustnosťou dovolania podľa ust. § 421 ods.

1 písm. b/ C. s. p., vo vzťahu ku ktorému navrhol dovolaciemu súdu zodpovedanie otázky „Či v
prípade nepeňažného vkladu spoločníka do obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným samotná
skutočnosť, že spoločník formou nepeňažného vkladu vniesol svoj majetok ocenený znaleckým
posudkom a týmto spôsobom previedol svoje vlastníctvo,
v tomto prípade k nehnuteľným veciam, získal rovnakú hodnotu vo forme obchodného podielu a hodnota

takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote určenej znaleckým spôsobom ohodnotenia
nepeňažného vkladu?“ Je nutné konštatovať, že dovolateľom nastolenú otázku v znení, v akom ju
formuloval v doplnení dovolania, dovolaciemu priesku podrobiť nemožno.

49. Podľa § 59 ods. 2 veta prvá ObchZ, nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého

hospodárska hodnota sa dá určiť.

50. Podľa § 59 ods. 3 ObchZ, nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa
nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon

neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať
aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému
kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do
spoločnosti.

51. Obchodný zákonník v citovaných ustanoveniach zakotvuje povinnosť prevoditeľnosti predmetu
vkladu, keďže účelom vkladu je vytvoriť majetkový podklad základného imania, a preto vklad, ktorého
majetkovú hodnotu nie je možné určiť, resp. ktorý by nemal majetkovú hodnotu, by nevytvoril
zodpovednostný majetkový substrát základného imania a nechránil by tak veriteľov. Vo vzťahu k
nepeňažným vkladom ustanovuje povinnosť ich ocenenia znalcom v príslušnom odbore a náležitosti

znaleckého posudku.

52. Takýto zákonom stanovený postup vo vzťahu k určeniu hodnoty nepeňažného vkladu vneseného
do spoločnosti, dovolateľ nenamietol. Z obsahu dovolania (jeho doplnenia) možno vyvodiť, že podstata
otázky (presné znenie viď bod 48. tohto uznesenia) tkvie v posúdení, či za nehnuteľný majetok,

predstavujúci nepeňažný vklad obchodnej spoločnosti [v posudzovanom prípade spoločnosti AKOR
s.r.o., dlžníka žalobcu a spoločníka obchodnej spoločnosti (pôvodne) MACAN s.r.o., t. č. MAXAN s.r.o.,
t. j. žalovanej obchodnej spoločnosti] do obchodnej spoločnosti MAXAN s.r.o., získal spoločník rovnakú
hodnotuvoformeobchodnéhopodieluačihodnotaobchodnéhopodielusarovnáhodnotenepeňažného
vkladu (nehnuteľností) určenej znaleckým posudkom.

53. Vychádzajúc z obsahu otázky formulovanej dovolateľom, má dovolací súd
za nepochybné, že jej zodpovedanie sa týka posúdenia skutkového stavu veci, kedy bola hodnota
nepeňažného vkladu (nehnuteľných vecí) do spoločnosti určená znaleckým posudkom (v tomto prípadeznaleckým posudkom č. 06/2017 zo dňa 20. 07. 2017, vypracovaným Ing. Jánom Hrabinským),
pričom dovolateľ má pochybnosti, či za tieto nehnuteľnosti vkladateľ získal obchodný podiel v rovnakej
hodnote, a teda či hodnota takto získaného obchodného podielu sa rovná hodnote nepeňažného vkladu

určenej znaleckým posúdením. Je zrejmé, že žalobca vo svojich námietkach nesúhlasí s právnym
názoromkonajúcichsúdovvyslovenýmkuskutkovýmzisteniamohľadnetoho,čivkladateľnehnuteľností
vnesených do obchodnej spoločnosti ako nepeňažný vklad, získal alebo nezískal adekvátne protiplnenie
vo forme obchodného podielu. Je nepochybné, že posúdenie tejto okolnosti predstavuje otázku
skutkovú, je výsledkom skutkových zistení, ku ktorým konajúce súdy dospeli v rámci vykonaného

dokazovania.
54. K definícii skutkovej a právnej otázky sa najvyšší súd vyjadril v rozhodnutí
sp. zn. 3Cdo/27/2019 aj tak, že: „Riešenie skutkovej otázky je v civilnom sporovom konaní spojené
s obstarávaním skutkových poznatkov v procese dokazovania. Pri jej riešení sa súd zameriava na
skutkové okolnosti významné napríklad z hľadiska toho, čo a kedy sa stalo alebo malo stať, čo (ne)urobil
žalobca alebo žalovaný, čo (ne)bolo dohodnuté, či a aké skutočnosti nastali po konaní (opomenutí

konania) niektorej fyzickej alebo právnickej osoby, čo obsahuje určitá listina, čo vypovedal svedok,
čo uviedol znalec. S istým zjednodušením možno konštatovať, že otázkou skutkovou (faktickou) je
pravdivosť, či nepravdivosť skutkových tvrdení procesných strán. Na rozdiel od toho riešenie právnej
otázky prebieha v procese právneho posudzovania veci, pri ktorom súd uvažuje o určitej právnej norme,
zamýšľa sa nad možnosťou (potrebou) jej aplikácie, skúma jej obsah, zmysel a účel, normu interpretuje

a na podklade svojich skutkových zistení (to znamená až po vyriešení skutkových otázok) prijíma právne
závery o existencii alebo neexistencii dôvodu pre aplikovanie právnej normy na posudzovaný prípad“.

55. Sumarizujúc vyššie uvedené, keďže dovolateľ vo vzťahu k dôvodu prípustnosti dovolania podľa
ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/, písm. b/ C. s. p., nevymedzil dovolací dôvod spôsobom uvedeným

v ustanovení § 432 ods. 2 C. s. p., dovolací súd dospel k záveru, že dovolanie žalobcu v tejto časti je
potrebné odmietnuť podľa ustanovenia § 447 písm. f/
C. s. p.

56. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti, keďže prípustnosť dovolania žalobcu nie je daná podľa

ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., a ani podľa § 421 ods. 1 písm. a/, ani písm. b/ C. s. p., dovolací súd
dovolanie žalobcu podľa ustanovenia § 447 písm. c/, ako aj ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. odmietol,
a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia.

57. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.

3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p.). O výške náhrady trov konania
žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2
C. s. p).

58. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 10 veta tretia zákona

č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.