Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 13. marec 2023

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 10Co/15/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6119366404
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 03. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kohút

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2023:6119366404.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Kohúta a sudcov JUDr.

Jozefa Angeloviča a JUDr. Jany Jančíkovej, v právnej veci žalobcu: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom D.
XXX/XX, XXX XX E., právne zastúpený: MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05
NováBystrica850,IČO:36416525,protižalovanej:CHARVÁTSTROJÁRNEa.s.,sosídlomDuklianska
21, 085 01 Bardejov, IČO: 36 387 576, právne zastúpenej: HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátska
kancelária, so sídlom Žižkova 7803/9, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré mesto, IČO: 36 856 584,
o zaplatenie 1.488 483,32 eur s príslušenstvom, o odvolaniach žalobcu aj žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Bardejov, č.k. 9C/2/2020-391 zo dňa 02.06.2021, takto jednohlasne

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok vo výroku I. o zamietnutí žaloby.

Ruší rozsudok vo výroku II. o náhrade trov konania a v rozsahu zrušenia vracia vec súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom prvou výrokovou časťou Okresný súd Bardejov (ďalej len „súd prvej inštancie“
alebo „okresný súd“) žalobu zamietol a druhou výrokovou časťou žiadnej zo strán nepriznal právo na
náhradu trov konania.

V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, že žalobou doručenou 06.09.2019 pôvodne Okresnému súdu
Banská Bystrica (ďalej len „okresný súd 1“) sa žalobca domáhal voči žalovanej, uloženia jej povinnosti
platobným rozkazom, zaplatiť mu sumu 1.488.483,32 eur s 9 % úrokom z omeškania ročne z tejto sumy,
počnúc od 01.01.2019 do zaplatenia a náhrady trov konania.

Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že žalobca, rovnako ako aj obchodná spoločnosť DIVIDEND
a. s., so sídlom F. G. XXX/A, XXX XX E. (ďalej len DIVIDEND a.s.“), boli akcionármi obchodnej
spoločnosti SB INMART a. s., so sídlom H. XX, XXX XX E. (ďalej len „právna predchodkyňa žalovanej“),
ktorá v roku 2012 rozhodla, že svoj zisk za obdobie rokov 2010 - 2011 rozdelí medzi akcionárov,
a to výplatou im dividend, ako ich podielov na tomto zisku, pomerne podľa menovitej hodnoty akcií
jednotlivých akcionárov, v ktorom dôsledku tak vznikol medzi akcionármi na jednej strane a právnou
predchodkyňou žalovanej na strane druhej obchodný záväzkovo-právny vzťah, na základe ktorého

vznikla právnej predchodkyni žalovanej povinnosť vyplatiť žalobcovi ako akcionárovi dividendy v sume
cit. „689.286,65 eur“ a akcionárovi DIVIDEND a.s. vyplatiť dividendy v sume 703.335,35 eur, ktoré
záväzky právnej predchodkyne žalovanej voči označeným akcionárom boli evidované aj v účtovnom
doklade právnej predchodkyne žalovanej z 31.05.2012. Neskôr 01.06.2012 sa akcionári (žalobca aDIVIDEND a.s.) dohodli s právnou predchodkyňou žalovanej na zmene obsahu ich záväzkovo-právnych
vzťahov a to tak, že finančné čiastky, ktoré mala právna predchodkyňa žalovanej vyplatiť akcionárom
ako dividendy, akcionári v ich plnej výške ponechajú naďalej v dispozičnej sfére právnej predchodkyne

žalovanej, a to v právnom režime ako pôžičku, ktorú sa im (rozumej akcionárom: žalobca a DIVIDEND
a.s.) právna predchodkyňa žalovanej zaviazala v zmysle zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012
(uzavretej medzi žalobcom a právnou predchodkyňou žalovanej), ako aj z zmysle zmluvy o pôžičke č.
XX/XXXX z 01.06.2012 (uzavretej medzi DIVIDEND a s., a právnou predchodkyňou žalovanej), vrátiť
a to spolu s (v čl. II., bode 3.2. označených zmluvách o pôžičke) dojednaným 2,5 % cit. „mesačným“

úrokom, počítaným počnúc od 01.06.2012, a to všetko najneskôr do 31.12.2013. V uvedenej súvislosti
žalobca v žalobe uviedol cit. „S ohľadom na uvedené tak nepochybne medzi mnou, spoločnosťou
DIVIDEND, a.s., teda ako akcionármi na jednej strane a spoločnosťou SB INMART, a.s. na druhej
strane, vznikol platný záväzok v zmysle noriem ObZ, ktorý bol dohodou týchto strán zmenený tak
(zmena obsahu záväzku), že došlo k zmene právneho základu plnenia spoločnosti dlžníka, a to z
titulu povinnosti vyplatiť splatné dividendy na povinnosť vrátiť finančný dlh z poskytnutých pôžičiek

veriteľom, za poskytnutie ktorých sa považovala už samotná možnosť reálneho disponovania dlžníka -
žalovanou, s týmito finančnými prostriedkami určenými na vyplatenie dividend spoločnosťou akcionárom
- veriteľom, avšak len z iného právneho titulu. Takáto vôľa zmeniť záväzok strán bola jasná, určitá
a zrozumiteľná, teda nepochybná.“ Dňa 06.06.2012 bola medzi SB INMART a.s. (ako dlžníkom) na
jednej strane a právnou predchodkyňou žalovanej (SBAJ INMART a.s.) na strane druhej so súhlasom

žalobcu (ako veriteľa), uzavretá Dohoda o prevzatí dlhu č. XX/XXXX podľa § 531 ods. 1 Občianskeho
zákonníka, na základe ktorej právna predchodkyňa žalovanej SBAJ INMART a.s. vstúpila do právneho
postavenia SB INMART a.s. ako dlžníka, povinného vrátiť žalobcovi ním poskytnutú pôžičku v sume
cit. „689.286,65 eur“ s príslušenstvom titulom zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012. Obdobne
tak bola medzi SB INMART a.s. (ako dlžníkom) na jednej strane a právnou predchodkyňou žalovanej

(SBAJ INMART a.s.) na strane druhej so súhlasom DIVIDEND a.s. (ako veriteľa), uzavretá Dohoda
o prevzatí dlhu č. XX/XXXX, na základe ktorej právna predchodkyňa žalovanej SBAJ INMART a.s.
vstúpila do právneho postavenia SB INMART a.s. ako dlžníka, povinného vrátiť DIVIDEND a.s. ňou
poskytnutú pôžičku v sume cit. „733.783,98 eur“ (v úvode žaloby bola uvádzaná suma 703.335,35 eur,
pozn. súdu) s príslušenstvom titulom zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012. Následne dodatkami

uzavretými k zmluvám o pôžičke č. XX/XXXX a č. XX/XXXX z 01.06.2012 bola splatnosť záväzku vrátiť
veriteľom (žalobca a DIVIDEND a.s.) nimi poskytnuté pôžičky s prísl., posúvaná resp. predlžovaná,
a to dodatkom č. 1 do 31.12.2014; dodatkom č. 2 do 31.12.2015, dodatkom č. 3 do 31.12.2016 a
v znení posledného dodatku č. 4 k označeným zmluvám o pôžičke, najneskôr do 31.12.2018. Dňa
06.05.2019 došlo medzi žalobcom na jednej strane a DIVIDEND a.s. na strane druhej, k uzavretiu

Zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorou DIVIDEND a.s. ako postupca postúpila svoju pohľadávku voči
žalovanej na vrátenie jej pôžičky s prísl. zo zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012 v prospech
žalobcu ako postupníka, ktorú skutočnosť DIVIDEN a.s. písomne oznámila žalovanej 06.05.2019 a ktorú
skutočnosť žalovaná odobrila svojim podaním z 24.05.2019 označeným ako „Postúpenie pohľadávok
– oznámenie.“ Podľa žalobcu, vedomosť žalovanej o jej dlhu, resp. o jej záväzku voči žalobcovi a

pôvodne, pred postúpením mu pohľadávky od DIVIDEND a.s., aj voči DIVIDEND a.s., je zrejmá jednako
z výročných správ žalovanej za roky 2012 a 2013; ako aj z poznámok k účtovnej závierke za rok 2017
a taktiež aj z poznámok k účtovnej závierke za rok 2018; z inventarizácie pohľadávok žalovanej k
31.12.2017, z ktorej je zrejmý záväzok voči DIVIDEND a.s. v sume 703.335,35 eur spolu s dohodnutými
úrokmi v sume 78.261,86 eur, t. j. celkovo v sume 781.597,21 eur; ako aj z výsledku auditu vykonaného

v roku 2017 u žalovanej audítorom Patria Corporate Finance a.s., pričom výsledok tohto auditu bol
potvrdený písomnosťou žalovanej označenou ako cit. „Ocenění 100 % podílu ve skupině společností
Inmart Gorup z mája 2017. V tejto listine sa jednoznačne konštatuje, že spoločnsoť žalovanej eviduje
tieto záväzky vo svojom účtovníctve.“ Podľa žalobcu o ním uvádzaných skutočnostiach majú svedčať
aj v účtovníctve žalovanej evidované zrážkové platby realizované žalovanou na cit. „...preddavky na

poistné a na daň z príjmov ...“ žalobcovi, ktoré žalovaná platila cit. „... v súvislosti s realizovanými
platbami na úroky mne, žalobcovi, ako veriteľovi...“ Napriek uvedeným skutočnostiam, ktoré majú podľa
žalobcu svedčať o existencii žalovaných pohľadávok, žalovaná po ich splatnosti v liste z 10.01.2019
adresovanom žalobcovi, existenciu týchto svojich záväzkov voči žalobcovi poprela s poukazom na ich
nereálnosť, keďže v minulosti cit. „... nemalo dôjsť k reálnemu odovzdaniu sumy požičaných finančných

prostriedkov ako predmetu pôžičky.“ Okrem toho listom z 01.02.2019 žalovaná reagovala na požiadavku
žalobcu o vyplatenie mu pôžičky s prísl., v ktorom žalovaná uviedla, že neuznáva pohľadávku žalobcu
zo Zmluvy o prevzatí dlhu z pôžičky č. XX/XXXX a vo vzťahu k, z tejto pôžičky už žalobcovi vyplateným
úrokom v sume 68.927,04 eur, už žalovaná u túto sumu ponížila svoju povinnosť vrátiť žalobcovi dlhz inej pôžičky č. XXX/XXXX, ktorá nie je predmetom tohto sporu. Následne po uvedených reakciách
žalovanej, sa žalobca spolu s DIVIDEND a.s., t. j. ešte v čase pred postúpením žalobcovi pohľadávky
od DIVIDEND a.s., prostredníctvom svojho právneho zástupcu domáhali od žalovanej opäť svojich

pohľadávok, pričom žalovaná v tej súvislosti vyplatila žalobcovi do tej doby zadržiavanú sumu 68.927,04
eur z inej pôžičky č. XXX/XXXX (nie je predmetom sporu), o ktorej v liste z 01.02.2019 tvrdila, že ju
nevyplatí a že si na jej splatenie započítala žalobcovi už neprávom vyplatené úroky z pôžičky, záväzok z
ktorej žalovaná prevzala zmluvou č. XX/XXXX a ktorú pôžičku považuje za spornú. Spornosť žalovaných
pohľadávok sa nepodarilo stranám urovnať ani po ich osobnom stretnutí a po uplynutí primeranej lehoty

na usporiadanie ich vzájomných vzťahov s tým, že žalovaná emailom 25.03.2019 oznámila žalobcovi,
že rozhodnutie v tejto veci ponecháva súdu. Záverom žalobca podotkol, že v súlade s § 323 ods. 1
a 2 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“) v spojení s § 407 ods. 2 ObZ, podľa ktorého „Platenie
úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia“, žalovaná v konečnom
dôsledkutým,žežalobcoviužvyplatilaúrokyzpôžičkyč.XX/XXXX,ktorúprevzalazmluvouč.XX/XXXX,
istinu pôžičky ktorej však žalovaná spochybňuje, tak žalovaná v podstate tým túto pôžičku uznala čo do

dôvodu aj výšky, keďže už vyplatila z nej plynúce úroky. Obdobne podľa žalobcu, žalovaná v minulosti
už čiastkovými platbami 30.05.2014, 23.09.2015 a 28.12.2016 splatila čiastočne aj úroky z pôžičky
poskytnutej jej od DIVIDEND a.s., ktorá bola žalobcovi postúpená a ktoré platby si žalovaná taktiež
započítala pri existencii vzájomných pohľadávok. Podľa žalobcu tým že žalovaná už v minulosti splatila
buď celkom alebo čiastočne úroky z istiny, ktorú teraz spochybňuje, tým v konečnom dôsledku žalovaná

vlastne uznala aj istinu ku ktorej sa tieto úroky viažu, pričom podotkol, že v čase splácania týchto úrokov
pôsobiaci predseda predstavenstva žalovanej má taktiež právnické vzdelanie. V tejto spojitosti žalobca
z žalobe uviedol cit. «Jednoznačne a v súlade s § 323 ObZ tak uznala svoj dlh na istine, pretože
akceptovala minulé vyplatenie tejto sumy ako splátky úrokov s ňou súvisiace podľa zmluvy o pôžičke
č. XX/XXXX (súvisiacej s prevzatím dlhu č. XX/XXXX). Žalovaná ďalej, ako je to zrejmé z príloh žaloby,

ktorou je špecifikovaný nárok na zaplatenie dohodnutých - zmluvných úrokov z poskytnutej pôžičky
spol. DIVIDEND, a.s., uznala úhradu ich časti formou ich čiastočného zápočtu pri existencii vzájomných
pohľadávok, napr. dňa 30.05.2014, 23.09.2015, 28.12.2016. (..) Podľa judikatúry i právnej doktríny:
„Zmysel uznania záväzku spočíva teda v tom, že uznanie záväzku zakladá právnu domnienku existencie
záväzku v čase uznania“ (...) S ohľadom na uvedené je preukázané a potvrdené, že žalovaná uznala

platením zmluvne dohodnutých úrokov i pohľadávku na istine, ku ktorej sa vzťahujú. Keďže uhradila
úroky tak voči mojej pohľadávke, ako aj voči pohľadávke DIVIDEND, a.s. (ktorá mi bola postúpená),
uznala celý dlh - žalovanú sumu.» Žalobca tak uzavrel, že uznaním dlhu žalovanou, on ako veriteľ stráca
povinnosť preukazovať existenciu dôvodu a výšky žalovanej pohľadávky, ktorá je podľa neho aj tak
dostatočne preukázaná, pričom žalobca špecifikoval zloženie žalovanej sumy tak, že táto pozostáva z

istiny pôžičky zo zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX (poskytnutá od žalobcu) žalovanou prevzatou zmluvou
č. XX/XXXX vo výške 689.268,65 eur (na inom mieste v žalobe je uvedená iná suma cit. „689.286,65
eur“, pozn. súdu) + z úrokov z tejto istiny v sume 0,- eur, keďže tieto boli už žalovanou vyplatené + z
istiny pôžičky zo zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX (poskytnutá od DIVIDEND a.s.) žalovanou prevzatou
zmluvou č. XX/XXXX vo výške 703.335,35 eur + z úrokov z tejto istiny v sume 95.879,32 eur, t. j. spolu

žalovaných 1.488.483,32 eur (689.268,65 + 0 + 703.335,35 + 95.879,32), z ktorej žalovanej sumy si
žalobca titulom omeškania žalovanej so zaplatením mu tejto sumy, ktorá bola splatnou k 31.12.2018,
uplatnil dňom nasledujúcim po dni jej splatnosti, t. j. počnúc od 01.01.2019 aj 9 % úrok z omeškania.

Okresný súd 1 v upomínacom konaní vydal 22.10.2019 platobný rozkaz č. k. 8 Up 1086/2019 (ďalej
len „platobný rozkaz“), ktorým vyhovel nároku žalobcu v jeho nespornej časti a žalovanú zaviazal k
zaplateniu istiny 1.488.483,32 eur s 8 % ročným úrokom z omeškania zo sumy 1.488.483,32 eur od
01.01.2019 do zaplatenia a priznal mu nárok na úhradu trov konania (platobný rozkaz bol žalovanej
doručený 23.10.2019), proti ktorému žalovaná podaním zo 07.11.2019, podala odôvodnený odpor, v

ktorom dôsledku, v súlade s § 11 ods. 1 zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní (ďalej len „zákon
o upomínacom konaní“), došlo zo zákona k zrušeniu vydaného platobného rozkazu.

Žalovaná ňou podaný odpor odôvodnila tým, že nárok žalobcu ako celok neuznáva a tento popiera,

a to (i) jednako z dôvodu, že valné zhromaždenie SB INMART a.s. nikdy platne nerozhodlo o výplate
akcionárom dividend za roky 2010 a 2011 a naviac v tomto období SB INMART a.s. ani nebola
oprávnenou vyplatiť dividendy pre kogentný zákaz v § 178 a § 179 ObZ; (ii) jednako z dôvodu, že zmluvy
o pôžičkách č. XX/XXXX a č. XX/XXXX z 01.06.2012 sú nezrozumiteľné, neurčité, neplatné a to aj preich rozpor s daňovými predpismi a (iii) napokon aj z dôvodu, že zmena práva na vyplatenie dividend
na právo na vrátenie pôžičky je neplatná pre obchádzanie zákona. Podľa žalovanej, žalobca okrem
tvrdenia, že valné zhromaždenie SB INMART, a.s. malo niekedy v roku 2012 rozhodnúť o rozdelení

zisku za roky 2010 a 2011, ohľadne tohto svojho tvrdenia nepredložil žiadne dôkazy, okrem iba akéhosi
internetového účtovného dokladu, ktorý navyše obsahuje inú, ako žalobcom v tomto konaní uplatňovanú
sumu, takže podľa žalovanej bez preukázania tejto skutočnosti žalobcom, nemôže jeho nárok obstáť.
Podľa žalovanej valné zhromaždenie SB INMART, a.s. (ďalej tiež aj len „VZ“) nikdy platne nerozhodlo o
rozdelení zisku za roky 2010 a 2011, pretože jej mimoriadne VZ konané 18.05.2011 cit. „... neschválilo

návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2010 a uložilo zaúčtovať zisk na
účet XXX XXX - Nerozdelený zisk z minulých rokov“ a mimoriadne VZ konané 24.05.2012 rozhodlo
tak, že cit. „... schválilo návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2011 s
určením zaúčtovania zisku“ s tým, že pojem „vyrovnanie hospodárskeho výsledku“ nie je možné mať za
vyplatenie zisku, pretože ObZ vo vzťahu k výplate dividend pojednáva o rozdelení zisku a o podiele na
zisku spoločnosti, pričom aj podľa ustálenej judikatúry musia byť uznesenia VZ určité a zrozumiteľné,

inak sú neplatné, avšak v rozhodnutí VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 absentujú akékoľvek konkrétne
údaje o výplate podielu na zisku, o rozdelení zisku medzi akcionárov, o pomere tohto rozdelenia medzi
jednotlivýchakcionárov,akoajto,oakomziskuazaakéobdobiebymalobyťtaktorozhodnuté.Žalovaná
nemá vedomosť, aby sa konalo ešte aj nejaké iné VZ SB INMART, a.s., ktoré by hoc aj len okrajovo
rozhodovalo o vyplatení dividend za roky 2010 a 2011 a ak žalobca takú skutočnosť tvrdí musí ju

preukázať. Podľa žalovanej teda nebolo nikdy VZ SB INMART, a.s. rozhodnuté o vyplatení akcionárom
dividend (podielov) zo zisku za roky 2010 a 2011 a teda ani žalobcovi ako akcionárovi nemohol tento
nárok voči SB INMART, a.s. vzniknúť, ktorý nárok tak ani nemohol reklasifikovať na pôžičku. Okrem
toho podľa žalovanej v rozhodnom období uzavretia zmlúv o pôžičkách, SB INMART, a.s. ani nespĺňala
podmienky na vyplatenie dividend, pretože v rozpore s § 179 ods. 3 písm. a) ObZ v tomto období

SB INMART, a.s. účtovne neznížila svoj zisk o stratu z minulých období a ak by tak aj učinila, tak na
rozdelenie by jej ostávalo iba cca 470.000,- eur, avšak ani tieto finančné prostriedky SB INMART, a.s.
nemala v tom čase na bankových účtoch k výplate a teda ich nemohla ani rozdeliť, čo má byť zrejmé
zo súvahy SB INMART, a.s. za roky 2011 a 2012 a z výpisov z jej bankových účtov. V interakcii na
uvedené, tak podľa žalovanej ani žalobca a ani DIVIDEND a.s. cit. „... ani teoreticky nemohli mať nárok

na výplatu dividendy a teda zároveň nemohli ani tvrdiť, že vo svojej podstate bez splnenia klasického (a
formálneho) spôsobu výplaty dividend boli tieto ich vlastníctvom, ktoré ďalej iba prenechali spoločnosti
SB INMART ako úročenú pôžičku.“ Preto podľa žalovanej reklasifikácia práva na vyplatenie dividendy
na právo na vrátenie pôžičky, by bola neplatnou aj pre obchádzanie zákona a to konkrétne § 178 ods.
1 a § 179 ods. 3 až 5 ObZ, ktoré ustanovenia podmieňujú schválenie výplaty dividend tým, aby sa

spoločnosť ich vyplatením nedostala do úpadku, aby hodnota jej vlastného imania neklesla pod hodnotu
základnéhoimaniaspolusrezervnýmfondom,pričompodľažalovanej,tým,žebysavprípadevyplatenia
dividend SB INMART, a.s. tieto podmienky neskúmali, by to cit. «... predstavovalo obchádzanie zákona
a mohlo by viesť k „tunelovaniu“ spoločnosti.» Ďalej podľa žalovanej, neplatnosť zmlúv o pôžičkách
č. XX/XXXX a č. XX/XXXX je daná ich neurčitosťou vo vymedzení predmetu pôžičky, z ktorého nie

je zrejmé cit. „... aké konkrétne peňažné prostriedky mal žalobca a DIVIDEND v skutočnosti požičať
spoločnosti SB INMART...“; ako aj z dôvodu, že tak pred, ako ani po uzavretí týchto zmlúv o pôžičkách
ani žalobca a ani DIVIDEND a.s. fakticky SB INMART, a.s. žiadne peniaze neposkytli, čoho dôkazom
sú výpisy z bankových účtov SB INMART, a.s. a teda ani nemohli vzniknúť Zmluvy o pôžičkách ako
reálne kontrakty, pretože ak by aj predmetom pôžičky mali byť dividendy, tak v čase uzavretia Zmlúv

o pôžičkách ani žalobca a ani DIVIDEND, a.s. nemali k nim vlastnícke právo, pretože tieto dividendy
nikdy neboli vyplatené a veriteľ nemôže ako pôžičku prenechať dlžníkovi finančné prostriedky ku ktorým
nemá vlastnícke právo. Okrem toho v danom prípade nebola naplnená predikcia pôžičky ako reálneho
kontraktu, pre platnosť vzniku ktorého sa vyžaduje, aby bol predmet pôžičky (napr. peniaze) reálne
veriteľom odovzdaný dlžníkov, čo sa v danom prípade nestalo. Okrem toho dotknuté Zmluvy o pôžičkách

sú podľa žalovanej aj v rozpore s daňovými predpismi, pretože zatiaľ čo výplata dividend nemá vplyv
na náklady spoločnosti, pretože dochádza iba k súvahovej operácii, tak pôžička neoprávnene znižuje
základ dane spoločnosti. Okrem toho žalovaná podotkla, že ona nikdy platne neprevzala údajný dlh SB
INMART, a.s. voči žalobcovi a DIVIDEND, a.s., pretože Zmluvy o odplatnom prevzatí dlhu zo 06.06.2012
sú neurčité, keďže podľa ich označenia by sa malo jednať o odplatné prevzatie dlhu, avšak akékoľvek

dojednanie o odplate v nich absentuje. Napokon podľa žalovanej neobstojí ani argumentácia žalobcu,
že tým, že mu žalovaná vyplatila sumu 68.927,04 eur, ktorá suma má podľa žalobcu zodpovedať úrokom
z, v tomto spore žalobcom uplatneného nároku a že tým mala žalovaná uznať aj tento samotný nárok,
pretože podľa žalovanej, žalobca nepreukázal, žeby sa malo jednať o úroky z ním uplatneného nároku,keďže aj podľa označenia uvedenej platby sa malo jednať o doplatenie pôžičky č. XXX/XXXX, čo je
úplne iný právny vzťah odlišný od právneho vzťahu, ktorý je predmetom tohto sporu, navyše v minulosti
žalovaná uhradila túto sumu žalobcovi v dôsledku jeho protiprávneho nátlaku spočívajúceho v hrozbe

podania cit. „... nedôvodného/šikanózneho návrhu na vyhlásenie konkurzu.“, okre toho žalobca podľa
žalovanej nepreukázal úhradu úrokov vo vzťahu k sporným pôžičkám, pretože predložil iba cit. „... akési
interné dokumenty spoločnosti DIVIDEND, ich obsah nie je zrejmý, a v žalobe žiadnym spôsobom svoje
tvrdenianešpecifikuje“,naanapokonpodľažalovanej,aniprípadnáúhradaúrokovvovzťahukZmluvám
o pôžičkách, by nemohla znamenať uznanie dlhu žalovanou, pretože tú až do októbra 2017 riadili a

kontrolovali žalobca a DIVIDEND, a.s., ako jediný akcionári žalovanej, pričom I. J., ako jediný akcionár
DIVIDEND, a.s. bol spolu so žalobcom aj v predstavenstve žalovanej min. do októbra 2017 a práve cit.
„Tieto osoby protiprávne vyvádzali zo spoločnosti žalovaného prostriedky, ktoré im nepatrili (a to práve
„rekvalifikáciou“ dividend na pôžičku, bezplatným prevzatím dlhu SB INMART, hradením a účtovaním
„úrokov“ a pod.) Hneď ako žalovaného prevzal jeho súčasný akcionár a súčasný manažment, boli
uskutočnené opatrenia, aby sa zamedzilo akýmkoľvek podobným platbám zo spoločnosti (žalovaného).“

Žalovanázhrnula,žekeďževkonanínebolopreukázané,žebyžalobcoviaDIVIDEND,a.s.vznikolplatný
nárok na vyplatenie dividend, nebolo preukázané ani nimi, právnej predchodkyni žalovanej zákonné
poskytnutie pôžičiek, ako ani uznanie žalovaného dlhu žalovanou, či ňou platné prevzatie tohto dlhu,
navrhla žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Okrem toho žalovaná tiež podotkla, že žalobcom si uplatnený
nárok na úrok z omeškania aj z údajných zmluvných úrokov, je taktiež v rozpore so zákonom, pričom

pre vec je podľa žalovanej irelevantným aj to, že žalované pohľadávky žalovaná evidovala vo svojom
účtovníctve, pretože žalovanú až do októbra 2017 manažoval žalobca a DIVIDEND, a.s., avšak po
zmenemanažmentuvroku2018satentopooboznámenísasnárokmižalobcuaspoločnostiDIVIDEND,
a.s., proti týmto nárokom ohradil, tieto neuznal o čom boli tak žalobca ako aj DIVIDEND, a.s. informovaní
listom z 01.02.2019.

Aplikujúc ust. § 178 ods. 1, 2, 3, 4, 6, § 179 ods. 3, 4, § 183, § 131 ods. 1, § 181 ods. 1, 2, § 184 ods.
2, § 187 ods. 1 písm. e), § 188 ods. 2, 3, 4, § 323 ods. 1, 2 a § 407 ods. 2, 3 všetko Obchodného
zákonníka v spojení s § 657, § 658 ods. 1, § 531 ods. 1, 4, § 524 ods. 1, 2, § 526 ods. 1 a § 529

ods. 1 všetko Občianskeho zákonníka súd prvej inštancie uzavrel, že podanou žalobou sa žalobca
domáha voči žalovanej vrátenia mu finančnej čiastky rovnajúcej sa sume pôžičky, ktorú mali žalobca
a spoločnosť DIVIDEND, a.s. (ďalej aj len „žalobca a spol.) prenechať žalovanej, resp. jej právnej
predchodkyni SB INMART a.s. (pôvodný dlžník), od ktorej mala žalovaná záväzok na vrátenie tejto
pôžičky žalobcovi a spol. prevziať, pričom podľa žalobcu podmienka reálneho odovzdania predmetu

pôžičky (peňazí) pôvodnému dlžníkovi (SB INMART a.s.) bola naplnená nováciou (zmenou) primárneho
záväzku pôvodného dlžníka, spočívajúceho v jeho povinnosti vyplatiť žalobcovi a spol. podiel na zisku
(dividendu) ako svojim akcionárom, ktorý záväzok sa mal zmeniť na záväzok pôvodného dlžníka vyplatiť
žalobcovi a spol. identickú sumu, ako by tomu bolo pri vyplatení dividend, avšak z iného právneho titulu
a to z titulu pôžičky.

Vzhľadom na uvedené, tak prvoradou úlohou okresného súdu bolo preskúmať či v danom prípade
došlo vôbec k vzniku prvotného obchodnoprávneho záväzkového vzťahu medzi žalobcom a spol. ako
akcionármi na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SB INMART, a.s. na strane druhej, obsahom

ktorého by bol „určitý“ záväzok SB INMART, a.s. vyplatiť žalobcovi a spol. dividendy, ako podiel na
zisku. Pretože, až v dôsledku tohto zistenia a ustálenia o existencii a obsahu tohto zmieneného
obchodnoprávneho záväzkového vzťahu, je možné ďalej zvažovať, či vôbec mohlo dôjsť k novácii
(zmene) nejakého obchodnoprávneho záväzkového vzťahu na nový občianskoprávny záväzkový vzťah
a s akým obsahom. A contrario, ak nedošlo medzi žalobcom a spol. na jednej strane a spoločnosťou

SB INMART, a.s. na strane druhej k vzniku obchodnoprávneho záväzkového vzťahu s určitým
identifikovateľným obsahom, nemohlo dôjsť ani k jeho zmene na iný záväzkovo právny vzťah, majúceho
hoc aj základy v Občianskom práve.

Pokiaľ ide o záväzok SB INMART, a.s. na vyplatenie žalobcovi a spol. dividend, ako podielu na zisku,
žalobca vznik tohto záväzku odvodzuje od rozhodnutia Valného zhromaždenia (ďalej len „VZ“) SB
INMART, a.s. ohľadom rozdelenia zisku za roky 2010 a 2011 (na margo - dôkazy o rozhodnutiach
ktorých však žalobca okresnému súdu nepredložil a zápisnice z rokovaní VZ SB INMART, a.s. bolipredložené žalovanou, pozn.) Pokiaľ ide o rozdelenie zisku za rok 2010 z vykonaného dokazovania
vyplýva, že k rokovaniu o tomto bode došlo na zasadnutí VZ SB INMART, a.s. dňa 18.05.2011, pričom
VZ hlasovaním počtom hlasov za 200, proti - 0, nehlasovalo - 0, neschválilo návrh predstavenstva na

rozdelenie zisku za rok 2010 a rozhodlo o zaúčtovaní tohto zisku na účet XXX XXX, ako cit. „Nerozdelený
zisk minulých rokov.“, pričom v zápisnici z toto VZ nie je identifikovateľná suma tohto zisku za rok 2010
a iné prílohy súdu predložené neboli. O rozdelení zisku SB INMART, a.s. za rok 2011 VZ SB INMART,
a.s. rokovalo dňa 24.05.2012, pričom hlasovaním počtom hlasov za 198, proti - 0, nehlasovalo - 2 (pre
neprítomnosť), VZ schválilo cit. „... návrh na vyrovnanie hospodárskeho výsledku tak, ako bol predložený

predstavenstvom.“, pričom ďalšie skutočnosti ohľadne rozdelenia zisku zo zápisnice VZ z 24.05.2012
nevyplývajú s tým, že je v nej iba uvedené, že návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho
výsledku za rok 2011 je prílohou č. 5 zápisnice. Zo žalovanou predloženej listiny (žalobca nič v tomto
smere nepredložil, pozn.) označenej ako „Návrh na rozdelenie zisku“, na ktorej je tiež uvedené, že bola
spracovaná pre účely Výročnej správy SB INMART, a.s. za rok 2011 vyplýva, že hospodársky výsledok
(HV) pred zdanením bol 1.004.015,21 eur a zisk na rozdelenie po odpočítaní dane bol 1.003.963,81

eur, ktorá suma bola zaúčtovaná na účet cit. „364 100 - záväzky voči akcionárom (dividendy)“ a na
tento účet bol zaúčtovaný aj nerozdelený zisk z roku 2010 v sume 402.706,90 eur, pričom táto listina
nie je podpísaná žiadnym členom predstavenstva SB INMART, a.s., takže nie je zrejmé či sa jedná o
predmetnýnávrhpredstavenstvanarozdelenieziskuzarok2011,ktorýbymalbyťprílohouč.5zápisnice
VZ z 24.05.2012, avšak žalobca súc si vedomý tohto žalovanou predloženého listinného dôkazu, tento

nijaknespochybnilaninevyvrátil.UvedenýhospodárskyvýsledokSBINMART,a.s.zarok2011vpodobe
zisku v sume 1.003.963,81 eur, je identickým s údajom vyplývajúcim z účtovnej súvahy SB INMART,
a.s. za obdobie 0-12/2011, podľa ktorej v riadku 87 (r. 87) je uvedený výsledok hospodárenia za účtovné
obdobie v sume taktiež 1.003.963,81 eur [výpočet-r.001-(r.068+r.073+r.080+r.084+r.088)], k výpočtu
ktorého boli použité aj údaje z r.84 a to výsledok hospodárenia z minulých rokov - (-) 529.684,23 eur

(výpočet-r.85 + r.86) a skrz tento údaj aj údaj z r.85 a to nerozdelený zisk z cit. „minulých rokov“, t. j.
nie iba za rok 2010, a to v sume 402.706,90 eur. Avšak zo žalobcom predloženého listinného dôkazu
označeného ako „Interný doklad“ obchodnej spoločnosti SB INMART a. s. z 31.05.2012 (čl. 53 spisu)
vystaveného A. B., malo VZ SB INMART, a.s. dňa 24.05.2012 rozhodnúť o rozdelení HV za rok 2011
v sume až 1.406.670,71 eur, čo nekorešponduje ani so sumou o hospodárskom výsledku SB INMART,

a.s. za rok 2011 podľa už zmieneného „Návrhu na rozdelenie zisku“ k Výročnej správe SB INMART, a.s.
za rok 2011 (ktorý mal byť prílohou č. 5 zápisnice VZ, pozn.), podľa ktorého, ako už bolo vyššie uvedené
hospodársky výsledok (HV) pred zdanením za rok 2011 bol iba 1.004.015,21 eur.

Vzhľadom na uvedené, tak okresný súd dospel k záveru, že z vykonaného dokazovania možno mať za
ustálené iba to, že VZ obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s. na svojom zasadnutí dňa 24.05.2012
rozhodlo v rámci svojej zákonnej kompetencie podľa cit. § 187 ods. 1 písm. e) ObZ o rozdelení zisku
spoločnosti, avšak toto jeho rozhodnutie je neúplné a vo vzťahu k jeho adresátom (t. j. k akcionárom,
členom orgánov spoločnosti, k zamestnancom i voči tretím osobám) je neurčitým, pretože v zápisnici

z tohto rokovania VZ, nie je uvedené ani to, aký zisk, t. j. v akej jeho sume a za aké obdobie bude
rozdelený; či bude rozdelený celý zisk alebo len jeho časť a ak, tak aká jeho časť; kto sa bude podieľať na
tomto zisku, keďže v zmysle cit. § 178 ObZ môžu mať podiel na zisku nie len akcionári (dividendy), ale aj
členovia orgánov akciovej spoločnosti (tantiémy) a taktiež aj zamestnanci akciovej spoločnosti; ak by sa
naziskupodieľalilenakcionári,takniejezrejmé,akásumaprimeranákmenovitejhodnotevovlastníctve

toho ktorého akcionára sa nachádzajúcich akcií, by mu zo zisku prináležala a napokon nie je zrejmé ani
to, či pred rozhodnutím o sume deleného zisku boli podľa § 179 ods. 3 písm. a) ObZ zohľadnené straty
z minulých období a v akej sume. Tieto neúplnosti rozhodnutia VZ z 24.05.2012 nie sú „dopovedané“
ani v prílohe zápisnice z uznesenia VZ z 24.05.2012 (ako tvrdí žalobca), resp. v listine, ktorú ako jeho
prílohu predložila žalovaná a žalobca túto skutočnosť nespochybnil, ani nevyvrátil, pretože v tejto prílohe

je „dopovedané“ iba ak to, aký zisk bude predmetom delenia. Avšak ani v tomto smere týkajúcom sa
výšky deleného zisku, tu nemožno hovoriť o presvedčivosti vo vzťahu k žalovanému nároku (viď ďalej),
pretože pokiaľ ide o čistý delený zisk, ktorý bol za rok 2011 v sume 1.003.963,81 eur, tak aj keby okresný
súd prisvedčil argumentácii žalobcu, že tento zisk za rok 2011, ale aj zisk za rok 2010 bol rozdelený
medzi neho, t. j. žalobcu a DIVIDEND, a.s., ako akcionárov SB INMART, a.s. a to v pomere pre žalobcu

v sume žalovaných 689.268,65 eur (na inom mieste je uvádzaných 689.286,65 eur, viď ďalej) a pre
DIVIDEND, a.s. v sume 703.335,35 eur, tak súčet týchto súm 1.392.604,- eur (pri súčte – 689.268,65 +
703.335,35) alebo 1.392.622 eur (pri súčte – 689.286,65 + 703.335,35) nezodpovedá sume deleného
zisku za rok 2011, ktorá bola 1.003.963,81 eur a túto prekračuje, a zasa, ak by bola k tejto sume zarok 2011 deleného zisku 1.003.963,81 eur pripočítaná ešte podľa prílohy k zápisnici z 24.05.2012 aj
suma nerozdeleného zisku za „minulé roky“ (t. j. nie len za rok 2010) vo výške 402.706,90 eur, t. j. ak
by delených bolo spolu 1.406.670,71 eur (1.003.963,81 + 402.706,90), tak súčet súm žalovaných istín

by túto sumu zasa nedosahoval, čo by znamenalo, že zisk nebol rozdelený celý a nebolo by zrejmé kde
je nerozdelený zostatok.

V nadväznosti na uvedenú neúplnosť uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012, okresný súd

tiež poukazuje, že aj sám žalobca vo svojom vyjadrení uviedol, že právo na vyplatenie dividendy je
majetkovým právom akcionára potom, ako VZ rozhodne o rozdelení zisku „a súčasne“ určí akcionárovi
cit. „... konkrétne patriacu dividendu...“ pripadajúcu na jednotlivé akcie, čo sa však v danom prípade
nestalo, t. j. VZ SB INMART, a.s. rozhodlo 24.05.2012 len o tom, že sa bude deliť zisk, avšak, v záujme
právnej istoty akcionárov, ako aj iných osôb, ktoré by na tomto zisku mohli eventuálne participovať, už
VZ na svojom zasadnutí 24.05.2012 a ani nikdy neskôr, nerozhodlo o výške, resp. o konkrétnej sume

delenéhozisku,aniovýškedividendypripadajúcejztohtoziskujednotlivýmakcionárom,zodpovedajúcej
pomeru menovitej hodnoty v ich vlastníctve sa nachádzajúcich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých
akcionárov. Takže aj v súlade s vlastným konštatovaním žalobcu, v danom prípade tak akcionárom
SB INMART, a.s., t. j. ani žalobcovi ani spoločnosti DIVIDEND, a.s. nemohla ani relevantne vzniknúť
pohľadávka (očakávanie) na vyplatenie im dividendy v im známej resp. určitej sume a teda nadväzne na

uvedené, keďže akcionár nevedel a z rozhodnutia VZ ani nemohol vedieť, koľko by mu malo byť titulom
dividendy akciovou spoločnosťou vyplatené, tak kvôli tejto právnej neistote, teoreticky objektívne ani
nemohol vedieť, akú sumu by eventuálne mohol späť tejto akciovej spoločnosti prenechať ako pôžičku.
Inými slovami, v danom prípade žalobcovi ako akcionárovi ani nevzniklo legitímne právo na vyplatenie
mu dividendy v určitej výške, s ktorou by mohol ďalej ako jej vlastník disponovať napr. aj v tom smere, že

by sumu tejto dividendy prenechal inému ako pôžičku (viď ďalej). Žalobca si iba sám osvojil kompetencie
VZ a iba sám si určil aká suma by mu zo zisku pripadala, čím prekročil svoje kompetencie akcionára,
pričom o právnej neistote akcionárov o tom, koľko im malo byť zo zisku SB INMART, a.s. za akcie v ich
majetku skutočne vyplatené svedčí aj to, že aj sám žalobca ako akcionár uvádza vždy inú sumu, keď
napr. v žalobe raz uvádza, že by to mala byť suma 689.286,65 eur a na inom jej mieste uvádza sumu

689.268,65 eur; v Zmluve o pôžičke z 01.06.2012 je uvedená suma „pôžičky“ 689.268,65 eur a napr.
podľavýročnejsprávyaudítoraA.I.G.z10.06.2014SBAJINMART,a.s.evidovalavúčtovníctvezáväzok
voči žalobcovi z označenej zmluvy o pôžičke v sume 689.269,- eur. Tak či onak, aj s prihliadnutím na
možnosť chyby v písaní alebo na zaokruhľovanie, uvedené nič nemení na závere, že v tomto prípade VZ
SB INMART, a.s. popri rozhodnutí 24.05.2012 o rozdelení zisku nerozhodlo aj u sume tohto deleného

zisku a ani o výške dividend, t. j. o výške podielov na tomto zisku osôb na ňom participujúcich.

VdanomprípadežalobcaaDIVIDEND,a.s.,akoakcionáriSBINMART,a.s.,nielenže,prenerozhodnutie
VZ tejto spoločnosti o „určitej“ (konkrétnej) sume dividendy, ktorá by im zo zisku prináležala,

nedisponovali teoretickou možnosťou disponovať s finančnými prostriedkami z takto im vyplatenej
dividendy, ale nedisponovali ani s reálnou možnosťou nakladania s nimi a to, pre v rozhodnom čase
delenia zisku, nedostatok disponibilných finančných prostriedkov spoločnosti SB INMART, a.s., aj na
reálne vyplatenie dividend [podľa výpisov z bankových účtov SB INMART, a.s. mala 23.05.2012, t. j.
deň pred konaním VZ na účtoch hotovosť spolu v sume 9.896,24 eur (účet K.....XXXX - 99,53 eur +

účet K......... XXXX – 9.796,71 eur) a v deň konania VZ 24.05.2012 mala na účtoch hotovosť v sume
9.861,04 eur (účet K.....XXXX - 99,53 eur + účet K......... XXXX – 9.761,51 eur)]. Na margo uvedeného
v súvislosti s tvrdením žalobcu, že nie je dôležitý majetkový stav spoločnosti ku dňu rozhodnutia o
rozdelení zisku na dividendy, ale až v čase ich splatnosti, je nutné v prvom rade podotknúť, že podľa §
178 ods. 6 ObZ valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku rozhodne aj o spôsobe a mieste

výplaty dividendy (čo sa mimochodom v tomto prípade tiež nestalo), ktorým ustanovením zákonodarca
v podstate reaguje na prax akciových spoločností, ktoré v rozhodnutí o rozdelení disponibilného zisku
spravidla určujú aj termín splatnosti dividendy (platí to pre súkromné akciové spoločnosti, ako je to aj
v tomto prípade, a pre verejné akciové spoločnosti toto kogentne upravuje zákon). Uvedené je podľa
okresného súdu logickým, pretože VZ v čase rozhodovania o rozdelení zisku, by malo mať informáciu

nie len o sume zisku za príslušné účtovné obdobie, ale aj o disponibilnom majetku na jeho prípadné
faktické rozdelenie pre prípad, že VZ rozhodne o jeho rozdelení a to z dôvodu, aby právo akcionára
na vyplateniu mu, jemu VZ - ním priznanej dividendy, nebolo len právom formálnym, ktoré by akciová
spoločnosť v skutočnosti nebola schopná reálne splniť. Preto by VZ malo rozhodnúť nie len o rozdelenízisku a o výške jednotlivých dividend, ale aj o mieste, spôsobe a teda v konečnom dôsledku skrz nich
aj o splatnosti dividend a to tak, aby na tomto mieste a čase akciová spoločnosť disponovala zdrojmi aj
na reálne vyplatenie dividend. V tej súvislosti na margo žalobcom uvedeného príkladu, podľa ktorého

by bolo absurdným a nelogickým, aby si spoločnosť, ktorá by pre svoju aktuálnu platobnú neschopnosť
nebola schopná vyplatiť akcionárom dividendy, musela požičať na ich vyplatenie od tretej osoby a po
vyplatení dividend, by následne akcionár túto sumu dividendy prenechal opäť spoločnosti ako pôžičku,
ktorú sumu by zasa následne spoločnosť vrátila tretej osobe od ktorej si požičala, pretože podľa žalobcu
byajvtomtoprípadespoločnostiostalopäťibazáväzokvočiakcionárovinavráteniemupôžičky,ktorýby

bol identickým s prvotným záväzkom na vyplatenie mu dividendy. Uvedené však, podľa okresného súdu,
nie je možné akceptovať, pretože ako to vyplýva z cit. § 658 ods. 1 OZ pri pôžičke je možné dohodnúť
aj úrok, čo sa stalo napokon aj v tomto prípade, takže spoločnosť by okrem záväzku vrátiť akcionárovi
pôžičku vo výške sumy rovnajúcej sa sume dividendy, mala aj nový záväzok a to vrátiť mu aj úroky a
okrem toho by jej vznikol záväzok vrátiť z požičanej sumy úroky aj tretej osobe (je nepravdepodobným,
aby akciovej spoločnosti vyplácajúcej dividendy voľakto poskytol bezúročnú pôžičku), ktoré finančné

záväzky (úroky) by taktiež nie nepodstatne mohli zaťažiť majetok akciovej spoločnosti a v tom dôsledku
pri vyplácaní väčších súm dividend pri platobnej neschopnosti spoločnosti, uvedeným postupom, kedy
byajúrokyodvíjajúcesaodsúmdividendumelopretransformovanýchnapôžičkymohlivniemalejmiere
ovplyvniť majetok akciovej spoločnosti až do tej miery, žeby takéto „vyplácanie“ dividend účelovo pri
platobnej neschopnosti spoločnosti mohlo spôsobiť úpadok spoločnosti podľa § 179 ods. 4 ObZ, čím by

v podstate skrz tieto úroky mohlo dochádzať k „tunelovaniu“ spoločnosti, k vyrubovaniu ktorých (rozumej
úrokov)bynemuselodôjsť,akbyVZprirozhodovaníorozdeleníziskuzvážiloajsvojumajetkovúsituáciu
pre reálnu likviditu rozdeleného zisku, tak ako o tom pojednáva zákon. Okrem toho, podľa okresného
súdu argumentácia žalobcu, podľa ktorej v čase rozhodnutia VZ a.s. o rozdelení zisku na dividendy,
nemusí mať táto a.s. aj dostatok disponibilných zdrojov na vyplatenie týchto dividend a VZ nemusí ani

rozhodnúť o čase ich vyplatenia, neobstojí, pretože takéto konanie by mohlo mať znaky špekulatívneho
konania s cieľom poškodiť a zničiť a.s. v prípadoch, kedy by napr. veritelia dividend mohli kedykoľvek
žiadať o ich vyplatenie s vedomím, že a.s. na ich vyplatenie nemá, čím by došlo k neschopnosti a.s. plniť
svoje záväzky s následkom možného vyhlásenia konkurzu, prípadne by vznikla živná pôda pre súdne
spory o vyplatenie dividend. Z uvedených dôvodov sa podľa okresného súdu nie je možné stotožniť

s argumentáciou žalobcu, že stav disponibilného majetku akciovej spoločnosti v čase rozhodovania
VZ o rozdelení zisku nie je podstatným. Na margo, v nadväznosti na uvedené je možné vzhľadom na
okolnosti veci, podľa okresného súdu predpokladať, že aj v danom prípade došlo k situácii, kedy VZ SB
INMART, a.s. rozhodlo o rozdelení zisku za situácie, kedy táto spoločnosť nemala potrebnú likviditu na
jeho vyplatenie a preto, aby si akcionári svoje finančné nároky na vyplatenie dividend (ktorých výšku

mimochodom VZ taktiež neurčilo, takže si ju ustálil zrejme sami akcionári) voči spoločnosti „zachovali“
došlo k vytvoreniu akéhosi „zastieracieho“ a fingovaného právneho úkonu (pôžičky) tváriaceho sa ako
novácia pôvodného záväzku na vyplatenie dividendy, avšak keďže, ako už bolo uvedené, ani tento
pôvodný záväzok na vyplatenie konkrétnej dividendy , t. j. v jej konkrétnej výške na základe rozhodnutia
na to oprávneného orgánu spoločnosti a to VZ-nia, neexistoval, tak nemohlo dôjsť ani k platnej novácii

(zmene) tohto prvotne neexistujúceho záväzku na záväzok nový.

Vzhľadom na uvedené tak okresný súd uzavrel, že ani žalobcovi a ani spoločnosti DIVIDEND, a.s., ako
akcionárom spoločnosti SB INMART, a.s., jednako pre absenciu rozhodnutia VZ SB INMART, a.s. o

konkrétnom (určitom) im pripadajúcemu podiely (dividende) na zisku tejto spoločnosti a jednako pre jeho
reálne nevyplatenie, platne nevznikol majetkový nárok na vyplatenie im dividend v určitej (konkrétnej)
sume, ktorou by mohli disponovať ako vlastníci napríklad aj tým spôsobom, žeby ju prenechali ako
pôžičku.

Pokiaľ ide o platné uzavretie zmluvy o pôžičke, ktorá je reálnym kontraktom, t. j. na jej platné uzavretie je
potrebné, aby medzi veriteľom a dlžníkom došlo aj k faktickému odovzdaniu predmetu pôžičky (v danom
prípade peňazí), žalobca uviedol, že tomu tak bolo aj v tomto prípade, pretože žalobca a obdobne aj
spoločnosť DIVIDEND, a.s. ako veritelia prenechali spoločnosti SB INMART, a.s., ako dlžníkovi len tie

finančné prostriedky, ktoré im mali byť touto spoločnosťou vyplatené titulom dividend a ktoré teda z tohto
dôvodu mala SB INMARTT, a.s. už vo svojej faktickej moci, pričom podporne v tomto smere žalobca
poukázal na citáciu z rozhodnutia Ústavného súdu SR (ďalej len „ústavný súd“) sp. zn. III. ÚS 594/2013
podľa ktorej cit. „Ak sú predmetom pôžičky peniaze, k odovzdaniu požičaných peňazí môže dôjsť buďfyzickým predaním peňazí (z ruky do ruky) alebo bezhotovostným prevodom z bankového účtu veriteľa
na účet dlžníka. Reálny charakter zmluvy o pôžičke je však naplnený aj dohodou, že peniaze, ktoré
boli už prv odovzdané dlžníkovi z iného právneho dôvodu, budú od uzavretia zmluvy o pôžičke tvoriť

predmet pôžičky. Podstatou zmluvy o pôžičke je teda prevod vlastníckeho práva k predmetu pôžičky
(najčastejšie k peňažným prostriedkom) s tým, že je povinnosťou dlžníka po uplynutí dohodnutej doby
vrátiť veriteľovi veci rovnakého druhu.“

V reakcii na uvedenú argumentáciu žalobcu, okresný súd v prvom rade podotýka, že tak, ako už aj z
uvedeného vyplýva, spoločnosť SB INMART, a.s. nemohla a ani nemala či už formálne (pre absentujúce
rozhodnutie VZ o výške dividend) alebo reálne (nedostatok disponibilného majetku) fakticky vo svojej
moci finančné prostriedky, ktoré mali byť dlžníkom vyplatené ako dividendy, pretože tieto dividendy
akcionárom (veriteľom) ani nikdy reálne zo strany SB INMART, a.s. neboli priznané v určitej sume a ani
im neboli vyplatené (nevyplatenie dividend tvrdil aj sám žalobca), t. j. neboli prevedené do vlastníctva

akcionárov (žalobcu a spol.) ako veriteľov ani ako majetkový nárok, preto veritelia ako ich reálni ani
faktickí (ne)vlastníci nemohli k tomuto predmetu (peniazom) ani previesť vlastníctvo na dlžníka titulom
pôžičky, keďže nikto nemôže previesť na iného viac práva než sám má (nemo plus iuris ad alium
transferre potest quam ipse habet). A pokiaľ ide o žalobcom zmienené uznesenie ústavného súdu sp.
zn. III. ÚS 594/2013 z 10.12.2013, okresný súd v prvom rade na okraj podotýka že uvedená citácia je v

skutočnostivyjadrením,ústavnýmsúdomvtomtokonanípreskúmavanéhorozhodnutiaOkresnéhosúdu
Námestovo sp. zn. 8 C/98/2010, s ktorým vyjadrením sa ústavný súd identifikoval, pričom aj okresný súd
sa plne stotožňuje s týmito závermi, podľa ktorých zmluva o pôžičke je platne uzavretá nie len v prípade
reálneho odovzdania predmetu pôžičky v deň uzavretia zmluvy o pôžičke, ale aj vtedy keď tento predmet
pôžičky veriteľ ešte v čase pred uzavretím zmluvy o pôžičke, t. j. už v minulosti skôr reálne odovzdal

dlžníkovi do jeho faktickej moci a až neskôr sa ohľadne tohto predmetu veriteľ a dlžník dohodnú, že tento
predmet pôžičky fakticky sa už skôr z iného právneho titulu nachádzajúci v moci dlžníka, veriteľ prenechá
dlžníkovi titulom pôžičky. Uvedená argumentácia podľa okresného súdu nijak neodporuje charakteru
pôžičky ako reálneho kontraktu, avšak v danom prípade sa jedná o inú situáciu, pretože predmet pôžičky
(peniaze) žalobca a DIVIDEND, a.s. ako veritelia, jednako ani v deň uzavretia Zmlúv o pôžičkách a

jednako ani nikdy skôr pred ich uzavretím tieto peniaze fakticky (či už z ruky do ruky alebo prevodom
na účet) čo aj z iného právneho titulu neodovzdali do rúk, resp., do dispozičnej sféry SB INMART, a.s.
ako dlžníka. Inými slovami povedané, žalobca a DIVIDEND, a.s. ako veritelia, nikdy v minulosti ani pri
uzavretíZmlúvopôžičkáchneodovzdalipredmetpôžičkypreSBINMART,a.s.akodlžníkoviatohociajz
iného právneho titulu ako je pôžička napr. darovaním a teda nikdy nedošlo k prevodu vlastníckeho práva

k predmetu pôžičky (peniazom) z veriteľov na dlžníka, ako o tom pojednáva ústavným súdom citované
rozhodnutie. Napokon aj sám žalobca citované v označenom rozhodnutí ústavného súdu zosumarizoval
do jednej vety cit. „ ... k odovzdaniu môže dôjsť i cez iný právny titul už skôr ...“, čo sa však v danom
prípade nestalo, pričom „odovzdanie“ predmetu pôžičky skôr pred uzavretím zmluvy o pôžičke, má
smerovať od veriteľa k dlžníkovi a nie naopak.

Uvedené bolo základom pre záver okresného súdu, že v danom prípade jednako pre neexistenciu
vlastníckeho práva veriteľov (žalobcu a spol.) k predmetu pôžičky a jednako pre s tým súvisiacu
neexistenciu a nemožnosť faktického odovzdania predmetu pôžičky veriteľmi (žalobcom s spol.)

dlžníkovi (SB INMART, a.s.) či už v deň uzavretia zmluvy o pôžičke alebo skôr pred jej uzavretím hoc aj
z iného právneho titulu, nemohlo platne dôjsť k uzavretiu pôžičky ako reálneho kontraktu, od existencie
ktorého si žalobca odvodzuje svoj žalovaný nárok, preto okresný súd žalobu žalobcu zamietol.

Dôvodom na zamietnutie žaloby, podľa okresného súdu, by bol aj nedostatok pasívnej vecnej legitimácie
žalovanej v tomto spore, pretože z dôvodu neexistencie dlhov na strane SB INMART, a.s., ktoré jej
mali plynúť z neplatných Zmlúv o pôžičkách z 01.06.2012, nemohlo dôjsť ani k platnému ich prevzatiu
od SB INMART, a.s. právnou predchodkyňou žalovanej SBAJ INMART, a.s. dňa 06.06.2012, naviac
(bez vplyvu na uvedené) prevzatie dlhov malo byť navyše podľa Zmlúv o odplatnom prevzatí dlhu zo

06.06.2012 odplatným, no odplata reálne medzi zmluvnými stranami dojednaná nebola. Okrem toho
Zmluva o odplatnom prevzatí dlhu č. XX/XXXX zo 06.06.2012, na ktorej základe mala SBAJ INMART,
a.s. prevziať od SB INMART, a.s. „dlh“ voči žalobcovi a spol., by bola neplatnou aj pre neurčitosť v
jej predmete, keďže v tejto zmluve bolo uvedené, že SBAJ INMART, a.s. preberá na seba záväzok zoZmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012, ktorý mal spočívať v povinnosti vrátiť veriteľovi (žalobcovi)
pôžičku v sume cit. „689.286,65 eur“, avšak predmetom zmienenej Zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z
01.06.2012 mala byť pôžička iba v sume cit. „689.268,65 eur.“

Napokon pokiaľ ide o žalobcom si uplatnenú pohľadávku s prísl. spoločnosti DIVIDEND, a.s., ktorá
pohľadávka s prísl. mala byť žalobcovi spoločnosťou DIVIDEND, a.s. postúpená 06.05.2019, tak podľa
okresného súdu dôvodom na zamietnutie žaloby v časti tohto žalobcom uplatneného nároku by bolo aj

nepreukázanie aktívnej vecnej legitimácie na strane žalobcu, ktorý postúpenie mu uvedenej pohľadávky
spoločnosťou DIVIDEND, a.s. nepreukázal v súlade s cit. § 524 ods. 1 OZ predložením písomnej
Zmluvy o postúpení pohľadávky zo 06.05.2019 uzavretej medzi žalobcom na jednej strane a DIVIDEND,
a.s. na strane druhej, ktorej kópiou by mal žalobca disponovať, keďže mal byť jej zmluvnou stranou,
pričom dôkazom o existencii tohto dvojstranného právneho úkonu (zmluvy) nemôže byť iba list, ktorým
DIVIDEND, a.s. oznamuje žalovanej postúpenie svojej pohľadávky voči nej v prospech žalobcu, pretože

pre okresný súd z tohto listu nie je zrejmá jednako vôľa postupníka pohľadávku prevziať a jednako z
neho nie je zrejmé o postúpenie akej pohľadávky, z hľadiska právneho titulu jej vzniku, ako aj z hľadiska
jej výšky, sa jednalo.

Súd prvej inštancie ešte dodáva, že na uvedených záveroch nie je spôsobilou nič zmeniť ani
argumentácia žalobcu, podľa ktorej dôkazom o existencii záväzkov SB INMART, a.s. voči nemu a voči
spoločnosti DIVIDEND, a.s. by mala byť skutočnosť, že tieto záväzky boli aj podľa zistenia audítora
evidované v účtovníctve SB INMART, a.s., a to z dôvodu, že ich technické evidovanie v účtovníctve
spoločnosti SB INMART, a.s. ešte neznamená ich bezspornosť a taktiež to, že ich v účtovníctve zistil aj

audítor, ešte neznamená, že audítor skúmal aj vecnú dôvodnosť týchto záväzkov, keďže tú má v prípade
sporu o obsahu záväzkovo-právneho vzťahu právo ustáliť iba súd nie audítor. Inými slovami, zanesenie
„pohľadávok“žalobcuaspol.doevidenciíadoúčtovníctvaSBINMARTa.s.askrzňuajdoúčtovníctvajej
právnych nástupkýň, ešte samo o sebe bez ďalšieho neznamená bezsporovosť, resp. vecnú dôvodnosť
týchtopohľadávok,navyšeakvčasezaneseniatýchtopohľadávokdoúčtovníctvabolovykonanévčase,

kedy SB INMART a.s. mocensky ovládali práve žalobca a spol. ako jediní dvaja jej akcionári, pričom
žalobca bol aj predsedom jej predstavenstva a bol aj predsedom a členom predstavenstva „záväzok“
z týchto pohľadávok preberajúcej SBAJ INMART a.s. Taktiež v tomto prípade, vzhľadom na okolnosti
veci, neobstojí ani argumentácia žalobcu, že tým, že žalovaná mu už v minulosti celkom a spoločnosti
DIVIDEND,a.s.čiastočne,zaplatilasumuúrokovzožalovanejistinypôžičiek,žetýmvpodstatežalovaná

uznala svoje záväzky z týchto pôžičiek voči žalobcovi a spol., pretože podľa cit. § 323 ods. 1 a 2 ObZ v
spojení s cit. § 407 ods. 2 ObZ platenie úrokov z istiny záväzku má právne účinky uznania tohto záväzku
a to aj keby bol premlčaný iba v prípade, ak sa jedná o cit. „určitý záväzok“, t. j. ak sa jedná o záväzok
identifikovateľný, čo však nie je tento prípad, keďže záväzok z údajných pôžičiek nebol vzhľadom na už
uvedené určitý, t. j. v Zmluvách o pôžičkách nebol predmet pôžičiek identifikovaný určito a zrozumiteľne

(viď vyššie), tak aby obstál v interakcii s obsahom záväzku na vyplatenie dividend v ich konkrétnej výške,
z ktorého záväzku mal byť podľa žalobcu záväzok na vrátenie pôžičky pretransformovaný. Okrem toho
z vykonaného dokazovania (výpis z účtu žalobcu) vyplynulo, že predmetná platba úrokov bola žalobcovi
žalovanou poukázaná v súvislosti s úplne iným záväzkom a to v súvislosti s pôžičkou č. XXX/XXXX a
nie v súvislosti s pôžičkou č. XX/XXXX, ktorá je predmetom tohto sporu.

Aj keď v zmysle všeobecne známej judikatúry Ústavného súdu SR, súd nemusí dať v odôvodnení svojho
rozhodnutia odpoveď na každý jeden argument sporových strán, ale len na podstatné argumenty, ktoré
sú nosnými piliermi jeho rozhodnutia, predsa len pre úplnosť veci sa okresný súd považoval za potrebné

vyjadriť aj k niektorým ďalším argumentom žalobcu, ktorý svoju argumentáciu založil v prevažnej miere
na dovolávaní sa obchodných zvyklostí a obyčajov, ktoré zaiste nie sú ani podľa okresného súdu
bez významu, avšak súčasne ich aplikácia prichodí v úvahu tam, kde na úpravu právnych vzťahov
absentuje explicitná právna úprava, prípadne ak táto úprava nevyčerpáva určitú problematiku úplne
a ponecháva priestor na aplikáciu obchodných zvyklostí a obyčajov. A contrario, ak explicitná právna

norma upravuje právny vzťah nie je podľa okresného súdu možné túto normu opomenúť a nahradiť
jej doménu nepísaným pravidlom správania sa, tak ako to dôvodil žalobca. Inými slovami, ak zákon
v danom prípade ukladal VZ a.s.-ti, v ktorého kompetencii bolo rozhodnúť, nie len o rozdelení zisku,
ale mu ukladal rozhodnúť aj o tom, ako a medzi koho bude tento zisk rozdelený a kedy a kde budetento podiel na zisku vyplatený (kedy bude splatný), a ak VZ tak neučinilo, nie je možné bez ďalšieho
dovolávať sa úmyslu na VZ hlasujúcich akcionárov, ktorí túto svoju vôľu, ak ju aj mali, v rozpore so
zákonom nezhmotnili v zápisnici z VZ, resp. tento ich úmysel, ako kategória nehmotná a spočívajúca

iba v ich vnútornom presvedčení, je pre kohokoľvek na veci nezainteresovaného nepreukazný a teda
spochybniteľný. Žalobca sa dovolával obchodných zvyklostí v poctivom obchodnom styku, aj pokiaľ ide
o vedomosť majiteľa žalovanej o pohľadávke žalobcu voči žalovanej, kvôli existencii ktorej (rozumej
pohľadávke) ako tvrdil, žalobca v pristúpil k transakcii v roku 2017, pri ktorej došlo k predaju SB INMART
a.s. a SBAJ INMART a.s. akcionárovi žalovanej (CHARTVÁT GROUP), resp. pristúpil k zjednaniu nižšej

kúpnej ceny za tento predaj, práve z dôvodu, že mal za to, že pohľadávka mu bude žalovanou vyplatená,
pričom v súvislosti s uvedeným je nutné podotknúť, že žalovaná nielenže ani nebola účastníkom tejto
transakcie, ale ani žalobca, ako podnikateľ obdobne nedbal prevenčnej povinnosti (ktorej nedodržanie
však vyčítal majiteľovi žalovanej) a netrval na podchytení svojej pohľadávky v kúpnej zmluve, tobôž
ak toto bol práve dôvod, kvôli ktorému žalobca k transakcii pristúpil, resp. kvôli ktorému poskytol,
ako tvrdil, zľavu z kúpnej ceny. Napokon súd prvej inštancie súd uvádza, že sa bližšie nezaoberal

argumentáciou žalobcu, podľa ktorej je obsah uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 potrené
vykladať aplikovaním § 35 ods. 2 a 3 OZ, pojednávajúceho o výklade vôle účastníkov právnych úkonov,
pretože tak ako napokon hneď aj sám žalobca uviedol s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu
SR, zápisnica zo zasadnutia VZ nie je právnym úkonom, ale je inou právnou skutočnosťou.

Z dôvodu, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je založené na nepreukázaní vzniku určitého
obchodnoprávneho záväzku na vyplatenie dividendy, ktorý sa tak nemohol ani pretransformovať na
určitý občianskoprávny záväzok vrátenia pôžičky, ktoré skutočnosti mal okresný súd za dostatočne
preukázané zo stranami sporu predložených listinných dôkazov, okresný súd už nepovažoval za

nevyhnutné stranami sporu navrhovanými svedkami preukazovať ďalšie pre rozhodnutie sporu len
doplňujúce skutočnosti (svedok L. M., vypočutie ktorého navrhoval žalobca k jeho postoju ohľadom
pohľadávky žalobcu, sa už v konečnom dôsledku k tejto otázke vyjadril a to, ako konateľ žalovanej, ktorá
pohľadávku žalobcu popiera; svedkovia, ktorých vypočutie žalobca navrhoval v súvislosti s preukázaním
vôle akcionárov SB INMART a.s. rozdeliť zisk za roky 2010 - 2011, ktorý záver, ako už bolo uvedené

okresnýsúdanižalobkyňanespochybnili,avšakichvypočutiebypodľaokresnéhosúdunezmenilonična
závere o neurčitosti a neúplnosti uznesenia VZ; znalecké dokazovanie ohľadom zistenia presnej sumy
disponibilného majetku SB INMART a.s. na vyplatenie dividend ku dňu rozhodovania VZ o rozdelení
zisku 24.05.2012, by taktiež nič nezmenilo na východiskových premisách, na ktorých je toto rozhodnutie
založené).

Týmto rozhodnutím sa konanie končí, preto súd prvej inštancie rozhodol aj o nároku na náhradu trov
konania a to podľa § 257 CSP, takže aj keď mala žalovaná v konaní plný úspech, okresný súd jej voči v
konaní neúspešnému žalobcovi nárok na náhradu trov konania nepriznal z dôvodu, že vzhliadol danosť

dôvodovhodnýchosobitnéhozreteľajednakovtom,ževzhľadomnaniezanedbateľnúsumužalovaného
nároku, od ktorej by bol tento nárok na náhradu trov odvíjaný, by priznanie nároku na ich náhradu voči
fyzickej osobe (žalobcovi) v spore proti akciovej spoločnosti mohla mať pre túto fyzickú osobu (žalobcu)
likvidačné účinky a jednako hlavne z dôvodu, že na vzniku danej spornej situácie mala svoj podiel
aj žalovaná akciová spoločnosť, ktorá napriek tomu, že ako akciová spoločnosť s nie zanedbateľným

základným imaním vstupuje aj do finančne závažných obchodno-záväzkových právnych vzťahov by z
tohto dôvodu mala mať obozretnejšou pri preberaní na seba právne pochybných záväzkov, majúc na
zreteli aj prípadné ohrozenie majetku jej akcionárov, pričom v tomto prípade mal okresný súd síce na
zreteli aj to, že v rozhodnom čase prevzatia v tomto spore uplatňovaného záväzku žalovanou, resp. jej
právnou predchodkyňou, bol žalobca sám predsedom jej predstavenstva, ktorý prevzatie dlhu právnou

predchodkyňou žalovanej odobril svojim podpisom, avšak je nutné mať na zreteli, že toto rozhodnutie
neučinil sám, keďže zmluvu o odplatnom prevzatí dlhu s ním odobril aj iný člen predstavenstva právnej
predchodkyne žalovanej a pre žalobcu by z tohto uhla pohľadu mohlo byť dostatočnou „sankciou“ aj
zaplatenie nie zanedbateľného súdneho poplatku za tento pre neho bezúspešný súdny spor.

V tomto smere okresný súd poznamenáva, že vzhľadom na uvedené odôvodnenie nároku na náhradu
trov konania, by výrok o nároku na náhradu trov konania mal správne znieť, že „Žalovanej nepriznáva
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania“, avšak keďže výrok bol verejne vyhlásený v znení, akoje uvedený vo výrokovej časti tohto rozhodnutia, ktorého vyhlásené znenie musí byť zhodným s jeho
písomným znením, okresný súd toto svoje pochybenie pri koncipovaní znenia výroku, už ponechal tak
ako bolo tento vyhlásený.

Proti tomuto rozsudku podali včas odvolania obe strany sporu.

Žalovaný podal odvolanie proti II. výroku rozsudku súdu prvej inštancie o trovách konaniach z dôvodov
uvedených v § 365 ods. 1 písm. b), d) a h) CSP.

Podľa odvolateľa postavenie žalobcu (bývalý akcionár) a jeho postoj k sporu (žalobca) nesvedčí pre
záver o tom, že by mu mali byť odpustené trovy konania. Jednak akcionár z princípu nie je slabšou

stranou v spore s akciovou spoločnosťou, a teda pre účely trov konania táto skutočnosť nie je relevantná.
Jednak podľa žalovaného tento konkrétny akcionár (žalobca) v danom prípade mal skutkovo kľúčovú
rolu, keďže v rozhodnom období akciovú spoločnosť ovládal, a sám spôsobil vznik skutkového a
právneho stavu, ktorý bol predmetom sporu (t. j. žalobca zavinil skutočnosti, ktoré viedli k sporu).
Jednak žalobca pri vedomí tohto závadného skutkového a právneho stavu a pri vedomí, že nároky sú

nedôvodné, nároky aj tak uplatňoval a viedol súdny spor.

Podľa žalovaného žalobca zjavne nie je nesolventný, a navyše k otázke solventnosti žalobcu nebolo
vykonané žiadne dokazovanie, a preto ide podľa odvolateľa o svojvoľný záver, ktorý nemá oporu v
dokazovaní a nemôže obstáť. Žalobca obdŕžal v súvislosti s predajom akcií žalovaného v roku 2017 ako

úhradu kúpnej ceny sumu vo výške niekoľko miliónov EUR, teda je prinajmenšom možné predpokladať,
že solventný je. O tomto závere svedčí aj účasť žalobcu vo viacerých obchodných spoločnostiach.
Navyše § 257 CSP podľa žalovaného neslúži na zmierňovanie alebo odstraňovanie majetkových
rozdielov medzi stranami, aj keby tieto prípadne existovali.

Záverom svojho odvolania žalovaný poukázal, že žalobca ani odpustenie trov nepožadoval, a ak súd
napriek tomu žalobcovi trovy odpustil, porušil tak zásadu kontradiktórnosti a rovnosti strán v civilnom
súdnom procese.

S poukazom na uvedené preto žalovaný v rámci svojho odvolacieho návrhu žiadal, aby odvolací
súd zmenil napadnutý výrok II. tak, že žalovanému prizná náhradu trov prvostupňového konania voči
žalobcovi v rozsahu 100 % a aby mu priznal aj náhradu trov odvolacieho konania v plnej výške.

Žalobca podal odvolanie proti rozsudku ako celku.

Podľa odvolateľa súd prvej inštancie rozhodol selektívne v rozpore s právnou istotou s tým, že
jednoznačne a bezprecedentne odňal účinky právnym úkonom, ktoré strany chceli svojou voľou pred
takmer 10-mi rokmi prejaviť. Podľa odvolateľa rozhodnutie poprelo reálny život obchodných spoločností
a jeho zverejnenie by mohlo mať za následok, že množstvo rozhodnutí valných zhromaždení spoločností

v SR by vlastne neexitovalo. Ďalej žalobca namietal, že súd prvej inštancie vytvoril právne normy
nad rámec zákona, pretože vyžaduje od súkromnoprávnych subjektov, aby konali niečo, čo im zákon
neukladá. Rozhodnutie je v tomto smere arbitrárne. Podľa odvolateľa súd zapríčinil to, že pán M.
(konečný užívateľ žalovanej spoločnosti) sa na úkor žalobcu pohodlne obohatí, čím súd prvej inštancie
vytvoril právnu cestu k jeho peniazom, ktoré si ako terajší akcionár pohodlne a pri už len formálnych

úpravách, či už samotného sporného rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti SB INMART, a.s.,
ako i ďalších sporných úkonov vyplatil ako svoj zisk. Súd tak podľa žalobcu, možno bez uvedomenia si
tejto skutočnosti, de facto ponechal vo vlastníctve žalovaného takmer 1,5 mil. eur a ešte uplatňovanie
práva žalobcu označil za špekulatívne, preto žalobca takýto spôsobom rozhodnutia absolútne popiera.

Podľa odvolateľa akcionári spoločnosti, ako každoročne, dňa 18.05.2011, a obdobne aj 24.05.2012,
sa zišli na valnom zhromaždení spoločnosti a rozhodli o tom, čo sa bude diať s reálne dosiahnutým
hospodárskym výsledkom = ziskom. Všetci prítomní akcionári rozhodli, že bude rozdelený medzi
akcionárov spoločnosti a že sa im vyplatia dividendy vo výške 1.406.400,71 eur. Spoločnosť vtedymala troch akcionárov, a to žalobcu (49,50 %), spoločnosť DIVIDEND a.s. (49,50 %), ako majoritných
akcionárov, a istú švédsku spoločnosť ako minoritného akcionára (1 % akcií). Tak, ako každý rok, bolo
toto rozdelenie zisku v súlade so všetkými účtovnými a právnymi predpismi.

Keďže spoločnosť SB INMART, a.s. nemala dostatok finančných prostriedkov na vyplatenie dividend, čo
je úplne bežné vzhľadom na to, že ako funguje reálny život nielen akciovej, ale akejkoľvek inej obchodnej
spoločnosti, ktorá si musela, a to nie je výnimkou nielen na uspokojenie existujúceho záväzku – výplatu

devidend, požičať od iných subjektov, sa ako akcionári – veritelia so spoločnosťou dohodli, celkom
štandardne, že ich pohľadávky (majetkové právo) z nevyplatených dividend ponechajú spoločnosti ako
kvázi pôžičku, teda dvojstranným správnym úkonom zmenili obsah pôvodného záväzku a dohodli si
primerané úročenie a splatnosť. Od tohto momentu rozdelenia zisku (2012) bol dlh voči akcionárom
evidovaný v účtovníctve v spoločnosti SB INMART, a.s. v zmysle zákona o účtovníctve a po prevzatí dlhu
ju každý rok skonštatovala jej výročná správa žalovaného potvrdená auditorom spoločnosti, každoročne

spoločnosť dlh odsúhlasovala a nikdy nebola nikým ani len spochybnená. Spoločnosť CHARVÁT Group
s.r.o. zaplatila za akcie spoločnosti SBAJ INMART, a.s. sumu 7 mil. eur, ktorá bola založená na analýze
tejto súvahy s tým, že zistený stav nadobúdateľa a následne potom aj akcionár - spol. CHARVÁT Group
s.r.o. bez výhrad súhlasil. Žalovaný v tom čase čestne vyhlásil, že tieto všetky záväzky sú úplne a riadne
zachytené v účtovníctve spoločnosti (Príloha č. 3 k zmluve o kúpe akcií), až potom ako nastala splatnosť

dlhu žalovaného, sa nepochopiteľne postavil záväzku, ktorý sľúbil uhradiť tak, že tento nárok začal
popierať k čomu uviedol skutočne nezmyslene a čisto formálne dôvody, aby sa na úkor žalobcu obohatil
o 1,5 mil. eur.

Nesprávny procesný postup a z toho vyplývajúcu prekvapivosť rozhodnutia žalobca videl v tom, že súd
na pojednávaní v rámci predbežného názoru neuviedol konkrétne právne posúdenie, resp. relevantný
predmet spornosti skutkových tvrdení a k tomu smerovanie dokazovania, iba uviedol, že všeobecne
skúmať existenciu a danosť nároku.

Súčasne súd nevykonal dôkazy (najmä výsluchy navrhnutých svedkov, dôkazy listiny a pod.), ktoré boli
nevyhnutné pre jeho rozhodnutie, inými slovami, aby bolo sporné podľa súdu či v roku 2001 a najmä
v roku 2012 bolo rozhodované, a ak áno, o čom, mal k tomu vykonať navrhnuté dôkazy a nie vysloviť,
že ich nevykoná (resp. nevyslovil ani to) a že nemá preukázané o čom sa rozhodovalo.

Podľa odvolateľa súd prvej inštancie tým, že konštatoval „neúplne“ rozhodnutie o rozdelení zisku,
nakoľko nebolo rozhodnuté o pomere v akom sa zisk rozdelí, ani ako bude vyplatený, po právnej
stránke spojil s údajne neúplnými údajmi na listine o valnom zhromaždení rovnaký následok akoby boli

rozhodnutia vyhlásené súdom za neplatné podľa § 131 Obchodného zákonníka, hoci predmetom tohto
konania neplatnosť rozhodnutia nebola a ani nemala byť. Tento názor je podľa odvolateľa absolútne
neakceptovateľný, arbitrárny a skôr ako relevantné právne názory ide podľa žalobcu o osobné postoje,
pohľady a názory súdu bez opory v platnom práve. Podľa odvolateľa obe zápisnice mali obsahovať
náležitosti podľa zákona. Kľúčové ani tak nie sú náležitosti zápisnice ale fakt, že v prípade, ak by

rozhodnutia neboli prijaté v súlade so zákonom alebo stanovami, nedotknuté subjekty, najmä akcionári,
mali právo podľa § 131 Obchodného zákonníka v lehote 3 mesiacov odo dňa prijatia domáhať sa na
súde neplatnosti, čo sa nikdy nestalo a tak sú rozhodnutia záväzné pre všetkých, čo sa týka aj súdu,
a nezmeniteľné. Inými slovami, ak by bolo rozdelenie zisku spoločnosti rozdelené v rozpore so zákonom
alebo stanovami, napríklad by mal niektorý z akcionárov pocit, že mu nevznikla pohľadávka na zisku,

mohol sa na súde domáhať nápravy jediným možným prostriedkom – žaloba o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia. Ak sa tak nestane, už nikto, vrátane súdu, ktorý koná takmer 10
rokov po ich prijatí, nesmie spochybňovať platnosť a následky, ktoré relevantné právnej a účtovnej
sfére súkromných osôb vyvolal. Tvrdiť, že spoločnosť SB INMART, a.s. na valnom zhromaždení dňa
24.05.2012 a 18.05.2011 nerozhodla o zisku, resp. že o ňom vo vzťahu k adresátom – akcionárom

rozhodla neúplne či nejasne, je podľa žalobcu absolútne neprijateľné a popierajúce akékoľvek rozhodný
výklad. Podľa žalobcu v zmysle platných predpisov a praxe obchodných spoločností absolútne stačilo
a stačí na to, aby vznikla momentom rozdelenia pohľadávka akcionárov vo výške dividend (podiel na
zisku) podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. To, že sa jasne určil rozdiel zisk za rok 2011 a 2010 vovýške 1.406.670,71 eur, ako aj to, že na valnom zhromaždení boli takmer všetci akcionári (99 % hlasov)
a že bolo riadne prijaté uznesenie o rozdelení zisku medzi akcionárov v celej sume zisku (po zdanení)
a že sa použije na dividendy pre akcionárov spoločnosti (na výplatu).

Názor súdu, že pokiaľ v rozhodnutí nie je uvedený pomer v akom sa rozdelí zisk medzi akcionárov
a že tam nie je uvedený spôsob výplaty či čas výplaty, čo by malo mať za následok nevzniknutie
pohľadávky, nemá podľa žalobcu absolútne žiadnu oporu v práve, resp. právne normy nespájajú s týmito

náležitosťami, resp. ci absenciu a následok, ktorý má byť vraj nevzniknutie pohľadávky akcionára.
Zápisnica obsahuje všetky potrebné náležitosti, pričom v prípade absencie nemožno automaticky
konštatovať, že tento čisto formálny nedostatok má za následok tak závažný následok, akým je
nevzniknutie pohľadávky. Podľa odvolateľa žiaden právny predpis neustanovuje povinnosť uviesť
v návrhu na prerozdelenie zisku mená akcionárov s presným vypočítaným podielom na zisku a zároveň
po jeho schválení uviesť tento podrobný menovitý zoznam s príslušnou výškou dividendy v zápisnici

z valného zhromaždenia. Túto skutočnosť potvrdzuje aj reálna prax, keď v akciových spoločnostiach
s veľkým množstvom akcionárov (v stovkách prípadne tisícoch) je to prakticky nemožné. Konkrétny
výpočet sa vykonáva až následne na ekonomickom úseku konkrétnej spoločnosti podľa aktuálnej knihy
akcionárov rozhodujúcemu dňu na právo uplatniť si právo akcionára na dividendu.

Názor súdu prvej inštancie, že pre nedostatok finančných prostriedkov na účte pre jednotlivých
akcionárov by opäť nevznikla relevantná pohľadávka akcionárov a že by malo ísť o aký zastierací úkon,
nemá podľa žalobcu absolútne oporu v platnom práve ani v reálnom fungovaní života v spoločnosti.
Spoločnosti zväčša nedržia peniaze v hotovosti ani na účtoch, ale v obehu a častokrát si musia na

výplatu dividend požičať. Daná skutočnosť tak či onak podľa žalobcu nemá absolútne žiaden vplyv na
vznik, existenciu či trvanie už zákonne súladne vzniknutej pohľadávky, ak chcú nárok na dividendy podľa
§ 178 ods. 2 Obchodného zákonníka, pretože jedine táto norma hovorí o vzniku pohľadávky na zisku.
Právo na podiel zo zisku (dividend) je v zmysle zákona aj súdnej praxe majetkové právo, teda právo
na majetok spoločnosti.

Ďalej odvolateľ namietal čisto formalisticky prístup súdu, keď vyslovil názor, že aj keby vznikla
pohľadávky na dividende, keďže žalobca žalovanému vraj reálne neodovzdal žiadne finančné
prostriedky a tieto spoločnosť nemala mať ani na účte, nemohlo dôjsť k uzavretiu zmluvy o pôžičke

ako reálnemu kontraktu. Na jednej strane súd nevidí dôvod a potrebu finančných prostriedkoch na účte,
či o ich fyzickom odovzdaní či zaslaní, pričom na druhej strane sám uznáva, že právo na dividendu
je majetkové právo, teda právo na majetku, nie iba na finančných prostriedkoch spoločnosti. To ako
žalobcovižalovanývyplatíziskakedytakurobíjenaňom,čovšakpodľažalobcunemáabsolútnežiaden
vplyv na jeho právo, majetkové právo na vyplatenie zisku v čase zmlúv o pôžičke existovalo a bolo

spôsobilým predmetom ďalšieho nakladania, napríklad postúpenia pohľadávky, či pretransformovania
záväzku. Žalobca nevidel žiadne obchádzanie zákona, ak sa dohodol, že nevyplatený zisk si spoločnosť
vo finančnom objeme zodpovedajúcom výplate dividend ponechá ako akúsi pôžičku a bude mu platiť
úroky až do zaplatenia dlhu s tým, že išlo o bežnú prax obchodnej spoločnosti a o nepomenovaný právny
úkon a nie o obchádzanie zákona, ako to uviedol súd prvej inštancie.

Takýto právny úkon zmluvu o pôžičke bez reálneho plnenia netreba nevyhnutne považovať za neplatný,
pretože podľa jej obsahu môže ísť napríklad o zmluvu o úvere podľa Obchodného zákonníka, prípadne
zmluvu o budúcej zmluve alebo nepomenovanú zmluvu v zmysle § 51 Občianskeho zákonníka.

S ohľadom na uvedené tak nepochybne medzi žalobcom, spoločnosťou DIVIDEND a.s., teda ako
akcionármi na jednej a spoločnosťou SB INMART, a.s.na druhej strane, vznikol platný záväzok v zmysle
noriemObchodnéhozákonníka,ktorýboldohodoutýchtostránzmenenýtak,žedošlokzmeneprávneho
základu plnenia spoločnosti dlžníka, a to z titulu povinnosti vyplatiť splatné dividendy na povinnosť
vrátiť finančný dlh z poskytnutých pôžičiek veriteľom, za poskytnutie ktorých sa považovala už samotná

možnosť reálneho disponovania dlžníka – žalovaného s týmito finančnými prostriedkami určenými na
vyplatenie dividend spoločnosťou akcionárov – veriteľov, avšak len z iného právneho titulu. Táto vôľa
zmeniť záväzok strán bola jasná, určitá a zrozumiteľná, a teda nepochybná.V ďalšom žalobca vo svojom odvolaní poukázal, že ich uzavreli a podpisovali subjekty (SB INMART, a.s.,
DIVIDEND a.s. a on ako žalobca), ktoré jasne a bez najmenších pochýb, ktoré nemajú dodnes, podľa

svojho presvedčenia vôle vedeli čoho sa zmluvy týkajú a čo je ich predmetom. Vedeli, že predmetom
zmlúv,ktorépodpisovalivdňoch01.06.2012a06.06.2012,tedalenniekoľkodnípovalnomzhromaždení
24.05.2012, nie je nič iné ako suma zodpovedajúca dividendám, o ktorých rozhodlo valné zhromaždenie
za ich prítomností a na ktoré majú nárok. Dostatočne aj formálne účastníci úkonov špecifikovali predmet
zmlúv o pôžičkách, keď predsa v bode 2.2 jasne uviedli, že predmet pôžičky predstavujú dividendy

za roky 2010 a 2011 v celkovej výške 703.335,35 eur a v druhej zmluve 689.268,65 eur. V zmluvách
o prevzatí dlhu zas uviedli, že ich predmetom je záväzok vyplývajúci zo zmluvy o pôžičke s uvedením
čísla a presne vymedzením čo bolo predmetom týchto pôžičiek. V tejto súvislosti žalobca poukázal
na judikatúru Ústavného súdu, ktorá prikazuje súdom, aby súkromnoprávne úkony posudzovali takým
spôsobom, aby neplatnosť bola skôr výnimkou či nevyhnutnosťou, nie praxou či pravidlom. Majú
teda uprednostňovať platnosť právnych úkonov pred ich neplatnosťou, preto prehnane formalistické

požiadavky všeobecného súdu na formuláciu predmetu zmluvy sú ústavne neakceptovateľné.

V ďalšom žalobca namietal, že súd prvej inštancie nevykonal ním navrhované dôkazy o tom, že
pohľadávka vznikla, stále existuje a je riadne vedená v účtovníctve a žalovaná o nej vie, a to výsluchom

žalobcu a výsluchom A. M., ktorého spoločnosť bola priamym svedkom pri prevode akcií a vzájomných
dohôd, ako aj výsluch štatutárneho orgánu spoločnosti Patria Corporate Finance, a.s. A. G. – auditora
spoločnosti po dobu viac ako 20 rokov. Zároveň žalobca navrhoval zaslanie výziev žalovanej na
predloženie listín – účtovných dokladov o realizácii zrážok na poistenie a daň z príjmov, nakoľko dôkaz
o tom, že spoločnosť dlh vedie a uznáva bolo každoročné vyplácanie úrokov z istiny, z čoho spoločnosť

zrážkovo platila preddavky na poistné a na daň z príjmov fyzickej osoby, o čom má určite účtovné
záznamy vo svojom účtovníctve.

Rovnako tak žalobca namietal nedostatočne odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré

sa jasným, korektným a zrozumiteľným spôsobom nevyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi
skutočnosťami, ktoré súd pre rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné.

Žalobca zopakoval, že ako dôkaz o tom, že pohľadávka vznikla a stále existuje predložil nielen

rozhodnutia valného zhromaždenia, potvrdenie účtovníctva spoločnosti SB INMART, a.s., audítorské
posudky, výročné správy k účtovnej závierke.

Nepochopenie danej problematiky zo strany súdu je zrejmé aj v tom, že zbytočne a účelovo sa venuje

veľa pozornosti zjavným formálnym nedostatkom, kde ide v podstate len o písomné preklepy v číselných
hodnotách a nepochopenie výpočtu dane z príjmu právnických osôb z hospodárskeho výsledku pred
zdanením, ako aj to, že žalovaná uznala to, čo do dôvody výšky nielen akceptom pri prevode akcií s tým,
že tento dlh na neustále účtuje, ako aj iným spôsobom podľa noriem Obchodného zákonníka.

Okrem toho žalovaná sumu uznala čo do dôvodu a výšky tým, že žalobcovi vyplácala každý rok úroky,
čo ani žalovaná nepoprela. Súd prvej inštancie nesprávne vyhodnotil ako dôkaz, keď uviedol, že daná
platba nebola uznaním dlhu, lebo čiastku vraj prosto plnila žalovaná na iný dlh, inú pôžičku. Sudca sa
podľa odvolateľa absolútne nevysporiadal s tým, že táto situácia reálne nastala, keď žalovaný v podaní

z01.02.2019oznámil,žepohľadávkužalobcuzpôžičkyneuznávavovzťahuknejužvyplatenýmúrokom
z tejto pôžičky. V minulosti znížila povinnosť žalobcovi platiť dlh z inej pôžičky a po doručení žalobcovej
výzvy žalobcovi v reakcii naň doplatila zadržiavanú sumu 68.920,07 eur z inej pôžičky, o ktorej pôvodne
vo svojom podaní tvrdila, že ju nezaplatí a započítava si ju na vyplatené úroky z pôžičky. Tvrdenia
súdu k danému tak nemajú oporu v tvrdeniach a námietkach žalobcu a najmä dôkazoch k danému

predloženým.S poukazom na uvedené preto odvolateľ žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobe
vyhovel alebo rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
s jasným pokynom ako má súd v danom spore postupovať, aby bol dosiahnutý spravodlivý výsledok

v zhode s obsahom a podstatou odvolacích námietok.

Vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného k náhrade trov konania žalobca uviedol, že súd vyslovil
právepritomtonárokuparadox,atosprávne,žežalovanásimuselabyťvedomázáväzkovoúčtovníctve,

na čo žalobca celý čas poukazuje. Žiadanie nároku na náhradu trov, potom čo žalovaný prisľúbil a čo
bolo obsahom dohody, považoval žalobca neprípustnú bezohľadnosť.

Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu sa v plnom rozsahu stotožnil so závermi súdu
prvej inštancie, keď navyše nárok žalobcu neobstojí aj z ďalšieho, veľmi podstatného dôvodu, a síce

pre obchádzanie zákona zo strany žalobcu a DIVIDEND, a.s. Žalobca a DIVIDEND, a.s. sa snažili
„rekvalifikáciou“ predmetnú sumu nelegálne vytiahnuť z SB INMART, a.s. bez aplikácie testov podľa
§ 178 a § 179 Obchodného zákonníka. Pritom SB INMART, a.s. v rozhodnej dobe nebola oprávnená
vyplatiť dividendy, keďže neznížila zisk o stratu z minulých období cca 1 mil. eur, po znížení by jej na
rozdelenie ostávala suma 474.279,58 eur.

Žalovanýuviedol,žepredmetomsporuniejeotázkaplatnostíuzneseniavalnéhozhromaždeniavzmysle
§ 131 Obchodného zákonníka, ale jeho neurčitosť, resp. neúplnosť. Súd neriešil otázku platnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ale posudzoval otázku či uznesenie valného zhromaždenia SB

INMART poskytuje dostatočný podklad pre žalovaný nárok. Súd správne dospel k záveru, že uznesenie
VZ je neplatné a neurčité a jediný možný následok tak je, že nárok nevznikol. Rovnako správne súd prvej
inštancie hodnotil uznesenie SB INMAR, a.s. ako neúplné a neurčité. V uznesení valného zhromaždenia
v programe sa nič o rozdelení zisku neuvádza s tým, že v súdnom spise sa nachádza nepodpísaný
dokument označený ako Návrh na rozdelenie zisku. Tento je však tiež nezrozumiteľný, keďže v záhlaví

sa uvádza text „Výročná správa za rok 2011“. Nie je jasné akého obdobia sa týka, ani ako bolo naložené
so stratou za minulé obdobie a nehovorí sa tam nič o „rozdelení“ zisku, ale o „zúčtovaní“ zisku, a to len
v úhrnnej sume, keďže nie je jasné, ktorá suma má patriť ktorým osobám. Na základe tohto neúplného
dokumentu podľa žalovaného nie je možné založiť nárok na výplatu dividend. Obsah uznesenia valného
zhromaždenia musí byť zrozumiteľný aj tretím osobám, keď žalobca sa snaží tvrdiť, že toto uznesenie

je interným dokumentom a stačí, aby bol jeho obsah známy akcionárom a nemusí byť zrozumiteľný
pre tretie strany. Avšak aj judikatúra potvrdzuje, že uznesenie musí byť objektívne a zrozumiteľné. Pre
existenciu pohľadávky nie je relevantné či strany pohľadávku evidujú v účtovníctve, keď súd správne
uviedol, že existencia pohľadávok v účtovníctve spoločnosti SB INMART, a.s. neznamená ich existenciu,
keďže o existencii záväzkov rozhoduje súd. Navyše, pohľadávky boli do účtovníctva SB INMART, a.s.,

resp. žalovaného zanesené v dobe, kedy obe tieto spoločnosti ovládal žalobca a DIVIDEND, a.s.

Podľa žalovaného neobstojí ani argument žalobcu, že v zápisnica z valného zhromaždenia obsahuje
podstatné náležitosti podľa § 188 Obchodného zákonníka, keď predmetom skúmania súdu neboli

podstatné náležitosti zápisnice, ale skutočnosť, či vôbec valné zhromaždenie zrozumiteľne rozhodlo
o rozdelení zisku, v akej výške a za aké obdobie, keď valné zhromaždenie tak zrozumiteľne nerozhodlo.
Je potom irelevantné či zápisnica inak obsahuje podstatné náležitosti. Neobstojí argument žalobcu,
že súd nazeral na uznesenie valného zhromaždenia ako na právny úkon s tým, že tento záver si
vytvoril žalobca sám a súd takýto záver nikde v rozsudku neuviedol. Naopak, súd správne uviedol,

že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym, ale faktickým úkonom. Aj takýto faktický úkon
však musí obsahovať skutočnosti rozhodne pre vznik nároku a v danom prípade tieto skutočnosti
neobsahuje. Uznesenie valného zhromaždenia z 24.05.2012 je teda úplne nezrozumiteľné, čo do
rozhodnutia o rozdelení zisku. Pritom za obsah uznesenia valného zhromaždenia nesie vo veľkej miere
zodpovednosť práve žalobca, ako bývalý predseda predstavenstva a akcionár SB INMART. Na základe

uznesenia valného zhromaždenia nemohol vzniknúť žalobný nárok. Súd prvého stupňa vec správne
posúdil.Ďalejžalovanývosvojejreplikeuviedol,žesúdprvejinštanciesprávneskonštatoval,žezmluvyopôžičke
nie sú určité, keďže v nich predmet pôžičky nie je jasne špecifikovaný, nie je v nich uvedené o aké
dividendy sa má jednať, ani na základe čoho bola stanovená výška tejto dividendy, ani aké má veriteľ

dispozičné právo k dividendám, zmätočne je ustanovená tiež splatnosť. Bez týchto náležitostí sú
zmluvy neurčité. Žalobca síce emotívne argumentuje, že predmet zmluvy je „jasný“, avšak toto ďalej
neupresňuje a v skutočnosti tomu zmluvy jasné nie sú. Ďalej zmluvy o pôžičke sú neplatné pre absenciu
podmienok pre vznik zmluvy. Zmluva o pôžičke je reálny kontrakt a vzniká odovzdaním predmetu
pôžičky. V danom prípade však k odovzdaniu predmetu pôžičky nedošlo. Jednak sám žalobca tvrdí, že

dividendy neboli vyplatené. Jednak SB INMART, a.s. nemala zodpovedajúce prostriedky na bankových
účtoch. Jednak SB INMART nebola oprávnená dividendy vyplatiť. Vzhľadom na absenciu prejavu vôle
potom nevznikol iný právny úkon ani zmluva o úvere, ani iný záväzok, a ide o dôvod absolútnej
neplatnosti daného úkonu.

Žalovaný ďalej uviedol, že žalobca rozporuje závery súdu prvej inštancie o tom, že zmluvy o prevzatí
dlhu sú neplatné iba tým, že uvedená špecifikácia predmetu zmluvy je dostatočne určitá a vo
všeobecnej rovine poukazuje na princíp zmluvnej rovnosti a interpretačné pravidlá právnych úkonov.
Táto argumentácia žalobcu však neobstojí, keď súd prvej inštancie konštatoval neurčitosť čo do
odplatnosti/bezodplatnosti zmlúv, a k tomu žalobca neposkytol ani žiadne vysvetlenie ani nenavrhol

dôkazy a po druhé súd prvého stupňa konštatoval neurčitosť čo sa týka výšky pôžičiek (nesúlad súm
v zmluvách o pôžičke a zmluvách o prevzatí dlhu), ani toto žalobca nijako neobjasnil a podľa názoru
žalovaného nie je ani predmet zmlúv o odplatnom prevzatí dlhu dostatočne určitý.

Ďalej mal žalovaný za to, že súd prvej inštancie správne zamietol aj ďalšie námietky žalobcu, keď
žalobca nepreukázal, že by žalovaný nároky uznal a nie je možné namietať pravidlá interpretácie
súkromnoprávnych úkonov na zhojenie vád uznesenia. Rovnako nie je možné namietať ani okolnosti
predaja spoločnosti SB INMART a žalovaného skupine M. N., keď takéto námietky nedopadajú na
predmet sporu. Súd prvého stupňa teda všetky podstatné právne a skutkové okolnosti posúdil správne.

Podľa žalovaného nárok žalobcu neobstojí ani pre obchádzanie zákona (§ 178 a § 179 Obchodného
zákonníka), keď žalobca DIVIDEND, a.s. sa snažili „reklasifikáciou“ predmetnú sumu nelegálne
vytiahnuť z SB INMART, a.s. bez aplikácie testov prebytkov týchto ustanovení Obchodného zákonníka,

pritom SB INMART, a.s. v rozhodnej dobe nebola oprávnená vyplatiť dividendy, keďže neznížila zisk
o stratu minulých období cca 1 mil. eur, čím by po znížení zostala suma 474.279,58 eur.

Pokiaľ súd zamietol návrhy žalobcu na vykonanie dokazovania výsluchom svedkov, postupoval podľa

žalovaného správne, keď uzavrel, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom
a neuplatnia sa interpretačné pravidlá, napríklad čo do zisťovania skutočnej vôle strán, keď uznesenie
valného zhromaždenia musí byť objektívne zrozumiteľné a obsah uznesenia zároveň definuje, či je
daný základ nároku. V uvedenom kontexte sú dôkazy výsluchmi svedkov nadbytočné a irelevantné,
a to z dôvodov, že základ nároku jasne neplynie zo samotného uznesenia valného zhromaždenia a toto

uznesenie nie je objektívne zrozumiteľné, tak túto skutočnosť nie je možné napraviť, napríklad doplniť
výsluchmi osôb zúčastnených na valnom zhromaždení. Ďalej tieto výsluchy sú dôkazne nespoľahlivé
z dôvodu, že po tak dlhom čase (cca 10 rokov) nie je možné predpokladať, že by si svedkovia spoľahlivo
a objektívne vybavili predmetné skutočnosti a zároveň A. J. bol konečným užívateľom výhod vo vzťahu
k spoločnosti DIVIDEND, a.s. a teda jeho výpoveď by mala podobne nízku dôkaznú hodnotu ako

výpoveď samotného žalobcu. Súd prvej inštancie preto postupoval správne, keď uvedené dôkazy
nevykonal.

Neobstoja ani ďalšie odvolacie námietky žalobcu spočívajúce v tom, že súd žalobcu dostatočne presne

nepoučil o tom, aké skutočnosti považuje za rozhodné pre úspech vo veci, keď jednak žalobcu riadne
poučil, keď konštatoval, že bude riešiť otázku či je daný základ predmetného nároku s tým, že žalobca
kzákladunárokunepredložilrelevantnédôkazy.Pokiaľsúdžalobcutaktopoučilažalobcubuďnenavrhol
žiadne dôkazy alebo dôkazy irelevantné (výsluch svedkov, ktoré sú však vecne nepodstatné), taknemôže namietať, že súd procesne pochybil. Žalobca nemôže ani namietať, že rozsudok je prekvapivý,
keďže súd sa do veľkej miere stotožnil s argumentáciou žalovaného, na ktorú žalobca ostatne v priebehu
konania veľmi podrobne reagoval, vyjadroval sa k nej. Žalobca teda tieto argumenty veľmi dobre

poznal a rozsudok preň nemôže byť prekvapivý. Zároveň nedostatočnému odôvodneniu po vyhlásení
rozhodnutia súdu prvej inštancie žalovaný uviedol, že súd nie je povinný po vyhlásení rozsudku ústne
uvádzať všetky dôvody pre rozhodnutie (má to byť písomné vyhotovenie rozsudku), a jednak prípadne
pochybenie súdu v tomto smere ani nemôže zakladať žiadne porušenie procesných práv strany konania
a nemôže viesť ani k nesprávnemu rozhodnutiu. Námietka o nedostatočnom odôvodnení rozsudku

podanom na pojednávaní teda taktiež neobstojí.

Pokiaľ žalobca namietal inú vadu konania a ďalšie neuplatnené prostriedky procesného útoku (§ 365
ods. 1 písm. d) a g) CSP) ani táto jeho námietka podľa žalovaného neobstojí z dôvodu, že žalobca žiadne
takéto dôvody a skutočnosti vo svojom odvolaní nekonkretizoval, t. j. neuviedol aké iné vady konania sa

má súd dopustiť, ani neuviedol aké ďalšie neuplatnené prostriedky procesného útoku chce uplatniť.

S poukazom na uvedené žalobca navrhol, aby odvolací súd prvostupňový rozsudok v plnom rozsahu
potvrdil, a aby priznal žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

Žalobca vo svojej replike k žalovaného uviedol, že odvolací súd nemusí na toto vyjadrenie prihliadať,
nakoľko k vyjadreniu nedošlo v lehote stanovenej súdom prvej inštancie a zároveň nejde o repliku
žalovaného, ale len k vyjadreniu k odvolaniu.

Ďalej uviedol, že žalovaný v podanom vyjadrení nevyjadruje nič iné, ako len rovnaké názory súdu
prvej inštancie a žalobca v celom rozsahu zotrval na podanom zdôvodnení svojho odvolania. V zmysle
uvedeného preto žalobca nevyužil svoje procesné právo vyjadriť sa a žiadal, aby súd rozhodol tak, ako

to navrhoval v podanom odvolaní.

K uvedenému vyjadreniu žalovaný svoje vyjadrenie nepodal.

Krajský súd v Prešove ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 36
ods. 1 CSP) a oprávnenými subjektmi – stranami, v ktorých neprospech bolo rozhodnutie vydané (§
359 CSP), proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 355 ods. 1
CSP), po skonštatovaní, že podané odvolania majú základné zákonné náležitosti (§ 127 a § 363 CSP),

preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§
380 ods. 1 CSP), s prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré
nezistil (§ 380 ods. 2 CSP). Súd pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie
bez potreby zopakovať, alebo doplniť dokazovanie (§ 383 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP contrario), kedy miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo

oznámené na verejnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred jeho vyhlásením (§ 219
ods. 3 CSP) a dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné priznať úspech, keďže napadnutý
rozsudok je vo výroku vecne správny, čím boli splnené podmienky na jeho potvrdenie vo veci samej
(§ 380 ods. 1 CSP). Naopak ohľadom odvolania žalovaného odvolací súd konštatuje, že rozhodnutie
v tejto časti (výroku o náhrade trov prvoinštančného konania) je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvej

inštancie na ďalšie konanie a rozhodnutie v tejto časti o trovách konania.

V odvolacom konaní z dispozičných zásad vyplýva, že odvolací súd vec prejedná v medziach,
v ktorých sa odvolateľ domáha prieskumu. Určením rozsahu napadnutého rozhodnutia súdu prvej

inštancie odvolateľ nielen vymedzuje to, ohľadne akých výrokov u rozhodnutí súdu prvej inštancie
nastal suspenzívny účinok odvolania, ale súčasne stanoví medze, v ktorých je odvolací súd oprávnený
a povinný rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmať.Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisovému materiálu dospel
k záveru, že súd prvej inštancie vo veci samej vykonal dokazovanie v dostatočnom rozsahu potrebnom

na vyhlásenie rozsudku, na základe vykonaných dôkazov dospel správnym skutkovým zisteniam, vec
správne právne posúdil a svoje rozhodnutie náležite aj odôvodnil. Odvolací súd sa v celom rozsahu
stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia konajúceho súdu prvej inštancie vo veci samej
a v podrobnostiach naň poukazuje.

Pokiaľ ide o vec samú, odvolací súd konštatuje, že žalobca v odvolacom konaní nevzniesol žiadne nové
relevantné námietky, s ktorými by sa už nevyporiadal súd prvej inštancie pri rozhodovaní vo veci samej
a opätovné zdôvodnenie ich neopodstatnenosti pre rozhodnutie v tejto veci aj odvolacím súdom by
bolo len opakovaním už vyčerpávajúceho zdôvodnenia poskytnutého sporovým stranám súdom prvej
inštancie v odôvodnení napádaného rozhodnutia. Odvolaciemu súdu sa žiada iba dodať k odvolacím

námietkam žalobcu nasledovné.

Žalobca odvodzuje svoj nárok v konaní proti žalovanému tým, že tento na seba prevzal záväzok voči
žalobcovi, ako aj voči obchodnej spoločnosti DIVIDEND a.s. na základe dohôd o prevzatí dlhu č. XX/

XXXXO.XX/XXXX,obezodňa06.06.2012stým,žeprávnypredchodcažalovanéhovstúpildoprávneho
postavenia SB INMART a.s. ako dlžníka povinného vrátiť žalobcovi poskytnutú pôžičku titulom zmluvy
o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012 a obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. rovnako poskytnutú
pôžičku na základe zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX z 01.06.2012. Uvedené zmluvy o pôžičke mali
vzniknúť transformáciou nároku žalobcu a obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. na výplatu dividend

obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s. za obdobie rokov 2010 a 2011, ktoré žalobcovi a obchodnej
spoločnosti DIVIDEND, a.s. neboli vyplatené, ale boli naďalej prenechané spoločnosti SB INMART,
a.s., teda vzhľadom na uvedené medzi žalobcom spoločnosťou DIVIDEND, a.s. ako akcionármi na
jednej strane a spoločnosťou SB INMART, a.s. na druhej strane vznikol podľa tvrdenia žalobcu platný
záväzok na výplatu dividend, ktorý bol dohodou týchto strán zmenený čo do právneho základu z titulu

povinnosti vyplatiť splatné dividendy na povinnosť vrátiť finančný dlh z poskytnutých pôžičiek veriteľa,
za poskytnutie ktorých sa podľa žalobcu považovala už samotná možnosť reálneho disponovania
dlžníka žalovaného s týmito finančnými prostriedkami určenými na vyplatenie dividend akcionárom.
Následne dňa 06.05.2019 došlo medzi žalobcom a obchodnou spoločnosťou DIVIDEND, a.s. k uzavretiu
zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorou DIVIDEND a.s. ako postupca postúpila svoju pohľadávku voči

žalovanému na vrátenie jeho pôžičky s príslušenstvom zo zmluvy o pôžičke č. XX/XXXX v prospech
žalobcu ako postupníka.

Súd prvej inštancie žalobu zamietol dôvodiac tým, že valné zhromaždenie SB INMART, a.s. nerozhodlo

o výplate dividend, keď uznesenie je nezrozumiteľné čo do rozhodnutia o rozdelení zisku. Zároveň
konštatoval neplatnosť zmlúv o pôžičkách z dôvodu, že v nich predmet pôžičky nie je jasne
špecifikovaný, ako aj pre absenciu podmienok pre vznik zmluvy a rovnako tak súd prvej inštancie
konštatoval neplatnosť zmlúv o prevzatí dlhu SB INMART a.s. na žalovaného pre neurčitosť čo do otázky
odplaty, ako aj pre ďalšie dôvody bližšie uvedené súdom prvej inštancie.

Kjednotlivýmkonkrétnymodvolacímnámietkamkrajskýsúduvádza,žežalobcasvojímtvrdením,„keďže
spol. SB INMART, a.s. nemal dostatok finančných prostriedkov na vyplatenie dividend“, potvrdzuje
záver súdu prvej inštancie o nedostatku disponibilných finančných prostriedkov spoločnosti SB INMART,

a.s., a teda aj nemožnosti reálneho vyplatenia dividend, keď v deň konania valného zhromaždenia, t.
j. 24.05.2012 spoločnosť SB INMART, a.s. disponovala finančnými prostriedkami vo výške 9.861,04
eur a už vôbec sa toto neexistujúce právo na dividendu nemohlo transformovať na zmluvu o pôžičke,
ktorá okrem iného vyžaduje ako obligatórnu náležitosť reálne odovzdanie finančných prostriedkov.
Konštrukt žalobcu, podľa ktorého by si spoločnosť SB INMART, a.s., ktorá by pre svoju aktuálnu

platobnú neschopnosť nebola schopná vyplatiť akcionárom dividendy, musela požičať na ich vyplatenie
od akcionárov, ktorým by následne musela okrem zaplatenia dividend vrátiť aj pôžičku, ktorou si
požičala finančné prostriedky od týchto akcionárov na zaplatenie dividend, nie je možné akceptovať.
Ako už uviedol odvolací súd vyššie, argumentácia žalobcu spočívajúca v tom, že jeho pohľadávkyz nevyplatených dividend ponechal spoločnosti ako kvázi pôžičky, a teda dvojstranným právnym úkonom
zmenil obsah záväzkov a dohodol si primerané úročenie a splatnosť neobstojí, nakoľko pre vznik pôžičky
absentuje reálne odovzdanie peňažných prostriedkov ako obligatórnej náležitosti.

Ďalšou odvolacou námietkou bolo to, že súd prvej inštancie na pojednávaní v rámci predbežného
názoru neuviedol konkrétne právne posúdenia, resp. relevantný predmet spornosti skutkových tvrdení,
keď, ako to vyplýva zo zápisnice o pojednávaní zo dňa 02.06.2021, súd prvej inštancie v rámci

svojho predbežného právneho posúdenia vo veci konštatoval, že primárne bude posudzovať otázku
dôvodnosti vzniku nároku žalobcu na vyplatenie dividend od spoločnosti SB INMART, a.s. podľa
ustanovení Obchodného zákonníka a v prípade ustálenia dôvodnosti vzniku tohto nároku bude podľa
Občianskeho zákonníka posudzovať možnosť pretransformovania tohto nároku na pôžičku. To, že
tento predbežný právny názor súdu prvej inštancie bol správny, vyplýva napokon aj zo samotného
odôvodnenia napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ktorý konštatujúc, že valné zhromaždenie

spoločnosti SB INMART, a.s. na svojom zasadnutí dňa 24.05.2012 rozhodlo síce o rozdelení zisku
spoločnosti, avšak jeho rozhodnutie je neúplné a vo vzťahu k jeho adresátom aj neurčité, pretože
v zápisnici nie je uvedené ani to aký zisk, v akej sume a za aké obdobie bude rozdelený, či bude
rozdelený celý zisk, alebo len jeho časť. A pretože zmenená na neurčitosť tohto rozhodnutia nebola
doplnená na ďalšom, či už riadnom alebo mimoriadnom zasadnutí valného zhromaždenia mal odvolací

súd v súlade so súdom prvej inštancie za to, že žalobcovi a obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s.
nevznikol ani primárny nárok na vyplatenie dividend, a teda nebolo ani čo transformovať na zmluvu
o pôžičke a následne preto nemohol ani žalovaný na základe dohody o prevzatí dlhu tento svoj záväzok
voči pôvodne žalobcovi a obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. a neskôr po postúpení pohľadávky
obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. na žalobcu prevziať na seba od obchodnej spoločnosti SB

INMART a.s..

K uvedenému odvolací súd dodáva, že pokiaľ by žalobcovi, rovnako ako aj obchodnej spoločnosti
DIVIDEND a. s., ako akcionárom obchodnej spoločnosti SB INMART a.s., vznikol nárok na výplatou

dividend, ako ich podielov na tomto zisku, pomerne podľa menovitej hodnoty akcií jednotlivých
akcionárov, na základe ktorého vznikla právnej predchodkyni žalovaného povinnosť vyplatiť žalobcovi
ako akcionárovi dividendy v sume cit. „689.286,65 eur“ a akcionárovi DIVIDEND a.s. vyplatiť dividendy
v sume 703.335,35 eur tak nepochybne by takýto nárok na výplatu dividend musel vzniknúť aj
ďalším akcionárom podľa menovitej hodnoty akcií jednotlivých akcionárov a to INDUSTRUKONSULT

i Vaxholm AB a A. B. O.. Z predložených dôkazov žalobcom však takáto okolnosť výplaty dividend týmto
akcionárom nevyplýva rovnako tak z nich nijako nevyplýva, že došlo k pretransformovania tohto nároku
na pôžičku tok ako to o svojom nároku tvrdil žalobca. Nepochybene aj títo akcionári by sa v prípade ak
by skutočne existoval takýto nárok rovnako ako žalobca domáhali jeho úhrady.

Pokiaľ žalobca ako ďalší odvolací dôvod uviedol, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy
výsluchom svedkov, ako aj listinami, tak odvolací súd uvádza, že všetky predložené listiny, či už
žalobcom alebo žalovaným boli riadne oboznámené. Navrhovaní svedkovia A. J. a pani N. mali ozrejmiť
z dôvodu, že na ňom boli prítomní, priebeh uznesenia valného zhromaždenia dňa 24.05.2012, keď

podľa tvrdenia žalobcu vnímali čo sa deje a o čom sa rozhoduje, resp. boli svedkami praxe obchodnej
spoločnosti SB INMART, a.s., kde však nebol sporným priebeh tohto valného zhromaždenia, keď
žalovaný nenamietal, že prebehlo, ale sporným je tak, ako to už uviedol odvolací súd vyššie, to, že
uznesenie, na základe ktorého mali byť tieto dividendy vyplatené, bolo neurčité a nevykonateľné, keď
nie je zrejmé, aká suma by mala byť akcionárom vyplatená, t. j. základ nároku, čo nemôžu ozrejmiť, resp.

špecifikovať navrhovaní svedkovia a táto okolnosť musí jednoznačne a určito vyplývať zo samotného
uznesenia, keď naviac od tohto valného zhromaždenia uplynulo viac ako 10 rokov a samotný A. J. bol
konečným užívateľom výhod vo vzťahu k spoločnosti DIVIDEND a.s..

Žalobca podstatnú čas argumentácie vo svojom odvolaní zameral na zdôraznenie, že argumentácia
súdu prvej inštancie, ktorý konštatoval neúplnosť, resp. neurčitosť rozhodnutia o rozdelení zisku
spoločnosti SB INMART, a.s. neobstojí nakoľko podľa odvolateľa súd prvej inštancie po právnej stránke
spojil tieto nedostatky a s rovnakým následkom, ako by bolo rozhodnutie vyhlásené súdom za neplatnév zmysle § 131 Obchodného zákonníka, pričom v zmysle uvedeného ustanovenia sa neplatnosti
možno domáhať len v lehote 3 mesiacov odo dňa prijatia uznesenia valného zhromaždenia, a preto sú
podľa odvolateľa tieto rozhodnutia záväzné. Je potrebné súhlasiť so žalovaným, že súd prvej inštancie

neskúmal platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ale to, či toto uznesenie môže slúžiť ako podklad
pre určenie výšky dividend. Teda súd neskúmal, či boli splnené podmienky na to, aby mohlo byť prijaté
uznesenie o výplate dividend, ale skúmal, či takéto uznesenie je určité, a teda vykonateľné, t. j. či na
jeho podklade môže dôjsť k vyplateniu dividend u jednotlivých akcionárov obchodnej spoločnosti SB
INMART,a.s.zadanéobdobie,čojednoznačnenebolomožné.Pokiaľideorozdelenieziskuzarok2010,

o ktorom sa rokovalo na rozhodnutí valného zhromaždenia dňa 18.05.2011, bolo uvedené „ nerozdelený
zisk minulých rokov“ bez špecifikácie sumy zisku za konkrétny rok 2010 a obdobne neurčité bolo aj
rozhodnutie pokiaľ sa týka údajnej výplaty dividend za rok 2011, o ktorom sa rokovalo na valnom
zhromaždení dňa 24.05.2012, v ktorom sa uvádza len, že sa rozhodovalo len o „návrhu na vyrovnanie
hospodárskeho výsledku tak, ako bol predložený predstavenstvom“. Tento bod odkazoval na prílohu č.
5 zápisnice, z ktorej vyplýva len výška hospodárskeho výsledku pred zdanením, zisk na rozdelenie po

odpočítaní dane, zaúčtovanie tejto sumy na účet, pričom táto listina nie je podpísaná žiadnym členom
vedeniaSBINMART,a.s.,pretoaniniejemožnébezpečneidentifikovať,čisajednáospomínanúprílohu
č. 5 zápisnice. Ak by sa aj skutočne o túto prílohu jednalo, z tejto vyplýva iba výška zisku s tým, že súd
prvej inštancie v bode 62. svojho rozhodnutia podrobným súčtom zdôvodnil pre prípad, ak by prisvedčil
argumentácii žalobcu, že požadovaný nárok žalobcu nezodpovedá sume deleného zisku za rok 2011.

Možno preto prisvedčiť súdu prvej inštancie, že v zápisnici z valného zhromaždenia SB INMART a.s.
z 24.05.2012, ani z jej prílohy nevyplýva zisk, ani to v akej výške a za aké obdobie bude rozdelený, t.
j. či bude rozdelený celý zisk alebo len jeho časť, a teda pomer sumy k jednej akcii, rovnako ani to, či
budú zohľadnené straty z minulých období obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s.

Žalobca ďalej v podanom odvolaní argumentoval tým, že obchodné spoločnosti nedržia finančné
prostriedky, o ktorých bolo rozhodnuté, že budú rozdelené ako zisk na účtoch, resp. v hotovosti, ale
sú v obehu a častokrát si musia na výplatu dividend požičať. Daná skutočnosť však podľa odvolateľa
nemá absolútne žiaden vplyv na vznik existencie, či trvanie už zákonne súladného vzniku pohľadávky

akcionárov na výplatu dividend. V prejednávanej veci však tieto neexistujúce finančné prostriedky mali
byť sumou pôžičky zo strany žalobcu a obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. ako veriteľov pre SB
INMART, a.s. ako dlžníka, t.j. tieto fiktívne neexistujúce peniaze mali byť poskytnuté SB INMART, a.s.
Správne súd prvej inštancie konštatoval neplatnosť týchto fiktívnych zmlúv o pôžičke, keď pre jej vznik
ako reálneho kontraktu je ako obligatórna náležitosť potrebné odovzdanie predmetu pôžičky, k čomu aj

podľa samotného žalobcu nikdy nedošlo. Naviac tieto zmluvy o pôžičke sú neurčité v časti predmetu
pôžičky, z ktorého nevyplýva predmet pôžičky, teda o aké dividendy sa má jednať, ich výška a rovnako
v nich absentuje splatnosť tejto pôžičky. Predmetom zmluvy o pôžičke nemôže byť majetkové právo, ale
ním je poskytnutie finančných prostriedkov, k čomu nikdy nedošlo.

Rovnaký záver o neurčitosti sa týka aj ďalších zmluvných dojednaní, a to zmluvy o odplatnom prevzatí
dlhumedziSBINMART,a.s.ažalovanýmdňa06.06.2012,atojednakzdôvoduneexistenciesamotného
preberaného dlhu, ktoré malo pochádzať z neplatných zmlúv o pôžičkách, a to aj kvôli tomu, že toto
prevzatie dlhu malo byť odplatné s tým, že táto odplata v samotných zmluvách absentuje, nehovoriac

o nesúlade výšky pôžičiek a preberaných súm.

Odvolací súd preto v zhode so súdom prvej inštancie uzatvára, že valné zhromaždenia spoločnosti
SB INMART, a.s., nerozhodli o výplate dividend za roky 2010 a 2011, keď uznesenia z týchto valných

zhromaždení z 18.05.2011 a 24.05.2012 neobsahujú určité a zrozumiteľné rozhodnutia o rozdelení zisku
stým,žetútourčitosťnemožnonahradiťžiadnouinterpretáciou,čiužvýsluchomsvedkovaleboanalýzou
účtovníctva obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s., ktorý by bol znížený o povinné prídely o rezervného
fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré musela táto spoločnosť v danom období vytvoriť podľa zákona
a o neuhradenú stratu z minulých období, ktorá rovnako nebola nijako špecifikovaná. Takéto neúplné

a neurčité uznesenie valného zhromaždenia nie je podľa odvolacieho súdu možné dotvoriť ani žalobcom
uvádzanými obchodnými zvyklosťami, respektíve „kontinuálnym vývojom“ účtovnej evidencie, keďže v
zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 24.05.2012 nie je uvedené aký zisk, v akej sume a za aké
obdobie bude rozdelený a už vôbec nie s poukazom na vyššie uvedené povinné odvody, respektíve čispoločnosť rozdelí celý čistý zisk alebo len jeho pomernú časť, a to ani s ohľadom na v súdnom spise
nachádzajúci sa nepodpísaný dokument označený ako „návrh na rozdelenie zisku“, keď v texte tohto
dokumentu je uvedené, že sa jedná o výročnú správu za rok 2011, avšak žiadne rozdelenie zisku sa

v ňom nenachádza. Zo slovného spojenia „zúčtovanie zisku“, nie je možné stanoviť sumu, ktorá má byť
prerozdelená, v akej úhrnnej výške a ktorým osobám, s tým, že samotná existencia týchto pohľadávok
v účtovníctve spoločnosti SB INMART, a.s. automaticky neznamená ich existenciu. Naviac, keď boli tieto
pohľadávky žalobcu, respektíve záväzky SB INMART, a.s. v tomto účtovníctve evidované v dobe, kedy
ich majoritnými akcionármi boli žalobca a spoločnosť DIVIDEND, a.s.

Následne možno rovnako konštatovať, že nevznikli ani reálne kontrakty – zmluvy o pôžičke, keďže
k poskytnutiu finančných prostriedkov spoločnosti SB INMART, a.s. nedošlo a rovnako tieto prostriedky
neboli v týchto zmluvách o pôžičkách určito identifikované, a teda zmluvy o pôžičke sú neplatné pre
absenciu podmienok pre ich vznik, nakoľko ide o reálny kontrakt a vzniká odovzdaním predmetu

pôžičky (finančných prostriedkov). V danom prípade k odovzdaniu predmetu pôžičky (finančných
prostriedkov) nikdy nedošlo, čo tvrdí aj samotný žalobca a nemohlo dôjsť ani k fiktívnemu odovzdaniu, t.
j.kponechaniutýchtofinančnýchprostriedkov,nakoľkospoločnosťSBINMART,a.s.nikdyvdanomčase
zodpovedajúce prostriedky na bankových účtoch, ako to vyplynulo z vykonaného dokazovania, nemala.
Odhliadnuc od uvedeného tieto zmluvy o pôžičke sú neplatné pre ich neurčitosť, ako aj pre obchádzanie

zákona z dôvodu, že v prípade, pokiaľ by si žalobca nechal vyplatiť tieto pôžičky, nepodliehalo by to
aplikácii ustanovení § 178 a § 179 Obchodného zákonníka. Teda tieto sú neplatné pre obchádzanie
kogentných ustanovení zákona, keďže pokiaľ by si ich nechal žalobca vyplatiť ako dividendy, tieto
by museli byť vyplatené po splnení podmienok uvedených v § 178 a § 179 Obchodného zákonníka.
Rovnako možno prisvedčiť záveru súdu prvej inštancie, že tento zisk by musel byť znížený o stratu

zminulýchobdobí,atedapokiaľbolvyplatenýakopôžička,bolobytovrozporesustanovením§179ods.
3 písm. a) Obchodného zákonníka, pričom argument žalobcu neobstojí, nakoľko podľa vtedy platných
ustanovení Obchodného zákonníka emisné ážio sa zohľadňovalo pre účely testu podľa § 179 ods. 3
písm. a) Obchodného zákonníka.

Neprichádza preto do úvahy uznať takýto neexistujúci dlh, keď nemali byť zhojené nedostatky a vady
uznesení valného zhromaždenia, respektíve zmlúv o pôžičke.

Takéto úkony možno považovať aj za obchádzanie zákona, keď snaha žalobcu a DIVIDEND, a.s.
o „rekvalifikáciu“ nároku z pôvodne uplatnených dividend na vrátenie pôžičky, možno považovať za
obchádzanie vyššie uvedených ustanovení § 178, § 179 Obchodného zákonníka.

Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích námietok v kontexte
s namietaným porušením práva na spravodlivý proces, nesprávnymi skutkovými zisteniami
a nesprávnym právnym posúdením veci a viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380
CSP) sa plne stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie vo veci samej, keďže jeho argumentácia
bola vecne správna, objektívna a presvedčivá. Má za to, že všetky dôvody, ktoré odvolateľ uvádzal vo

svojom odvolaní proti rozhodnutiu vo veci samej, vyriešil už súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku,
pričom rozhodnutia súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu nie je možné posudzovať izolovane, pretože
prvoinštančné a odvolacie konanie tvoria jeden celok.

Pretože odvolací súd preberá súdom prvej inštancie zistený skutkový stav, pokiaľ ide o skutočnosti
právne rozhodné pre posúdenie stranami tvrdeného nároku, ktorý vo vyčerpávajúcom rozsahu vykonal
dokazovanie potrebné na posúdenie uplatneného nároku, výsledky dokazovania jednotlivo i vo
vzájomných súvislostiach dôkladne a správne vyhodnotil, pričom podľa odvolacieho súdu dospel
k správnym skutkovým zisteniam, a pretože v celom rozsahu zdieľa i jeho právny záver vo veci, keď

vec i správne právne posúdil. poukazom na ustanovenie § 387 ods. 2 CSP, odvolací súd odkazuje
na správne a presvedčivé odôvodnenie písomného vyhotovenia preskúmavaného rozsudku. Nakoľko
odvolací súd nenachádza dôvod, pre ktorý by sa mal od týchto záverov súdu prvej inštancie odchýliť,preto podľa § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie v I. výroku vo veci samej ako vecne
správne potvrdil.

Naopak rozhodnutie súdu prvej inštancie vo výroku o trovách konania je potrebné zrušiť a vrátiť vec
súdu prvej inštancie v tejto časti na ďalšie konanie.

Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

Podľa § 257 CSP, výnimočne súd neprizná náhradu trov konania, ak existujú dôvody hodné osobitného
zreteľa.

Zmyslom a účelom náhrady trov konania je poskytnúť úspešnej strane konania ktorej to priznáva zákon,
náhradu tých trov konania, ktoré vo vecnej a časovej súvislosti s konaním musela alebo bude musieť
nepochybne zaplatiť, pričom by ich nemusela zaplatiť, ak by tu nebolo konanie pred všeobecným súdom.

Rozhodovanie o trovách súdneho konania je integrálnou súčasťou súdneho konania ako celku a je samo
o sebe spôsobilé zasiahnuť do práva strany podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práva
základných slobôd, ako to dôvodil aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“) v rozhodnutí zo
dňa 06.02.1954 vo veci Beer proti Rakúsku, resp. v rozhodnutí zo dňa 07.10.2004 vo veci Bauman proti

Rakúsku (č. 30428/96, resp. 76809/01).

Úspech vo veci sa zisťuje porovnaním žalobnej žiadosti (petitu) a výroku rozhodnutia, ktorým sa vo veci
rozhodlo. O plný úspech žalobcu vo veci ide vtedy, ak sa výrok meritórneho rozhodnutia zhoduje so

žalobným petitom, t. j. ak sa jeho žalobe vyhovelo v plnom rozsahu. Strana, ktorá mala plný úspech vo
veci, má nárok na náhradu všetkých účelne vynaložených trov proti strane, ktorá vo veci úspech nemala.
V sporových konaniach sa ohľadom náhrady trov konania uplatňuje tzv. zásada úspechu, t. j. strane,
ktorá mala vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov proti neúspešnej strane.

V sporových konaniach v prípade, ak strana bola celkom alebo z časti neúspešná, súd prizná náhradu
trov konania protistrane podľa pomeru úspechu vo veci. Len v prípade, ak sú dôvody hodné osobitného
zreteľa, nemusí súd výnimočne náhradu trov konania celkom alebo z časti priznať (§ 257 CSP). Aplikácia
uvedeného ust. § 257 CSP prichádza do úvahy v prípadoch, keď sú naplnené všetky predpoklady na

priznanie náhrady trov konania, avšak súd dospel k záveru, že sú tu dôvody hodné osobitného zreteľa,
prektorénáhradutrovkonaniacelkovoalebozčastinepriznal.Musívšakísťocelkomvýnimočnýprípad,
ktorýjepotrebnévrozhodnutínáležiteodôvodniť.Výnimočnosťmôžespočívaťvokolnostiachdanejveci,
ako aj v okolnostiach na strane strán sporu. Pri preskúmaní existencie dôvodov hodných osobitného
zreteľa prihliada súd jednak k majetkovým, osobným a sociálnym pomerom všetkých strán sporu, ale

aj k okolnostiam, ktoré viedli k uplatneniu práva na súde, vrátane správania sa strán sporu pred a po
podaní žaloby. Zároveň je potrebné vziať do úvahy aj to, ako by sa uložená povinnosť na náhradu trov
konania dotkla neúspešnej strany sporu, ale aj na to, ako by sa nepriznanie náhrady trov konania dotklo
pomerov úspešnej strany sporu. Pokiaľ súd dospeje k záveru, že pri zohľadnení vyššie uvedených kritérií
by sa javilo priznanie trov konania ako neprimerane tvrdé, je namieste aplikácia ustanovenia o trovách

konania podľa § 257 CSP.

Ustanovenie § 257 CSP preberá doterajšiu úpravu v ustanovení § 150 ods. 1 prvej vety O.s.p. Účelom
ustanovenia § 257 CSP je umožniť súdu zmierniť dôsledky právnych noriem upravujúcich náhradu

trov konania zavedením moderačného absolútneho práva. Toto ustanovenie je výrazom skutočnosti, že
tam, kde zákon nemôže byť natoľko kazuistický, aby postihol celú rozmanitosť života, právo sa dotvára
sudcovským výkladom v medziach ustanovených všeobecnými podmienkami uvedenými v zákone, za
splnenia ktorých môže dôjsť rozhodnutím súdu k inému záveru o náhrade trov konania, než by plynul zpoužitiavšeobecnýchzásadnáhradytrovkonania.Civilnýsporovýporiadokvyžadujeprerealizáciutohto
sudcovského moderačného práva, aby v danom prípade išlo o výnimočné okolnosti a dôvody hodné
osobitného zreteľa. Jednou zo skupín prípadov, v ktorých aplikácia tohto ustanovenia prichádza do

úvahy, sú prípady charakteristické sociálnym aspektom, ktorý vystupuje do popredia vtedy, keď povinná
strana sporu nemôže uhradiť náhradu trov konania z dôvodov, ktoré sama nezavinila, alebo ich môže
uhradiť len s veľkými ťažkosťami. V takýchto prípadoch súd zohľadňuje osobné, majetkové, zárobkové
a iné pomery oboch strán, prihliada na postoj strán v konaní a prípadne iné okolnosti a môže dospieť k
záveru o úplnom nepriznaní trov konania úspešnej strane alebo o nepriznaní čiastočnom, a to práve s

ohľadom na intenzitu preukázaných dôvodov hodných osobitného zreteľa. Aplikácia ust. § 257 CSP pri
rozhodovaní o náhrade trov konania prichádza do úvahy v prípadoch, keď súd dôjde k záveru, že sú tu
dôvodyhodnéosobitnéhozreteľa,prektorénáhradutrovcelkomalebosčastineprizná.Musíísťocelkom
výnimočný prípad, ktorý musí byť v rozhodnutí aj náležite odôvodnený. Výnimočnosť môže spočívať tak
v okolnostiach danej veci, ako aj v okolnostiach u strán sporu. Uplatnenie tohto osobitného kritéria na
nepriznanie náhrady trov konania prichádza do úvahy len výnimočne. Judikatúra tiež konštatovala, že

toto ustanovenie nie je možné považovať za predpis, ktorý by zakladal jeho voľnú možnosť aplikácie (v
zmysle svojvôle), ale ide o ustanovenie, podľa ktorého je súd povinný skúmať, či v prejednávanej veci
neexistujú zvláštne okolnosti hodné osobitného zreteľa, na ktoré je potrebné pri stanovení povinnosti
nahradiť trovy konania výnimočne prihliadnuť. Ustanovenie preto nie je možné vykladať tak, že je naň
možné prihliadnuť kedykoľvek bez zreteľa na základné zásady rozhodovania o trovách konania.

Odvolací súd konštatuje, že prvoinštančný súd bez toho, aby mal zistené akékoľvek majetkové pomery
neúspešného žalobcu, konštatujúc likvidačné účinky voči žalobcovi v prípade priznania nároku na
náhradu trov konania, túto žalovanému nepriznal. Opomenul pritom, že žalobca ako bývalý majoritný

akcionár, mal po predaji akcií žalovaného nepochybne príjem a bez zistenia tohto príjmu, respektíve bez
zistenia majetkových pomerov žalobcu, nie je možné tak, ako to urobil súd prvej inštancie konštatovať,
že v prípade, ak by bol zaviazaný na náhradu trov konania, toto by malo likvidačné účinky pre žalobcu.
V ďalšom súd prvej inštancie opomenul, že žalobca ako majoritný akcionár v rozhodnom období i
žalovaného ovládal, a tak nielenže inicioval žalobný návrh, ale aj sám spôsobil vznik protiprávneho

stavu, od ktorého si ako žalobca odvodzoval svoj nárok v tomto konaní. Súd prvej inštancie paradoxne
konštatuje, že na vznik danej spornej situácie mala svoj podiel aj žalovaná akciová spoločnosť, ale táto
ako právnická osoba koná prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov a v rozhodnom období pre
vznik nároku je nepochybné, že za túto konal žalobca ako jej majoritný akcionár, ktorý bol zároveň aj jej
štatutárnym orgánom. Napokon súd prvej inštancie sám konštatuje, že v čase prevzatia v tomto spore

uplatňovaného záväzku žalovaným, respektíve jeho právnym predchodcom bol žalobca sám predsedom
jeho predstavenstva, ktorý prevzatie dlhu právnym predchodcom žalovaného odobril svojim podpisom.
Na druhú stranu však súd prvej inštancie konštatuje, že je nutné mať na zreteli, že toto rozhodnutie
neučinil on sám, k čomu odvolací súd uvádza, že toto je pravdou, ale výlučne on sám chcel z tohto
protiprávneho rozhodnutia na úkor žalovaného ťažiť.

Úlohou súdu prvej inštancie po vrátení veci bude opätovne rozhodnúť o náhrade trov konania, a to nielen
prvoinštančného, ale aj odvolacieho. V prípade, ak súd prvej inštancie nebude aplikovať ustanovenie
§ 262 ods. 1 CSP, t. j. nerozhodne o nároku na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho konania

podľa zásady úspechu vo veci samej, ale pristúpi k aplikácii ustanovenia § 257 CSP, a to buď celkom
alebo sčasti, bude viazaný vyššie vysloveným právnym názorom odvolacieho súdu. Najmä si súd prvej
inštancie bezpečne zistí majetkové a sociálne pomery žalobcu, t. j. či tieto odôvodňujú nepriznanie
nároku na náhradu trov konania, a to buď celkom alebo sčasti, a po zohľadnení vyššie uvedených
záverov vyslovených odvolacím súdom, pokiaľ sa týka postoja strán v konaní, ako aj okolností, ktoré mali

za následok vznik protiprávneho stavu, t. j. do akej miery sa žalobca sám podieľal na tomto protiprávnom
konaní ako člen štatutárneho orgánu, respektíve ako majoritný akcionár, na tomto protiprávnom stave
a v akom pomere sa podieľali ostatní členovia štatutárnych orgánov žalovaného, môže dôjsť k záveru,
že sú tu dôvody hodné osobitného zreteľa, pre ktoré náhradu trov celkom alebo sčasti neprizná.
Odvolací súd zdôrazňuje, že musí ísť o celkom výnimočný prípad, ktorý musí byť v rozhodnutí aj náležite

odôvodnený.Zuvedenýchdôvodovpretoodvolacísúdrozsudoksúduprvejinštancievodvolanímnapadnutomvýroku
o trovách konania podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP zrušil a podľa § 391 ods. 1 písm. c) CSP vec
vrátil súdu prvej inštancie v tomto rozsahu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, v ktorom rozhodne aj

o nároku na náhradu trov odvolacieho konania. Úlohou prvoinštančného súdu bude dôsledne preskúmať
existenciu dôvodov hodných osobitného zreteľa pre výnimočné nepriznanie náhrady trov konania (§ 257
CSP), či možnosť aplikácie tohto ustanovenia neprichádza do úvahy aspoň čiastočne, t. j. úspešnému
žalovanému nepriznať aspoň čiastočný nárok na náhradu trov konania a následne v rámci tohto
rozhodnutia rozhodnúť o trovách tohto odvolacieho konania.

Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvej
inštancie viazaný právnym názorom odvolacieho súdu (§ 391 ods. 2 CSP).

Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh - § 428 CSP).